交易对方住所 Cabot Two Seaport Lane, Suite 1300 Boston,Massachusetts 02210 Cabot G.B. 2 Baches Street,London

证券代码：002738

证券简称：中矿资源

上市地：深圳证券交易所

中矿资源集团股份有限公司重大资产购买报告书

（草案）（修订稿）摘要

交易对方

住所

Cabot

Two Seaport Xxxx, Suite 1300 Boston,

Massachusetts 02210

Cabot G.B.

2 Baches Street,London

独立财务顾问

二〇一九年三月

公司声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证监会、深交所对本次重大资产购买事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本报告书及各项交易相关文件中的假设条件中关于业绩的描述均不构成业绩承诺。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；投资者因公司本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或备案。有关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

投资者在评价公司本次重大资产购买时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方承诺

因本次交易为收购境外标的资产，交易对方签署了中英文对照的承诺函，所承诺内容的中文部分如下：

1、交易对方拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限；

2、交易对方与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员；交易对方的董事、高级管理人员及核心人员未在上市公司中任职；

3、交易对方最近五年未受到与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与中国证券市场经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺从而被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；

4、将根据中国证监会及/或深圳证券交易所的要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息在所有重大方面均是真实、准确、完整的，如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如交易对方因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；

5、交易对方在参与实施本次重大资产重组的过程中将严格按照《股份购买协议》及法律法规的规定履行保密义务，交易对方、交易对方的董事及高级管理人员及其直系亲属在过去六个月内不存在买卖上市公司股票的情况，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。交易对方最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与中国证券市场经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

目录 ‌

第一节重大事项提示 8

一、本次交易方案 8

二、本次交易构成重大资产重组 11

三、本次交易不构成重组上市，不构成关联交易 11

四、本次交易对上市公司的影响 11

五、本次交易的决策程序和审批程序 14

六、本次重组相关方的重要承诺 16

七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 23

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 23

五、本次交易不构成重组上市，不构成关联交易 38

释义

x公司/公司/上市公司/ 中矿资源/买方	指	中矿资源集团股份有限公司，股票简称“中矿资源”，股票代码“002738”
交易对方/卖方	指	x次交易的交易对方，即 Cabot 及 Cabot G.B.
Cabot	指	Cabot Corporation，纽交所上市公司，股票代码“CBT”
Cabot G.B.	指	Cabot 的英国全资子公司
标的资产	指	Tanco、CSF Inc 及 CSF Ltd 100%股份
中矿香港	指	中矿（香港）稀有金属资源公司，中矿资源的香港全资子公司
Tanco	指	Tantalum Mining Corp of Canada Limited.，Cabot 的加拿大全资子公司
CSF Inc	指	Cabot Specialty Fluids, Inc.，Cabot 的美国全资子公司
CSF Limited	指	Cabot Specialty Fluids Limited，Cabot G.B.的英国全资子公司
Coltan	指	Coltan Mines Limited, Tanco 的子公司
Cabot Mexico	指	Cabot Specialty Fluids Mexico S. de R. L. de C. V.，CSF Inc 的子公司
Cabot Singapore	指	Cabot Specialty Fluids (Singapore) Pte. Ltd.，CSF Limited 的全资子公司
标的公司	指	Tanco 及其子公司、CSF Inc 及其分子公司、CSF Limited 及其分子公司
北矿院	指	北京矿冶科技集团有限公司
Hatch	指	加拿大赫氏工程咨询公司
SRK	指	SRK 国际矿业咨询顾问公司
xxx	指	法国石油化工公司
壳牌	指	荷兰皇家壳牌集团
英国 BP	指	英国石油公司
巴斯夫	指	巴斯夫股份公司，德国化工企业
杜邦	指	美国杜邦公司，化工企业
先锋资源	指	Pioneer Resources Limited，澳大利亚上市公司，股票代码 XXX.XX
本次重大资产购买/ 本次交易	指	买方以支付现金方式向交易对方购买其持有的标的资产

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一、一般术语

估值基准日	指	2018 年 9 月 30 日
《股份购买协议》	指	中矿资源与各卖方就本次交易所签订的《股份购买协议》
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展与改革委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
北京市商委	指	北京市商务局
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》(2014 年修订)
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年修订)
《准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2018 年修订)
中信建投/ 独立财务顾问/财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
中伦律师/律师	指	北京市中伦律师事务所
美国律师	指	中伦律师事务所纽约分所
英国律师	指	中伦律师事务所伦敦分所
加拿大律师	指	XXXXXXXX DORFMAN SWEATMAN LLP
挪威律师	指	Advokatfirmaet CLP DA
新加坡律师	指	Hogan Lovells Xxx & Xxx
大信会计师/会计师	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估机构	指	中联资产评估集团有限公司，为本次交易出具《估值报告》的评估（估值）机构
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
英镑	指	英国的法定流通货币
美元	指	美国的法定流通货币

二、专业术语

铯盐	指	从矿石中提取的铯产品，通常指碳酸铯等产品
铯盐业务	指	铯盐的销售及租赁业务
石油服务业务	指	将甲酸铯溶液租赁给下游客户收取租金，并在下游客户钻井工程结束后，将液体进行回收，按照损耗情况向客户收取损耗收入的业务
精细化工业务	指	通过销售硫酸铯、碳酸铯等铯盐取得收入的业务
钻井液	指	钻井过程中以其多种功能满足钻井工作需要的各种循环流体总称，主要有清洁井底、冷却和润滑钻头及钻柱、xx井壁岩石侧压力、悬浮岩屑和加重剂等作用
完井液	指	新井从钻开产层到正式投产前，由于作业需要而使用的任何接触产层的液体，完井液主要目的是最大限度地沟

通地层间的通道，从而保证油气井获得最高的产率

AMEA

指

亚太、土耳其、中东和非洲地区

目

指

物料的粒度或粗细程度，一般定义是指筛网在 1 英寸内

的筛孔数，200 目约等于 0.075 毫米的筛孔尺寸

注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节重大事项提示 ‌

一、本次交易方案 ‌

（一）交易对方

x次交易对方为 Cabot 及 Cabot G.B.。Cabot 为一家依据美国特拉华州法律设立并存续的公众公司；Cabot G.B.为一家私人股份有限公司，是 Cabot 的全资子公司。

（二）交易标的

x次交易标的为 Tanco、CSF Inc 及 CSF Limited 100%股份。

（三）交易的定价原则及交易价格

1、交易原则及交易价格

x次交易为市场化收购，上市公司综合考虑资源稀缺性、业务协同效应等多种因素，经过了多轮竞标，最终在公平合理原则基础上与交易对方协商确定本次交易价格为 13,000 万美元（该交易价格在标的资产交割时，还需根据标的公司在交割日的净营运资本、铯榴石库存量、甲酸铯库存量等因素作相应调整，上市公司认为本次交易的调整项不会对最终交割价格产生重大影响，经谨慎测算，上市公司于交割日所需支付的现金对价预计不会超过 15,000 万美元。本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。

根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理性，中矿资源聘请中联评估作为估值机构，以 2018 年 9 月 30 日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，以供上市公司管理层参考。估值机构本次分别采用了收益法和市场法对截至估值基准日 2018 年 9 月 30 日标的公司 100%股权进行估值，并最终选用收益法估值结果作为最终估值结果。根据中联评估出具的《估值报告》，在估值基准日 2018 年 9 月 30 日，标的公司的全部股

权价值为 187,425.91 千美元，其中包含在交易交割前予以剥离的关联方往来资金

余额 50,899 千美元，考虑到上述因素后，标的资产经调整后的估值为 136,526.91

千美元，与基准购买价 1.3 亿美元相比折价 4.78%，交易对价合理。

2、未采用法定评估报告的评估值作为本次交易定价的主要原因及合理性在国际并购市场，交易定价不会仅仅参考具体的财务数据，还会受到许多非

财务因素的影响。主要有国家因素、地方政府、行业竞争态势、企业管理人员、买卖双方的议价能力等。本次交易中，交易对方 Cabot 公司采取邀请多方竞争性报价、然后通过协商谈判的方式确定交易价格。以估值报告的估值结论作为定价依据在本次交易中不具有可操作性。

考虑到 Tanco 矿的优质资源禀赋、标的公司稳健可靠的盈利能力以及上市公司自身发展战略需要等多种因素，中矿资源经过多轮报价，最终通过交易双方协商谈判确定交易价格。本次交易的基准购买价为 13,000 万美元，截至 2018 年 9

月 30 日，标的公司的净资产为 21,081 万美元，剔除关联方资金往来等交割调整

事项后，标的公司在交割时的净资产预计为 16,000 万美元左右，本次交易价格折价率约为 18%。

尽管公司没有以估值结果作为定价依据，但本次交易价格较净资产账面值存在一定折价，在合理范围内。

综上，公司认为未采用估值报告的估值结论作为本次交易定价具有合理性。

（四）本次交易的对价支付方式及资金来源

x次交易的基准购买价为 13,000 万美元（不含调价因素），资金来源为上市公司自有资金及自筹资金，自筹资金主要是银行并购贷款。此外，公司各项财务指标和规范运作情况均符合资本市场再融资条件，权益性融资工具也可以成为公司融资方式之一。

1、自有资金

截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司合并报表货币资金余额为 2.26 亿元，应

收票据为 1.01 亿元，其他流动资产-银行理财为 2.96 亿元，合计为 6.23 亿元，上市公司在保证日常经营所需资金的前提下，具备以自有资金支付部分对价的能力。

2、并购贷款

（1）2019 年 2 月，上市公司取得北京银行出具的《授信证明书》，北京银行同意给予本次交易涉外融资性保函，金额 6,400 万美元（不超过等值人民币

45,000 万元）；

（2）2019 年 1 月，上市公司取得招商银行出具的《贷款承诺函》，招商银行同意在项目经过有权机关批准的前提下，向上市公司提供不超过 8,000 万美元的贷款额度。

上市公司将进一步与上述银行进行协商，并最终确定各银行的贷款额度，预计本次交易所涉及的金融机构融资能够在本次交易实施前足额到位，不会对本次交易进程产生重大不利影响。

3、还款计划及财务费用情况

由于合同细节尚处协商阶段，并购贷款的具体金额、期限和利率尚未最终确定；根据现有信息，上市公司基于以下假设①贷款规模 7,500 万美元，②贷款期

限 5 年，贷款起始日为 2019 年 6 月 30 日，③贷款利率为 7%，④财务费用按照

中国货币网公布的 2018 年的美元兑人民币平均汇率 6.6174 换算成人民币，由此测算还款计划及财务费用情况如下：

单位：万美元

年度	x金余额	x金还款	利息还款	还本付息	财务费用利润占比
2019 年	7,500	-	262.50	262.50	7.76%
2020 年	7,500	220	525.00	745.00	15.53%
2021 年	7,280	330	509.60	839.60	15.07%
2022 年	6,950	550	467.25	1,017.25	13.82%
2023 年	6,400	-	448.00	448.00	13.25%
2024 年	-	6,400	224.00	6,624.00	6.63%
合计	7,500	7,500	2,436.35	9,936.35	-

注：根据大信会计师事务所就前次收购东鹏新材事项出具的备考报表（大信阅字[2018]第

1-00010 号），上市公司 2017 年度备考净利润为 19,533.59 万元；根据标的公司提供的财务数据，

2018 年度净利润为 4,291 千美元，折人民币 2,839.53 万元；两者合计 22,373.12 万元，作为测算财务费用利润占比测算基数。

如上表所述，财务费用利润占比较低，且呈逐年递减趋势，对公司盈利能力影响较低。公司经营状况良好，具备较好的债务本金和利息支付能力，本次并购贷款不会给公司带来重大财务风险，不存在损害公司及投资者利益的情形。

二、本次交易构成重大资产重组 ‌

项目	资产总额	营业收入	资产净额
标的资产 2018 年 9 月 30 日/2018 财年（千美元）	252,286	45,582	210,813
成交金额（千美元）	130,000	-	130,000
孰高（千美元）	252,286	45,582	210,813
汇率换算后	173,547.54	29,823.85	145,018.26
上市公司 2017 年末/度	100,794.28	54,073.82	68,697.49
标的资产（或成交金额）/上市公司	172.18%	55.15%	211.10%
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准	50%	50%	50%且金额 >5,000 万元
是否达到重大资产重组标准	是	是	是

根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。根据中矿资源 2017 年审计报告、标的公司提供的 2018 财年财务数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下：

注：资产总额和资产净额按照 2018 年 9 月 30 日的汇率 6.8790 进行折算，营业收入按照 2017

年 9 月 30 日至 2018 年 9 月 30 日的平均汇率 6.5429 进行折算；

三、本次交易不构成重组上市，不构成关联交易 ‌

本次交易不涉及股份发行，对上市公司股权结构不造成影响，交易前后实控人未发生变更，因此本次交易不构成重组上市。

本次交易的交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

四、本次交易对上市公司的影响 ‌

（一）本次交易对公司业务的影响

1、本次交易有利于补足原材料供应短板

x次交易前，上市公司全资子公司东鹏新材铯铷盐原材料主要来自津巴布韦 Bikita 公司，由于铯榴石和透锂长石目前均仅有津巴布韦 Bikita 公司对外销售，矿源较为稀缺，因此对 Bikita 公司存在一定的依赖性。虽然东鹏新材与 Bikita 公司多年来保持良好合作关系，自合作以来 Bikita 公司的铯榴石均能满足公司生产需求。但是如津巴布韦的政治和经济局势发生重大不利变化，或者针对本国矿石出口制定新的管制政策，东鹏新材重要原材料将面临供应不足的风险，从而对生产经营造成一定负面影响。

目前全球可供规模化开采的铯榴石资源主要集中于三大矿区，分别是津巴布韦 Bikita 矿区，加拿大 Tanco 矿区和澳大利亚 Sinclair 矿区，其中 Bikita 矿区向东鹏新材和美国雅宝提供原材料，Tanco 矿区由标的公司控制开采并自用， Sinclair 矿区的铯榴石已被标的公司全额包销。

通过本次交易，上市公司将拥有自有铯榴石矿区，有效降低铯铷盐业务的原材料供应风险，其铯盐经营模式将升级为“矿产开采+产品生产+后端销售”的全流程产业链，有效完善产业链战略布局，提升可持续发展能力和抗风险能力。

2、本次交易有利于巩固铯铷盐市场领先地位

x次交易前，由于铯榴石资源的稀缺性以及较高的行业技术壁垒，造成全球范围内可实现铯铷盐量产的公司只有上市公司、标的公司以及美国雅宝。根据中国有色金属工业协会锂业分会的统计数据，上市公司在国内铯铷盐细分市场占有率超过 75%，为国内领先的铯铷盐厂商。

标的公司是目前全球主要甲酸铯生产商，从收入层面来看，标的公司收入系上市公司子公司东鹏新材铯铷盐收入的 3 倍以上，从客户结构来看，标的公司客户优质，xxxx、斯伦贝谢等全球知名油服企业，壳牌、BP 等全球知名油气公司，以及巴斯夫、杜邦等全球知名化工企业均与标的公司保持良好合作关系。

通过本次交易，上市公司将有效扩大在铯铷盐市场的市场份额，巩固铯铷盐市场的行业领先地位，并获取标的公司优质的客户资源，持续竞争能力将得到显著提升。

3、本次交易有利于公司拓展全球市场，助力全球化战略目标实现

上市公司作为中国有色金属行业首批成规模“走出去”的商业性综合地质勘查技术服务公司，经过多年发展，公司逐步在经验、管理、技术、人才、客户、机制等方面形成了较强的综合性竞争优势，尤其是在走出去市场经验、品牌、中高端客户资源等方面具有较强的先发优势。

目前除国内业务外，上市公司海外业务主要集中于亚非地区，而标的公司在美国、加拿大、英国、新加坡等地均设有子公司，业务遍布欧洲、美洲、亚洲、非洲，并在全球范围内具备一定影响力，本次收购将是公司全球化战略的重要补充，有助于公司迅速拓展全球市场，为公司的长远布局奠定基础。

（二）本次交易对公司盈利能力的影响

x次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。

根据标的公司提供的财务数据，2017 年以及 2018 年标的公司合并营业收入分别约为 40,925 千美元以及 45,582 千美元，净利润分别约为 5,681 千美元以及

4,291 千美元，本次交易将在一定程度上提升上市公司的盈利能力。

与此同时，本次交易完成后，上市公司将与标的公司技术和经验共享，实现协同效应，利用上市公司自身的海外项目管理经验、专业人才队伍和资金筹措能力改善标的公司的经营效率和盈利能力，并有效增强上市公司的持续盈利能力。

（三）本次交易对公司同业竞争的影响

x次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，公司控股股东、实际控制人对本公司的控制权及实际控制关系均没有发生变更，本次交易不会导致公司产生同业竞争。

（四）本次交易对公司关联交易的影响

交易对方系美国上市公司 Cabot（上市代码 CBT），与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易为上市公司现金购买标的公司 100%股权，交易

完成后，上市公司控制权不发生变更，不增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。

（五）本次交易对公司股权结构的影响

x次交易为现金购买资产，不涉及上市公司的股本结构变化，不存在对上市公司控制权的影响。

（六）本次交易对公司治理机制的影响

上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，上市公司的控股股东仍为中色矿业，实际控制人仍为xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等七人。上市公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。

五、本次交易的决策程序和审批程序 ‌

（一）本次交易已经获得的批准

1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序

2019 年 1 月 30 日，上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了本次

《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。

2019 年 1 月 30 日，中矿香港与交易对方签署了《股份购买协议》。

2019 年 3 月 11 日，上市公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了本次

《关于<中矿资源集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

2、交易对方及标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序

2019 年 1 月 11 日，Cabot 公司召开董事会会议，审议通过了 Cabot 公司向中矿资源或其下属公司转让标的公司的相关事宜。

2019 年 1 月 24 日，Tanco 召开董事会会议，审议通过了 Cabot 公司持有的

Tanco 股份的转让事宜。

2019 年 1 月 24 日，Cabot G.B.召开董事会会议，审议通过了 Cabot G.B.向中矿资源或其下属公司转让标的公司的相关事宜。

根据美国律师出具的《法律意见书》，Cabot 公司已根据相关法律规定，履行了上述交易的内部审批程序，其有权作为 CSF Inc.的股东签署并履行《购买协议》和文件。

根据英国律师出具的《法律意见书》，Cabot G.B.已根据公司章程的规定，通过了批准本次交易所必需的董事会决议及订立相关协议，且已获得正式授权执行相关协议及转让标的公司的股份。

根据加拿大律师出具的《法律意见书》，Cabot 公司已根据其注册地法律法规和适用的组织文件完成内部批准，该等批准合法有效，Cabot 公司有权签署和执行本次交易涉及的交易文件。

3、境内外相关主管部门的批准

2019 年 2 月 4 日，中矿香港向加拿大创新、科技和经济局投资审查部（以下简称“IRD”）提交了通知备案。2018 年 3 月 22 日，本次交易正式通过 IRD 的审查。

（二）本次交易尚需取得的批准或核准

1、上市公司股东大会批准。

2、北京市发展和改革委员会的备案。

3、北京市商务局的备案。

4、对外直接投资的外汇登记手续。

根据美国律师出具的《法律意见书》，本次交易无需取得其他美国联邦或州政府机构的其他事先审批程序。

根据英国律师出具的《法律意见书》，根据英国反垄断、并购控制及国家安全法规，标的公司或交易对方均不需要就本次交易获得任何外部的批准。

根据加拿大律师出具的《法律意见书》，根据加拿大及曼尼托巴省法律及各缔约方组织文件的规定，以及对 Tanco 与 Coltan 具有约束力协议的约定，本次交易除需完成《加拿大投资法》项下的投资审查备案外，无需取得其他任何外部批准。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）本次交易无需标的公司所在地反垄断机构的审批

x次交易中，中矿资源拟通过中矿香港以支付现金方式收购 Tanco、CSF Inc.及 CSF Limited 的 100%股权，相关境外律师就本次交易是否需要标的公司所在地反垄断机构审批分别出具法律意见如下：

1、根据美国律师出具的《法律意见书》，美国律师认为本次交易无需进行美国司法部和商务部反垄断审查（HSR 审查）申报，也无需取得其他美国联邦或州政府机构的其他事先审批程序。

2、根据英国律师出具的《法律意见书》，英国律师认为根据英国反垄断、并购控制及国家安全法规，标的公司或交易对方均不需要就本次交易获得任何外部的批准。

3、根据加拿大律师出具的《法律意见书》，加拿大律师认为根据加拿大及曼尼托巴省法律及各缔约方组织文件的规定，以及对 Tanco 与 Coltan 具有约束力协议的约定，本次交易除需要《加拿大投资法》项下的投资备案（以下简称“通知备案”）外，无需取得其他任何外部批准。

综上，本次交易无需标的公司所在地反垄断机构的审批。六、本次重组相关方的重要承诺

序号

项目

承诺主体

承诺内容

控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺函

中色矿业集团有限公司、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx

0、本次交易完成后，本公司/本人及其他控股企业将尽量避免与公司及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本公司/本人将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。不利用关联交易转移、输送利润，损害公司及其他股东的合法权益。

3、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给公司及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带责任。

4、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。

控股股东、实际控制人关于独立性的声明与承诺函

中色矿业集团有限公司、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、x

1、本次交易完成后，本公司/本人将按照包括但不限于《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，确保公司及其下属公司的独立性，积极促使公司及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性。

2、本公司/本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给公司及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失。

3、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。

全体董监高关于合法合规情况的承诺函

xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx

0、本人的任职符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，不存在《公司法》第一百四十六条所列明情形，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。

2、本人最近三年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

3、本人最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，不存在其他重大失信行为。

4、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

5、本人没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关

依法追究刑事责任的情形，最近五年内不存在未按期偿

序号

项目

承诺主体

承诺内容

还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管

措施或受到证券交易所处分的情形。

关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明

中矿资源集团股份有限公司

1、交易各方就本次交易进行初次接触时，公司即告知相关方对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

2、本次交易各方参与商讨人员仅限于公司少数核心管理层，以缩小本次交易的知情人范围。

3、公司和独立财务顾问提醒所有项目参与人员，本次交易的相关信息须对包括亲属、同事在内的其他人员严格保密。

4、公司分别聘请了中信建投证券股份有限公司、北京中伦律师事务所担任独立财务顾问和法律顾问，聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司担任本次交易的审计机构和估值机构，公司分别与上述中介机构签署了《保密协议》。在《保密协议》中，规定了各方应严格保密相关资料，不得向任何第三方披露任何保密材料，为本次交易目的而向其他合理需要获得保密资料的机构或人员进行披露的除外。

公司和相关各方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行，在整个过

程中未发现任何不当的信息泄露的情形。

控股股东、实际控制人、董监高关于重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函

中色矿业集团有限公司、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx

x、xx

1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

4、如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息

和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记

序号

项目

承诺主体

承诺内容

伟

结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、本函自出具之日起生效，为不可撤销的法律文件。

控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函

中色矿业集团有限公司、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx

1、承诺人在作为公司控股股东/实际控制人期间，承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。

2、如在上述期间，承诺人控制的其他企业获得的商业机会与公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知公司，并尽力促使将该商业机会按公平合理的条件提供给公司，以避免与公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保公司及其他股东利益不受损害。

3、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归公司所有。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给公司及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带保证责任。

4、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合

法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为公司的实际控制人/控股股东期间持续有效，不可撤销。

上市公司及董监高关于不存在关联关系的承诺函

中矿资源集团股份有限公司、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx

x、xx、xxx、xxx、xxx、

xxx

xx《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司、下属企业及全体董事、监事、高级管理人员与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

上市公司关

于合法合规

中矿资源

集团股份

1、公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在

因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

序号

项目

承诺主体

承诺内容

的承诺函

有限公司

中国证监会立案调查的情形。

2、公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

3、公司及公司现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲

裁或行政处罚的情形。

交易对方出具的承诺 1

Cabot

1、Cabot 拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限。

2、Cabot 与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。Cabot 的董事、高级管理人员及核心人员未在上市公司中任职。

3、Cabot 最近五年未受到与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与中国证券市场经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺从而被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、将根据中国证监会及/或深圳证券交易所的要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息在所有重大方面均是真实、准确、完整的，如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如 Cabot 因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，Cabot 将暂停转让在上市公司拥有权益的股份

（如有）。

5、Cabot 在参与实施本次重大资产重组的过程中将严格按照《股份购买协议》及法律法规的规定履行保密义务， Cabot、Cabot 的董事及高级管理人员及其直系亲属在过去六个月内不存在买卖上市公司股票的情况，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。Cabot 最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与中国证券市场经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

交易对方出具的承诺 2

Cabot G.B.

1、Cabot G.B.拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要权限。

2、Cabot G.B.与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。Cabot G.B.的董事、高级管理人员及核心人员未在上市公司中

任职。

序号

项目

承诺主体

承诺内容

3、Cabot G.B.最近五年未受到与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与中国证券市场经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺从而被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、将根据中国证监会及/或深圳证券交易所的要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息在所有重大方面均是真实、准确、完整的，如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如 Cabot G.B.因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，Cabot G.B.将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

5、Cabot G.B.在参与实施本次重大资产重组的过程中将严格按照《股份购买协议》及法律法规的规定履行保密义务，Cabot G.B.、Cabot G.B.的董事及高级管理人员及其直系亲属在过去六个月内不存在买卖上市公司股票的情况，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。Cabot G.B.最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与中国证券市场经济

纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

交易标的出具的承诺函 1

CSF Inc

1、本公司为根据美国特拉华州法律合法注册、有效存续且运营良好的公司，本公司注册地址位于美国特拉华州。 2、本公司与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

3、本公司、本公司的主要关联方(即Tantalum Mining Corp ofCanada Ltd.和Cabot Specialty Fluids Limited.两家公

司)、持有本公司5% 以上股份的股东、本公司的董事以及下列六名高级管理人员和核心技术人员(Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx,Xxxxxxx Xxxxxxxxxx,Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxxx及lan Strassheim)于上市公司前五名供应商/客户中不持有任何股权/股份或占有任何其他权益。

4、本公司承诺将依照《股份购买协议》的约定履行与本次交易相关的保密义务。

5、本公司承诺，将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息在所有重大方面均是真实、准确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第二十六条的要求。本公司同时承诺，如因提供的文件、

序号

项目

承诺主体

承诺内容

资料和信息存在欺诈、误导性xx或者重大遗漏，给上

市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。

交易标的出具的承诺函 2

CSF

Limited

1、本公司为根据英格兰和xxx法律合法注册、有效存续且运营良好的私人有限公司，本公司注册地址位于 Cabot House Hareness Circle,Altens lndustrial Estate，阿伯丁，苏格兰。

2、本公司与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

3、本公司、本公司的主要关联方(即Tantalum Mining Corp ofCanada Ltd.和Cabot Specialty Fluids, lnc.两家公司)、持有本公司5%以上股份的股东、本公司的董事以及下列六名高级管理人员和核心技术人员(Xxxx Xxxxxxx,Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx,Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx,Xxx Xxxxxx及lan Strassheim)于上市公司前五名供应商/客户中不持有任何股权/股份或占有任何其他权益。

4、本公司承诺将依照《股份购买协议》的约定履行与本次交易相关的保密义务。

5、本公司承诺，将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息在所有重大方面均是真实、准确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。本公司同时承诺，如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大

资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。

交易标的出具的承诺函 3

Tanco

1、本公司为根据加拿大xx托巴省法律合法注册、有效存续且运营良好的私人有限公司，本公司注册地址位于加拿大xx托巴省。

2、本公司与上市公司之间不存在任何关联关系，未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

3、本公司、本公司的主要关联方(即Cabot Specialty Fluids Lil11ited 和Cabot Specialty Fluids, Inc. 两家公司〉、持有本公司5% 以上股份的股东、本公司的董事以及下列六名高级管理人员和核心技术人员(Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, ChristianBusengdal,Xxx Xxxxxx 及lan Strassheim)于上市公司前五名供应商/客户中不持有任何股权/股份或占有任何其他权益。

4、本公司承诺将依照《股份购买协议》的约定履行与本次交易相关的保密义务。

5、本公司承诺，将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供

的文件、资料和信息在所有重大方面均是真实、准确、

序号

项目

承诺主体

承诺内容

完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。本公司同时承诺，如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大

资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。

七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ‌

截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东中色矿业及其一致行动人已出具《关于中矿资源集团股份有限公司重大资产购买的原则性意见》，具体内容如下：

在本次重大资产购买符合中矿资源和全体股东的整体利益、有利于促进中矿资源未来业务发展、且其目标公司的未来盈利能力能够覆盖其收购资金的财务成本、同时也不会因该收购及其后续的项目投入而导致中矿资源未来出现资金链风险的前提下，中色矿业及其一致行动人原则性同意中矿资源实施本次重大资产购买。

根据中色矿业、上市公司全体董事、监事及高级管理人员出具的确认函确认： “本公司/本人确认，自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，若本公司/本人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ‌

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

对于本次购买的资产，公司已聘请资产评估机构对标的资产进行估值，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次重大资产购买评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、

《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《信息披露备忘录第 13 号》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排

上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参加本次股东大会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

第二节重大风险提示 ‌

一、本次交易的相关风险 ‌

（一）审批风险

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会批准；

2、北京市发展和改革委员会的备案；

3、北京市商务局的备案；

4、对外直接投资的外汇登记手续；

（二）本次重组被暂停、终止或取消的风险

x次重大资产购买，存在因拟收购资产出现无法预见的危机，而使得交易暂停、终止或取消的风险；存在因交易双方对交易方案进行重大调整，而可能需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险。

此外，本次交易的标的资产位于境外，收购方主体为上市公司全资子公司，因此本次交易须符合各地的相关政策及法规，存在一定的法律风险。因此，本次重大资产购买存在《股权购买协议》中包含的先决条件无法实现，而可能导致交易无法实施的风险。

（三）尽职调查受限的风险

由于在股权交割前，上市公司难以获得标的公司的详细财务资料并进行审计。因此，本次交易存在无法提供按照公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告的风险。

本报告书摘要所披露的标的公司信息依赖于标的公司公开披露的相关信息，但因上市公司无法进行详细尽职调查，因此本报告书摘要披露的标的公司相关信息存在未完整、真实、准确披露的风险。

（四）标的公司估值风险

x次交易为市场化收购，上市公司综合考虑资源稀缺性、业务协同效应等多种因素，经过了多轮竞标，最终在公平合理原则基础上与交易对方协商确定本次交易价格为 13,000 万美元（该交易价格在标的资产交割时可能根据各实际因素依照《股份购买协议》被调整），本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。本公司聘请了具有证券期货从业资格的中联评估对标的公司进行了估值，本次估算以持续经营为前提，综合考虑各种影响因素，采用收益法和市场法对估值对象进行估值，估值目的主要为公司股东就本次交易提供决策参考。

虽然估值机构在估值过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与估值假设不一致，未来盈利达不到估值时的预测水平，致使标的公司的估值与实际情况不符的风险。

（五）资金筹措风险

x次交易价格为 13,000 万美元（该交易价格在标的资产交割时可能根据各实际因素依照《股份购买协议》被调整），资金来源为上市公司自有及自筹资金。鉴于本次交易涉及金额较大，若相关金融机构无法及时、足额为公司提供信贷资金支持，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险，以及因融资风险衍生的相关赔偿风险及交易终止风险。提请投资者关注风险。

（六）本次交易后续业务整合、管理风险

x次交易完成后，随着标的公司的注入，上市公司将进一步巩固公司在铯盐业务上的领先地位，将业务向海外板块延伸。同时，公司的经营规模和业务总量将随之增加，对人员构成、业务管理体系和企业运营也将提出更高的要求。为了发挥整体协同效应，公司将进一步梳理与标的公司在经营和管理上的共性，求同存异，从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合，相互借鉴，以实现公司战略布局。由于本次收购的是境外资产，管理文化不可避免地存在一定

差异，本次交易完成后的整合能否顺利实施、以及整合效果是否能达到预期存在一定风险，如果公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理制度，则可能对标的公司的经营管理造成不利的影响。

（七）资产负债率上升、财务费用增加及摊薄即期回报的风险

由于本次交易主要是通过负债融资实施本次重大资产购买，实施完成后，上市公司的负债规模将有较大幅度增长，公司资产负债率上升，短期内流动比率和速动比率等偿债能力指标下降，存在流动性风险。

本次交易完成后，财务费用增加，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

二、标的资产的相关风险 ‌

（一）汇率波动风险

根据标的公司过往交易惯例，在日常经营活动中，大部分采购及销售业务主要采用美元结算，因此美元等外币兑人民币的汇率波动亦会对上市公司的盈利带来一定影响。此外，本次交易以美元为结算货币，美元和人民币之间的汇兑变化将对上述收购带来一定的外汇风险，或可能提高本次收购的实际成本。

（二）生产、经营管理风险

标的公司自成立以来，不断完善生产工艺、改建设备和扩充产能。随着产量不断上升，市场对标的公司的生产设备、生产组织、原材料采购、市场开拓和售后服务、存货管理等各个生产经营环节均提出了更高的要求。虽然标的公司不断提升设备品质、总结生产经营管理经验、提高生产经营水平，但是未来仍存在生产设备无法达到预期使用效果、生产经营管理能力与企业生产规模不匹配的风险。

（三）人员流失风险

标的公司具备较强的研发能力，管理团队和研发团队拥有丰富的行业经验，标的公司注重企业文化，通过优化薪酬体系等方式保持公司核心团队和优秀人才的稳定性，但仍然不能完全消除人才流失对标的公司业务发展带来的风险。如果

未来标的公司的核心团队成员出现流失，或者不能继续吸引相关行业的优秀人才加入，可能对标的公司的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成影响。

（四）安全生产风险

标的公司矿区开采为地下作业，虽然标的公司采取了一系列安全保护措施，并建立了安全生产制度，但由于生产特性，仍然存在着片帮、冒顶、底鼓等事故发生的安全生产风险。

（五）税务风险

标的公司需要在经营业务的不同国家和地区承担缴税义务，未来的实际税率可能受到管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业资本结构的潜在变化的影响。税务机构有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致标的公司承担更多的企业税负，并对其财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。

（六）储量数据的风险

标的公司聘请了专业咨询公司编制的概念设计或预估性的预可行性研究报告是建立在相关地质条件、钻井记录、勘探和生产数据等若干假设的基础之上，虽然北矿院做了充分的准备，取得了详尽、权威的资料，但由于资源量和储量数据的计算及编制可能存在人为的、技术上或其他不可控因素的影响，因此存在实际资源量和储量与本报告书摘要所披露数据并非完全一致的风险。本次收购完成后，上市公司将聘请专业机构为 Tanco 矿山编制符合 NI43-101 或者 JORC 标准的资源估算报告。

（七）海外经营风险

标的公司在加拿大、美国、英国、新加坡及挪威等地开展海外业务，目前各项业务在正常经营中，但仍面临因当地政局不稳、罢工、爆发战争，或当地宏观经济出现大幅波动、政策变化和政府违约等主要海外经营风险，从而影响海外公司的正常生产经营。

三、其他风险 ‌

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格受多方因素影响，往往不可预测，上市公司的盈利水平及发展前景、市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及其他各种不可控因素均可以对上市公司带来影响，甚至使其价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者做出投资决策。

（二）其他不可控风险

x次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次公司交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第三节 x次交易概况 ‌

一、本次交易的背景和目的 ‌

（一）本次交易的背景

1、国家政策大力支持和鼓励产业重组并购

随着中国经济的全面发展和资本市场环境的日益完善，中国企业的并购活动逐步增多。为促进行业整合和产业升级等目的，中国政府及相关主管部门近年来陆续出台了多项政策支持投资并购重组，例如：

2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号），取消下放部分政府审批事项，简化行政审批程序；引导商业银行对企业兼并重组开展并购贷款业务；鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。

2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，大力推进兼并重组市场化改革，进一步简化行政审批程序，优化审核流程。

上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，公司积极进行产业并购，既符合政策要求，也是推动公司发展的客观需要。

2、铯盐产品应用广泛，铯盐市场发展前景广阔

铯盐产品应用广泛，于医疗、石油化工等领域起着重要的作用，更是社会安全（安检仪显影涂层）和国防（夜视瞄准镜）等领域里必不可少的原料，是发展高科技产业的必备材料。

铯盐产品在环保性上有极大的优势。甲酸铯产品比其他类型完井液更高效，毒性更低且不腐蚀钻井设备，在提高作业效率的同时也更好地保证了能源生产的环保和安全；碳酸铯是铯盐行业用量最大的基础产品，用于各种催化剂的生产，其作为焊剂与普通焊剂相比具有无污染、免清洗、无废料等特点；硫酸铯主要用

作硫酸催化剂，作为硫酸装置中节能减排的重要环保型材料，能够提高 SO2 的转化率，减少 SO2 排放。环境污染已成为全球共同面临的难题，全球范围内对企业经营的环保要求不断提高，作为环保型新材料的铯盐产品的市场发展前景广阔。

3、上市公司完成对铯盐巨头东鹏新材的收购，拥有成熟的铯盐加工工艺以及充足的铯盐产能

2018 年 8 月，上市公司收购的东鹏新材 100%股权交割完毕，东鹏新材成为上市公司全资子公司。东鹏新材从事铯铷盐产品的生产及销售业务，是国内铯盐产品的最大供应商，也是世界范围内铯盐产品的主要供应商之一。通过对东鹏新材的收购，上市公司拥有了成熟铯盐加工工艺以及充足的铯盐产能。

（二）本次交易的目的

1、收购世界主要铯榴石矿山，打破铯资源国外主导地位

中国铯资源主要赋存于锂云母、盐湖卤水中，至今未有可供独立开采的铯矿资源，已查明的资源/储量不足 10 万吨。因此，目前国内高品质铯原料主要依赖国外供应。

标的公司拥有全世界储量巨大的铯榴石矿山，拥有丰富的铯矿石资源/储量，矿山保有可利用铯榴石矿石储量折合氧化铯（Cs2O）含量约 2.9 万吨（含堆存矿石、外购矿及尾矿），且开发成熟、稳定在产。通过对标的公司的收购，上市公司得以控制稀缺的铯矿资源，打破国外对高品质铯原料的主导地位，降低经营的风险。

2、布局全产业链，充分发挥协同效应

上市公司的子公司东鹏新材拥有成熟的铯盐生产加工工艺以及充足的铯盐产能，是世界范围铯盐产品的主要供应商之一。

首先，标的公司拥有储量巨大的铯榴石矿山，并伴有待开发的约 128 万吨矿石量的锂辉石资源（以 2.5%Li2O 为边界品位，平均含 Li2O 为 3.12%）。通过本次交易，上市公司能为自身的锂盐、铯盐产品生产加工业务提供稳定的供应渠道，从上游矿源开采、矿石加工再到产品生产销售全方位布局，充分发挥协同效应。

3、提升上市公司发展潜力，更好地为股东创造价值

通过本次交易，上市公司能够占有核心资源，成为集铯矿开采、铯盐产品生产到铯盐产品销售为一体的行业龙头企业，随着铯盐市场的开发及铯盐产品应用的拓展，该块业务将有力推动公司盈利增长；标的公司拥有优质的客户资源，业务分布于世界各地，能够帮助上市公司铯盐业务及地勘业务在世界范围内扩张。

综上所述，本次交易提升了上市公司发展的潜力，有利于上市公司更好地为股东创造价值。

二、本次交易的决策程序和审批程序 ‌

（一）本次交易已经获得的批准

1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序

2019 年 1 月 30 日，上市公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了本次

《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。

2019 年 1 月 30 日，中矿香港与交易对方签署了《股份购买协议》。

2019 年 3 月 11 日，上市公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了本次

《关于<中矿资源集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

2、交易对方及标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序

2019 年 1 月 11 日，Cabot 公司召开董事会会议，审议通过了 Cabot 公司向中矿资源或其下属公司转让标的公司的相关事宜。

2019 年 1 月 24 日，Tanco 召开董事会会议，审议通过了 Cabot 公司持有的

Tanco 股份的转让事宜。

2019 年 1 月 24 日，Cabot G.B.召开董事会会议，审议通过了 Cabot G.B.向中矿资源或其下属公司转让标的公司的相关事宜。

3、境内外相关主管部门的批准

2019 年 2 月 4 日，中矿香港向 IRD 提交了通知备案。2018 年 3 月 22 日，本次交易正式通过 IRD 的审查。

（二）本次交易尚需取得的批准或核准

1、上市公司股东大会批准。

2、北京市发展和改革委员会的备案。

3、北京市商务局的备案。

4、对外直接投资的外汇登记手续。

根据美国律师出具的《法律意见书》，本次交易无需取得其他美国联邦或州政府机构的其他事先审批程序。

根据英国律师出具的《法律意见书》，根据英国反垄断、并购控制及国家安全法规，标的公司或交易对方均不需要就本次交易获得任何外部的批准。

（三）本次交易无需标的公司所在地反垄断机构的审批

综上，本次交易无需标的公司所在地反垄断机构的审批。三、本次交易方案

（一）交易对方

x次交易对方为 Cabot 及 Cabot G.B.。Cabot 为一家依据美国特拉华州法律设立并存续的公众公司；Cabot G.B.为一家私人股份有限公司，是 Cabot 在英国的全资子公司。

（二）标的资产

x次交易标的资产为 Tanco、CSF Inc 及 CSF Limited 100%股份。

（三）交易的定价原则及交易价格

1、交易原则及交易价格

x次交易为市场化收购，上市公司综合考虑资源稀缺性、业务协同效应等多种因素，经过了多轮竞标，最终在公平合理原则基础上与交易对方协商确定本次交易价格为 13,000 万美元（该交易价格在标的资产交割时，还需根据标的公司在交割日的净营运资本、铯榴石库存量、甲酸铯库存量等因素作相应调整，上市公司认为本次交易的调整项不会对最终交割价格产生重大影响，经谨慎测算，上市公司于交割日所需支付的现金对价预计不会超过 15,000 万美元）。本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。

权价值为 187,425.91 千美元，其中包含在交割前予以剥离的关联方往来资金余额

50,899 千美元，考虑到上述因素后，标的资产经调整后的估值为 136,526.91 千美元，与基准购买价 1.3 亿美元相比折价 4.78%，交易对价合理。

2、未采用法定评估报告的评估值作为本次交易定价的主要原因及合理性

在国际并购市场，交易定价不会仅仅参考具体的财务数据，还会受到许多非财务因素的影响。主要有国家因素、地方政府、行业竞争态势、企业管理人员、买卖双方的议价能力等。本次交易中，交易对方 Cabot 公司采取邀请多方竞争性报价、然后通过协商谈判的方式确定交易价格。以估值报告的估值结论作为定价依据在本次交易中不具有可操作性。

月 30 日，标的公司的净资产为 21,081 万美元，剔除关联方资金往来等交割调整

事项后，标的公司在交割时的净资产预计为 16,000 万美元左右，本次交易价格折价率约为 18%。

尽管公司没有以估值结果作为定价依据，但本次交易价格较净资产账面值存在一定折价，在合理范围内。

综上，公司认为未采用估值报告的估值结论作为本次交易定价具有合理性。

（四）本次交易的对价支付方式及资金来源

1、自有资金

截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司合并报表货币资金余额为 2.26 亿元，应

2、并购贷款

（1）2019 年 2 月，上市公司取得北京银行出具的《授信证明书》，北京银行同意给予本次交易涉外融资性保函，金额 6,400 万美元（不超过等值人民币

45,000 万元）；

3、还款计划及财务费用情况

限 5 年，贷款起始日为 2019 年 6 月 30 日，③贷款利率为 7%，④财务费用按照

中国货币网公布的 2018 年的美元兑人民币平均汇率 6.6174 换算成人民币，由此测算还款计划及财务费用情况如下：

单位：万美元

年度	x金余额	x金还款	利息还款	还本付息	财务费用利润占比
2019 年	7,500	-	262.50	262.50	7.76%
2020 年	7,500	220	525.00	745.00	15.53%
2021 年	7,280	330	509.60	839.60	15.07%
2022 年	6,950	550	467.25	1,017.25	13.82%
2023 年	6,400	-	448.00	448.00	13.25%
2024 年	-	6,400	224.00	6,624.00	6.63%
合计	7,500	7,500	2,436.35	9,936.35	-

注：根据大信会计师事务所就前次收购东鹏新材事项出具的备考报表（大信阅字[2018]第

1-00010 号），上市公司 2017 年度备考净利润为 19,533.59 万元；根据标的公司提供的财务数据，

2018 年度净利润为 4,291 千美元，折人民币 2,839.53 万元；两者合计 22,373.12 万元，作为测算财务费用利润占比测算基数。

四、本次交易构成重大资产重组 ‌

项目	资产总额	营业收入	资产净额
标的资产 2018 年 9 月 30 日/2018 财年（千美元）	252,286	45,582	210,813
成交金额（千美元）	130,000	-	130,000
孰高（千美元）	252,286	45,582	210,813
汇率换算后	173,547.54	29,823.85	145,018.26
上市公司 2017 年末/度	100,794.28	54,073.82	68,697.49

项目	资产总额	营业收入	资产净额
标的资产（或成交金额）/上市公司	172.18%	55.15%	211.10%
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准	50%	50%	50%且金额 >5,000 万元
是否达到重大资产重组标准	是	是	是

注：资产总额和资产净额按照 2018 年 9 月 30 日的汇率 6.8790 进行折算，营业收入按照 2017

年 9 月 30 日至 2018 年 9 月 30 日的平均汇率 6.5429 进行折算。

五、本次交易不构成重组上市，不构成关联交易 ‌

本次交易不涉及股份发行，对上市公司股权结构不造成影响，交易前后实控人未发生变更，因此本次交易不构成重组上市。

本次交易的交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

六、本次交易对上市公司的影响 ‌

（一）本次交易对公司业务的影响

1、本次交易有利于补足原材料供应短板

2、本次交易有利于巩固铯铷盐市场领先地位

标的公司是目前全球主要甲酸铯生产商，从收入层面来看，标的公司收入系上市公司子公司东鹏新材铯铷盐收入的 3 倍以上，标的公司客户优质，xxxx、斯伦贝谢等全球知名油服企业，壳牌、BP 等全球知名油气公司，以及巴斯夫、杜邦等全球知名化工企业均与标的公司保持良好合作关系。

3、本次交易有利于公司拓展全球市场，助力全球化战略目标实现

（二）本次交易对公司盈利能力的影响

根据标的公司提供的财务数据，2017 年以及 2018 年标的公司合并营业收入分别约为 40,925 千美元以及 45,582 千美元，净利润分别约为 5,681 千美元以及

4,291 千美元，本次交易将在一定程度上提升上市公司的盈利能力。

（三）本次交易对公司同业竞争的影响

（四）本次交易对公司关联交易的影响

交易对方系美国上市公司 Cabot（上市代码 CBT），与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易为上市公司现金购买标的公司 100%股权，交易完成后，上市公司控制权不发生变更，不增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。

（五）本次交易对公司股权结构的影响

x次交易为现金购买资产，不涉及上市公司的股本结构变化，不存在对上市公司控制权的影响。

（六）本次交易对公司治理机制的影响

上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构。本

次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。

（七）本次交易对公司偿债能力的影响

1、本次交易完成后的偿债能力在可控范围内

为便于投资者了解本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力，假设①贷款规模 7,500 万美元，②并购贷款于 2018 年 9 月 30 日到位，③本次并购于 2018

年 9 月 30 日完成交割，上市公司基于 2018 年 9 月 30 日的模拟财务指标如下：

项目	交割前	交割后
资产负债率	34.84%	43.94%
流动比率	1.54	1.26
速动比率	1.24	0.96

注 1：交割前数据为实际数据，根据 2018 度三季度报告计算得出；

注 2：宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境不发生重大不利变化；

注 3：截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司的净资产为 21,081 万美元，剔除关联方资金往来等

交割调整事项后，标的公司在交割时的净资产预计为 16,000 万美元左右，并以审议《股份购买

协议》的董事会会议日期（2019 年 1 月 30 日）的当日收盘汇率进行折算；注 4：境外并购贷款超过 1 年，列入非流动负债中。

从上表可以看出，本次交易完成后，短期内上市公司资产负债率将上升至 43.94%，流动比率下降为 1.26，速动比率下降为 0.96，偿债能力有所下降，但仍在可控范围内。

2、本次交易完成后偿债能力与同行业对比

x次交易完成后，公司的主要偿债能力指标与同行业可比上市公司比较如下：

项目	赣锋锂业	天赐材料	多氟多	平均	中矿资源（模拟）
资产负债率	44.84%	42.37%	50.70%	45.97%	43.94%

流动比率	1.67	1.44	1.28	1.46	1.26
速动比率	1.12	1.14	0.96	1.07	0.96

本次交易完成后，公司资产负债率要低于同行业可比上市公司的平均水平，公司的流动比率和速动比率略低于同行业可比上市公司的平均水平，但仍处合理水平。

总体而言，本次交易完成后，公司仍具备比较强的偿债能力，出现严重流动性危机的风险较小。

3、财务风险的应对措施

为应对可能出现的财务风险，公司的主要应对措施如下：

（1）持续提高财务管理水平

公司将进一步完善财务预算管理制度，发挥财务预算在资金管理中的作用。公司将集中管控财务风险，持续关注和降低流动性风险，加强对现金及现金等价物和对现金流量、融资风险的预测和管理，确保公司在不利情形下拥有足够的资金偿还债务。

（2）适时启动股权融资降低本次交易带来的财务风险

根据当前审核规定，公司具备各类股权融资的发行条件，如条件允许，公司将在未来考虑适时启动股权融资相关工作，包括但不限于公开增发、配股、非公开发行股票、可转债等，在 A 股市场通过股权融资方式募集资金以用于本次交易，进一步降低财务风险。

综上，在本次交易后，公司偿债能力仍在可控范围内，且公司将采取措施来进一步降低财务风险出现的可能性，在交易完成后出现财务风险的可能性较小。

第四节备查文件 ‌

一、备查文件 ‌

（一）上市公司关于本次交易的董事会决议；

（二）上市公司关于本次交易的监事会决议；

（三）上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；

（四）上市公司与交易对方签署的《股份购买协议》；

（五）中信建投出具的《独立财务顾问报告》；

（六）经 Deloitte & Touche LLP 审计的标的公司财务报表及大信会计师事务所出具的《鉴证报告》（大信专审字【2019】第 1-00116 号）；

（七）中联评估出具的《估值报告》；

（八）中伦律师出具的《法律意见书》。二、备查地点

投资者可在本刊登后至本次重大资产购买报告书完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

（一）中矿资源集团股份有限公司

联系地址：北京市海淀区长春桥路 11 号万柳亿城中心 A 座 5 层电话：000-00000000

传真：010-58815521

联系人：xxx、xxx

（二）中信建投证券股份有限公司

联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号电话：000-00000000

传真：010-65608451

联系人：xx、xxx、xxx

（三）指定信息披露报刊

《证券时报》、《中国证券报》

（四）指定信息披露网址

xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx

（本页无正文，为《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之盖章页）

中矿资源集团股份有限公司

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交易对方住所 Cabot Two Seaport Lane, Suite 1300 Boston,Massachusetts 02210 Cabot G.B. 2 Baches Street,London

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