2、统一社会信用代码：91540091064671575L
证券代码：002840 证券简称：华统股份 公告编号：2021-032
浙江华统肉制品股份有限公司
关于转让全资子公司100%股权的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
1、本次交易基本情况
经浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”）与西藏新好科技有限公司（以下简称“西藏新好”）协商一致后，公司拟以人民币 6,631 万元向西藏新好转让全资子公司长兴和平华统畜牧有限公司 100% 股权和以人民币 16,055.916667 万元向其转让全资子公司长兴华统畜牧有限公司 100%股权。本次股权转让完成后，公司将不再持有长兴和平华统畜牧有限公司（以下简称“和平畜牧”）和长兴华统畜牧有限公司的股权（以下简称“长兴畜牧”）。
2、2021 年 3 月 12 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司转让全资子公司长兴和平华统畜牧有限公司 100%股权的议案》和《关于公司转让全资子公司长兴华统畜牧有限公司 100%股权的议案》。
截至目前，公司还未与西藏新好签订上述《股权转让协议》，但双方已经就本次股权转让事宜进行了充分协商，后续公司将会在双方签订本次《股权转让协议》后及时履行信息披露义务。
3、本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：西藏新好科技有限公司
2、统一社会信用代码：91540091064671575L
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：xxx
0、注册资本：50,000 万元人民币
6、住所：拉萨经济技术开发区xxx支路 2 号新希望大厦二层 209 房
7、成立日期：2013 年 8 月 3 日
8、营业期限：2013 年 8 月 3 日至无固定期限
9、经营范围：猪的饲养、销售、屠宰；农业科学研究与试验发展；相关技术的推广、培训；畜牧养殖设备生产、加工、销售；配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、加工、销售（以上项目及期限以许可证为准）；进出口业务；项目投资与管理；科技交流和推广服务业。
10、股权结构：新希望六和股份有限公司持有西藏新好 100%股权。
上述交易对方与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面没有任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
11、最近主要财务数据
单位：人民币万元
项 目 | 2019 年 12 月 31 日（经审计） | 2020 年 9 月 30 日（未经审计） |
资产总额 | 1,664,198.88 | 5,120,891.51 |
负债总额 | 1,525,284.66 | 4,655,459.91 |
应收账款 | 59.26 | 981.98 |
净 资 产 | 138,914.23 | 465,431.60 |
项 目 | 2019 年度（经审计） | 2020 年 1-9 月（未经审计） |
营业收入 | 548,548.07 | 1,271,969.25 |
营业利润 | 116,223.41 | 233,937.61 |
净 利 润 | 102,336.69 | 210,635.49 |
12、是否为失信被执行人：否
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、长兴和平华统畜牧有限公司
统一社会信用代码：91330522MA2D1UB771
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）注册资本：5,000 万元
法定代表人：何国平
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx：0000 年 4 月 30 日
营业期限：2020 年 4 月 30 日至长期
经营范围：许可项目：牲畜饲养。一般项目：牲畜销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
交易标的及权属：公司持有和平畜牧 100%股权，且股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。公司不存在为和平畜牧提供担保、委托理财，也不存在该公司占用上市公司资金的情况。
截至目前和平畜牧尚处于项目建设期，还未实际经营。
2、长兴华统畜牧有限公司
统一社会信用代码：91330522MA2B7XM849
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：14,000 万元
法定代表人：何国平
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx：0000 年 11 月 20 日
营业期限：2019 年 11 月 20 日至长期
经营范围：生猪养殖、销售及技术服务。
交易标的及权属：公司持有长兴畜牧 100%股权，且股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。公司不存在为和平畜牧提供担保、委托理财，也不存在该公司占用上市公司资金的情况。
截至目前长兴畜牧已经基本建设完成，正处于投产初期。
股 东 | 股权转让前股权结构 | 股权转让后股权结构 | ||
出资额（万元） | 股权比例 | 出资额（万元） | 股权比例 | |
华统股份 | 5,000 | 100% | 0 | 0% |
西藏新好 | 0 | 0% | 5,000 | 100% |
总 计 | 5,000 | 100% | 5,000 | 100% |
股 东 | 股权转让前股权结构 | 股权转让后股权结构 | ||
出资额（万元） | 股权比例 | 出资额（万元） | 股权比例 | |
华统股份 | 14,000 | 100% | 0 | 0% |
西藏新好 | 0 | 0% | 14,000 | 100% |
总 计 | 14,000 | 100% | 14,000 | 100% |
单位：人民币万元
项 目 | 2020 年 12 月 31 日（未经审计） | 2021 年 1 月 31 日（未经审计） |
资产总额 | 2,984.50 | 4,664.70 |
负债总额 | 20.00 | 720.00 |
应收账款 | 0.00 | 0.00 |
净 资 产 | 2,964.50 | 3,944.70 |
项 目 | 2020 年度（未经审计） | 2021 年 1 月（未经审计） |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
营业利润 | -35.50 | -19.80 |
净 利 润 | -35.50 | -19.80 |
备注：由于项目建设资金需要，和平畜牧已于 2021 年 3 月增加了实缴注册资本 1,000 万
元，目前其实缴注册资本已经增加至 5,000 万元。
单位：人民币万元
项 目 | 2020 年 12 月 31 日（未经审计） | 2021 年 1 月 31 日（未经审计） |
资产总额 | 29,346.93 | 29,096.66 |
负债总额 | 15931.90 | 15,886.79 |
应收账款 | 0.00 | 0.00 |
净 资 产 | 13,415.03 | 13,209.87 |
项 目 | 2020 年度（未经审计） | 2021 年 1 月（未经审计） |
营业收入 | 1.00 | 0.00 |
营业利润 | -917.60 | -205.16 |
净 利 润 | -546.28 | -205.16 |
（四）公司转让全资子公司和平畜牧及长兴畜牧 100%股权后，其将不再纳入公司合并报表范围。
四、交易协议的主要内容
（一）和平畜牧股权转让协议主要内容甲方：浙江华统肉制品股份有限公司 乙方：西藏新好科技有限公司
丙方：长兴和平华统畜牧有限公司（以下简称“目标公司”）
1、股权转让标的：甲方持有目标公司 100%股权及其所对应的股权权益。甲方同意依照本协议约定的条款和条件将其持有的目标公司 100%股权转让给乙方，乙方同意依照本协议约定的条款和条件受让目标公司 100%股权。
2、交易价款：本次交易总价款为 6,631 万元，根据本协议约定可调整的除
外。若甲方在本协议生效之日起 45 日内或者乙方给予的宽限期内，未按本协议约定完成第二次付款先决条件，导致目标公司受让进度受到实质影响的，则乙方有权单方扣减本次交易价款金额，扣减方式为每迟延一日扣减 5 万元。本次交易
价款以目标公司实缴 5,000 万元注册资本为基础，本协议签订后，根据交割完成
日的报表确定的目标公司实缴注册资本金额如与 5,000 万元存在差额，乙方有权根据差额调减本次交易价款。作为本次交易价款组成部分的财务费用金额按年利 6%计算至 2021 年 3 月 31 日。本协议签订后，各方同意按照审计基准日与 2021
年 3 月 31 日的差额天数和年利率 6%计算的差额相应调增（减）本次交易价款。 3、本次交易价款，由乙方分三次支付：
（1）第一次付款：在本协议生效且约定的共管账户开立后 2 个工作日内，
乙方向本协议项下共管账户支付第一笔股权转让款 1,326.2 万元。乙方应于交割
完成日 5 个工作日向共管账户开户银行发出指令释放第一笔股权转让款，供甲方自由支取。
（2）第二次付款：在甲方完成第二次付款先决条件基础上，由乙方按照本协议约定支付。第二次付款的先决条件如下：1）提供天健会计师事务所（特殊普通合伙）或经乙方认可的会计事务所出具的目标公司最近一期审计报告；2）提供北京卓信大华资产评估有限公司或经乙方认可的资产评估机构出具的目标公司最近一期资产评估报告；3）完成标的资产交割。前述条件达成日期存在先后的，以最后条件的达成日期为完成日期。甲方和/或目标公司完成上述先决条件后，乙方应于交割完成日后十个工作日内，将第二笔股权转让款中的 4,804.8万元向甲方指定账户支付。甲方完成目标公司环评增量变更手续，并取得环保部门批复文件后十个工作日内，乙方应将第二笔股权转让款中的 200 万元向甲方指定账户支付。
第二次付款特殊约定：（1）若因甲方原因导致本协议约定期限内第二次付款先决条件未达成的，则本协议项下第二次付款支付条件不成就，乙方有权拒绝向甲方支付股权转让款，并有权要求甲方限期完成。（2）若甲方在乙方限定期限内，完成第二次付款先决条件的，本协议继续履行；若甲方在乙方限定期限内，仍然无法完成的，乙方有权选择单方解除本协议。（3）乙方要求直接解除或宽限期到期后决定解除本协议的，则甲方应当在乙方决定终止交易通知送达甲方之日起三日内返还乙方已支付的第一笔款，并按照本协议约定承担违约责任。
（3）第三次付款：自交割完成日起三个月内包括但不限于 1）甲方和/或目标公司不存在违反在本协议中的xx、保证或承诺的，或者 2）甲方和/或目标公司不存在未在本协议中披露的或有债务、风险的，则自交割完成日起三个月期满后十个工作日内，乙方向甲方支付 300 万元。如在交割完成日起三个月内出现了 1）、2）中任何一项的，由甲方负责协调解决；若协调解决不成或虽协调解决但给目标公司和/或乙方造成损失的，目标公司和/或乙方有权直接从本条约定的预留款项中扣除相应款项。目标公司和/或乙方对本条约定预留款进行扣除后，若交割完成日起三个月届满预留款项有剩余的，则剩余部分由乙方向甲方支付；若预留款不足以弥补目标公司和/或乙方损失的，不足部分目标公司和/或乙方有权
继续向甲方追偿。
4、交易过渡期：过渡期内，就目标公司所发生的任何纠纷、损失及法律风险，以及其他因甲方原因对目标公司的权益产生的损害，均由甲方负责处理并承担相应的赔偿责任及法律责任。目标公司截至交割完成日的账面未分配利润由乙方享有。交割完成日前所产生已披露的账面债务乙方承担；其中，审计基准日前发生的金额以审计报告为准，审计基准日后至交割完成日发生金额，应由乙方书面确认同意。
5、资产及经营权交割：若目标公司在审计基准日前已经发生，但未纳入《审计报告》审计的，或目标公司在审计基准日后、交割完成日前发生但甲方未取得乙方书面确认同意的债务、或有债务、诉讼纠纷、行政处罚等，乙方有权在支付第二笔股权转让款时，根据实际损失金额对本次交易价款进行调整。若在交割完成日后目标公司和/或乙方赔付了上述损失，则在目标公司和/或乙方承担上述损失后由甲方在目标公司赔付之日起五日内向目标公司和/或乙方赔付，包括但不限于赔付本金以及目标公司和/或乙方所支出的违约金、赔偿金。工程签证变更事项特别约定：对于本协议生效之日前目标公司实际发生的所有工程签证变更，甲方应于本协议生效之日前确定，并将签证变更金额及对应的原始证据资料（包括但不限于合同、签证文件等）一次性提供给乙方；如存在超期未提供或未披露的工程签证，乙方不予认定，相应责任由甲方承担。
6、xx与保证：甲方承诺，在交割完成日后乙方主导目标公司经营期间，负责帮助乙方和/或目标公司完成以下事宜：1）办理完成种畜禽生产经营许可证； 2）办理完成环评验收、排污许可手续；3）在政府要求办理取水许可手续的情况下，办理完成取水许可手续；4）甲方认可在交割完成日之前与本协议所涉土地有关复垦费用未缴纳；若后期与本协议所涉土地有关复垦费用需要交纳的，甲方应积极协助乙方向政府争取缓交复垦费用。5）办理完成畜禽养殖场备案、畜禽养殖代码手续。以上事项所产生的费用（含甲方人员差旅费用等），由乙方承担；若非因甲方原因导致以上事项无法进行的，则甲方无需按照本协议约定承担违约责任。
7、雇员安排：甲方和目标公司负责在本协议第二次付款前，与目标公司全部雇员解除劳动合同并妥善安置，并与其签订符合乙方要求的解除劳动合同协议
书，根据解除劳动合同协议书履行完毕协议书约定的全部义务。
8、税费承担：除非在本协议中另有明确约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。各方同意其应分别依照适用法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的税金。
9、违约责任：1）一方或多方出现未披露的债务、责任、义务、权利限制、诉讼、执行等，或出现与本协议xx、保证与承诺不符的情形，或出现妨碍本次交易的其他情形的，守约方有权中止本次交易进程，由违约方在十五日内对前述事项进行完善、处理，并经守约方认可后方可继续本次交易。守约方中止转让进程后十五日内违约方未能予以完善、处理完毕，实质上影响本次交易进行的，守约方有权发出终止转让的通知，自终止转让书面通知发出后，本次交易终止。乙方根据本协议第二次付款特殊约定通过书面方式给与甲方宽限期的，宽限期以乙方书面通知为准，不适用本条关于“十五日”的期限限制。2）因甲方出现第二次付款特殊约定、上述 1）原因导致本协议终止，或因甲方原因在本协议签订之日起四个月内未达成第二次付款先决条件导致核心资产、标的资产未完成交割，乙方解除本协议的，甲方除应向乙方返还第一笔款（乙方应配合出具款项释放指令）外，还应于本协议终止之日起三日内一次性向乙方支付违约金 1,989.3 万元。甲方逾期支付违约金的，每逾一日，按应付未付款项的万分之五向乙方支付赔偿金。若乙方已经支付第二笔和/或第三笔股权转让款的，乙方除有权按本条第一款约定向甲方主张违约责任外，还有权要求甲方于本次交易终止后三日内全额返还乙方已支付的第二笔和/或第三笔股权转让款；甲方逾期返还的，乙方有权从逾期之日起，每逾一日，按应还而未还款项的万分之五向甲方收取赔偿金。3）乙方未按本协议约定向甲方支付标的股权转让价款或释放第一笔款项指令的，则甲方有权从乙方逾期支付或延期释放指令之日起，每逾一日，按应付而未付款项的万分之五向乙方收取违约金。4）因乙方出现上述 1）原因导致本协议终止的，甲方除有权拒绝返还第一笔款（乙方应于本协议终止之日起三日内配合释放第一笔款项指令）外，还有权要求乙方于本协议终止之日起三日内一次性支付违约金
663.1 万元，乙方逾期支付违约金的，每逾一日，按应付未付款项的万分之五向
甲方支付赔偿金。
10、协议生效：本协议自甲方、乙方、丙方盖章并签字后，于文首所载日期
成立，在甲方的董事会/股东大会批准公告并乙方上级新希望六和股份有限公司董事会批准公告之日起生效
（二）长兴畜牧股权转让协议主要内容甲方：浙江华统肉制品股份有限公司 乙方：西藏新好科技有限公司
丙方：长兴华统畜牧有限公司（以下简称“目标公司”）
1、股权转让标的：股权转让标的为甲方持有目标公司 100%股权及其所对应的股权权益。甲方同意依照本协议约定的条款和条件将其持有的目标公司 100%股权转让给乙方，乙方同意依照本协议约定的条款和条件受让目标公司 100%股权。
2、交易价款：本次交易总价款为 16,055.916667 万元，根据本协议约定可调
整的除外。若甲方在本协议生效之日起 45 日内或者乙方给予的宽限期内，未按本协议约定完成第二次付款先决条件，导致目标公司受让进度受到实质影响的，则乙方有权单方扣减本次交易价款金额，扣减方式为每迟延一日扣减 5 万元。本
次交易价款以目标公司实缴 14,000 万元注册资本为基础，本协议签订后，根据
交割完成日的报表确定的目标公司实缴注册资本金额如与 14,000 万元存在差额，乙方有权根据差额调减本次交易价款。作为本次交易价款组成部分的财务费用金额按年利 6%计算至 2021 年 3 月 31 日。本协议签订后，各方同意按照审计基准
日与 2021 年 3 月 31 日的差额天数和年利率 6%计算的差额相应调增（减）本次交易价款。
3、本次交易价款，由乙方分三次支付：
（1）第一次付款：本协议生效且约定的共管账户开立后 2 个工作日内，乙
方向本协议项下共管账户支付第一笔股权转让款人民币 3,211.183334 万元。乙方
应于交割完成日 5 个工作日向共管账户开户银行发出指令释放第一笔股权转让款，供甲方自由支取。
公司最近一期资产评估报告；3）完成标的资产交割。前述条件达成日期存在先后的，以最后条件的达成日期为完成日期。甲方和/或目标公司完成上述先决条件后，乙方应于交割完成日后十个工作日内，将第二笔股权转让款中的 12,344.733333 万元向甲方指定账户支付。甲方完成目标公司环评增量变更手续，
并取得环保部门批复文件后十个工作日内，乙方应将第二笔股权转让款中的 200万元向甲方指定账户支付。第二次付款特殊约定：1）若因甲方原因导致本协议约定期限内第二次付款先决条件未达成的，则本协议项下第二次付款支付条件不成就，乙方有权拒绝向甲方支付股权转让款，并要求甲方限期完成。2）若甲方在乙方限定期限内，完成第二次付款先决条件的，本协议继续履行；若甲方在乙方限定期限内，仍然无法完成的，乙方有权选择单方解除本协议。3）乙方要求直接解除或宽限期到期后决定解除本协议的，则甲方应当在乙方决定终止交易通知送达甲方之日起三日内返还乙方已支付的第一笔款，并按照本协议约定承担违约责任。
4、交易过渡期：过渡期内，就目标公司所发生的任何纠纷、损失及法律风险，以及其他因甲方原因对目标公司的权益产生的损害，均由甲方负责处理并承担相应的赔偿责任及法律责任。目标公司截至交割完成日的账面未分配利润由乙方享有。交割完成日前所产生已披露的账面债务乙方承担；其中，审计基准日前发生的金额以审计报告为准，审计基准日后至交割完成日发生金额，应由乙方书面确认同意。
5、资产及经营权交割：若目标公司在审计基准日前已经发生，但未纳入《审计报告》审计的，或目标公司在审计基准日后、交割完成日前发生但甲方未取得乙方书面确认同意的债务、或有债务、诉讼纠纷、行政处罚等，乙方有权在支付第二笔股权转让款时，根据实际损失金额对本次交易价款进行调整。若在交割完成日后目标公司和/或乙方赔付了上述损失，则在目标公司和/或乙方承担上述损失后由甲方在目标公司赔付之日起五日内向目标公司和/或乙方赔付，包括但不限于赔付本金以及目标公司和/或乙方所支出的违约金、赔偿金。工程签证变更事项特别约定：1）对于本协议生效之日前目标公司实际发生的所有工程签证变更，甲方应于本协议生效之日前确定，并将签证变更金额及对应的原始证据资料
（包括但不限于合同、签证文件等）一次性提供给乙方；如存在超期未提供或未披露的工程签证，乙方不予认定，相应责任由甲方承担；2）对于本协议生效之日次日至交割完成日之间新发生的所有签证变更，应经甲乙双方共同书面确认。
7、雇员安排：在交割完成日之前，目标公司现有员工由乙方及目标公司根据双向选择的原则开展人员选聘工作，甲方应当积极予以配合。 经双向选择，乙方决定在交割完成日之后目标公司不再继续留用的人员，由甲方和目标公司负责在交割完成日之前与该部分人员解除劳动合同并妥善安置，并与其签订符合乙方要求的解除劳动合同协议书，根据解除劳动合同协议书履行完毕协议书约定的全部义务。
8、税费承担：除非在本协议中另有明确约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。各方同意其应分别依照适用法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的税金。
10、其他：鉴于 2020 年 9 月 25 日浙江xxx统牧业有限公司（以下简称“浙
江xxx统”）与中国农业银行股份有限公司长兴县支行（以下简称“农行长兴支行”）签订了《最高额担保合同》，约定浙江xxx统为目标公司在农行长兴支行的 15,700 万元债务提供担保。各方同意：在甲方取得农行长兴支行同意的前
提下，乙方、目标公司应于交割完成日后 20 日内，配合浙江xxx统与农行长
兴支行办理上述《最高额担保合同》约定的担保解除工作。浙江xxx统不再承担任何对目标公司的担保。逾期未办理的，应根据本次交易价款金额日万分之一向甲方支付违约金。
11、协议生效：本协议自甲方、乙方、丙方盖章并签字后，于文首所载日期成立，在甲方的董事会/股东大会批准公告并乙方上级新希望六和股份有限公司董事会批准公告之日起生效。
五、本次交易定价依据
x次交易价格是以全资子公司和平畜牧和长兴畜牧实缴资本 5,000 万元和
14,000 万元为基础以及综合考虑项目建设期间投入的精力、资金及时间成本等因素，经双方充分协商后确定的。董事会认为本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易价格合理、公允。公司独立董事对本次交易及定价发表了同意独立意见，具体详见同日公司在巨潮（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）上刊登的《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见》。
六、涉及交易的其他安排
x次交易所得款项，公司将用于补充流动资金、偿还银行贷款或用于其他在建项目。
七、本次交易目的和对公司的影响
（一）目的及对公司的影响
通过本次对全资子公司和平畜牧和长兴畜牧的股权转让，有利于公司集中精力和资金加快推进公司在其他区域的生猪养殖项目建设进度。本次股权转让完成后，和平畜牧和长兴畜牧将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会损害公司及中小股东的利益，预计将增加公司 2021 年度净利润约 2,750 万元。公司将根
据《企业会计准则》相关规定进行会计处理，实际对公司 2021 年度净利润的影响额，以会计师事务所审计后确认的结果为准。
董事会认为：西藏新好为国内上市公司新希望六和股份有限公司 100%持股全资子公司，具有较强的款项支付能力。
（二）本次交易存在的风险
虽然公司已与西藏新好就本次股权转让事宜进行了充分协商，且双方在《股权转让协议》内容上也已达成了一致，但是由于双方《股权转让协议》还未实际签订，因此本协议的签订还存在一定不确定性。后续公司将会就本次《股权转让协议》的签订及时履行信息披露义务，还请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见；
3、和平畜牧以及长兴畜牧 2020 年度及 2021 年 1 月财务报表。
特此公告。
浙江华统肉制品股份有限公司董事会
2021 年 3 月 13 日