Contract

通用銷售條款和條件

1. 適用範圍

1.1 香港商xx根有限公司台灣分公司依據本通用銷售條款和條件向銷售合約中的買方（以下簡稱“買

方”）銷售貨物。本通用銷售條款和條件為銷售合約不可分割的一部分，與銷售合約具有同等效力。在本通用銷售條款和條件中，WIRTGEN TAIWAN 是指_香港商xx根有限公司台灣分公司。如交付的貨物需要在現場組裝，應適用 WIRTGEN TAIWAN 的《修理與組裝條款和條件》。

2. 報價與合約締結

2.1 除非另有明確約定，WIRTGEN TAIWAN 作出的報價以及報價的支持性文檔均不具約束力。

WIRTGEN TAIWAN 對於費用的預估不具約束力。除非另有約定，WIRTGEN TAIWAN 不對最初的報價收取費用。如果未締結銷售合約，WIRTGEN TAIWAN 保留對後續報價及設計工作收取費用補償的權利。

2.2 未經 WIRTGEN TAIWAN 書面確認，銷售訂單不能構成有效的合約。

3. 購買價格和支付條件

3.1 除非另有約定，買方必須依據銷售合約的約定全額付款。在（1）買方全額支付貨款，❹且（2）WIRTGEN TAIWAN 向買方發貨後，WIRTGEN TAIWAN 將向買方開具商業發票。

3.2 買方應將全部貨款支付至以下帳戶：收款人名稱：

銀行名稱：帳戶號：

銀行國際代碼：

4. 交付及驗收

4.1 適用的交付日期應在買方與 WIRTGEN TAIWAN 銷售合約中單獨約定。WIRTGEN TAIWAN 指示的交付期限應當自履行訂單所涉及的全部問題均解決以後再開始計算。“履行訂單所涉及的全部問題均解決”特別是指，買方已經提供且 WIRTGEN TAIWAN 已經實際收到應當由買方提供的全部所需文件、許可或豁免證書，或者 WIRTGEN TAIWAN 已經實際收到雙方約定的預付款。

4.2 除非另有約定，所有貨物的交付方式均為工廠交貨方式。在雙方之間，買方應負責承擔 WIRTGEN TAIWAN在任何相關法律項下所具有的與包裝及環保有關的義務，買方應保障 WIRTGEN TAIWAN 不會因這些法律規定的義務而受到任何損害。

4.3 如果貨物在交付期限屆滿前已經離開 WIRTGEN TAIWAN 的倉庫進行裝運或買方接到貨物已備妥待運的通知，則視為交付完畢，裝運日或通知日視為“交付日”。

4.4 在實際貨物未交付之前，如果 WIRTGEN TAIWAN 在約定的交付時限內向買方提供了替代貨物，且該替代貨物在所有實質方面均符合買方的技術要求和功能要求，或 WIRTGEN TAIWAN 獲得了買方對替代貨物的書面確 認，則不應視為 WIRTGEN TAIWAN 延遲交付。

4.5 買方應在貨物交付日起一周內對所交付貨物是否存在瑕疵進行檢驗，❹簽署驗收報告。如貨物存在瑕 疵，買方應在交付日起一周內書面通知 WIRTGEN TAIWAN，任何在該期限內無法通過徹底檢驗發現的瑕疵應在發現後立即（三日內）書面通知 WIRTGEN TAIWAN。在任何情況下，如貨物有瑕疵，買方都應在貨物交付日起 90 天內將貨物瑕疵書面通知給 XXXXXXX TAIWAN，否則買方沒有權利提起保固請求。

5. 風險轉移和運輸

5.1 貨物毀損滅失的風險在貨物離開 WIRTGEN TAIWAN 的倉庫進行裝運時轉移給買方。買方有義務接收標的 物，風險在接收時一併轉移。買方應視為在交付日或收到 WIRTGEN TAIWAN 發出的貨物已備妥待收通知之日接收貨物。如貨物沒有實質瑕疵買方無權拒絕接收。

5.2 如非因WIRTGEN TAIWAN 的原因導致運輸或接收延遲或無法進行，風險應當自買方接到貨物已備妥待發出或接收的通知之日起轉移至買方。

6. 環境保護責任

6.1 在簽署銷售合約時，買方已完全知悉❹充分理解國家及地方關於非道路移動機械污染物排放的全部可適用法律、法規及行政監管的要求，且已完全理解與環境保護法相關的所有法定義務和潛在責任。

6.2 買方在簽署銷售合約前，已被明確告知所購買產品的大氣污染排放標準和耗能標準。買方基於該等資 訊，應自行根據所購買產品使用地所適用的排放及耗能標準，作出購買產品及產品使用地的決定。在買方簽署銷售合約後，買方不得以所購買產品的排放標準或耗能標準不符合使用地非道路移動機械要求為理由，要

求退換產品或向 WIRTGEN TAIWAN 提出任何賠償主張，也不得以使用地關於非道路移動機械排放或耗能標準的調整，或因任何其他原因導致買方需停止、限制使用所購買產品為由而要求退換產品或向 WIRTGEN TAIWAN 提出任何賠償主張。

6.3 貨物交付後，買方自行承擔與貨物購買、銷售、運輸、使用相關的全部可適用法律法規項下的環境保護責任，❹保證 WIRTGEN TAIWAN 不會因此受到任何損害。

6.4 買方進一步確認在貨物交付後，買方若因任何可適用法律項下的環保要求而被責令停止使用貨物或被處罰或承擔其他責任的，買方無權要求賣方退換貨物或賠償任何損失。 買方特此無條件且不可撤銷地放棄任何可適用法律項下環保要求相關的基於法定、合約義務項下的主張、權利或救濟；且 WIRTGEN TAIWAN 在任何情況下均無須向買方承擔與環保要求相關的，基於合約或侵權的或其他原因而產生的任何責任。

7. 權益的保留

WIRTGEN TAIWAN 在雙方貿易關係中對買方享有的債權（包括同時簽署或未來簽署的合約項下的全部未到期債權）得到全部清償之前， WIRTGEN TAIWAN 保留向買方交付的全部貨物的所有權。

8. 保固（品質保證）承諾

8.1 以下保固承諾條款應當適用於新機器和新零部件的交付：

8.2 WIRTGEN TAIWAN 承諾根據當前的設計與技術標準，已交付貨物不存在瑕疵。該瑕疵是指買方可以證明的在風險轉移至買方之前產生的瑕疵，特別是因設計缺陷、不合格材料或工藝瑕疵所導致的貨物瑕疵。只有 WIRTGEN TAIWAN 在相應的單獨銷售協議中就所交付貨物做出明示品質保證的情況下，WIRTGEN TAIWAN 在上述保證基礎上的進一步的保固承諾才有效，且該進一步保固承諾僅限於 WIRTGEN TAIWAN 明示保證的範圍。

8.3 除在單獨的銷售協議中另行約定外，新機器的保固期為十二個月或一千個工作小時，以先到者為准。保固期自驗收報告簽字之日起開始計算，但在任何情況下不應遲於貨物離開 WIRTGEN TAIWAN 倉庫後十日起起算。新零部件的保固期為三個月或 250 小時，以先到者為準，從新零部件出貨日開始計算，

8.4 若發生任何品質上的爭議，買方和 WIRTGEN TAIWAN 同意僅通過 SGS 台灣對貨物的品質進行檢驗。

8.5 經與 WIRTGEN TAIWAN 取得一致，買方應當在將貨物瑕疵書面通知 WIRTGEN TAIWAN 後給予WIRTGEN TAIWAN 四星期的時間，以供WIRTGEN TAIWAN 全面開展修復或更換工作，具體是進行修復還是更換由 WIRTGEN TAIWAN 決定。如買方沒有給予 WIRTGEN TAIWAN 充分的時間和機會對貨物開展修復或更換工作，WIRTGEN TAIWAN 不再承擔其保固義務以及此類義務產生的任何責任。

8.6 WIRTGEN TAIWAN 的保固承諾不包括任何因修復瑕疵工作需要所產生的附帶費用，包括，特別是拖車和吊車費，以及派遣機修工和臨時人員的支出。

8.7 WIRTGEN TAIWAN 對非由其生產的主要部件的保固承諾僅限於將WIRTGEN TAIWAN 享有的其對該部件供應商的保固請求權轉讓給買方。

8.8 除非可以證明是因 WIRTGEN TAIWAN 的過錯所引起，XXXXXXX TAIWAN 不對任何損害承擔責任。本項規定特別適用於但不僅限於以下各項：正常磨損；不當使用；買方或協力廠商錯誤組裝或投入運行；錯誤操作或操作過失；使用了不適當的燃料、油及潤滑劑；使用了不適當的替代材料及零件；化學、電化、電磁、電子或類似影響。如果所交付的貨物沒有按照 WIRTGEN TAIWAN 的操作指南（即操作手冊）在規定的維護期間交由 WIRTGEN TAIWAN、經授權的 WIRTGEN TAIWAN 經銷商、或由買方或產品的使用方進行維護與檢修，WIRTGEN TAIWAN 的保固承諾義務自動到期終止。

8.9 關於 WIRTGEN TAIWAN 對所交付貨物的保固承諾義務，第 7 條是最終且唯一的規定。買方的其他主張，特別是對於除所交付貨物本身以外損害的主張，僅應當根據第 8 條的規定提出。對於交付的二手機器和零部件等貨物，WIRTGEN TAIWAN 不作任何保固承諾，除非銷售合約中另行約定外。

9. 違約責任

9.1 在買方與 WIRTGEN TAIWAN 之間的銷售合約生效後，除非因不可抗力或本合約另有規定，如買方單方終止銷售合約或遲延付款，則應被視為違約。在該種情況下，WIRTGEN TAIWAN 可要求買方在某一期限內履行上述義務。如買方在支付訂金後一（1）天內單方終止銷售合約，則 WIRTGEN TAIWAN 有權從買方支付的訂金中扣除合約價款的 3%作為違約金；如果買方在合約生效後，單方終止銷售合約，則 WIRTGEN TAIWAN 有權從買方支付的訂金中扣除合約價款的 30%作為違約金，買方不得要求返還，x WIRTGEN TAIWAN 還有其它損害, 買方仍須負責賠償。如買方遲延付款，則買方應就遲延付款的金額按照 0.05%/天的利率向 WIRTGEN TAIWAN 支付利息，自逾期日起付至實際付款日。如因買方的該項違約行為給 WIRTGEN TAIWAN 造成的損失超過了前述違約金的金額，則 WIRTGEN TAIWAN 仍有權就超出部分向買方提出索賠。

9.2 如果 WIRTGEN TAIWAN 延遲交付且因此造成買方損害，則買方應有權就延遲導致的損害提出定額的賠償請求。延遲行為每滿一星期，賠償金額為遲延交付貨物價款的 0.3%，但賠償總額不超過遲延交付貨物價款的

3%。如果 WIRTGEN TAIWAN 在約定的交付時限內向買方提供了替代貨物，且該替代貨物在所有實質方面均符合買方的技術要求和功能要求，WIRTGEN TAIWAN 將不承擔該等損害賠償責任。

9.3 無論本通用銷售條款和條件的其他條款有何規定，WIRTGEN TAIWAN 不應就間接損失向買方承擔任何賠償責任，包括可得收入損失或利潤損失以及商譽損失等。

9.4 無論任何法定事由，WIRTGEN TAIWAN 僅在以下情況下對除所交付貨物本身以外的損害承擔責任：損害是由於以下原因而引起的：WIRTGEN TAIWAN 的故意行為，WIRTGEN TAIWAN 的所有人、公司機構、管理層或高級員工的重大過失行為，侵犯生命、身體健康且觸犯刑法的行為，WIRTGEN TAIWAN 故意隱瞞瑕疵， WIRTGEN TAIWAN 已作無瑕疵擔保的貨物出現瑕疵，或由交付貨物瑕疵所造成的個人傷害或重大財產損失，但僅限於因自用目的而使用貨物的情況，且責任範圍僅限於根據相關適用產品責任法律規定所應承擔的範圍。

10. 智慧財產權

10.1 WIRTGEN TAIWAN 保留對說明、圖樣、重量及尺寸規格、費用估計、計算方法等報價的支援性檔的全部所有權及著作權。未經 WIRTGEN TAIWAN 事先明確書面同意，買方不得向協力廠商披露。如未達成合約或合約已全面履行完畢，買方應立即將這些材料返還給 WIRTGEN TAIWAN。

10.2 在任何情況下，本通用銷售條款和條件不涉及任何智慧財產權的轉移，所有與銷售合約項下貨物有關的智慧財產權始終歸WIRTGEN TAIWAN 所有。

10.3 除非出於貨物正常使用的需要，買方不應出於本身和/或協力廠商的利益，對貨物進行解碼或反向工程。

11. 適用法律及約定管轄法院

11.1 本通用銷售條款和條件的效力、解釋、履行以及爭議的解決均受中華民國法律的約束。

11.2 對 WIRTGEN TAIWAN 與買方之間的合約關係所引起的任何法律糾紛具有唯一且專屬管轄權的法院應當是 WIRTGEN TAIWAN 總部所在地的法院。如果 WIRTGEN TAIWAN 必須通過訴訟向買方催款或強制執行本通用銷售條款和條件的任何條款，買方應當承擔 WIRTGEN TAIWAN 因此產生的一切費用和開支，包括但不限於 WIRTGEN TAIWAN 實際產生的律師費和其它費用。

11.3 訴訟期間，買方和 WIRTGEN TAIWAN 可繼續行使其各自在本通用銷售條款和條件項下的其他權利，同時應繼續履行其各自在本通用銷售條款和條件項下的其他義務，雙方發生爭議的部分除外。

12. 完整合約及可分割條款

12.1 如本通用銷售條款和條件的任何條款在任何法律下無效或不可執行，均不影響本通用銷售條款和條件其他部分的效力。

12.2 本通用銷售條款和條件以及買方與 WIRTGEN TAIWAN 之間簽署的銷售合約構成雙方達成的全部協定，❹且取代雙方之間此前進行的所有磋商、談判以及達成的協議。

13. 修改和補充

對本通用銷售條款和條件的任何修改和補充，須經雙方協商❹達成協議後形成書面檔，由雙方授權代表簽字。

14. 不得轉讓

未經對方事先書面同意，買方或 WIRTGEN TAIWAN 不得全部或部分將銷售合約或本通用銷售條款和條件項下的權利或義務轉讓給任何協力廠商(關聯公司除外)。但 WIRTGEN TAIWAN 轉讓銷售合約項下到期的全部或部分貨款，無需事先得到買方的同意。

15. 不可抗力

15.1 “不可抗力”指超出買方或 WIRTGEN TAIWAN 控制範圍的、無法預見、無法避免、無法克服的事件，該事件使得本合約一方部分或者完全不能履行本合約，如戰爭、恐怖襲擊、地震、颱風、爆炸、火災、洪

水、、廣泛爆發疾病如傳染病或流行病（如：伊波拉、麻疹、SARS、中東呼吸綜合症、新冠病毒或類似的嚴重病毒性疾病，霍亂等），包括可能建立隔離區、進出口限制、罷工、封鎖、或政府命令，暴動、政府行 為、法律規定或者其適用發生變化，或者其他任何無法預見、避免或者控制的事件，包括在國際商務中通常認定為不可抗力的事件。

15.2 如果發生不可抗力事件，買方或WIRTGEN TAIWAN 在本通用銷售條款和條件項下受不可抗力影響的義務在不可抗力造成的延誤期間自動中止，❹且其履行期限應自動延長，延長期間為中止的期間，該方無須為此承擔違約責任。如不可抗力事件持續超過 90 天，買方或 WIRTGEN TAIWAN 有權解除銷售合約。

15.3 提出受不可抗力影響的一方應及時書面通知對方，❹且在隨後的[十五（15）]日內向對方提供不可抗力發生以及持續期間的充分證據。提出受不可抗力影響的一方還應盡一切合理的努力排除不可抗力。

15.4 如發生不可抗力，雙方應立即進行磋商，尋求一項公正的解決方案，❹且要盡一切合理的努力將不可抗的影響降至最小。

15.5 特別提出，對於因不可抗力事件導致的任何延遲，WIRTGEN TAIWAN 有權將約定的交付期限或履行期限延長，延長期間為因不可抗力導致的延遲期間加上合理的啟動期限。WIRTGEN TAIWAN 不應因上述延遲而被視為違反本協議，亦不應因上述延遲而對買方承擔其他責任。

如在不可抗力情形下仍然交付❹導致額外的成本，如由於特殊安全措施、運輸工具匱乏或已經實際開始的交付中斷所增加的運費或倉儲成本，這些費用應由買方承擔。 WIRTGEN TAIWAN 在情況允許時會將上述情況的開始、結束和預計持續時間通知買方。

16. 不視為權利放棄

如果買方或WIRTGEN TAIWAN 未行使或延遲行使其在本通用銷售條款和條件或銷售合約項下的某項權利，不構成該方對此項權利的放棄，如果該方行使過某項權利或者部分行使某項權利，❹不妨礙其在將來再次行使此項權利。

在簽署銷售合約時，我們已充分閱讀了前述條款，所有的疑問均已得到滿意答覆，我們已被告知❹已得到充                                                                                                                            分的機會向我們的法律顧問進行諮詢。基於友好協商及誠實信用原則，我們在此確認我們接受前述各項條款。