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证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2008—26

贵州航天电器股份有限公司

关于投资参股苏州双航机电有限公司的关联交易公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

一、关联交易概述

贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会 2008年第二次临时会议于2008年1月28日通过决议，审议通过了《关于意向性投资参股苏州双航机电有限公司的议案》，董事会同意公司意向性投资参股苏州双航机电有限公司(以下简称“苏州双航”)，出资额为500万元（现金），占其注册资本的25%，为该公司第一大股东。由于公司董事会审议上述对外投资事项时，苏州双航改制实施方案尚未获得其上级主管部门批准，公司未与该公司其他投资方签署出资协议。在苏州双航改制实施方案获得其上级主管部门确认后,近日,公司与该公司其他股东--贵州航天工业有限责任公司、苏州江南航天机电工业公司、浙江瑞虹空调配件有限公司、贵州金磐科技创业投资有限公司、河南豫新航空环控设备有限公司、xx等10名自然人股东共同签署了《苏州双航机电有限公司出资人协议书》。

因贵州航天工业有限责任公司持有本公司7.69%的股份，是本公司第三大股东，本公司董事长xx先生同时担任该公司法定代表人；苏州江南航天机电工业公司系公司实际控制人中国航天科工集团公司下属全资企业,本公司与贵州航天工业有限责任公司、苏州江南航天机电工业公司存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资行为构成本公司的关联交易。

在本公司第二届董事会2008年第二次临时会议审议表决上述议案时，关联董事xx、xxx、xxx、xxx 4 人回避表决，包括独立董事在内的其余5名董事一致同意该议案，符合本公司《章程》及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表了独立意见。

2008 年 1 月 1 日至本公告发布之日，公司与贵州航天工业有限责任公司、

苏州江南航天机电工业公司未发生关联交易。二、关联方基本情况介绍 1、贵州航天工业有限责任公司

法定代表人：xx

成立日期：2000 年 5 月 25 日 注册资本：30,000 万元

经济性质：国有企业

住 所：贵阳经济技术开发区黄河路 443 号

经营范围：航天产品、地面设备、卫星应用设备、雷达、特种电池、微特电机、电子元器件等的研制、生产、销售。

截止 2008 年 6 月 30 日，贵州航天工业有限责任公司总资产为 269,354.44

万元，净资产为 83,713.58 万元，2008 年 1-6 月实现净利润为 162.44 万元（未经审计）。

2、苏州江南航天机电工业公司法定代表人：xxx

成立日期：1990 年

注册资本：1036.30 万元经济性质：国有企业

住 所：苏州市吴中区木渎镇中山东路 14 号

经营范围：主营生产销售食品专用设备及相关的电器产品、机电产品、注塑；加工、组装：航天牌轻型客车、改装车和特种车车辆、汽车修理；经销：汽车零配件。xx机电技术开发、转让、咨询服务。

基本财务状况：截止 2007 年 12 月 31 日，总资产为 16,391 万元，净资产为

795 万元，2007 年实现净利润 190 万元（未经审计）。三、关联交易标的基本情况

拟投资公司名称为苏州双航机电有限公司（以工商登记核准的为准）。

注册资本：2,000 万元，其中贵州航天电器股份有限公司现金出资 500 万元，占注册资本的 25.00%；浙江瑞虹空调配件有限公司现金出资 200 万元，占注册资本的 10.00%；贵州金磐科技创业投资有限公司现金出资 140 万元，占注册资

本的 7.00%；河南豫新航空环控设备有限公司现金出资 100 万元，占注册资金的 5.00%；贵州航天工业有限责任公司以实物出资 100 万元，占注册资本的 5.00%；苏州江南航天机电工业公司以实物出资 220 万元，占注册资本的 11.00%；10 名自然人股东以实物出资 740 万元，占注册资本的 37.00%。

住所：苏州市吴中区木渎镇中山东路 14 号

苏州双航成立后主要从事特种汽车制造、汽车零部件生产、销售业务。

董事会批准公司投资参股苏州双航的有关事宜，请投资者阅读公司2008年1月 30 日 刊 登 在 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）上的《第二届董事会2008年第二次临时会议决议公告》。

四、出资协议的主要内容和定价政策

1、公司名称：苏州双航机电有限公司（以经工商登记机关核准的名称为准）。

2、注册地址：苏州市吴中区木渎镇中山东路 14 号

3、经营范围：特种汽车制造及汽车零部件生产、销售（以工商登记机关核准的为准）。

4、注册资本、出资方式、出资缴纳期限

苏州双航注册资本为 2,000 万元，其中本公司以现金 500 万元出资，占注册资本的 25.00%；浙江瑞虹空调配件有限公司以现金 200 万元出资，占注册资本的 10.00%;贵州金磐科技创业投资有限公司以现金 140 万元出资，占注册资本的 7.00%;河南豫新航空环控设备有限公司以现金 100 万元出资,占注册资本的

5.00%;贵州航天工业有限责任公司以经评估的实物资产出资 100 万元,占注册资本的 5.00%;苏州江南航天机电工业公司以经评估的实物资产出资 220 万元，占注册资本的 11.00%;xx等 10 名自然人股东以经评估的实物资产出资 740 万元，占注册资本的 37.00%。

本公司、浙江瑞虹空调配件有限公司、贵州金磐科技创业投资有限公司和河南豫新航空环控设备有限公司对苏州双航的现金出资，在 2008 年 7 月 25 日之前足额存入苏州双航在工行xxx渎支行开设的临时账户。

贵州航天工业有限责任公司、苏州江南航天机电工业公司、xx等 10 名自

然人股东的出资，在苏州双航注册登记完成后 2 个月内，将其作为出资的实物资

产过户（转移）到苏州双航。

5、设立费用的承担

设立苏州双航的有关费用由苏州江南航天机电工业公司先行垫付，待苏州双航正式成立后作为其开办费用摊销。如苏州双航不能设立时，则由各出资人按出资比例分担。

6、出资协议生效条件

x协议经苏州双航各出资人的法定代表人或授权代表签字盖章后生效。 7、违约责任

在苏州双航设立过程中，由于协议一方违反出资协议而给对方造成的损失，

由违反协议的一方承担损失赔偿责任。 五、关联交易的目的及对公司的影响

苏州双航机电有限公司主导产品特种汽车发展前景较好，公司运用自有资金投资参股苏州双航机电有限公司，拓展了业务发展领域，在做大公司总体经济规模的同时，获取投资特种汽车业务带来的经营收益。

六、独立董事意见

x公司独立董事xxx、xxx、xxx对本次关联交易事项发表独立意见如下：

1、公司《关于意向性投资参股苏州双航机电有限公司的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。

2、本次关联交易的定价

公司意向性投资参股苏州双航机电有限公司的关联交易行为，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。

3、本次关联交易决策程序

公司董事会在审议《关于意向性投资参股苏州双航机电有限公司的议案》时，相关关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

鉴于上述原因，我们同意公司意向性投资参股苏州双航机电有限公司。七、保荐机构意见

x公司保荐机构－海通证券股份有限公司及保荐代表人对本次关联交易发

表的专项意见如下：

1、贵州航天电器股份有限公司意向性投资参股苏州双航机电有限公司的关联交易事项，我们认为：上述关联交易公允。

2、贵州航天电器股份有限公司董事会在审议上述关联交易事项时，独立董事发表了独立意见，关联董事回避了表决。我们认为，上述关联交易的决策程序符合相关规定。

3、因此，作为贵州航天电器股份有限公司的保荐人，我们对上述关联交易事项无异议。

八、备查文件

1、贵州航天电器股份有限公司第二届董事会 2008 年第二次临时会议决议

2、苏州双航机电有限公司出资人协议书特此公告。

贵州航天电器股份有限公司董事会二○○八年七月十八日