Green River Holding Co. Ltd.
股票代號：8444
綠河股份有限公司
Green River Holding Co. Ltd.
公開說明書
(發行中華民國境內一○六年度第一次有擔保普通公司債稿本)
一、公司名稱：綠河股份有限公司(Green River Holding Co. Ltd.)
二、本公開說明書編印目的：發行中華民國境內一○六年度第一次有擔保普通公司債。三、發行公司債之種類、金額、利率及發行條件
(一)發行種類：綠河股份有限公司中華民國境內一○六年度第一次有擔保普通公司債(以下簡稱
「本公司債」)。
(二)發行金額：本公司債發行總額為新台幣參拾參億元整，每張票面金額為新台幣壹佰萬元整。 (三)發行期間及方式：本公司債為五年期，依票面金額十足發行。
(四)計付息方式：本公司債自發行日起，每屆滿一年之日依票面利率每年單利計、付息乙次；每壹佰萬元債券付息計算至元為止，元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為付款地銀行業停止營業日時，則於停止營業日之次一營業日給付本息，且不另計付利息。如逾還本付息日領取本息者，亦不另計付利息。
(五)票面利率：固定年利率1.10 %。
(六)發行條件：除上述(一)~(五)外，還本方式為到期日一次還本，本公司債由臺灣銀行股份有限公司代表聯合保證銀行團擔任保證銀行，債券形式採無實體發行，並於中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌，另以中華民國法律為準據法，臺北地方法院為管轄法院，請參閱本公開說明書第2~3頁。
(七)公開承銷比例：100%委由承銷商對外公開銷售。
(八)承銷及配售方式：承銷商包銷並以洽商方式出售予投資人。
四、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：購置土地及擴建廠房、購置設備，預計可增加塑合板產品營收及獲利，請參閱本公開說明書第4~12頁。
五、本次發行之相關費用：
（一）承銷費用：新台幣參佰參拾萬元整。
（二）其他費用(包括會計師、律師等其他費用)：新台幣壹佰貳拾柒萬元整。六、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
八、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項。請參閱本公開說明書第15頁。
九、本公司普通股股票面額為每股新台幣壹拾元整。十、查詢本公開說明書之網址：
公開資訊觀測站http：//xxxx.xxx.xxx.xx
綠河股份有限公司 Green River Holding Co. Ltd.編製中華民國一○六年五月八日刊印
一、本次發行前實收資本之來源：
單位：新台幣元
實 收 資 本 來 源 | 金 額 | 占 實 收 資 本 額 比 率 | ||||
設 | 立 | 資 | 本 | 10 | 0.00% | |
股 | 本 | 轉 | 換 | 500,000,000 | 67.54% | |
資 | 本 公 | 積 | 轉 增 | 資 | 64,999,990 | 8.78% |
現 | 金 | 增 | 資 | 171,000,000 | 23.10% | |
限 | 制 員 | 工 權 | 利 新 | 股 | 4,300,000 | 0.58% |
合 | 計 | 740,300,000 | 100.00% | |||
二、公開說明書之分送計畫：
(一)陳列處所：依規定函送有關單位外，另陳列於本公司之主要營運地及本公司股務代理機構以供查閱。 (二)分送及索取方式：親洽本公司索取或經由「公開資訊觀測站」查閱下載。
（查閱網址 xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）
三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：
名 稱：第一金證券股份有限公司 電 話：(000 0) 0000-0000
地 址：xxxxxxxxx 00 x 00 x x x：xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：
名 稱：臺灣銀行股份有限公司 電 話：(000 0)0000-0000
地 址：xxxxxxxxxxxx 000 x x x：xxxx://xxx.xxx.xxx.xx五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：
名 稱：中國信託商業銀行股份有限公司 電 話：(000 0)0000-0000
地 址：xxxxxxxxxx 000 x x x：xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：採無實體發行，故不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名 稱：台新國際商業銀行股務代理部 網 址：xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx
地 址：xxxxxxxxx 00 xxxxx x x：(000 0) 0000-0000
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：簽證會計師：不適用。
律 師 姓 名：x x xxx 網 址：xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx
事 務 所 名 稱：理律法律事務所 電 話：(000 0) 0000-0000
地 址：xxxxxxx 000 x 0 x
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：xxx會計師、xxx會計師 網 址：xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx事務所名稱：安xxx聯合會計師事務所 電 話：(000 0) 0000-0000
地 址：xxxxxxxx 0 x 00 x（xx 000 xx）十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
律 師 姓 名：x x xxx 網 址：xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx
事 務 所 名 稱：理律法律事務所 電 話：(000 0) 0000-0000
地 址：xxxxxxx 000 x 0 x
十二、其他律師事務所名稱、地址、網址及電話：
律 師 姓 名：Xxxxxx Xxxxxx 網 址：xxxx://xxx.xxxxx.xxx
事 務 所 名 稱：Ogier 電 話：(000) 0000-0000
地 x：00xx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00 Xxxxx’x Xxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxx
律 師 姓 名：Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx 網 址：xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx事 務 所 名 稱：DLA Piper (Thailand) Limited 電 話：(00) 0000-0000
地 址：47th Floor, Unit 4707, Empire Tower, 195 South Sathorn Road, Yannawa, Sathorn, Bangkok
10120, Thailand
xx、發言人、代理發言人姓名、職稱、連絡電話及電子郵件信箱：
發言人姓名：xxx 電話：(00) 0000-0000
職 稱：執行長兼營運長 電子郵件信箱：xxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
代理發言人姓名：xxx xx：(00) 0000-0000
職 稱：銷售長 電子郵件信箱：xxxx@greenriverholding.com十四、公司網址：xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
公開說明書目錄
1
2
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陸、外國發行人註冊地國及上市地國有關外國人證券交易之限制、租稅負擔及繳納處理應注意事項
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附件一、董事會議事錄
附件二、證券承銷商總結意見附件三、律師法律意見書
附件四、證券承銷商出具之聲明書
綠河股份有限公司公開說明書摘要
實收資本額：新台幣 740,300 仟元 | 公司xx：000 Xxx 0, X.Xxxxxxxx, X.Xxxxxxxx, Xxxxxxxx 90110, Thailand | 電話：(00) 0000-0000 | |||
設立日期：100 年 1 月 14 日 | |||||
上市日期：不適用 | 上櫃日期：104 年 10 月 27 日 | 公開發行日期：102 年 1 月 14 日 | 管理股票日期：不適用 | ||
負責人：董事長 代表人：xxx Xxxxx Source Investments Ltd綠源投資有限公司 總經理：xxx | 發言人：xxx 職稱：執行長兼營運長 代理發言人：xxx 職稱：銷售長訴訟及非訟代理人：xxx 職稱：董事 | ||||
股票過戶機構：台新國際商業銀行股務代理部 | 電話：(000 0) 0000-0000 網址：xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx | ||||
地址：xxxxxxxxx 00 xxxxx | |||||
股票承銷機構：不適用。 | 電話：不適用。 網址：不適用。 地址：不適用。 | ||||
公司債承銷機構：第一金證券股份有限公司 | 電話：(000 0) 0000-0000 網址：xxx.xxxxxxxx.xxx.xx | ||||
地址：xxxxxxxxx 00 x 00 x | |||||
最近年度簽證會計師： 安xxx聯合會計師事務所xxx、xxx 會計師 | 電話：(000 0) 0000-0000 網址：xxx.xxxx.xxx.xx 地址：xxxxxx 0 x 0 x 00 x | ||||
xxxx：理律法律事務所 xxx 律師 | 電話：(000 0) 0000-0000 網址：xxx.xxxxxxxx.xxx 地址：xxxxxxx 000 x 0 x | ||||
信用評等機構：不適用 | 電話、地址、網址：不適用 | ||||
評等標的 | 發行公司：無■ ； 有□，評等日期： 評等等級：不適用 | ||||
x次發行公司債：無■ ； 有□，評等日期： 評等等級：不適用 | |||||
董事選任日期：104 年 6 月 18 日，任期：3 年 | 監察人選任日期：不適用(本公司設置審計委員會) | ||||
全體董事持股比例：47.36 %(106 年 4 月 16 日) | 全體監察人持股比率：不適用 | ||||
董事、監察人及持股超過 10%股東及其持股比例：（106 年 4 月 16 日） | |||||
職稱 | 姓名 | 持股比例 | 職稱 | 姓名 | 持股比例 |
董事長 | 代表人：xxx | 0.00% | 獨立董事 | xxx | 0.00% |
Green Source Investments Ltd 綠源投資有限公司 | 42.58% | ||||
董 事 | 代表人：xxx | 0.00% | 獨立董事 | xxx | 0.00% |
Chin Tai Holding Inc. | 4.78% | ||||
董 事 | 代表人：黃登士 | 0.16% | 獨立董事 | xxx | 0.00% |
Forward Thinking Limited | 0.00% | ||||
董 事 | 代表人：xxx | 0.14% | 大 股 東 | Green Source Investments Ltd 綠源投資有限公司 | 42.58% |
Xxxx Island Enterprises Limited | 0.00% | ||||
工廠xx：000 Xxx 0, X.Xxxxxxxx, X.Xxxxxxxx, Xxxxxxxx 90110, Thailand | 電話：(00) 0000-0000 | ||||
主要產品：製造及銷售高級均質塑合板與加工產製橡膠實木板材 | 市場結構(105)：內銷 2.12%； 外銷 97.88%(係指銷售至泰國以外地區) | ||||
風 險 事 項 | 請參閱本公開說明書第 15 頁 | ||||
去 ( 1 0 5 ） 年 度 | 營業收入：新台幣 2,831,077 仟元 稅前純益：新台幣 590,757 仟元 每股稅後盈餘：新台幣 7.14 元 | ||||
本次募集發行有價證券種類及金額 | x次募集與發行種類為中華民國境內 106 年度第一次有擔保普通公司債，發行金額為新台幣參拾參億元整，請參閱本公開說明書 封面。 | ||||
發行條件 | x公司債發行總額為新台幣參拾參億元整，每張票面金額為新台幣壹佰萬元整，發行期間為五年期，依票面金額十足發行，固定 年利率 1.10 %，請參閱本公開說明書封面。 | ||||
募集資金用途及預計產生效益概述 | 購置土地及擴建廠房、購置設備，預計可增加塑合板產品營收及獲利，請參閱本公開說明書第 4~12 頁。 | ||||
本次公開說明書刊印日期：106 年 5 月 8 日 | 刊印目的：發行中華民國境內一○六年度第一次有擔保普通公司 債 | ||||
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄。 | |||||
x公司本次發行中華民國境內 106 年度第一次有擔保普通公司債，發行辦法如下：
一、債券名稱及種類：綠河股份有限公司中華民國境內 106 年度第一次有擔保普通公司債（以下簡稱「本公司債」）。
二、發行總額：本公司債發行總額新台幣（以下同）參拾參億元整。三、票面金額：本公司債之票面金額為新台幣壹佰萬元整。
四、發行期間：本公司債發行期間為五年期，自中華民國 106 年 5 月 18 日開始發行，
至中華民國 111 年 5 月 18 日到期。
五、發行價格：本公司債於發行日依票面金額十足發行。六、票面利率：本公司債票面利率為固定年利率 1.10%。七、還本方式及期限：本公司債於到期日一次還本。
八、計付息方式：本公司債自發行日起，每屆滿一年之日依票面利率每年單利計、付息乙次；每壹佰萬元債券付息計算至元為止，元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為付款地銀行業停止營業日時，則於停止營業日之次一營業日給付本息，且不另計付利息。如逾還本付息日領取本息者，亦不另計付利息。
九、擔保情形：本公司債由臺灣銀行股份有限公司代表聯合保證銀行團擔任保證銀行簽訂之委任保證合約及履行公司債保證義務合約保證。
十、債券形式：本公司債採無實體發行，由臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱集保結算所)登錄。
十一、受託人：本公司債由中國信託商業銀行股份有限公司為債權人之受託人，代表債權人之利益行使查核及監督本公司履行公司債發行事項之權責，凡持有本公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人間受託契約之約定受託事務、受託人之權利義務及本公司債發行辦法均予同意承認，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在法令規定營業時間內隨時至本公司營業處所查閱或向受託人請求閱覽。
十二、還本付息代理機構：本公司債委託臺灣銀行股份有限公司忠孝分行代理還本付息
事宜，並依集保結算所提供之債券所有人名冊資料，辦理本息款項劃撥作業，由還本付息代理機構製作扣繳憑單，並寄發債券所有人。
十三、承銷機構：第一金證券股份有限公司為主辦承銷商。
十四、通知方式：有關本公司債應通知債權人之事項，除法令另有規定者外，均於公開資訊觀測站（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx）登錄公告之，或按照集保結算所規定辦理。
十五、承銷方式：將由承銷商包銷並以洽商方式出售予投資人。
十六、募集期間：自中華民國 106 年 5 月 17 日至中華民國 106 年 5 月 17 日。十七、募集資金用途: 購置土地及擴建廠房、購置設備。
十八、逾期未募足之處理方式：將以自有資金或銀行借款支應。十九、準據法及管轄法院：中華民國法律及臺灣臺北地方法院。二十、債券掛牌處所：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。 二十一、預定發行日期：中華民國 106 年 5 月 18 日。
一、資金來源
(一)本計劃所需資金總額：新台幣 3,381,620 仟元。
(二)資金來源
1.發行中華民國境內一○六年度第一次有擔保普通公司債 3,300 張，每張面額新台幣 1,000 仟元整，總金額新台幣 3,300,000 仟元。
2.其餘金額新台幣 81,620 仟元將以自有資金或以銀行借款支應。
(三)計畫項目及預計進度
單位：新台幣仟元/泰銖仟元
計畫項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 | |||||||||||
106 年 第二季 | 106 年 第三季 | 106 年 第四季 | 107 年 第一季 | 107 年 第二季 | 107 年 第三季 | 107 年 第四季 | 108 年 第一季 | 108 年 第二季 | 108 年 第三季 | 合計 | ||||
購置土地及擴建廠房 | 108 年第三季 | 泰銖 | 1,100,000 | 449,600 | 151,200 | 194,057 | 162,286 | 22,857 | 17,144 | 25,714 | 25,714 | 25,714 | 25,714 | 1,100,000 |
新台幣 | 978,890 | 400,099 | 134,553 | 172,691 | 144,418 | 20,340 | 15,257 | 22,883 | 22,883 | 22,883 | 22,883 | 978,890 | ||
購置設備 | 108 年第二季 | 泰銖 | 2,700,000 | 517,750 | 38,750 | 795,350 | 38,750 | 285,600 | 519,000 | 257,100 | 67,550 | 180,150 | － | 2,700,000 |
新台幣 | 2,402,730 | 460,746 | 34,484 | 707,782 | 34,484 | 254,155 | 461,858 | 228,793 | 60,113 | 160,315 | － | 2,402,730 | ||
合計 | 泰銖 | 3,800,000 | 967,350 | 189,950 | 989,407 | 201,036 | 308,457 | 536,144 | 282,814 | 93,264 | 205,864 | 25,714 | 3,800,000 | |
新台幣 | 3,381,620 | 860,845 | 169,037 | 880,473 | 178,902 | 274,495 | 477,115 | 251,676 | 82,996 | 183,198 | 22,883 | 3,381,620 | ||
註：泰銖:新台幣匯率以 1:0.8899 估算。
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(四)預計可能產生效益
x公司募資計畫資金用於購置土地及擴建廠房、購置設備用以生產塑合板產品，預計產能 528,000 立方米，預計於 108 年第四季開始量產後，可增加塑合板產品效益如下：
單位：立方米；新台幣仟元
108 年度 (估計) | 109 年度 (估計) | 110 年度 (估計) | 111 年度 (估計) | 112 年度 (估計) | 合計 | |
產量 | 132,000 | 528,000 | 528,000 | 528,000 | 528,000 | 2,244,000 |
銷量 | 132,000 | 528,000 | 528,000 | 528,000 | 528,000 | 2,244,000 |
營業收入 | 540,540 | 2,162,160 | 2,162,160 | 2,162,160 | 2,162,160 | 9,189,180 |
營業毛利 | 216,216 | 864,864 | 864,864 | 864,864 | 864,864 | 3,675,672 |
營業費用 | 43,214 | 172,854 | 172,854 | 172,854 | 172,854 | 734,630 |
營業淨利(A) | 173,002 | 692,010 | 692,010 | 692,010 | 692,010 | 2,941,042 |
營業外收(支) | (6,909) | (23,875) | (15,163) | (5,107) | － | (51,054) |
稅前淨利 | 166,093 | 668,135 | 676,847 | 686,903 | 692,010 | 2,889,988 |
折舊費用(B) | 29,813 | 119,250 | 119,250 | 119,250 | 119,250 | 506,813 |
營運產生之現 金流入(A)+(B) | 202,815 | 811,260 | 811,260 | 811,260 | 811,260 | 3,447,855 |
(五)本次募集之資金如有不足，其籌措方法及來源
x次募集之資金如有不足時，將以自有資金或以銀行借款支應。
二、本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響。
項目 | 中華民國境內一○六年度第一次有擔保普通公司債 |
公司名稱 | 綠河股份有限公司 |
公司債總額及債券每張之金額 | 發行總額:新台幣 3,300,000 仟元 每張面額:新台幣 1,000 仟元 |
公司債之利率 | 票面利率為固定年利率 1.10% |
公司債償還方法及期限 | 1.期限: 5 年 2.償還方法: 本公司債自發行日起屆滿五年到期一次還本 |
償還公司債款之籌集計畫及保管方法 | 1.本次公司債存續期間之償債款項來源，將由營業收入、銀行借款或資本市場、貨幣市場工具籌資支應。 2.為確保償債款項來源無虞，本次公司債存續期間所擬支應款項來源，除備供提撥標的之公司債支付本息外，所為運用標的將注意評估其風險及必要性。 3.本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。 |
公司債募得價款之用途及運用計畫 | 購置土地及擴建廠房、購置設備，請參閱本公開說明書「參、一」說明 |
前已募集公司債者，其未償還數額 | 106年度第一次海外無擔保轉換公司債美金42,600仟元。 |
公司債發行價格或最低價格 | 每張面額新台幣1,000仟元整，依面額十足發行 |
公司股份總數與已發行股份總數及其金額 | 1.股份總數：150,000,000股 2.已發行股份總數：74,030,000股 3.已發行股份金額：740,300,000 元 |
公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額 | 1.資產總額：5,003,107仟元 2.負債總額：2,528,859仟元 3.無形資產： 12,479仟元 4.資產減負債及無形資產餘額：2,461,769仟元 (105年12月31日) |
證券管理機關規定之財務報表 | 請參閱本公開說明書「肆、最近三年度及最近期xx資產負債表及綜合損益表」 |
公司債權人之受託人名稱及其約定事項 | 1.債權人之受託人名稱：中國信託商業銀行股份有限公司 2.約定事項：凡持有本公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人間受託契約之約定受託事務、受託人之權利義務及本公司債發行辦法均予同意承認，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債權人得在法令規定營業時間內隨時至本公司營業處所查閱或向受託人請求閱覽。 |
代收款項之銀行或郵局名稱地址 | 不適用。 |
有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項 | 1.承銷機構名稱：第一金證券股份有限公司 2.約定事項：主要係約定申報生效後之相關對外公開銷售之權利及事務 |
有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件 | 銀行擔保 |
有發行保證人者，其名稱及證明文件 | 保證人名稱：臺灣銀行股份有限公司證明文件：委任保證契約 |
對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況 | 無 |
可轉換股份者，其轉換辦法 | 不適用。 |
附認股權者，其認購辦法 | 不適用。 |
董事會之議事錄 | 106年4月14日董事會議事錄，請參閱本公開說明書附件一。 |
還本付息代理機構名稱 | 臺灣銀行股份有限公司忠孝分行 |
公司債其他發行事項，或證券管理機關規之其他事項 | 無 |
三、本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法
不適用。
四、上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫。
不適用。
五、股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市（櫃）計畫。
不適用。
六、本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法。不適用。
七、本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法。不適用。
八、說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額。
(一)本次募集與發行有價證券之可行性 1.法定程序上之可行性
x公司本次發行中華民國境內一○六年度第一次有擔保普通公司債
案，業經本公司 106 年 4 月 14 日董事會決議通過，預計發行 3,300 張，每
張面額新台幣 1,000 仟元，按面額十足發行，共計新台幣 3,300,000 仟元，全數用於購置土地及擴建廠房、購置設備，本公司本次計畫內容均符合相關法令規定，且經參酌本公司洽請之律師對本次募資計畫之適法性出具之法律意見書，本次募資計畫未有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事，故本公司本次募集資金計畫，於法定程序上應屬適法可行。
2.募集資金計畫募集完成之可行性
x公司本次發行中華民國境內一○六年度第一次有擔保普通公司債
案，預計發行 3,300 張，每張面額新台幣 1,000 仟元，依票面金額十足發行，票面利率 1.10%，發行期間 5 年，發行總金額新台幣 3,300,000 仟元，本次發行條件係參酌本公司經營績效、未來成長潛力及市場接受度而訂定，本公司同時經營橡膠實木板材及塑合板生產，並擴及塑合板貼皮加工，具有上下游整合之競爭優勢，加上地處泰國橡膠林木資源密集地區，具原物料取得優勢，而本次發行中華民國境內一○六年度第一次有擔保普通公司債，業與臺灣銀行股份有限公司簽訂委任保證合約，擔保範圍包含本金及應計利息等從屬於主債務之負擔，且本次發行公司債之承銷方式係委託承銷商包銷並以洽商銷售方式對外公開承銷，應可確保完成本次資金募集，故本次募集資金計畫之完成應屬可行。
3.本次募集資金計畫用途之可行性
x公司本次籌資計畫預計募集總金額新台幣 3,300,000 仟元，擬用以購置土地及擴建廠房、購置設備以生產塑合板產品，本公司塑合板業績持續成
長，加上貼皮廠正式量產後，上下游整合使競爭優勢提高，105 年度塑合板產品營業收入已較 104 年度成長 70.29%，顯示本公司塑合板產品獲市場高度肯定。本公司為因應未來產品需求成長，投資新台幣 3,381,620 仟元，用於泰國董里府增設新廠以擴增塑合板產品之產能，就土地取得部分，本公司已向泰國投資促進委員會(以下簡稱 BOI)取得購地資格，經選址後已與相關地主洽定購地意向；廠房擴建及購買設備部分，係依據本公司過去建廠經驗，且與建築師、承包商、設備供應商等多方討論修正後定案，故建廠計畫應屬可行。
綜上，本公司本次發行中華民國境內一○六年度第一次有擔保普通公司債募資計畫，於法定程序、資金募集完成及資金運用計畫均具可行性，整體而言，本次計畫應屬可行。
(二)本次募集與發行有價證券之必要性及合理性 1.本次計畫之必要性及合理性
x公司產品包含實木板及塑合板產品，其中塑合板因結構均勻，加工性能好，為製作成不同規格、樣式等傢俱之優質原材料。歐美使用塑合板作為木質傢俱之原料，已行之有年，加上中國大陸自 1988 年起限制砍伐林木，致中國大陸當地實木原材料取得受限，且近年來因環保意識高漲，以再生原料製成的木質傢俱成為發展趨勢，依據全球顧問公司 POYRY Analysis 之預測，2011~ 2020 年亞太地區塑合板需求量年複合成長率將可達 8.6%。
塑合板產品最近三年度產能利用率
單位：立方米；新台幣仟元
年度 | 103 年 | 104 年 | 105 年 | ||||||
產品 | 產能 | 產量 | 產能利 用率(%) | 產能 | 產量 | 產能利 用率(%) | 產能 (註) | 產量 | 產能利 用率(%) |
塑合板 | 295,000 | 290,590 | 98.51 | 315,000 | 311,280 | 98.82 | 500,000 | 498,678 | 99.74 |
註：105 年塑合板二廠完工，其產能以正式開廠後(7 個月)期間計算。
如上表所示，本公司塑合板產能於 103 年及 104 年均達 98%以上，105
年塑合板二廠於第二季開始量產，截至 105 年底產能亦達滿載狀況，故於預期未來業績成長之情況下，現有產能將不足以應付未來業績之成長。
另就本公司營收結構觀之，本公司最近三年度塑合板產品營收比例逐年提升，其中 105 年度塑合板產品營收較前期成長幅度達 70.29%，顯見本公司產品未來係具成長性，隨未來業績提升，塑合板事業可能面臨產能不足之風險，進而對公司營收成長造成限制，故本公司本次募資計劃用於購置土地及擴建廠房、購置設備，其原因尚屬合理且實具必要性。
2.本次計畫資金運用進度之合理性
x次資金計畫係用於購置土地及擴建廠房、購置設備，預定資金運用期間係依據購地過戶、建廠進度、設備安裝、試車、驗收等進度及付款條件而編列，另經考量主管機關審查期間，預計本次資金募足後即可依計畫動用以支應購地建廠及購置設備所需款項，故本次資金運用計畫及進度應屬合理。
2.預計效益之合理性
單位：立方米；新台幣仟元
108 年度 (估計) | 109 年度 (估計) | 110 年度 (估計) | 111 年度 (估計) | 112 年度 (估計) | 合計 | |
產量 | 132,000 | 528,000 | 528,000 | 528,000 | 528,000 | 2,244,000 |
銷量 | 132,000 | 528,000 | 528,000 | 528,000 | 528,000 | 2,244,000 |
營業收入 | 540,540 | 2,162,160 | 2,162,160 | 2,162,160 | 2,162,160 | 9,189,180 |
營業毛利 | 216,216 | 864,864 | 864,864 | 864,864 | 864,864 | 3,675,672 |
營業費用 | 43,214 | 172,854 | 172,854 | 172,854 | 172,854 | 734,630 |
營業淨利(A) | 173,002 | 692,010 | 692,010 | 692,010 | 692,010 | 2,941,042 |
營業外收(支) | (6,909) | (23,875) | (15,163) | (5,107) | － | (51,054) |
稅前淨利 | 166,093 | 668,135 | 676,847 | 686,903 | 692,010 | 2,889,988 |
折舊費用(B) | 29,813 | 119,250 | 119,250 | 119,250 | 119,250 | 506,813 |
營運產生之現 金流入(A)+(B) | 202,815 | 811,260 | 811,260 | 811,260 | 811,260 | 3,447,855 |
(1)產量及銷量之合理性
x公司本次擴廠計畫，規劃設計產能為 528,000 立方米，預計於 108年第四季開始量產，本公司目前塑合板產品產能已達滿載，銷售情況良好，本次擴建新廠之預計產量及銷量以設計產能計算，應屬合理。
(2)營業收入、毛利、營業利益及預計資金回收年限之合理性
x公司本次擴廠計畫，預計於 108 年第四季開始量產，預計各年度產
生之營業收入係以設計產能推估其銷量，以 105 年度塑合板產品平均單價推估計算，並以 105 年度塑合板產品毛利率推估預計之營業毛利，另營業費用則係以 105 年度第四季塑合板廠之平均營業費用保守推估，加回本次
擴廠相關之折舊費用後，預估資金於 5 年內可回收，本次擴建新廠之相關
設備較原有設備新穎，其生產效率較高，本公司以 105 年度已實現之毛利率及費用保守推估新廠效益及回收年限，應尚屬合理。
(三)各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響 1.各種資金調度來源比較分析
一般上市(櫃)公司較常用之籌資工具，可分為股權相關之籌資工具及與債權有關之籌資工具，前者如現金增資(普通股或特別股)及海外存託憑證，後者如國內外轉換公司債、一般公司債及銀行貸款。茲比較各種資金調度來源有利及不利因素如下：
項 目 | 有 利 因 素 | 不 利 因 素 | |
股權 | 現金增資發行新股 | 1.可改善財務結構，提升自有資本比率，降低財務風險。 2.資本市場上較為普通之金融商品，一般投資者接受程度高，資金募集計畫較易順利完成。 3.員工依法得優先認購成為股東，可提升員工之認同及向心力。 4.發行價格趨近於時價，可募集較多資 金。 | 1.因股本膨脹對每股盈餘有稀釋效果。 2.因對外公開銷售使股權被分散，造成對原股東經營權穩定之影響。 |
海外存託憑證 (GDR) | 1.藉由赴國外募資，可提高國際知名度。 2.發行價格高於或趨近於發行時點之普通股價格，可募集較多資金。 3.籌募對象以國外法人為主，可避免增資新股或老股釋出致籌碼過多，對股價產生不利影響。 | 1.公司國際知名度及產業前景將影響資金募集計畫成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合規模經濟效益，募集資金額度不宜過低。 3.因股本膨脹，對每股盈餘產生稀釋 之影響。 | |
債權 | 轉換公司債 | 1.因票面利率較低，現金流出較少 2.轉換公司債轉換價格，一般以較高價格溢價發行，對每股盈餘稀釋程度降低。 3.轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉為資本，故可節省利息支出及避免到期資金贖回壓力，亦可避免 股權急劇稀釋。 | 1.因轉換公司債之轉換權利屬債權人，發行公司較難以掌握其轉換時點。 2.轉換公司債未全數轉換前，仍屬債務性質，對財務結構改善有限。 3.轉換公司債若到期時無人轉換，或債權人要求贖回時，發行公司將面 臨較大資金壓力。 |
普通公司債 | 1.每股盈餘未有致稀釋之虞。 2.公司債之債權人對公司無經營權，故對經營權不致造成影響。 3.可取得中長期穩定之資金。 4.債息可產生節稅效果。 | 1.利息負擔較重，將侵蝕公司獲利。 2.債期屆滿後，公司即面臨還債之資金壓力。 | |
銀行借款或發行銀行承兌匯票 | 1.資金挹注能暫時支應公司資金需求。 2.資金籌措因不須經主管機關審核，故所需時間較短。 3.若能有效運用財務槓桿，公司可利用較低成本，創造較高利潤。 4.程序簡便，資金額度運用彈性大。 | 1.利息負擔較重，將侵蝕公司獲利能力。 2.融通期限一般較短，且需提供擔保品，故長期投資或固定資產購置不適宜以銀行借款支應。 | |
本公司本次辦理中華民國境內一○六年度第一次有擔保普通公司債案，預計發行總金額新台幣 3,300,000 仟元，係用於購置土地及擴建廠房、購置設備，經考量若採現金增資方式對股本膨脹及盈餘稀釋較為直接，且本公司預期未來營收獲利表現尚屬樂觀，故採發行 5 年期普通公司債，以避免股本膨脹對盈餘稀釋之影響，且可取得長期穩定資金，保留借款額度以利未來營運資金調度之彈性，故本公司擬辦理中華民國境內一○六年度第一次有擔保普通公司債用以購地建廠及購置機器設備，應具必要性及合理性。
2.對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
x公司此次係以發行普通公司債方式籌集資金，尚不涉及股權，對每股盈餘稀釋並無影響。
(四)以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或保留盈餘之數額
不適用。
九、說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式。
本次發行公司債價格參考櫃買中心公佈之殖利率曲線與同年期利率交換合約，並依據投資人對未來利率判斷後審慎定價。
十、資金運用概算及可能產生之效益：說明資金之運用進度及本計畫完成後預計可能產生之效益：
(一)收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構（含總成本及單位成本）、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益。
1.預計增加之產銷量、值
單位：立方米；新台幣仟元
108 年度 (估計) | 109 年度 (估計) | 110 年度 (估計) | 111 年度 (估計) | 112 年度 (估計) | |
產量 | 132,000 | 528,000 | 528,000 | 528,000 | 528,000 |
產值 | 324,324 | 1,297,296 | 1,297,296 | 1,297,296 | 1,297,296 |
銷量 | 132,000 | 528,000 | 528,000 | 528,000 | 528,000 |
銷值 | 540,540 | 2,162,160 | 2,162,160 | 2,162,160 | 2,162,160 |
2.成本結構
單位：立方米；新台幣仟元
108 年度 (估計) | 109 年度 (估計) | 110 年度 (估計) | 111 年度 (估計) | 112 年度 (估計) | |
銷量 | 132,000 | 528,000 | 528,000 | 528,000 | 528,000 |
營業成本 | 324,324 | 1,297,296 | 1,297,296 | 1,297,296 | 1,297,296 |
平均單位成本 | 2.457 | 2.457 | 2.457 | 2.457 | 2.457 |
3.獲利能力之變動情形
單位：新台幣仟元
108 年度 (估計) | 109 年度 (估計) | 110 年度 (估計) | 111 年度 (估計) | 112 年度 (估計) | |
營業收入 | 540,540 | 2,162,160 | 2,162,160 | 2,162,160 | 2,162,160 |
營業毛利 | 216,216 | 864,864 | 864,864 | 864,864 | 864,864 |
營業費用 | 43,214 | 172,854 | 172,854 | 172,854 | 172,854 |
營業淨利 | 173,002 | 692,010 | 692,010 | 692,010 | 692,010 |
營業外收(支) | (6,909) | (23,875) | (15,163) | (5,107) | － |
稅前淨利 | 166,093 | 668,135 | 676,847 | 686,903 | 692,010 |
4.產品品質之改善情形及其他可能產生之效益
x次擴建新廠之設備機型較為新穎，故產能及效率將可較一廠提高。
(二)轉投資其他公司者，應列明事項不適用。
(三)充實營運資金、償還債務者，應列明事項不適用。
(四)營建用地、支付營建工程款或承攬工程者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益。
不適用。
(五)購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響。
不適用。
一、xx資產負債表
單位：新台幣仟元
年 | 度 | 最 近 三 年 度 財 務 資 料 | ||||
項 目 | 103 年 | 104 年 | 105 年 | |||
流 | 動 資 | 產 | 874,747 | 711,934 | 1,069,107 | |
不 | 動 產、廠 房 及 設 | 備 | 1,788,164 | 3,374,540 | 3,846,941 | |
無 | 形 資 | 產 | 8,659 | 7,393 | 12,479 | |
其 | 他 資 | 產 | 437,744 | 66,345 | 74,580 | |
資 | 產 總 | 額 | 3,109,314 | 4,160,212 | 5,003,107 | |
流 動 負 債 | 分 配 | 前 | 1,105,173 | 684,642 | 1,426,020 | |
分 配 | 後 | 1,238,373 | 847,508 | 註 2 | ||
非 | 流 動 負 | 債 | 351,021 | 1,358,743 | 1,102,839 | |
負 債 總 額 | 分 配 | 前 | 1,456,194 | 2,043,385 | 2,528,859 | |
分 配 | 後 | 1,589,394 | 2,206,251 | 註 2 | ||
歸屬於母公司業主之權益 | 1,668,562 | 2,133,387 | 2,494,643 | |||
股 | 本 | 666,000 | 740,300 | 740,300 | ||
資 | 本 公 | 積 | 585,229 | 950,159 | 950,159 | |
保 留 盈 餘 | 分 配 | 前 | 396,996 | 547,398 | 915,344 | |
分 配 | 後 | 263,796 | 384,532 | 註 2 | ||
其 | 他 權 | 益 | 20,337 | (104,470) | (111,160) | |
庫 | 藏 股 | 票 | － | － | － | |
非 | 控 制 權 | 益 | (15,442) | (16,560) | (20,395) | |
權 益 總 額 | 分 配 | 前 | 1,653,120 | 2,116,827 | 2,474,248 | |
分 配 | 後 | 1,519,920 | 1,953,961 | 註 2 | ||
註 1：103 至 105 年度財務資料業經會計師查核簽證。註 2：該年度盈餘分配案尚未經股東會決議通過。
二、綜合損益表
單位：新台幣仟元
年 | 度 | 最 近 三 | 年 度 財 | 務 資 料 |
項 目 | 103 年 | 104 年 | 105 年 | |
營 業 收 | 入 | 2,338,204 | 1,948,142 | 2,831,077 |
營 業 毛 | 利 | 604,111 | 578,660 | 1,010,636 |
營 業 損 | 益 | 306,623 | 295,569 | 633,638 |
營 業 外 收 入 及 支 | 出 | (54,587) | (20,776) | (42,881) |
稅 前 淨 | 利 | 252,036 | 274,793 | 590,757 |
繼續營業單位本期淨利 | 252,269 | 269,804 | 523,665 | |
停 業 單 位 損 | 失 | － | － | － |
本 期 淨 利 （ 損 | ） | 252,269 | 269,804 | 523,665 |
本 期 其 他 綜 合 損 （ 稅 後 淨 額 | 益 ） | 88,993 | (110,932) | (19,039) |
本 期 綜 合 損 益 總 | 額 | 341,262 | 158,872 | 504,626 |
淨利歸屬於母公司業主 | 261,604 | 285,590 | 527,871 | |
淨利歸屬於非控制權益 | (9,335) | (15,786) | (4,206) | |
綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於母 公 司 業 主 | 351,188 | 174,456 | 508,461 | |
綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於非 控 制 權 益 | (9,926) | (15,584) | (3,835) | |
每 股 盈 餘 ( 元 ) ( 註 | 2 ) | 3.93 | 4.20 | 7.14 |
註 1： 103 至 105 年度財務資料業經會計師查核簽證。註 2：歸屬於母公司股東基本每股盈餘。
一、產業風險
1.本公司產品大致歸類於建材與傢俱相關產業，市場規模會因房市景氣與全球經濟系統風險而有所變動。
2.由於可能因溫室效應導致氣候異常頻傳，泰國南部地區於雨季可能形成水患，造成原料短期價格波動，惟本公司擁有泰國南部較完善之木材集散網絡且具採購優勢，可妥善管理原材料來源供應之風險。
二、營運風險
1.本公司銷售採美金計價為主，原物料採購則主要以泰銖計價，且本公司係於中華民國掛牌上櫃，於發放新台幣股利或籌資取得新台幣亦將產生匯率變動風險，本公司與主要往來銀行保持密切聯繫，隨時監控市場變化及走勢，以判斷於適當時機維持適當之外幣部位，藉此降低匯率變動對獲利之影響。
2.本公司因業績成長，陸續進行廠房擴充，惟於產能提升後若後續市場銷售不如預期，可能產生產能閒置情形，本公司除持續開發鞏固東南亞市場銷售網路外，並有計畫布局中國重點區域，爭取中國擴大內需方案及經濟成長下之商機，進一步拓展塑合板產品領域銷售市場，因應因產能提升所產生之風險。
三、與債信有關風險事項
1.本公司債係由臺灣銀行股份有限公司依委任保證合約及履行公司債保證義務合約保證，保證範圍包括本金新臺幣參拾參億元整及其應計利息等從屬於主債務之負擔，契約保證期間自本公司債發行日起至本公司債本息完全清償之日止。
2.本公司債擔保銀行臺灣銀行股份有限公司，依 105 年 10 月 20 日中華信用評等報告，信用評等為 twAAA/穩定/twA-1+。
3.本公司債本金及利息係委由臺灣銀行股份有限公司忠孝分行代理支付。
4.本公司債可能不具有活躍之交易市場。
5.利率變動可能影響本公司債之市場價格。
6.本公司債市場價值可能受到許多不可預期的因素影響，若投資人購買本公司債且於指定到期日前出售，所獲得收益可能會少於本公司債面額。
陸、外國發行人註冊地國及上市地國有關外國人證券交易之限制、租稅負擔及繳納處理應注意事項
x公司註冊地為開曼群島，本公司屬豁免公司，於當地並無實質營運活動產生。英屬開曼群島公司法目前並未限制或禁止外國人持有或交易豁免公司之有價證
券，惟除非得到開曼群島財政司之批准或該等股份或債券於開曼群島股份交易所上市，豁免公司不能向開曼群島之民眾發出邀請認購其股份或債券。租稅規範方面，依據目前英屬開曼群島法律規定，除部份外來工作者之個人所得稅外，英屬開曼群島政府並未徵收資本利得稅、公司所得稅、不動產稅及遺產稅等直接稅，故本公司募集與發行之有價證券在註冊地國應無證券交易之限制、稅捐負擔及繳納處理之問題。
本公司股票係於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌上櫃，本公司債亦將申請於櫃檯買賣中心交易，故本公司債之買賣交易、租稅負擔及繳納處理，均應符合中華民國相關稅法、證券交易法等相關法令規定，並依櫃檯買賣中心及集保結算所相關規定辦理。
單位：新台幣元；美金仟元
項 | 目 | 106 年第 1 | 期(次) | |
發 | 行 日 | 期 | 106 年 1 月 25 日 | |
發 | 行 總 | 額 | 美金 42,600 仟元 | |
未 | 償 餘 | 額 | 美金 42,600 仟元 | |
每 | 張 面 | 額 | 美金 200 仟元 | |
發 | 行 價 | 格 | 100 元(以佰元價表示。佰元價＝發行價格／發行面額 * 100) | |
債 | 券 期 | 限 | 5 年 | |
票 | 面 利 | 率 | 0% | |
有 | 無 擔 | 保 | 無 | |
信用評等機構名稱、評等日期 及 評 等 等 級 | 無 | |||
可 | 否 轉 換 或 附 認 股 | 權 | 可轉換 | |
轉 換 或 得 認 購 股 份 標 的 | 綠河股份有限公司新發行之普通股 | |||
現 | 行 轉 換 或 認 股 價 | 格 | 218 元 | |
轉 | 換 或 得 認 購 期 | 間 | 106/03/07～111/01/15 | |
已轉換或已認購股份數額 | 0 股 | |||
依現行轉換或得認股價格預 計可再轉換或認購股份之數額 | 6,158,043 股 | |||
限 | 制 條 款 ( 註 | ) | 無 | |
賣 | 回 或 贖 回 條 | 款 | 1.賣回條款之約定 除下列情事外，本債券之持有人不得要求發行公司於到期日前將其持有本債券全部或部分贖回： (1)若綠河普通股在中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃買中心」)終止上櫃，債券持有人得要求發行公司依本債券面額加計年利率0.2%之收益率（以下簡稱「提前贖回金額」），將本債券全部或部分贖回。 (2)若發行公司發生本債券受託契約（以下簡稱「受託契約」）所定義之控制權變動情事時，債券持有人得要求發行公司依提前贖回金額將本債券全部或部分贖回。 (3)債券持有人行使前述賣回權，及發行公司受理債券持有人之賣回請求，應依據受託契約所訂賣回程序為之，發行公司將於受託契約所訂之付款日以現金贖回本公司債。 2.贖回條款之約定 (1)於本債券發行之日起屆滿1 年至到期日前40 日，如發行公司普通股於櫃買中心之收盤價格（依當時匯率換算為美元），連續 30 個營業日中有20 個交易日，均達轉換價格 (以訂價日議定之固定匯率轉換為美元)之130%時，發行公司得依提前贖回金額贖回全部或部份之本債券。 (2)百分之九十以上之本債券已被贖回、經債券持有人行使轉換權、買回並註銷時，發行公司得依提前贖回金額將尚流通在外之本債券全部贖回，但不得部分贖回。 (3)因中華民國或英屬開曼群島稅務法令變更，致使發行公司於發行日後因本債券而稅務負擔增加或必須支付額外之利息費用或增加成本 時，發行公司得依提前贖回金額提前將本債券全部贖回。倘債券持有人不參與贖回，該債券持有人不得請求發行公司負擔額外之稅賦或費用。 | |
註：如限制發放現金股利、再發行公司債之條件、對外投資或維持一定資產比例等。
綠河股份有限公司(以下簡稱甲方)因發行中華民國境內106年度第一次有擔保普通公司債(以下簡稱本公司債)，特依公司法、證券交易法等法令之規定，委任中國信託商業銀行股份有限公司(以下簡稱乙方)為本公司債債權人之受託人，雙方訂定條款如下，俾資遵守。
一、甲方發行本公司債之有關事項如下：
(一)發行公司名稱：綠河股份有限公司。
(二)本公司債之總金額及債券每張之金額：總金額新台幣參拾參億元整，每張票面金額新台幣壹佰萬元整，共計參仟參佰張。
(三)本公司債之票面利率：固定年利率 1.10%。
(四)本公司債之本息償還期限及方法：本公司債發行期間為五年，於到期日一次還本。本公司債自發行日起，每屆滿一年之日依票面利率每年單利計、付息乙次；每壹佰萬元債券付息計算至元為止，元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為付款地銀行業停止營業日時，則於停止營業日之次一營業日給付本息，且不另計付利息。如逾還本付息日領取本息者，亦不另計付利息。
(五)本公司債募得價款之用途及運用計劃：1.購置土地及擴建廠房，2.購置設備。
(六)前已募集之公司債，其未償還之數額：截至民國一 0 五年十二月三十一日止，
共計新台幣 0 元整。
(七)本公司債發行之價格：依票面金額十足發行。 (八)甲方股份總額與已發行股份總數及其金額：
截至民國一 0 五年十二月三十一日止，章程所定資本總額為新台幣壹拾伍億元整，分為壹億伍仟萬股，每股面額新台幣壹拾元整；實收資本總額為新台幣柒億四仟零參拾萬元整，分為柒仟肆佰零參萬股，每股面額新台幣壹拾元整。
(九)甲方全部資產減去全部負債後餘額之百分之二百：
截至民國一 0 五年十二月三十一日止，共計新台幣肆拾玖億肆仟捌佰肆拾玖萬陸仟元整。
(十)證券管理機關規定之財務報表：1.詳見公開說明書財務狀況之財務報表，或 2.列於甲方營業處所供閱讀，或 3.於公開資訊觀測站或依其他法令規定之方式公告。
(十一)本公司債債務之保證人名稱及約定事項：詳甲方與臺灣銀行股份有限公司所簽訂之委任保證合約。
(十二)本公司債債務之擔保物種類及名稱：詳甲方與臺灣銀行股份有限公司所簽訂之委任保證合約。
(十三)本公司債債權人之受託人名稱及約定事項：中國信託商業銀行股份有限公司，約定事項如本合約所定。
(十四)本公司債代收款項之金融機構名稱：不適用。
(十五)承銷或代銷機構之名稱與約定事項：詳甲方與第一金證券股份有限公司所簽訂之承銷契約。
(十六)還本付息代理機構名稱：由臺灣銀行股份有限公司忠孝分行辦理。
(十七)董事會之議事錄：詳甲方於民國一 0 六年四月十四日召開之董事會會議記錄。
(十八)對於前已發行之公司債，曾有違約或遲延支付本息之事實及現況：無。 (十九)公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項：
本合約簽署後，前項各款如經主管機關審核後有重大增減變更時，甲乙雙方應依主管機關審核意見，以書面提出修正，或增加本合約條款。
本合約簽署後，前項各款事項如有變更時，甲方應即向主管機關申請更正並以書面方式通知乙方。如因該等事項之變更致影響甲乙雙方於本合約之權益時，甲乙雙方並應以書面方式修正本合約相關條款。
第一項第(六)、(八)至(十)、(十八)各款事項，經甲方委由安xxx聯合會計師事務所xxx、xxx會計師簽證屬實。
二、甲方應於本公司債之應募書、債券及發行辦法內載明：「凡持有本公司債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與受託人間受託合約之約定受託事務、受託人之權利義務及本公司債發行辦法均予同意承認，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託合約內容，債權人得在法令規定營業時間內隨時至本公司營業處所查閱或向受託人請求閱覽」之字樣或有與前述字樣規範意旨相同之字句。
三、甲方聲明並保證其發行本公司債未違反公司法第二四七條、第二四九條、第二五○條及證券交易法第二十八條之四之規定，並遵守公司法、證券交易法及其他相關法令規定之事項，且切實履行本合約各項責任與義務，如有違反，致乙方或本公司債債權人遭受任何損害時，甲方應負賠償責任。
四、甲方於本公司債每次付息或還本到期前一營業日，應將各期應付之利息或全部本金撥付還本付息代理機構支付予本公司債持有人，並將其所支付債券本息等與還本付息相關事項，以書面通知乙方。
五、本公司債應募完畢後五個營業日內，甲方應依據公司法第二五五條第一項規定，將認購人之姓名或名稱、住所或居所、認購數額、債券號碼及金額等開列清冊，檢附主管機關同意發行事項之有關文件等，送交乙方備查；如有未募足部份之債券，亦應於清冊內註明。
六、甲方募集與發行本公司債，係以銀行擔保方式作為擔保者，銀行保證之範圍，除本金外尚須包含利息及所有潛在之債務，且保證銀行應放棄先訴抗辯權或負無條件履行立即且足額代為清償之責任。保證期間應自發行日起，至本公司債本息完全清償之日止，且保證銀行於保證期間內，不得逕行解除保證責任或縮短保證期間。
七、甲方於本公司債發行後，若有下列情事之一發生時，應立即以書面方式通知乙方：
(一)遇有訴訟事件、非訴訟事件或其他事件，其結果足使公司解散、發生重大經營變動或影響正常經營者；
(二)遇有重大災害、事故等足使公司財務或履行本合約之能力產生重大影響者；
(三)在本公司債未全部清償前，甲方與他公司合併、分割或出售對甲方整體繼續經營有重大影響之主要資產者；
(四)其他有妨害本公司債債權人權益之虞者。
八、乙方受甲方之委託，同意依公司法第二五五條第二項規定，為本公司債債權人利益，有查核及監督甲方履行第一條各關於本公司債發行事項之權，但乙方不保證甲方切實履行本公司債各項債務之能力，且不負代甲方償還本公司債本息之義務。
九、乙方為履行其受託人義務，向甲方查詢其是否履行本公司債之還本、付息責任時，甲方應充分配合提供相關書面文件及佐證資料，該等書面資料須加蓋本合約之簽約章或經甲方有權代表人之簽章為之。如甲方不依合約為應為之行為或不行為，致乙方無法按本合約約定實施查核或監督時，應對乙方及公司債債權人負損害賠償責 任。
十、甲方同意支付乙方之受託人報酬為新台幣壹拾萬元整（含稅），並於甲方依法公告本公司債發行之日起一個月內一次給付。乙方因本合約所應負之任何賠償責任，悉以其實際收受之受託人報酬為上限。
本公司債發行期間，若甲方或本公司債債權人依法請求乙方代為召集債權人會議或乙方依法召集債權人會議時，甲方同意支付乙方每次會議新台幣xxx（含稅）之會務費用，並於乙方召集債權人會議之日起一個月內一次給付。
十一、下列任一情事皆構成甲方違約，無論本公司債是否已屆清償期，均視為全部到期：
(一)甲方於本公司債付息日無法付息，還本日無法依約還本，或所償款項不足約定金額時；
(二)甲方所簽發之票據因存款不足遭退票（但經清償註記者不在此限）或經票據交換所通報為拒絕往來戶；
(三)甲方發生與本公司債保證人所簽訂之「委任保證合約」中所列有關終止保證之事由者；
(四)甲方或第三人聲請甲方重整、破產或解散；
(五)甲方之主要部分財產或資產被聲請假扣押、假處分、強制執行而甲方未能於十五日內排除，致本公司債債權人有不能受償之虞時。
(六)甲方之業務或經營發生經本公司債債權人會議決議認定之重大不利變更。
十二、下列事項是否影響甲方清償本公司債之能力致構成違約而視為全部到期，依本公司債債權人會議決議：
(一)本公司債未獲清償前，甲方之其他公司債發生前條第(一)款之情事；
(二)本公司債未獲清償前，甲方向其他金融機構或第三人借款有逾期未清償之情形； (三)甲方有歇業、停止營業之情事或處分或轉讓其主要或全部資產、營業；
(四)甲方因與第三人合併而消滅或進行分割，致其無力即時償還本息；
(五)甲方於公開場合中，表明其將無法如期償還其所發行公司債之本息或其他債權； (六)甲方違反本合約約定或發生其他契約之違約情事，足以影響本公司債債權人利
益者。
十三、甲方若發生前兩條任一款之情事時，乙方於可得知悉之前提下，為保障本公司債債權人利益，應召集債權人會議，並依債權人會議之決議，且於向債權人收取預估之訴訟及強制執行費用、擔保金後，代理本公司債債權人向甲方追償。本公司債債權人亦得自行向甲方追訴。
十四、本公司債債權人會議之召集應依公司法有關股東臨時會之規定辦理，其召集人、決議及執行方式應依公司法第二六三至二六五條及非訟事件法之相關規定辦理。
本公司債債權人會議如由甲方自行召集者，甲方應於開會前提供開會通知之郵寄證明、債權人名冊及會議相關資料予乙方。
十五、乙方為執行本合約各項事務所須支出之必要且合理之費用，包括委任律師、會計師公費、登報費、郵務費及訴訟行為等之一切費用（以下合稱執行受託事務費用）均由甲方負擔。若由乙方選擇先行墊付（乙方並無墊付之義務）或乙方已收取之預收款不足額者，一經乙方通知，甲方應即償還。惟乙方亦得不先向甲方請求，而逕通知債權人依債權比例攤付執行受託事務費用。
如甲方或債權人未依乙方通知償還乙方墊付之執行受託事務費用，乙方有權就其追償所得款項優先扣除乙方墊付之執行受託事務費用後，餘款若不足清償本公司債之全部本息時，本公司債債權人應依其各自債權比例受償之。
十六、乙方得隨時於三十日前以書面通知甲方，辭任受託人職務，甲方應於接獲乙方辭任通知日起一個月內覓得繼任受託人，於繼任受託人接任處理受託事務前，乙方仍應以善良管理人之注意義務處理受託事務，並為受託事務之移交採取必要之措施。惟乙方已收受之受託費用不需返還。
十七、本合約於甲方收受主管機關同意發行事項之有關文件，且甲方於法定期限內依法公告發行之日起生效。
本合約有效期間自生效日起至本公司債應清償之本息均撥付至還本付息代理機構之日起屆滿一個月為止。
十八、甲方同意乙方為銀行間徵信資料處理交換及授信風險管理之需要，得提供本公司募集發行與履約等資料予財團法人金融聯合徵信中心建檔。
本公司債如有依法令規定應登報公告事項，除法令另有規定外，均以刊載於乙方主營業所所在地發行之日報一種為限。
十九、本合約取代甲乙雙方之前就本公司債之受託事務所為之口頭、電子或書面協商、溝通或訊息交換，本合約如有修正或變更之必要，應經甲乙雙方同意後以書面方式為之。
甲方同意就本合約與乙方所為之任何往來文件、資料，應以書面方式並加蓋本合約之簽約章或經甲方有權代表人之簽章，並送達至本合約末頁所載乙方通訊地址為之。
甲乙雙方依本合約所為之任何請求或通知，若逾營業時間始發送或送達者，視為於次一營業日發送或送達。無論任何原因致任一方無法得知他方已遷移最後通知之地址者，前述請求或通知於發送方向其所知收受方最後通知之地址寄發，即視為業已送達。但乙方變更營業地址者，其得於報章媒體、營業場所或網頁等，以公告方式取代前述書面通知。
本合約所為之任何請求或通知(1)如以郵遞方式寄送，應透過主管機關核准之郵政公司為之；(2)如派員遞送者，收受方應簽發收據。
本合約任何請求或通知於下列時點視為已送達：(1)以郵遞方式寄送者，經通常郵遞時間後；(2)派員遞送者，送達時。
二十、本合約未約定事項應依公司法、證券交易法、外國發行人募集與發行有價證券處理準則或信託法等中華民國相關法令規定辦理。
廿一、本合約之履行地，為乙方主營業所所在地。如因本合約涉訟者，甲乙雙方同意以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。
廿二、防制洗錢及打擊資助恐怖主義
甲方及/或關聯人(包括但不限於法定代理人、負責人、代表人、法人之實際受益人、對法人行使控制權之人)同意乙方為防制洗錢及打擊資助恐怖主義之目的，得依「洗錢防制法」、「銀行業防制洗錢及打擊資助恐怖主義注意事項」及「信託業防制洗錢及打擊資助恐怖主義注意事項範本」之規定，進行以下措施，乙方依本條例辦理若致甲方發生損害或承受不利益者，均由甲方自行承擔，乙方不負損害賠償責任；前述法人之實際受益人及對法人行使控制權之人之定義依「信託業防制洗錢及打擊資助恐怖主義注意事項範本」之規定。
(一)乙方於發現甲方及/或關聯人為受經濟制裁、外國政府或國際洗錢防制組織認定或追查之恐怖分子或團體者之時，得逕行暫時停止本合約所載各項交易與業務關係而無須另行通知甲方及/或關聯人；乙方並得終止本合約下之各項約定條款，惟乙方須於發生終止效力 60 天（含）前以書面通知甲方。
(二)乙方於定期或不定期審查甲方及關聯人身份作業或認為必要時 (包括但不限於：懷疑甲方涉及非法活動、疑似洗錢、資助恐怖主義活動、或媒體報導涉及違法之特殊案件等)，得要求甲方於接獲乙方通知後 60 天（含）內提供審查所需之必要個人(含甲方及關聯人)或公司資料、法人戶之實際受益人或對其行使控制權之人的資訊、或對交易性質與目的或資金來源進行說明，甲方逾期仍不履行者，乙方得以書面暫時停止本約定書所載之各項交易與業務關係、或終止本合約下之各項服務約定條款，並於終止之書面通知到達時發生效力。
(三)倘甲方未依乙方要求即時提供英文戶名以辦理洗錢防制審查作業時，甲xx此授權乙方得自行代為翻譯並以之進行相關審查作業。
廿三、本合約正本二份，由甲乙雙方各執正本一份；副本六份，由甲方報請主管機關核備存查。
綠河股份有限公司(以下簡稱「甲方」)因發行中華民國境內106年度第一次有擔保普通公司債(以下簡稱「本公司債」)，茲委託臺灣銀行股份有限公司(以下簡稱「乙方」)代理本公司債還本付息事宜，茲簽訂還本付息代理合約(以下簡稱「本合約」)，約定條款如下，以資共同遵守：
一、甲方發行本公司債之有關事項如下：
(一)債券名稱及種類：綠河股份有限公司中華民國境內 106 年度第一次有擔保普通公司債（以下簡稱「本公司債」）。
(二)發行總額：本公司債發行總額新臺幣參拾參億元整。
(三)票面金額：本公司債之票面金額為新臺幣壹佰萬元整。
(四)發行期間：本公司債發行期間為五年期，自中華民國 106 年 5 月 18 日開始發行，
至中華民國 111 年 5 月 18 日到期。
(五)發行價格：本公司債於發行日依票面金額十足發行。 (六)票面利率：本公司債票面利率為固定年利率 1.10%。 (七)還本方式及期限：本公司債於到期日一次還本。
(八)計付息方式：本公司債自發行日起，每屆滿一年之日依票面利率每年單利計、付息乙次；每壹佰萬元債券付息計算至元為止，元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為付款地銀行業停止營業日時，則於停止營業日之次一營業日給付本息，且不另計付利息。如逾還本付息日領取本息者，亦不另計付利息。
二、本息撥交：甲方應於本公司債券每次還本付息之前一銀行營業日，將應付之本金及利息如數撥存於以甲方名義在乙方設立之收款專戶，以備乙方代理甲方辦理還本付息之用。於債券付息或還本日營業時間中，由乙方依臺灣集中保管結算所股份有限公司出具之本公司債付息或還本之本公司債債 權人名冊(或電子資料檔)所載應兌付本公司債之金額及帳戶撥付，乙方應按到期利息或本金之金額開具支出傳票，於辦理付息或還本日營業時間終了前，自該專戶存款項下撥款兌付。乙方就臺灣集中保管結算所股份有限公司所提供之本公司債債權人名冊、相關文件及表冊之正確性不負認定之責，所送資料如有錯誤或未將上開資料交付乙方，或甲方未於付息或還本日前一個銀行營業日，將應付之利息或本金撥存於本公司債償債基金專戶，致乙方發生無法給付或誤付之情事，應由甲方負責，如乙方因而遭受損害，甲方並應負損害賠償責任。
三、本息支付：於本公司債還本付息日，乙方代理甲方向本公司債債權人支付到期之本金及利息，得採匯款方式發放，匯款所需之費用由本公司債債權人負 擔，乙方並得於應付本息中予以扣除。
四、停止給付：本公司債之本息如有依法不得為給付、墊付或其他得對抗本公司債債權人之事由時，甲方應於乙方給付前，以書面通知乙方止付，否則其因此而發生之任何損失，由甲方自負全部賠償責任，惟乙方仍未止付時，如因此致甲方受有損害者，乙方亦應負損害賠償之責。
五、代理手績費：每年新臺幣壹拾萬元整(含稅)，甲方於發行日及嗣後每滿一年之日給付乙方。
六、合約存續期間：自本合約訂立之日起，至本公司債本息完全支付之日止。
七、代扣稅款：乙方代付本公司債利息時，應負責按扣繳稅率代扣所得稅，並掣發扣繳憑單予本公司債債權人收執。
八、本公司債之擔保情形：本公司債委由臺灣銀行股份有限公司保證。
九、通知方式：有關本公司債還本付息之通知作業事x，由乙方通知本公司債債權人，惟本公司債債權人名冊所載之通訊地址錯誤或通知經依本公司債債權 人名冊之通訊地址寄發後，仍無法送達本公司債債權人時，乙方不負任何責任；甲方則應提供乙方必要之支援。
十、代理還本付息機構：臺灣銀行股份有限公司，並依臺灣集中保管結算所股份有限公司提供之本公司債債權人名冊資料，辦理本息款項劃撥作業，由乙方製作扣繳憑單，並寄發予本公司債債權人。
十一、準據法：本合約以中華民國法律為準據法。
十二、合意管轄：關於本合約所生之訴訟，雙方同意由臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
十三、其他事x：本合約未約定事項，甲、乙雙方得另行協議，並悉依有關法令規定辦理。
十四、份數：本合約正本壹式貳份，甲乙雙方各執正本壹份；副本肆份，由甲方報請相關主管機關核備存查。
立合約人臺灣銀行股份有限公司(以下稱「甲方」)代表聯合保證銀行團擔任保證銀行與綠河股份有限公司(以下稱「乙方」)，茲乙方發行中華民國境內106年度第一次有擔保普通公司債(以下稱「本公司債」)並委由甲方保證，雙方達成協議條款如下：
第一條：本公司債發行條件
(一)債券名稱及種類：綠河股份有限公司中華民國境內 106 年度第一次有擔保普通公司債（以下簡稱「本公司債」）。
(二)發行總額：本公司債發行總額新臺幣參拾參億元整。
(三)票面金額：本公司債之票面金額為新臺幣壹佰萬元整。
(四)發行期間：本公司債發行期間為五年期，自中華民國 106 年 5 月 18 日開始發行，
至中華民國 111 年 5 月 18 日到期。
(五)發行價格：本公司債於發行日依票面金額十足發行。 (六)票面利率：本公司債票面利率為固定年利率 1.10%。 (七)還本方式及期限：本公司債於到期日一次還本。
(八)計付息方式：本公司債自發行日起，每屆滿一年之日依票面利率每年單利計、付息乙次；每壹佰萬元債券付息計算至元為止，元以下四捨五入。本公司債還本付息日如為付款地銀行業停止營業日時，則於停止營業日之次一營業日給付本息，且不另計付利息。如逾還本付息日領取本息者，亦不另計付利息。
第二條：保證範圍、期限及其他先決條件
(一)甲方受乙方委任負責保證本公司債依前述條件還本付息，保證範圍包括： 1.本公司債本金新臺幣參拾參億元整；及
2.其應計利息等從屬於主債務之負擔。
(二)甲方之保證責任自本公司債發行之日起至本公司債本息完全清償之日止。本合約於主管機關核准乙方發行並募集完成本公司債時發生效力，如主管機關不予核准或乙方因故無法發行並募集完成時，則本合約失其效力。
(三)凡乙方或任何第三人對本公司債債權人及本公司債有超過本合約約定以外之承諾，均由乙方或該第三人自行負責，概與甲方無涉。如因故而致甲方受有損害時，乙方應負一切損害賠償責任。
第三條：保證人之付款責任
(一)甲方於保證期間內，不得逕行解除、終止、撤銷或撤回保證責任或縮短保證期間。
(二)本合約保證期間內，乙方若未能按本公司債之發行辦法規定還本、付息或有本合約第八條所列之違約情事者，甲方同意放棄先訴抗辯權而對本公司債債權人負立即清償責任。
(三)在本公司債如有依法不得為給付、墊付或其他得對抗本公司債債權人之事由
時，乙方應於甲方給付前，以書面(因作業需要，乙方得先行以電話或傳真方式
為止付之通知，但乙方應即補送通知之書面)通知甲方止付，甲方需依乙方要求辦理止付；如因乙方未為通知，或甲方於被告知前已依本合約約定之程序代為給付，而發生任何損害，因上述之止付發生任何損害，乙方負全部賠償責任。
第四條：返還甲方墊款
如發生本合約第三條第(二)或(三)項所述情形，一經甲方要求，乙方應於收到甲方書面通知後二十日內償付甲方之各項墊付款及其他損失，並加計自甲方支付之日起至乙方完全清償之日止，按代墊當時甲方新臺幣基準利率(按月)加計年利率百分之三按月浮動計算之利息。
第五條：保證手續費
(一)乙方應支付按甲方實際保證本公司債之本金餘額加計 1 期之應付利息以年費率
百分之 1.15 計算之保證手續費，保證手續費以 1 年為 1 期，首次於本公司債發行日繳付，以後於各期期初之首日收取 (遇假日則順延至次一營業日)。
(二)不論本公司債募集多寡或因提前還本付息或其他原因致保證之金額減少，甲方皆無須退還上述保證手續費。
第六條：擔保品
由乙方之子公司 Green River Panels (Thailand) Co., Ltd.提供位於泰國宋卡府之土地、廠房及機器設備擔保乙方對甲方所之債務。
第七條：乙方之義務
(一)乙方應於本公司債每次付息日或還本付息日前一營業日將應付利息或應付本金及利息全數撥交還本付息代理機構臺灣銀行股份有限公司忠孝分行備付到期利息或本金及利息，並於本公司債完成每次付息或還本付息後由本公司債還本付息代理機構以書面通知甲方。
(二)甲方得派員瞭解乙方之業務財務會計情形，乙方應盡量協助提供各項資料。 (三)於本公司債保證期間內，乙方應提供甲方經會計師查核簽證之財務報表。
第八條：違約情事
以下情事構成乙方違約：
(一)乙方未按期支付甲方之保證手續費，經甲方限期催告而仍未於該期限內履行時。 (二)乙方聲請破產或公司重整，或主要部分財產遭終局強制執行。
(三)乙方於本合約所為之聲明或xx有故意不實或隱匿時，致使甲方遭受損失時。
(四)乙方於甲方為本公司債保證前，提供不實財務報告或資料致甲方為錯誤評估者。 (五)乙方發行本公司債經主管機關撤銷發行或通知停止發行時或乙方發生本公司債
之違約。第九條：違約效果
如有前條違約情形，無論本公司債是否已到清償期限，本合約均視為全部到期。甲方並得以書面要求乙方：
(一)立即將相當金額之現金存入甲方名下之備償專戶，俾使備償專戶中之總額達尚未償還之本公司債本金及利息，甲方並得以此備償專戶中之款項，償付或提前清償本保證公司債之保證債務或乙方於本合約下之任何應付款項。
(二)將本公司債尚未支付之利息及未償還本金，全部存入以乙方名義於甲方開立之收款專戶。
本合約所保證債務全部付清後，如備償專戶內尚餘有任何款項時，甲方應將該等款項返還乙方。
第十條：擔保抵債
(一)乙方應於接獲甲方依前條所為請求後，儘速將應償還之本金、利息、利息補償金及其他從屬於主債務之負擔一次全數支付予甲方。乙方如有遲延者，應給付甲方按甲方新臺幣基準利率(按月)加計年利率百分之三按月浮動計算之利息。
(二)甲方處分乙方之財產所得價金，或(及)抵銷金額如不足清償乙方所負全部債務者，抵充之方法及順序依照民法之規定，乙方絕無異議。
第十一條：費用及稅捐
x公司債其他有關發行事項及費用均由乙方自理。以下費用(包括但不限於代墊款)皆由乙方負擔：
(一)協商、簽訂本合約及其他相關文件。 (二)就前述文件為修改。
(三)履行本合約及收取、發行本合約債權等。
除甲方營利事業所得稅外，任何就本合約所生或所應負之稅捐皆由乙方負擔。第十二條：其他條款
(一)乙方對於本合約各項條款之履行，須在甲方營業所在地為之，如因本合約涉訟，雙方同意以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
(二)乙方之住址如有變更，應即以書面通知甲方，如怠於告知，甲方將有關文件按本合約記載或甲方悉知之最後住址寄發後，經通常之郵遞期間，即視為到達。
(三)本合約如因不可抗力之事故發生，致不能全部或部分履行時，得經雙方協議終止或修改部分條款。
(四)本合約正本壹式貳份，甲乙雙方各執正本壹份；副本拾份，由乙方報請相關主管機關核備存查。
一、證券承銷商評估總結意見詳附件二。二、律師法律意見書詳附件三。
無。
附件一、董事會議事錄
附件二、證券承銷商總結意見附件三、律師法律意見書
附件四、證券承銷商出具之聲明書