於本公告日，神華集團公司持有本公司73.06% 股權，是本公司的控股 股東。按照國資 委《關於中國國電集團公司與神華集團有限責任公司 重組的通知》（國資 發改革[2017]146 號）要 求，神華集團公司與國電集團 實施聯合重組，神華集團公司更名 為「國家能源投資集團有限責任公 司（」暫定 名，以最終工商登記為準），作為重組後的母公 司，吸收合併 國電集團。集團合併完成後，國電電力將成為本公司控股股東國家能 源集團控制的附屬公 司。因 此，根據香港上市規則 第14A 章，國電電...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不 就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任 何損失承擔任何責任。

須予公佈的交易 關連交易

訂立合資框架協議

x公司的財務顧問

董事會欣然宣 佈， 於2017 年8 月28 日， 本公司及國電電力訂立合資框 架協議。

根據 合資 框架協 議，本 公司 擬以其 直接或 間接持 有的 相關火 電公 司股權 及資 產，國 電電力 擬以 其直接 或間接 持有的 相關 火電公 司股 權及資產共同組建合資公司。本次交易完成後，國電電力擁有合資公司 控股權。

於本公告日，神華集團公司持有本公司73.06% 股權，是本公司的控股 股東。按照國資 委《關於中國國電集團公司與神華集團有限責任公司 重組的通知》（國資 發改革[2017]146 號）要 求，神華集團公司與國電集團 實施聯合重組，神華集團公司更名 為「國家能源投資集團有限責任公 司（」暫定 名，以最終工商登記為準），作為重組後的母公 司，吸收合併 國電集團。集團合併完成後，國電電力將成為本公司控股股東國家能 源集團控制的附屬公 司。因 此，根據香港上市規則 第14A 章，國電電 力構成本公司的關連人士，而本次交易構成本公司的關連交易。預計 x次交易的適用百分比率有一項或以上超 過5%，因 此，本公司需符 合香港上市規則項下有關申報、公告及遵守有關獨立股東批准規定。

由於 x次 交易的 細節尚 未確 定，尚 無法確 認本次 交易 所構成 的須 予公佈 的交 易的類 型。本 公司 將在相 關細節 確定後 遵守 香港上 市規 則第14 章項下的規定。

本次交易尚待審計報告、評估報告出具後，再次提交本公司及國電電 力董 事會 審 議。本公司 將召開 股東 大會請 求獨立 股東 批准合 資框 架協議及其項下擬進行的交易。根據香港上市規則，神華集團公司及其 聯繫人會在有關表決中放棄投票。

本公司及獨立董事委員會已審議了合資框架協議及其項下擬進行的 交易。本公司將委任獨立財務顧問，根據香港上市規則向獨立董事委 員會及獨立股東提供意見。

一份載 有（其中包 括）有關合資框架協議的進一步詳 情、獨立董事委員 會函 件及 獨立財 務顧問 的意 見的通 函將 寄發予 股 東。由於需 要更 多時間 編製 將載入 通函的 相關 資 料，本公司 預期通 函將 於二零 一七 年十一月十五日或之前寄發予股東。

背景

x公司是世界領先的以煤炭為基礎的一體化能源公 司。本集團的主營 業務是煤 炭、電力的生產與銷 售，鐵 路、港口和船隊運 輸，及煤制烯烴 等煤炭相關化學加工業務等。

神華集團公司及其附屬公司主要從事煤炭液化、煤炭相關化學品加工業務、煤炭生產、發電業務以及投資及融資活動。神華集團公司為本公司的控 股股東。於本公告日，神華集團公司持有本公司73.06% 股份。

國電電力主要從事電力、熱力的生產和銷售。2014 年度、2015 年度及2016年 度， 國電電力控股裝機規模分別 為4,083.60 萬千 瓦、4,630.35 萬千瓦及 5,088.15 萬千 瓦，國電電力全資及控股各運行發電企業累計完成發電量

1,790.22 億千瓦 時、1,686.57 億千瓦時 及1,968.85 億千瓦 時。截 至2017 年6 月

30 日，國電電力控股裝機容量5,245.94 萬千瓦，其中火電3,374.75 萬千瓦，水 電1,314.68 萬千 瓦， 風 電535.31 萬千 瓦， 太陽能光 伏21.20 萬千 瓦。截至 2016 年12 月31 日，國電電力經審計總資產人民 幣27,126,694.55 萬 元、歸屬 於母公司所有者權益人民幣5,202,042.08 萬元；2016 年度營業收入人民幣 5,841,604.98 萬 元，歸屬於母公司所有者的淨利潤人民 幣472,728.37 萬 元。截至2017 年6 月30 日，國電電力未經審計總資產人民幣27,461,920.51 萬元、歸屬於母公司所有者權益人民幣5,163,063.17 萬元；2017 年1–6 月營業收入 人民幣2,874,386.54 萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤人民幣177,252.65萬元。於本公告日，國電電力的控股股東為國電集團，國電集團直接或 間接持有其46.09% 股權，實際控制人為國資委。國電電力的股份於上海 證券交易所上市。

本公司擬以其直接或間接持有的相關火電公司股權及資 產，國電電力 擬以其直接或間接持有的相關火電公司股權及資產共同組建合資公司。本次交易完成後，國電電力擁有合資公司控股權。

合資框架協議

於2017 年8 月28 日，本公司及國電電力訂立合資框架協議。

本公司擬以其直接或間接持有的相關火電公司股權及資 產，國電電力 擬以其直接或間接持有的相關火電公司股權及資產共同組建合資公司。本次交易完成後，國電電力擁有合資公司控股權。

目前標的資產涉及的評估工作尚未完 成，根據具有證券期貨相關業務 資格的資產評估機構中企華 以2017 年6 月30 日為基準日的預估結 果，神華方出資資產的淨資產賬面價值合計人民 幣2,526,320.52 萬 元， 預估 值合計人民 幣2,927,393.38 萬 元， 預估增值合計人民 幣401,072.86 萬 元，預估增值率 為15.88%； 國電方出資資產的淨資產賬面價值合計人民幣 2,914,873.69 萬 元， 預 估 值 合 計 人 民 幣3,737,278.21 萬 元， 預 估 增 值 合 計 人民 幣822,404.52 萬 元，預估增值率 為28.21%。具體交易金額以標的資產最 終經備案的評估值為依據，由雙方共同協商確定。

合資框架協議的主要條款如下：

日期：

2017 年8 月28 日

訂約方：本公司 國電電力

合資方案：

本公司擬以其直接或間接持有的相關火電公司股權及資 產，國電電力 擬以其直接或間接持有的相關火電公司股權及資產共同組建合資公司。

本次交易完成後，國電電力擁有合資公司控股權。雙方以標的資產的評 估值為依據並經協商確定雙方出資比 例，標的資產的評估值以經有權 機關備案的評估報告所載評估結果為 准。合資公司註冊資本屆時將參 考標的資產最終經備案的評估值，由雙方後續協商確定。

合資公司的公司治理：

合資公司設立股東會、董事會、監事會。股東會為合資公司最高權力機 構，合資公司股東會、董事會、監事會的權限、組成、表決程序等公司治 理結構事項由雙方後續協商確定。

過渡期安排：

1. 除經雙方事先書面同意或於合資框架協議簽署日雙方已明確知曉 的事項外，在過渡期內，標的資產所涉及的火電公司的各方面應保 持穩定，不會發生重大不利變化。

2. 雙方一致同意，在過渡期內，雙方應對標的資產履行善良管理義務，確保標的資產不存在妨礙權屬轉移的情 況；合 理、謹慎地運 營、管理資產；不從事非正常的導致標的資產的資產價值減損的行為。

3. 過渡期損益的安排由合資雙方後續協商確定。

協議的生效條件：

合資框架協議自雙方法定代表人或授權代表簽字並加蓋雙方公章之日 起成立，在以下先決條件全部滿足之日正式生效：

1. 國電電力董事會、股東大會審議批准本次交易；

2. 本公司董事會、股東大會審議批准本次交易；

3. 就本次交易取得有權機關的批准；

4. 標的資產的評估報告經有權機關予以備案。

違約責任：

1. 如果一方違反其聲 明、保 證、承諾或存在 虛假xx行 為，不履行其 在合資框架協議項下的任何責任與義務，則構成違約，違約方應當 根據另一方的請求繼續履行義務、採取補救措施，或給予其全面、及時、充分、有效的賠償。

2. 非因雙方的過錯導致合資框架協議不能生效或不能完成的，雙方均 無須對此承擔違約責任。

爭議解決：

雙方就合資框架協議內容或其執行發生的任何爭議，首先應協商解決。如在爭議發生之日 起60 日內仍未能協商解決 的，任何一方均有權將該 爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會在北京仲 裁，按照該會屆時有 效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

合資框架協議的條款乃經雙方公平協商後釐定。

神華方出資資產的資料

神華方出資資產的基本信息

序號	公司名稱	持股比例	成立時間	註冊資本	住所	最近三年 主營業務
				（人民幣 萬元）
1 2	國華太倉發電有限公司 江蘇國華陳家港發	50% 55%	2005.1.26 2007.11.16	200,000 133,574	太倉市太倉港電廠路 1 號 響水縣陳家港鎮黄海	電力的生產及銷售 電力的生產及銷售
3	電有限公司 國華徐州發電有限	100%	2004.3.30	179,043	大道188 號徐州北郊	電力的生產及銷售

公司

序號	公司名稱	持股比例	成立時間	註冊資本	住所	最近三年 主營業務
				（人民幣 萬元）
4	內蒙古國華呼倫貝爾發電有限公司	80%	2008.9.12	92,223	內蒙古自治區呼倫貝爾市陳巴爾虎旗寶	電力、熱力的生產及銷售
					日xx鎮
5	寧夏國華寧東發電有限公司	100%	2009.2.2	54,000	寧夏靈武市馬家灘鎮韓家溝	電力、熱力的生產及銷售
6	神華國華寧東發電有限責任公司	56.77%	2016.9.1	40,000	寧夏寧東鎮企業總部	電力項目的投資、建設和經營管理
7 8	浙江國華浙能發電有限公司 神華國華（舟山）發電有限	60% 51%	2002.7.25 1996.7.16	325,478.24 75,542.402	杭州市密渡橋路155 號 （浙江新世紀大廈27樓） 舟山市定海區白泉鎮	電力的生產及銷售 電力的生產及銷售
	責任公司				外山嘴
9	浙江國華余姚燃氣發電	80%	2003.12.15	47,500	余姚市豐山西路588 號	電力的生產及銷售
10	有限責任公司 神華國華國際電力股份	70%	2001.1.22	400,996.5366	北京市朝陽區力源里	電力、熱力的生產及
11	有限公司 神皖能源有限責任	51%	2011.7.8	469,649.745	3 號 安徽省合肥市包河區	銷售 電力的生產及銷售
12	公司 保德神東發電有限責任	91.3%	2004.5.19	23,000	xxx路8 號 保德縣橋頭鎮下流磧	電力的生產及銷售
	公司註1				村
13	神華神東電力山西河曲發電有限公司	80%	2014.3.13	64,000	忻州市河曲縣樓子營鎮高峁村西側（原奥	電力的生產及銷售
					達電力公司院內）
14	神華神東電力新疆准東五彩灣發電	100%	2013.12.5	3,000	新疆昌吉州吉木薩爾縣新疆准東經濟技	電力的生產及銷售
	有限公司				術開發區五彩灣區
					域
15	神華神東電力有限責任公司xx齊電廠	–	2009.12.3	–	內蒙古自治區包頭市土右旗xx齊鎮小	電力的生產及銷售
					襖兌村

序號	公司名稱	持股比例	成立時間	註冊資本	住所	最近三年 主營業務
				（人民幣 萬元）
16	神華神東電力有限責任公司上灣熱電廠	–	2009.7.24	–	內蒙古自治區鄂爾多斯市伊旗烏蘭木倫	電力、熱力的生產及銷售
					鎮上灣熱電廠
17	神華神東電力有限責任公司新疆米東熱電廠	–	2008.8.26	–	新疆烏魯木齊市米東區xx地西路街道	電力、熱力的生產及銷售
					辦事處勝利西路北
					側
18	浙江浙能嘉華發電有限公司	20%	2001.7.9	342,219	杭州市解放路85 號 1401、1501、1601 室	電力的生產及銷售

註1 ：本公司全資附屬公司神華集團神府東勝煤炭有限責任公司將保德神東發電有 限責任公 司91.3% 股權轉讓至神華神東電力有限責任公 司，本次股權轉讓正在 辦理工商登記。

神華方出資資產權屬清晰，不存在抵押、質押及其他第三人權利情況，不涉及對本次交易構成重大影響的訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法 措施。

神 華方出 資資 產中 以股 權資 產出 資的且 涉及 放棄 優先 受讓 權事 項 的，本公司後續會根據具體交易方案及實際情況與其他股東溝通放棄優先 受讓權事宜。

神華方出資資產的預估值：

中 企華本 次採 用資 產基 礎法 和收 益法兩 種方 法對 標的 資產 進行 預 估，並選取資產基礎法預估結 果。根據中企華 以2017 年6 月30 日為評估基準 日的預估結果，神華方出資資產的評估情況如下：

單位：人民幣萬元

		賬面淨資產		預估值		預估增值	預估增值率
序號	出資資產	A		B		C=B–A	D = C/A x 100%
1	國華太倉發電有限公司50% 股權	137,073.61		123,736.13		-13,337.48	-9.73%
2	江蘇國華陳家港發電有限公司55% 股權	91,348.17		28,460.23		-62,887.94	-68.84%
3	國華徐州發電有限公司100% 股權	251,050.98		275,959.97		24,908.99	9.92%
4	內蒙古國華呼倫貝爾發電有限公司80% 股權	87,221.43		74,646.74		-12,574.69	-14.42%
5	寧夏國華寧東發電有限公司100% 股權	32,183.08		33,853.86		1,670.78	5.19%
6	神華國華寧東發電有限責任公司56.77% 股權	21,743.88		29,716.64		7,972.77	36.67%
7	浙江國華浙能發電有限公司60% 股權	352,710.31		353,728.27		1,017.97	0.29%
8	神華國華（舟山）發電有限責任公司51% 股權	49,842.41		77,289.97		27,447.56	55.07%
9	浙江國華余姚燃氣發電有限責任公司80% 股權	4,490.60		28,038.82		23,548.22	524.39%
10	神華國華國際電力股份有限公司70% 股權	430,744.52		585,856.74		155,112.22	36.01%
11	神皖能源有限責任公司51% 股權	312,722.23		480,717.57		167,995.34	53.72%
12	保德神東發電有限責任公司91.3% 股權	16,324.68		10,592.11		-5,732.56	-35.12%
13	神華神東電力山西河曲發電有限公司80% 股權	44,578.90		67,880.30		23,301.40	52.27%
14	神華神東電力新疆准東五彩灣發電有限公司
	100% 股權	144,453.29		141,646.95		-2,806.34	-1.94%
15	神華神東電力有限責任公司xx齊電廠	193,049.81		204,690.64		11,640.83	6.03%
16	神華神東電力有限責任公司上灣熱電廠	56,216.39		72,232.77		16,016.38	28.49%
17	神華神東電力有限責任公司新疆米東熱電廠	189,049.81		187,423.65		-1,626.16	-0.86%
18	浙江浙能嘉華發電有限公司20% 股權	111,516.43		150,922.00		39,405.57	35.34%
	合計	2,526,320.52		2,927,393.38		401,072.86	15.88%

註： 上述賬面淨資產均為各標的公司的母公司報表的所有者權益賬面值乘以對應 股權比例。

神華方出資資產的主要財務指標：

根據神華方出資資產按照中 國「企業會計準 則」編製的截 至2015 年12 月31日止年度、截至2016 年12 月31 日止年度及截至2017 年6 月30 日止六個月期 間未經審計的財務報表，不考慮合併抵消及各標的資產的股權比例影響，截至2017年6月30日，神華方出資資產簡單加總總資產合計人民幣9,608,392.54萬 元，所有者權益合計人民 幣4,668,301.54 萬 元，2017 上半年簡單加總營 業收入合計人民幣2,164,176.25 萬元，淨利潤合計人民幣72,280.02 萬元；截至2016年12月31日，神華方出資資產簡單加總總資產合計人民幣9,837,149.25萬 元，所有者權益合計人民 幣4,628,212.85 萬 元，2016 年度簡單加總營業 收 入 合 計 人 民 幣4,283,680.46 萬 元，淨 利 潤 合 計 人 民 幣417,577.64 萬 元。神華方出資資產的具體財務指標如下：

單位：人民幣萬元

序號	公司名稱	會計期間	總資產	所有者權益	營業收入	扣除稅前的 淨利潤	扣除稅後的淨利潤
1	國華太倉發電有限公司	2015年度/截至2015.12.31	352,488.37	308,145.37	216,205.31	55,323.93	41,455.40
		2016年度/截至2016.12.31	344,486.50	300,201.44	200,159.01	38,746.31	28,776.08
		2017年1–6月/截至2017.6.30	321,601.60	274,147.21	113,577.09	15,453.89	11,255.63
2	江蘇國華陳家港發電	2015年度/截至2015.12.31	570,664.36	170,624.11	225,874.56	46,466.45	34,519.01
	有限公司	2016年度/截至2016.12.31	554,893.82	159,764.49	204,062.39	27,919.06	20,207.49
		2017年1–6月/截至2017.6.30	538,045.47	166,087.59	107,675.85	8,570.75	6,323.10
3	國華徐州發電有限公司	2015年度/截至2015.12.31	726,661.27	312,859.87	406,967.61	85,216.22	63,230.87
		2016年度/截至2016.12.31	598,237.48	249,918.76	317,352.14	29,128.57	20,959.61
		2017年1–6月/截至2017.6.30	585,120.06	251,050.97	161,791.92	29.59	13.68
4	內蒙古國華呼倫貝爾	2015年度/截至2015.12.31	372,930.62	104,926.34	103,257.08	8,264.98	8,264.98
	發電有限公司	2016年度/截至2016.12.31	348,424.34	104,350.62	97,990.29	6,862.75	6,862.75
		2017年1–6月/截至2017.6.30	337,424.40	109,026.78	48,403.49	4,676.16	4,676.16
5	寧夏國華寧東發電有限	2015年度/截至2015.12.31	349,121.62	37,081.57	72,591.68	337.77	337.31
	公司	2016年度/截至2016.12.31	474,142.71	37,438.92	64,176.10	345.09	357.35
		2017年1–6月/截至2017.6.30	428,966.73	32,183.08	31,177.81	-5,255.84	-5,255.84
6	神華國華寧東發電有限	2015年度/截至2015.12.31	110,128.32	–	–	–	–
責任公司 2016年度/截至2016.12.31			274,036.85	38,740.77	–	-1,678.96	-1,259.23
2017年1–6月/截至2017.6.30			331,034.31	38,301.70	–	-585.42	-439.07

序號	公司名稱	會計期間	總資產	所有者權益	營業收入	扣除稅前的 淨利潤	扣除稅後的淨利潤
7	浙江國華浙能發電有限	2015年度/截至2015.12.31	1,177,735.87	595,215.76	727,470.81	216,739.10	161,840.60
	公司	2016年度/截至2016.12.31	1,161,550.42	552,932.23	647,569.71	134,699.48	103,373.01
		2017年1–6月/截至2017.6.30	1,178,448.30	587,850.50	325,516.34	49,541.03	34,918.28
8	神華國華（舟山）發電有限	2015年度/截至2015.12.31	280,840.96	105,843.84	149,386.12	30,827.57	23,823.66
	責任公司	2016年度/截至2016.12.31	281,633.48	94,756.44	143,214.53	14,155.31	10,353.89
		2017年1–6月/截至2017.6.30	280,856.99	97,730.22	78,204.76	4,232.98	2,973.79
9	浙江國華余姚燃氣發電	2015年度/截至2015.12.31	135,807.27	-3,461.72	122,446.25	811.84	2,322.26
	有限責任公司	2016年度/截至2016.12.31	113,419.81	-1,030.01	94,873.58	3,171.30	2,431.71
		2017年1–6月/截至2017.6.30	119,485.55	5,613.25	51,124.58	7,218.53	6,643.26
10	神華國華國際電力股份	2015年度/截至2015.12.31	2,219,773.88	1,082,625.52	1,064,493.26	100,632.21	58,667.19
	有限公司	2016年度/截至2016.12.31	2,047,755.88	1,070,419.79	979,439.19	75,553.35	46,712.71
		2017年1–6月/截至2017.6.30	1,924,120.53	1,070,084.24	479,705.49	6,311.43	-335.55
11	神皖能源有限責任公司	2015年度/截至2015.12.31	1,349,877.77	772,876.55	585,943.34	164,483.40	121,227.10
		2016年度/截至2016.12.31	1,343,740.48	811,467.37	632,384.05	104,432.30	88,590.82
		2017年1–6月/截至2017.6.30	1,309,897.32	822,270.65	324,473.93	15,731.15	10,803.28
12	保德神東發電有限責任	2015年度/截至2015.12.31	87,844.72	26,174.89	24,483.16	-864.64	-864.64
	公司	2016年度/截至2016.12.31	83,120.27	22,188.08	21,471.80	-3,986.81	-3,986.81
		2017年1–6月/截至2017.6.30	83,801.18	17,880.27	12,064.87	-4,307.82	-4,307.82
13	神華神東電力山西河曲	2015年度/截至2015.12.31	266,341.55	55,523.74	806.59	-6,129.86	-6,142.00
	發電有限公司	2016年度/截至2016.12.31	270,443.91	59,139.68	54,043.74	4,678.49	3,615.94
		2017年1–6月/截至2017.6.30	274,976.44	55,723.63	29,597.58	-4,490.75	-3,416.06
14	神華神東電力新疆准東	2015年度/截至2015.12.31	249,416.67	135,359.58	59,405.69	5,902.90	4,890.17
	五彩灣發電有限公司	2016年度/截至2016.12.31	260,396.54	135,577.11	41,313.72	248.72	217.52
		2017年1–6月/截至2017.6.30	268,807.58	144,453.30	22,952.28	1,030.82	876.19
15	神華神東電力有限責任	2015年度/截至2015.12.31	247,232.81	227,525.03	58,375.06	-3,254.36	-3,254.36
	公司xx齊電廠	2016年度/截至2016.12.31	221,411.40	202,096.74	40,465.07	-7,928.29	-7,928.29
		2017年1–6月/截至2017.6.30	221,196.83	193,049.81	18,682.16	-9,046.93	-9,046.93
16	神華神東電力有限責任	2015年度/截至2015.12.31	115,621.02	67,837.02	38,515.14	9,817.39	7,363.04
	公司上灣熱電廠	2016年度/截至2016.12.31	103,865.60	53,707.02	33,154.82	4,053.69	3,040.27
		2017年1–6月/截至2017.6.30	103,346.52	56,216.39	17,299.80	3,438.17	2,509.37
17	神華神東電力有限責任	2015年度/截至2015.12.31	209,116.28	199,000.00	55,109.83	1,442.11	1,225.79
	公司新疆米東熱電廠	2016年度/截至2016.12.31	201,168.51	192,838.22	36,817.60	-3,161.78	-3,161.78
		2017年1–6月/截至2017.6.30	198,868.38	189,049.81	19,654.85	248.93	211.59
18	浙江浙能嘉華發電有限	2015年度/截至2015.12.31	1,247,346.79	571,098.23	722,842.02	205,017.73	153,397.39
	公司	2016年度/截至2016.12.31	1,154,421.25	543,705.18	675,192.72	131,704.30	98,414.60
		2017年1–6月/截至2017.6.30	1,102,394.35	557,582.14	322,273.45	18,875.37	13,876.96

神華方出資資產涉及的發電機組情況：

截至2017 年6 月30 日，神華方出資資產涉及的發電機組情況如下：

		電廠	在運裝機	在建裝機
序號 公司名稱		所在省份	容量	容量	機組構成
			（萬千瓦）	（萬千瓦）
全資、控股附屬公司
1 國華太倉發電有限公司		江蘇	126	–	2×630MW
2 江蘇國華陳家港發電有限公司		江蘇	132	–	2×660MW
3 國華徐州發電有限公司		江蘇	200	–	2×1000MW
4 內蒙古國華呼倫貝爾發電有限公司		內蒙古	120	–	2×600MW
5 寧夏國華寧東發電有限公司		寧夏	66	–	2×330MW
6 神華國華寧東發電有限責任公司		寧夏	–	132	2×660MW（在建）
7 浙江國華浙能發電有限公司		浙江	449	–	1×600MW+3×630MW
8	神華國華（舟山）發電有限責任公司	浙江	91	–	+2×1000MW 1×125MW+1×135MW
					+1×300MW+1×350MW
9 浙江國華余姚燃氣發電有限責任公司		浙江	78	– 1×780MW
10 神華國華國際電力股份有限公司		河北、遼寧、內蒙古、天津	744	– 三河發電： 2×350MW+2×300MW 綏中發電：

2×880MW+2×1000MW

准格爾發電：

2×330MW+2×330MW

盤山發電：2×530MW

11 神皖能源有限責任公司 安徽 460 132 廬江發電：2×660MW

（在x）

xxxx：0x000XXxxxxx： 2×330MW+2×330MW

安慶發電：

2×320MW+2×1000MW

	電廠	在運裝機	在建裝機
序號 公司名稱	所在省份	容量	容量	機組構成
		（萬千瓦）	（萬千瓦）
12 保德神東發電有限責任公司	山西	27	–	2×135MW
13 神華神東電力山西河曲發電有限公司	山西	70	–	2×350MW
14 神華神東電力新疆准東五彩灣發電有限公司	新疆	70	132	2×350MW+2×660MW （在建）
小計		2,633.00	396.00
分公司
15 神華神東電力有限責任公司xx齊電廠	內蒙古	60	–	2×300MW
16 神華神東電力有限責任公司上灣熱電廠	內蒙古	30	–	2×150MW
17 神華神東電力有限責任公司新疆米	新疆	60	–	1×300MW+1×300MW
東熱電廠
小計		150.00		–
參股公司
18 浙江浙能嘉華發電有限公司	浙江	464		– 4×660MW+2×1000MW
小計		464		–
總計		3,247.00		396.00

國電方出資資產的資料

國電方出資資產的基本信息：

						最近三年
序號	公司名稱	持股比例	成立時間	註冊資本	住所	主營業務
				（人民幣萬元）
1	國電江蘇電力有限公司註1	100%	2008.12.31	366,453.025632	南京市鼓樓區集慶門大街272 號2 幢	xxxxxx
					00X
0 xxxx電力有限公司		100%	2010.12.15	175,707.17976	安徽省合肥市高xxxxx00 x	火力發電業務
3 國電新疆電力有限公司註2		100%	2007.12.31	345,882.4487	新疆烏魯木齊市水磨溝區西虹東路	火力發電業務
					358 號
4	國電電力大同發電有限責任公司	60%	2002.4.26	190,277.6	山西省大同市光華街1 號	火力發電業務
5	國電內蒙古東勝熱電有限公司	55%	2005.12.8	50,000	鄂爾多斯市東勝xxx北路18 號	火力發電業務
6	國電電力大連莊河發電有限責任公司	51%	2004.12.23	105,200	遼寧省莊河市黑島鎮冷家村	火力發電業務
7	國電電力朝陽熱電有限公司註3	100%	2009.7.30	52,375.7	遼寧省朝陽市龍城區黄河路五段	火力發電業務
					225#
8	國電江蘇諫壁發電有限公司	100%	2001.12.29	48,000	鎮江市諫壁發電廠內	火力發電業務
9	國電浙江北侖第一發電有限公司	70%	2000.4.6	85,000	杭州市教工路18 號世貿麗晶城歐美	火力發電業務
					中心1 號樓1701 室

						最近三年
序號	公司名稱	持股比例	成立時間	註冊資本	住所	主營業務
				（人民幣萬元）
10	國電浙江北侖第三發電	50%	2006.12.31	140,000	寧波市北侖區進港	火力發電業務
	有限公司				西路66 號
11	國電寧夏石嘴山發電有	50%	1997.12.23	79,440	寧夏石嘴山河濱工	火力發電業務
	限責任公司				業園區光華路
12	國電大武口熱電有限公	60%	2008.5.20	49,680	寧夏石嘴山市大武	火力發電業務
	司註4				口區維電路18 號
13	國電湖州南潯天然氣熱	100%	2012.7.27	19,575	湖州市南潯鎮適園	天然氣發電業務
	電有限公司註5				西路北、南潯大
					道西18 幢3 層（科技
					孵化園內）
14	國電石嘴山第一發電有	60%	2006.9.20	50,000	寧夏石嘴山市惠農	火力發電業務
	限公司				區河濱工業園區
15	國電電力酒泉發電有限	100%	2007.9.26	55,938.2	甘肅酒泉工業園區	火力發電業務
	公司				（南園）宜人東路6
					號
16	上海外高橋第二發電有	40%	2000.6.9	322,000	上海市浦東新區海	火力發電業務
	限責任公司				xx1181 號
17	國電浙能寧東發電有限公司	51%	2015.8.27	140,000	寧夏靈武市馬家灘鎮西三村	火力發電業務
18	浙江浙能北侖發電有限	49%	1997.4.18	230,000	浙江省杭州市西湖	火力發電業務
	公司				區公元大廈北樓
					1601 室

						最近三年
序號	公司名稱	持股比例	成立時間	註冊資本	住所	主營業務
				（人民幣萬元）
19	浙江浙能樂清發電有限責任公司註4	23%	2005.5.20	190,000	樂清市南岳鎮虹南大道8866 號	火力發電業務
20	國電電力發展股份有限公司大同第二發電廠	–	2001.6.28	–	山西省大同市光華路1 號	火力發電業務
21	國電電力發展股份有限公司大連開發區熱電	–	2000.8.18	–	遼寧省大連經濟技術開發區黄海西	火力發電業務
	廠				路4 號
22	國電電力發展股份有限	–	2004.5.28	–	寧夏石嘴山市大武	目前無實際經營，無已投

公司大武口分公司註4

口區工人街

產及在建機組，僅將土地、廠房出租給大武口熱電，供其使用

註1 ：2017 年6 月，國電江蘇電力有限公司註冊資本由人民幣272,908.795632 萬元增加至 人民幣366,453.025632 萬元。

註2 ：2017 年6 月，國電新疆電力有限公司註冊資本由人民幣214,597.048764 萬元增加至 人民幣345,882.448764 萬元。

註3 ：2016 年9 月，國 電 電 力 朝 陽 熱 電 有 限 公 司 註 冊 資 本 由 人 民 幣39,687.7 萬 元 增 加 至人民幣43,972.7 萬元。2017 年2 月，國電電力朝陽熱電有限公司註冊資本由人民幣 43,972.7 萬元增加至人民幣52,375.7 萬元。

註4：2016 年12 月，國電集團將所持國電大武口熱電有限公司60% 股權、浙江浙能樂清 發電有限責任公司23% 股權及國電電力大武口分公司全部權益轉讓給國電電力，轉讓價款按照經備案的評估結果確定。

註5 ：2017 年3 月，國電湖州南潯天然氣熱電有限公司註冊資本由人民幣12,878 萬元增 加至人民幣19,575 萬元。

國電方出資資產權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及對本次交易構成重大影響的訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法 措施。

國 電方出 資資 產中 以股 權資 產出 資的且 涉及 放棄 優先 受讓 權事 項 的，國電電力後續會根據具體交易方案及實際情況與其他股東溝通放棄優 先受讓權事宜。

國電方出資資產的預估值：

中 企華本 次採 用資 產基 礎法 和收 益法兩 種方 法對 標的 資產 進行 預 估，並選取資產基礎法預估結 果。根據中企華 以2017 年6 月30 日為評估基準 日的預估結果，國電方出資資產的評估情況如下：

單位：人民幣萬元

序號	出資資產	賬面淨資產	預估值	預估增值	預估增值率
		A	B	C = B – A	D = C/A × 100%
1	國電江蘇電力有限公司100% 股權	630,083.20	968,554.21	338,471.01	53.72%
2	國電安徽電力有限公司100% 股權	237,676.80	276,835.15	39,158.35	16.48%
3	國電新疆電力有限公司100% 股權	324,545.78	276,261.68	-48,284.10	-14.88%
4	國電電力大同發電有限責任公司
	60% 股權	139,637.77	144,871.34	5,233.57	3.75%
5	國電內蒙古東勝熱電有限公司55% 股權	36,246.98	13,362.23	-22,884.75	-63.14%
6	國電電力大連莊河發電有限責任公司 51% 股權	40,615.03	37,234.09	-3,380.94	-8.32%
7	國電電力朝陽熱電有限公司100% 股權	59,621.86	70,192.35	10,570.49	17.73%
8	國電江蘇諫壁發電有限公司100% 股權	75,254.00	114,410.84	39,156.84	52.03%
9	國電浙江北侖第一發電有限公司
10	70% 股權 國電浙江北侖第三發電有限公司 50% 股權	127,227.96 111,415.96	272,968.33 131,292.25	145,740.37 19,876.29	114.55% 17.84%

序號	出資資產	賬面淨資產		預估值		預估增值	預估增值率
		A		B		C = B – A	D = C/A × 100%
11	國電寧夏石嘴山發電有限責任公司 50% 股權	56,077.87		88,987.40		32,909.53	58.69%
12	國電大武口熱電有限公司60% 股權	24,872.83		15,406.10		-9,466.73	-38.06%
13	國電湖州南潯天然氣熱電有限公司
	100% 股權	20,041.74		17,613.05		-2,428.69	-12.12%
14	國電石嘴山第一發電有限公司60% 股權	24,118.48		14,778.90		-9,339.58	-38.72%
15	國電電力酒泉發電有限公司100% 股權	47,563.86		51,142.41		3,578.55	7.52%
16	上海外高橋第二發電有限責任公司40% 股權	173,297.13		179,841.61		6,544.48	3.78%
17	國電浙能寧東發電有限公司51% 股權	42,636.00		46,627.47		3,991.47	9.36%
18	浙江浙能北侖發電有限公司49% 股權	167,287.99		250,683.00		83,395.01	49.85%
19	浙江浙能樂清發電有限責任公司
20	23% 股權 國電電力發展股份有限公司大同第二發電廠	53,388.83 89,356.51		87,176.69 263,893.86		33,787.86 174,537.35	63.29% 195.33%
21	國電電力發展股份有限公司大連 開發區熱電廠	434,416.96		410,032.76		-24,384.20	-5.61%
22	國電電力發展股份有限公司大武口 分公司	-509.85		5,112.49		5,622.34	-1,102.74%
	合計	2,914,873.69		3,737,278.21		822,404.52	28.21%

註： 上述賬面淨資產均為各標的公司的母公司報表的所有者權益賬面值乘以對應 股權比例。

國電方出資資產的主要財務指標：

根 據 國 電 方 出 資 資 產 按 照 中 國《企 業 會 計 準 則》編 制 的 截 至2015 年12 月 31 日止年 度、截 至2016 年12 月31 日止年度及截 至2017 年6 月30 日止六個 月期間未經審計的財務報 表，不考慮合併抵消及各標的資產的股權比 例 影 響， 截 至2017 年6 月30 日， 國 電 方 出 資 資 產 簡 單 加 總 總 資 產 合 計 人民 幣10,427,765.81 萬 元， 所 有者 權 益合 計人 民 幣4,529,995.47 萬 元，2017 上半年簡單加總營業收入合計人民幣2,666,664.32 萬元，淨利潤合計人民幣 74,278.84 萬 元； 截 至2016 年12 月31 日， 國電方出資資產簡單加總總資產 合計人民 幣10,605,410.10 萬 元，所有者權益合計人民 幣4,716,337.97 萬 元， 2016 年度簡單加總營業收入合計人民幣5,319,062.53 萬元，淨利潤合計人 民幣593,501.57 萬元。國電方出資資產的具體財務指標如下：

單位：人民幣萬元

序號	公司名稱	會計期間	總資產	所有者權益	營業收入	扣除稅前的淨利潤	扣除稅後的淨利潤
1	國電江蘇電力有限公司	2015 年度/ 截至2015.12.31	2,242,726.95	961,147.60	1,413,904.93	364,092.97	260,725.82
		2016 年度/ 截至2016.12.31	2,158,019.22	1,042,014.30	1,643,344.44	304,091.42	236,992.16
		2017 年1–6 月/ 截至2017.6.30	2,104,657.52	1,005,861.72	809,423.08	51,474.26	35,847.50
2	國電安徽電力有限公司	2015 年度/ 截至2015.12.31	998,704.88	401,169.15	511,222.92	120,547.08	87,647.55
		2016 年度/ 截至2016.12.31	1,079,310.27	377,291.82	429,374.43	36,724.76	25,808.22
		2017 年1–6 月/ 截至2017.6.30	1,045,317.92	357,865.99	206,265.25	-15,008.86	-15,091.03
3	國電新疆電力有限公司	2015 年度/ 截至2015.12.31	1,473,309.56	301,950.58	172,352.82	-12,073.85	-12,323.44
		2016 年度/ 截至2016.12.31	1,562,408.94	345,476.31	230,273.37	-12,946.43	-12,983.05
		2017 年1–6 月/ 截至2017.6.30	1,549,520.28	350,561.97	120,947.69	-8,974.75	-8,978.46
4	國電電力大同發電有限	2015 年度/ 截至2015.12.31	613,818.42	232,576.08	344,609.14	113,786.56	84,414.36
	責任公司	2016 年度/ 截至2016.12.31	600,826.95	283,504.34	330,602.81	75,493.40	56,380.96
		2017 年1–6 月/ 截至2017.6.30	556,568.14	239,376.59	153,606.70	8,702.78	6,382.38
5	國電內蒙古東勝熱電	2015 年度/ 截至2015.12.31	338,117.30	72,557.23	84,736.63	17,929.27	14,957.72
	有限公司	2016 年度/ 截至2016.12.31	321,204.02	67,092.94	76,686.56	10,525.32	8,749.22
		2017 年1–6 月/ 截至2017.6.30	315,055.49	62,376.83	38,532.24	4,029.19	3,404.14
6	國電電力大連莊河發電	2015 年度/ 截至2015.12.31	339,710.03	76,418.07	145,867.57	20,097.05	14,847.20
	有限責任公司	2016 年度/ 截至2016.12.31	341,280.84	84,941.62	143,390.62	11,090.08	8,523.55
		2017 年1–6 月/ 截至2017.6.30	341,967.36	79,658.83	52,078.14	-5,249.95	-5,282.79
7	國電電力朝陽熱電有限公司	2015 年度/ 截至2015.12.31	104,088.98	49,109.05	2,506.06	-493.95	-516.01
		2016 年度/ 截至2016.12.31	206,765.92	61,279.64	3,249.48	-508.73	-517.41
		2017 年1–6 月/ 截至2017.6.30	256,187.42	71,092.30	4,289.67	2,605.31	2,081.66

序號	公司名稱	會計期間	總資產	所有者權益	營業收入	扣除稅前的淨利潤	扣除稅後的淨利潤
8	國電江蘇諫壁發電有限公司	2015 年度/ 截至2015.12.31	123,688.86	81,186.00	358,663.62	32,247.99	24,252.98
		2016 年度/ 截至2016.12.31	126,418.55	74,378.19	404,432.42	22,757.92	15,373.64
		2017 年1–6 月/ 截至2017.6.30	129,328.29	78,986.10	220,297.02	4,974.32	4,607.92
9	國電浙江北侖第一發電	2015 年度/ 截至2015.12.31	263,756.64	180,333.25	227,706.72	67,422.59	49,519.89
	有限公司	2016 年度/ 截至2016.12.31	226,871.34	212,212.91	204,954.54	48,613.75	35,105.19
		2017 年1–6 月/ 截至2017.6.30	218,435.04	185,865.85	89,165.42	12,072.85	8,537.45
10	國電浙江北侖第三發電	2015 年度/ 截至2015.12.31	444,937.45	191,361.71	355,596.67	118,323.70	87,924.14
	有限公司	2016 年度/ 截至2016.12.31	414,090.32	256,293.97	330,776.17	88,646.06	65,843.67
		2017 年1–6 月/ 截至2017.6.30	380,998.96	222,831.92	192,892.16	34,396.33	25,797.25
11	國電寧夏石嘴山發電有限責	2015 年度/ 截至2015.12.31	213,360.52	140,780.58	143,177.94	26,643.46	23,719.92
	任公司	2016 年度/ 截至2016.12.31	222,754.97	126,825.43	126,218.60	9,947.15	7,392.78
		2017 年1–6 月/ 截至2017.6.30	225,609.09	112,155.75	60,558.78	-8,016.18	-8,016.18
12	國電大武口熱電有限公司	2015 年度/ 截至2015.12.31	230,761.55	59,355.01	91,233.20	7,695.13	6,520.40
		2016 年度/ 截至2016.12.31	233,895.93	51,209.69	79,364.53	-1,683.70	-2,276.96
		2017 年1–6 月/ 截至2017.6.30	220,537.51	41,454.71	42,185.21	-9,754.98	-9,754.98
13	國電湖州南潯天然氣熱電	2015 年度/ 截至2015.12.31	34,740.40	12,878.00	–	–	–
有限公司 2016 年度/ 截至2016.12.31			71,485.93	19,575.00	–	–	–
		2017 年1–6 月/ 截至2017.6.30	79,902.37	20,041.74	–	–	–
14	國電石嘴山第一發電	2015 年度/ 截至2015.12.31	182,183.25	58,936.62	71,821.18	5,013.23	4,706.28
	有限公司	2016 年度/ 截至2016.12.31	188,619.00	50,314.26	62,681.50	-3,932.08	-4,386.70
		2017 年1–6 月/ 截至2017.6.30	178,637.82	40,197.47	26,726.28	-10,116.80	-10,116.80
15	國電電力酒泉發電有限公司	2015 年度/ 截至2015.12.31	271,977.39	61,349.98	67,374.55	4,682.81	4,325.33
		2016 年度/ 截至2016.12.31	277,026.54	51,439.69	48,424.35	-6,017.49	-6,017.49
		2017 年1–6 月/ 截至2017.6.30	270,598.83	47,563.86	25,679.80	-3,869.54	-3,875.84
16	上海外高橋第二發電	2015 年度/ 截至2015.12.31	525,414.27	394,067.09	279,357.10	70,324.74	52,998.75
有限責任公司 2016 年度/ 截至2016.12.31			498,335.54	413,036.43	260,356.03	64,991.99	48,969.34
		2017 年1–6 月/ 截至2017.6.30	488,049.43	433,242.83	128,019.28	27,871.99	20,206.40
17 國電浙能寧東發電有限公司		2015 年度/ 截至2015.12.31	73,739.10	10,000.00	–	–	–
		2016 年度/ 截至2016.12.31	322,370.13	53,600.00	–	–	–
		2017 年1–6 月/ 截至2017.6.30	400,144.93	83,600.00	–	–	–
18 浙江浙能北侖發電有限公司		2015 年度/ 截至2015.12.31	432,857.02	379,258.47	369,144.86	91,212.82	68,099.66
		2016 年度/ 截至2016.12.31	423,349.16	366,365.41	303,330.65	56,593.11	42,350.63
		2017 年1–6 月/ 截至2017.6.30	379,508.82	341,404.06	156,635.35	17,233.88	13,154.21

序號 公司名稱	會計期間	總資產	所有者權益	營業收入	扣除稅前的淨利潤	扣除稅後的淨利潤
19 浙江浙能樂清發電有限責任	2015 年度/ 截至2015.12.31	731,766.85	282,541.39	463,068.51	91,285.95	68,491.64
公司 2016 年度/ 截至2016.12.31		700,925.65	250,538.58	394,099.79	39,550.62	29,639.67
	2017 年1–6 月/ 截至2017.6.30	676,225.11	232,593.34	214,779.69	10,977.50	8,262.45
20 國電電力發展股份有限公司	2015 年度/ 截至2015.12.31	129,881.89	76,491.08	170,335.13	59,418.36	59,418.36
大同第二發電廠	2016 年度/ 截至2016.12.31	133,753.57	90,415.16	144,215.96	29,547.91	29,547.91
	2017 年1–6 月/ 截至2017.6.30	125,546.88	89,356.50	74,027.41	6,489.43	6,489.43
21 國電電力發展股份有限公司	2015 年度/ 截至2015.12.31	455,285.69	428,872.83	108,456.79	14,831.06	14,831.06
大連開發區熱電廠	2016 年度/ 截至2016.12.31	469,605.19	439,459.61	100,510.10	9,408.88	9,408.88
	2017 年1–6 月/ 截至2017.6.30	459,584.10	434,416.96	49,993.24	50.73	50.73
22 國電電力發展股份有限公司	2015 年度/ 截至2015.12.31	26,914.65	-7,867.87	2,520.50	-524.69	-524.69
大武口分公司	2016 年度/ 截至2016.12.31	26,092.12	-927.33	2,776.18	-402.64	-402.64
	2017 年1–6 月/ 截至2017.6.30	25,384.50	-509.85	561.91	573.40	573.40

國電方出資資產涉及的發電機組情況

截至2017 年6 月30 日，國電方出資資產的涉及的發電機組情況如下：

序號 公司名稱

電廠

所在省份

在運裝機

容量

在建裝機

容量 機組構成

全資、控股附屬公司

（萬千瓦） （萬千瓦）

1 國電江蘇電力有限公司 江蘇 852 132 常州發電：2×630MW

泰州發電：2×1000MW+ 2×1000MW

宿遷熱電：2×135MW+ 2×660MW（在建）

諫壁發電廠：

3×330MW+2×1000MW

2 國電安徽電力有限公司 安徽 335.75 132 宿州第二熱電：

2×350MW+1×137.5MW

銅陵發電：2×630MW蚌埠發電：2×630MW+ 2×660MW（在建）

		電廠	在運裝機	在建裝機
序號	公司名稱	所在省份	容量	容量	機組構成
			（萬千瓦）	（萬千瓦）
3	國電新疆電力有限公司	新疆	361	000	xxxxx：0x000XX
					xxxx：0x005MW+
					2×330MW
					克拉瑪依發電：2×350MW
					哈密煤電：2×660MW准東：2×660MW（在建）
4	國電電力大同發電	山西	252	–	2×600MW+2×660MW
	有限責任公司
5	國電內蒙古東勝熱電	內蒙古	66	–	2×330MW
	有限公司
6	國電電力大連莊河發電有限	遼寧	120	–	2×600MW
	責任公司
7	國電電力朝陽熱電有限公司	遼寧	–	70	2×350MW（在建）
8	國電江蘇諫壁發電有限公司	江蘇	66	–	2×330MW
9	國電浙江北侖第一發電	浙江	120	–	2×600MW
	有限公司
10	國電浙江北侖第三發電	浙江	200	–	2×1000MW
	有限公司
11	國電寧夏石嘴山發電	寧夏	132	–	4×330MW
	有限責任公司
12	國電大武口熱電有限公司	寧夏	66	70	2×330MW+2×350MW（在建）
13	國電湖州南潯天然氣熱電	浙江	–	20	2×100MW（在建）
	有限公司
14	國電石嘴山第一發電	寧夏	68	–	1×350MW+1×330MW
	有限公司
15	國電電力酒泉發電有限公司	甘肅	66		– 2×330MW
16	上海外高橋第二發電	上海	72		– 2×900MW
	有限責任公司（註1）
17	國電浙能寧東發電有限公司	寧夏	–		200 2×1000MW（在建）
	小計		2,776.75		756.00

	電廠	在運裝機	在建裝機
序號 公司名稱	所在省份	容量	容量	機組構成
		（萬千瓦）	（萬千瓦）
分公司
18 國電電力發展股份 有限公司大同第二發電廠	山西	120	–	6×200MW
19 國電電力發展股份有限公司	遼寧	70	–	2×350MW

大連開發區熱電廠

20 國電電力發展股份有限公司大武口分公司

寧夏 – – –

小計 190.00 –

參股公司

21	浙江浙能北侖發電有限公司	浙江	198		– 3×660MW
22	浙江浙能樂清發電	浙江	264		– 2×660MW+2×660MW
	有限責任公司
	小計		462.00		–
	總計		3,428.75		756.00

註1： 國電電力和申能股份有限公司各持有上海外高橋第二發電有限責任公司40%股份，雙方共同控制。在運裝機為總裝機乘以國電電力股權比例。

簽訂合資框架協議的理由及其對本公司的益處

在深入推進供給側結構性改革、深化國資國企改革、優化調整國有經濟 佈局的大背景下，交易雙方在深入研究、充分協商、着力發揮煤電協同 效應、力求解決同業競爭的基礎上，選擇雙方資產區域重合度較高的火 電發電業務進行整合。本次交易有利於深化雙方業務合作，擴展市場份額，形成長期穩定的煤炭供應關係；實現發電業務的規模化經營、專業化管理，增强發電業務的區域競爭力，避免無序競爭；符合本公司長期發展需要 和全體股東利益。

簽訂合資框架協議帶來的影響

1. 本次交易完成後，本公司將對合資公司採用權益法進行核算。本次 交易對本公司財務狀況和盈利能力的具體影響將在相關的審計、評估工作最終完成予以披露。

2. 本次交易將導致神華方出資資產不再納入本公司合併報表範圍，不再作為本公司的附屬公司。本公司未為相關下屬公司提供擔保、委託其理財，該等下屬公司亦不存在違規佔用本公司資金的情況。

3. 集團合併完成後，本公司與原國電集團的附屬公司與聯系人之間的 交易將構成本公司的新增持續關連交易。本次交易完成後，本公司 內部其他業務板塊與神華方出資資產之間的交易亦將構成本公司 的新增持續關連交易。本公司將履行香港上市規則的要求。

香港上市規則涵義

於本公告日，神華集團公司持有本公司73.06%股權，是本公司的控股股東。根據國資委 的《關於中國國電集團公司與神華集團有限責任公司重組的 通知》（國資 發改革[ 2 0 1 7 ]1 4 6 號）要 求，神華集團公司與國電集團實施聯 合重組，神華集團公司更名為「國家能源投資集團有限責任公司（」暫定名，以最終工商登記為準），作為重組後的母公 司，吸收合併國電集團。集團 合併完成 後，國電電力將成為本公司控股股東國家能源集團控制的附 屬公 司。因 此，根據香港上市規則 第14A 章，國電電力構成本公司的關 連人士，而本次交易構成本公司的關連交易。預計本次交易的適用百分 比率有一項或以上超過5%，因 此，本公司需符合香港上市規則項下有關 申報、公告及遵守有關獨立股東批准規定。

由於本次交易的細節尚未確定, 尚無法確認本次交易所構成的需予公佈 的交易的類 型。本公司將在相關細節確定後遵守香港上市規則 第14 章項下的規定。

於2017 年1 月19 日，本公司與神華集團公司的附屬公司神華新能源有限 責任公司簽署了關於合資設立神華國華江蘇售電有限責任公司投資協議，成立一間合資公司－神華國華江蘇售電有限責任公司。據董事作出一切 合理查詢後所知、所悉及所信，本公司與神華集團公司及其最終實益擁 有人 於12 個月期間內概無進行其他交易或相關安 排，而須根據香港上 市規則 第14.22 條或 第14A.81 條（連同本次交 易）被當作互相關連的連串交 易並被視作一項交易處理。

一般事項

董事會已 於2017 年8 月28 日議決及批准本次交 易。在出席董事會會議的 董事中，關連董事xxxx、xxx博士、xxxx及xxxxx由於 受聘於神華集團公司而被視為於本次交易中擁有重大權 益，故已放棄 就有關本次交易的相關董事會決議案投票。董 事（包括獨立非執行董 事）認為本次交易乃於本公司日常業務中按一般商業條款訂 立，定價原則 屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。

獨立董事委員會已告成 立，以就合資框架協議的條款及其項下擬進行 的交易向獨立股東提供建議。

本公司將委任獨立財務顧 問，根據香港上市規則向獨立董事委員會及 獨立股東提供意見。

據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，並無任何獨立董事委 員會成員於合資框架協議及其項下擬進行的交易中擁有任何重大權益。

本公司將召開股東大會請求獨立股東批准合資框架協議及其項下擬進 行的交易。根據香港上市規則，神華集團公司及其聯繫人會在有關表決 中放棄投票。

本次交易尚待審計報告、評估報告出具後，再次提交本公司及國電電力 董事會審議。本次交易的標的資產的評估報告尚待有權機關進行備案確認。本次交易尚需取得有權機關以及本公司、國電電力股東大會的批准。

在取得上述全部批准前，本公司無法實施本次交易方案。本次交易能否 取得公司有權機構及相關主管部門的批准、核准或同意，以及就上述事 項取得相關批准、核准或同意的時間，均存在不確定性，提請廣大投資 者注意投資風險。

本次交易的標的資產涉及的審計、評估工作尚未完成，本公告中披露的 標的資產的財務數 據、預估數據等尚需經具有證券業務資格的會計師 事務 所、資產評估機構進行審 計、評 估，請投資者審慎使 用。本公司將 在審計報告、評估報告出具後予以披露，本次披露的相關數據存在調整 的風險。

一份載 有（其中 包括）有 關合資框架協議的進一步詳情、獨立董事委員會 函件及獨立財務顧問的意見的通函將寄發予股 東。由於需要更多時間 編製將載入通函的相關資 料，本公司預期通函將於二零一七年十一月 十五日或之前寄發予股東。

釋義

除文義另有所指外，下列表述具有以下涵義：

「董事會」	指	x公司董事會；
「本公司」	指	中國神華能源股份有限公 司， 一間於中國
		註冊成立的股份有限公司，其H 股在香港聯 交所上市，A 股在上海證券交易所上市；
「中企華」	指	北京中企華資產評估有限責任公司；
「董事」	指	x公司董事；

「國電電力」	指	國電電力發展股份有限公 司， 一間於中國 註冊成立的股份有限公 司， 其股份在上海 證券交易所上市；
「國電方出資資產」	指	國電電力擬投入到合資公司的相關火電公
		司股權及資產；
「國電集團」	指	中國國電集團公司，國電電力的控股股 東（定
		義見香港上市規則）；
「本集團」	指	x公司及其附屬公司；
「香港上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則；
「獨立董事委員會」	指	包括所有獨立非執行董事在內的董事會獨
		立董事委員會；
「獨立股東」	指	根據香港上市規 則， 毋須在臨時股東大會
		上就將予提呈的標的交易的相關決議案放
		棄投票的股東；
「合資公司」	指	擬由本公司和國電電力組建的合資公司；
「合資框架協議」	指	由本公司與國電電力 於2017 年8 月28 日簽署 的國電電力發展股份有限公司與中國神華
		能源股份有限公司之合資框架協議；
「集團合併」	指	神華集團有限責任公司在改名 為「國家能源
		投資集團有限責任公司」後吸收合併中國國
		電集團公司；
「中國」	指	中華人民共和國；
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣；

「國資委」	指	國務院國有資產監督與管理委員會；
「股東」	指	x公司股東；
「神華方出資資產」	指	x公司擬投入到合資公司的相關火電公司 股權及資產；
「神華集團公司」	指	神華集團有限責任公 司， 本公司的控股股 東（定義見香港上市規 則）；
「國家能源集團」	指	國家能源投資集團有限責任公 司， 神華集 團有限責任公司的新公司名稱；
「標的資產」	指	神華方出資資產及國電方出資資產。
		承董事會命
		中國神華能源股份有限公司
		董事會秘書
		xx
北京，2017 年8 月29 日

於 x 公 告 日 期， 董 事 會 成 員 包 括 執 行 董 事 x x x x、x x x 博 士、x x 博 士， 非 執 行 董 事 x x x x x， 獨 立 非 執 行 董 事 x x x x x、xxxx、xxxxx。