辽宁奥克化学股份有限公司 A 股股票期权激励计划
辽宁奥克化学股份有限公司 A 股股票期权激励计划
（草案）
辽宁奥克化学股份有限公司二○一四年四月
特别提示
1. 辽宁奥克化学股份有限公司（以下简称“奥克股份”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录》（第1、2、3号）等有关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》制定《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本《计划草案》”）。
2. 辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）采用股票期权方式。本计划所涉及的奥克股份A股股票合计不超过1442.74万股，占本计划首次公告时公司总股本33696万股的4.2816%。其中首次授予期权对应标的股票为1300万股，预留期权对应标的股票为 142.74万股。任何一名激励对象所获授的股票期权对应的标的股票总数不超过公司总股本的1%。股票来源为奥克股份向激励对象定向发行。股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
3. 本计划激励对象为 147 人，包括：公司高级管理人员，本部中级管理人员、子公司管理人员，技术与业务骨干。其中首次授予 136 人，预留授予 11 人。
4. 本计划有效期为股东大会批准之日起至本计划首次授权日的4周年期满之日止。
5. 本计划授权日由股东大会授权董事会确定。公司应当自股东大会审议通过本计划起30日内完成首次股票期权授予、登记、公告等相关程序。预留股票期权的授予应当在首次授权日后1年内由董事会确定。
6. 行权价格及确定方式：满足授予条件后，激励对象可以以行权价格购买依据本计划向激励对象发行的奥克股份A股股票。本计划首次授予股票期权的行权价格由股东大会授权董事会，与授权日同时确定，但不低于以下两个价格中的较高者11.81元：
（1）本计划公告前一个交易日（2014年4月18日）的奥克股份股票收盘价11.81元。
（2）本计划公告前30个交易日内的奥克股份股票平均收盘价11.48元。
预留期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，其行权价格不得低于下述两个价格中的较高者：
（1）授予预留期权的董事会决议公告前一个交易日的奥克股份股票收盘价。
（2）授予预留期权的董事会决议公告前30个交易日的奥克股份股票平均收盘价。
7. 行权价格与数量的调整：公司在本计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股及派息等事宜，公司董事会依据股东大会授权，对本计划涉及股票期权数量和行权价格做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格的，应经公司董事会做出决议，重新报证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。
8. 行权安排：本计划首次授予的股票期权在授权日起满一年后，激励对象可在行权期内按每年40%:30%:30%的比例分批逐年行权，实际可行权数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体行权安排如下表所示：
行权期 | 可行权时间 | 可行权股票期权比例 |
第一个行权期 | 首次授权日＋12个月后的首个交易日起至首次授权日＋24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
第二个行权期 | 首次授权日＋24个月后的首个交易日起至首次授权日＋36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
第三个行权期 | 首次授权日＋36个月后的首个交易日起至首次授权日＋48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
预留的股票期权自本计划预留授权日起满一年后，激励对象可在行权期内按每年50%:50%的行权比例分批逐年行权，实际可行权数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体行权比例如下表所示：
行权期 | 可行权时间 | 可行权股票期权比例 |
第一个行权期 | 预留期权授权日＋12个月后的首个交易日起至预留期权授权日＋24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
第二个行权期 | 预留期权授权日＋24个月后的首个交易日起至预留期权授权日＋36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
9. 行权条件：以2013年为基准年。第一个行权期业绩条件为公司2014年净利润较2013年增长率不低于50%，净资产收益率不低于3.6%；第二个行权期业绩条件（预留股票期权第一个行权期业绩条件）为公司2015年净利润较2013年增长率不低于100%，净资产收益率不低于4.6%；第三个行权期业绩条件（预留股票期权第二个行权期业绩条件）为公司2016年净利润较2013年增长率不低于160%，净资产收益率不低于5.8%。
上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净利润是公司各年度扣除非经常性损益后净利润，净资产收益率是公司各年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。若公司发生发行股份募集资❹行为（发行股份购买资产除外），在股权融资当年及下一年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率和ROE的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净损益数额；计算ROE的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的期权费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。
10. 本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议，并经奥克股份股东大会批准。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
目 录
一、本计划的目的 8
二、激励对象的确定依据和范围 8
三、股票期权的总量和来源 9
四、股票期权的分配情况 10
五、本计划有效期、授权日、等待期、可行权日及相关限售规定 11
六、股票期权的授予条件 12
七、股票期权的行权价格及其确定方法 13
八、股票期权行权条件和行权安排 14
九、本计划的会计处理及对各期经营业绩的影响 16
十、本计划的审核、授予及行权程序 18
十一、公司与激励对象各自的权利义务 20
十二、本计划的变更、终止 22
十三、股票期权数量和价格的调整方法和程序 25
十四、其他 27
释 义
在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中作如下释义：奥克股份、本公司、公司：指辽宁奥克化学股份有限公司
x计划： 指辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计划
x《计划草案》： 指《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计
划（草案）》
期权、股票期权： 指奥克股份授予激励对象在未来一定期限内以预先
确定的价格和条件认购公司一定数量股份的权利
激励对象： 指依据本计划规定，有资格获授股票期权的公司人员高级管理人员、高管： 指公司章程中明确规定的公司总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员
董事会： 指奥克股份董事会
股东大会： 指奥克股份股东大会
薪酬与考核委员会： 指公司董事会下设的薪酬与考核委员会
标的股票： 指根据本计划，激励对象因股票期权行权可购买的公司股票
授权日： 指奥克股份向激励对象授予股票期权的日期，包括首次授权日与预留期权授权日
等待期： 指授权日起至首个可行权日之间的期间
行权： 指激励对象根据本计划，在规定期间内以预先确定的价格和条件购买奥克股份股票的行为
可行权期间： 指等待期满次日起至本计划有效期满之日止期间 可行权日： 指公司根据本计划确定的激励对象可以行权的日期
行权价格： 指奥克股份向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买奥克股份股票的价格，包括首次行权价格和预留期权行权价格
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
辽宁监管局： 指中国证券监督管理委员会辽宁监管局
证券交易所： 指深圳证券交易所
登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 T年度： 指本《计划草案》首次公告日所在年度
《证券法》 指现行适用的《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指现行适用的《辽宁奥克化学股份有限公司章程》
《考核办法》 指《辽宁奥克化学股份有限公司A股股票期权激励计
划实施考核办法（草案）》
元 指人民币元
一、本计划的目的
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规以及奥克股份《公司章程》制定本计划。
二、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律法规依据
x计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及奥克股份《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
x计划的激励对象包括公司高级管理人员，本部中级管理人员、子公司管理人员，技术与业务骨干。
本计划的激励对象，由公司董事会审议、监事会核实。 3、激励对象确定的考核依据
就本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》作为考核依据。
（二）激励对象的范围
x计划中激励对象的范围具体包括：
1、高级管理人员共6名；
2、本部中级管理人员、子公司管理人员，技术与业务骨干共130名；
3、预留11名。
（三）不得参与本计划的人员
1、最近三年内被上海证券交易所与深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
4、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。
如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。
公司监事会对激励对象名单的合法、有效性予以核实。
三、股票期权的总量和来源
（一）拟授予股票期权的数量与涉及标的股票数量
x计划拟授予激励对象不超过1442.74万份股票期权，涉及的标的股票数量占本公司截止本计划草案公告日总股本33696万股的4.2816%，其中，首次授予期权1300万份，占本计划股票期权总量的90.1063%,预留期权142.74万份，占本计划股票期权总数的9.8937%。本次股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
包括本计划在内，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司已发行总股本的10%。
（二）激励计划的股票来源
x计划的股票来源为奥克股份向激励对象定向发行本公司股票。激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权可认购本公司向其定向发行的一股普通股。
（三）激励计划标的股票的种类
x计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为公司A股普通股。
四、股票期权的分配情况
激励对象的具体名单及其获授的股票期权情况如下：
项目 姓名 | 职务 | 合计拟授予股票期权（万份） | 合计占本计划拟授予股票期权数量的比例 | 合计占本计划开始时总股本的比例 | |
一、高级管理人员 | |||||
1 | xxx | 总裁 | 51.95 | 3.6008% | 0.1542% |
2 | xxx | x总裁 | 36.05 | 2.4987% | 0.1070% |
3 | xxx | x总裁 | 36.05 | 2.4987% | 0.1070% |
4 | 宋恩军 | 副总裁 | 36.05 | 2.4987% | 0.1070% |
5 | xxx | 副总裁 | 36.05 | 2.4987% | 0.1070% |
6 | xx | x秘、财务总监 | 29.86 | 2.0697% | 0.0885% |
小计 | 6 | 226.01 | 15.6653% | 0.6707% | |
二、中层及核心骨干员工 | 130 | 1073.99 | 74.4410% | 3.1873% | |
三、预留 | 11 | 142.74 | 9.8937% | 0.4236% | |
合计 | 147 | 1442.74 | 100.00% | 4.2816% | |
其中：
1、激励对象的人员名单和数量需由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实，公司应当聘请律师对激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》及相关法律法规出具专业意见。
2、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权数额所对应股数累计不得超过公司股本总额的1%。“公司
股本总额”指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。
3、预留股票期权激励对象名单经董事会确认后，公司将按要求及时进行披露。
4、本计划中，不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司股权激励计划的情况。
五、本计划有效期、授权日、等待期、可行权日及相关限售规定
（一）有效期
x计划有效期为股东大会批准之日起至本计划首次授权日后的4周年期满之日止。
（二）股票期权的授权日
本计划授权日在本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后由董事会按本计划规定确定，授权日必须为交易日。授权日包括首次授权日和预留期权授权日。
自股东大会审议通过本计划起30日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授权；在首次授权日后12个月内公司将召开董事会，完成预留股票期权的授权。
授权日不为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照
《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
（三）股票期权的等待期
如满足本计划所规定的全部行权条件，激励对象获授股票期权授权日与该等期权首次可行权日之间的间隔不少于一年。
（四）股票期权的可行权日
股票期权的可行权日为等待期满次日起至本计划有效期满当日为止的期间内、公司定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内所有的可交易日。但下列期间不得行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
3、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日。
（五）相关限售规定
1、激励对象转让其持有奥克股份的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律法规的规定。
2、公司董事、高级管理人员每年转让其持有的奥克股份的股票不得超过其所持有的公司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份；作为公司董事、高管的激励对象不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
3、若在股票期权有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》关于董事、高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让所持有的公司股票，应当符合转让时《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。
六、股票期权的授予条件
（一）公司未发生下列任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生本第二条第（三）款规定的情形。
（三）本计划与重大事件间隔期：
公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出本计划。
（四）预留期权的授予条件与首次期权授予条件相同。
七、股票期权的行权价格及其确定方法
（一）首次授予的股票期权行权价格
满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以按第七条第（二）款方法确定的行权价格认购一股奥克股份股票。
（二）首次授予的股票期权行权价格的确定方法
首次授予期权的行权价格由股东大会授权董事会，与授权日同时确定，但不低于以下两个价格中的较高者（即11.81元/股）
（1）本计划公告前一个交易日（2014年4月18日）的奥克股份股票收盘价11.81元。
（2）本计划公告前30个交易日内的奥克股份股票平均收盘价11.48元。
（三）预留股票期权行权价格
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。
（四）预留股票期权行权价格的确定方法
预留期权的行权价格不得低于下述两个价格中的较高者：
（1）授予预留期权的董事会决议公告前一个交易日的奥克股份股票收盘价。
（2）授予预留期权的董事会决议公告前30个交易日的奥克股份股票平均收盘价。
八、股票期权行权条件和行权安排
（一）激励对象已获授股票期权的行权条件
1、公司未出现导致本计划失效的法定或本计划规定的情形。
2、激励对象个人未出现导致其丧失行权资格的法定情形及本计划规定的情形。
3、2014、2015、2016各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
4、以2013年为基准年。第一个行权期业绩条件为公司2014年净利润较2013年增长率不低于50%，净资产收益率不低于3.6%；第二个行权期业绩条件（预留股票期权第一个行权期业绩条件）为公司2015年净利润较2013年增长率不低于 100%，净资产收益率不低于4.6%；第三个行权业绩条件（预留股票期权第二个行权期业绩条件）为公司2016年净利润较2013年增长率不低于160%，净资产收益率不低于5.8%。
上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。其中，净利润是公司各年度扣除非经常性损益后净利润，净资产收益率是公司各年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
某年度公司业绩未达上述要求，不影响其他年度公司股票期权行权。
若公司发生发行股份募集资金行为（发行股份购买资产除外），在股权融资当年及下一年度开始的行权期，计算行权条件时，用于计算净利润增长率和ROE
的“净利润”，应为扣除此部分新增资产所对应的净损益数额；计算ROE的“净资产”，应为扣除此部分新增资产所对应的净资产。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的期权费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。
5、根据公司《考核办法》，各批期权首个可行权日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度综合考评结果，将激励对象划分为五个等级（A、B、 C、D、E），其中D级及以上等级可行权。激励对象各批期权行权数量等于可行权额度上限与对应年度行权系数的乘积，行权系数与考核等级对应如下：
考核结果 | A-优秀 | B-良好 | C-合格 | D-尚需改进 | E-需大幅改进 |
行权系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8-1.0 | 0.5-0.8 | 0 |
激励对象根据考核结果而不可行权的部分，在行权当年及以后年度均不得行权，并由公司注销。
（二）行权安排
1、本计划首次授予的股票期权在授权日起满一年后，激励对象可在行权期内按每年40%:30%:30%的比例分批逐年行权，实际可行权数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体行权安排如下表所示：
行权期 | 可行权时间 | 可行权股票期权比例 |
第一个行权期 | 首次授权日＋12个月后的首个交易日起至首次授权日＋24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
第二个行权期 | 首次授权日＋24个月后的首个交易日起至首次授权日＋36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
第三个行权期 | 首次授权日＋36个月后的首个交易日起至首次授权日＋48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
2、预留的股票期权自本计划预留授权日起满一年后，激励对象可在行权期内按每年50%:50%的行权比例分批逐年行权，实际可行权数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体行权比例如下表所示：
行权期 | 可行权时间 | 可行权股票期权比例 |
第一个行权期 | 预留期权授权日＋12个月后的首个交易日起至预留期权授权日＋24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
第二个行权期 | 预留期权授权日＋24个月后的首个交易日起至预留期权授权日＋36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
3、某年度未达到本计划第八条第3、4款规定的业绩指标，该年度对应行权期的期权不得行权，不影响其他各期期权的行权。
4、如达到以上行权条件但在各行权期内未行权的部分，在以后年度不得行权，并由公司注销。
九、本计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
（一）股票期权成本估计
公司采用xxx-舒尔茨（Black-Scholes）模型（以下简称“B-S模型”）对本计划下授予的股票期权成本进行估计。采用B-S模型对本计划下授予股票期权的成本进行估计时将采用以下参数假设：
1、授予股票期权的行权价格为11.81元；
2、授权日公司股票收盘价为11.81元；（注：假设授权日的价格与行权价相同，实际授权日期权价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算）
3、股票期权有效期：有效期最长为4年，各行权期的股票期权有效期依次为
2年、3年、4年。
4、预期股价波动率：为合理预测公司未来股价的波动，公司参照240个交易日的股价年化波动率以基础，结合同行业上市公司波动率数据预测奥克股份标的股票的预期股价波动率。本《计划草案》取为2014年4月18日前240个交易日股价
年化波动率36.49%测算；
5、无风险利率：分别取在首次授权日当日待偿期为2年、3年、4年的银行间固定利率国债收益率为B-S期权定价模型中所需的2年期、3年期、4年期期无风险收益率，本《计划草案》取2014年4月18日当日国债收益率3.6697%、3.9210%和 4.0957%进行测算。
根据上述参数，单位股票期权的成本为3.3672元，本计划首次授予的1300万份股票期权的激励成本总额为4377.36万元，该成本将在激励计划等待期内进行摊销。
（二）股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：
（1）以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22 号
——金融工具确认和计量》确定。
（2）对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（3）对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。
（4）根据《企业会计准则第11 号—股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授权日的公
允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
（三）股票期权成本对公司业绩的影响
根据B-S模型估计的本计划首次授予的1300万份股票期权总成本为4377.36万元。由于分摊的跨期效应，假设2014年8月1日为期权授权日，则对各期会计成本的影响如下表：
第一年 （2014年） | 第二年 （2015年） | 第三年 (2016年) | 第四年 （2017年） | |
成本分摊 （万元） | 1100.57 | 2043.34 | 924.34 | 309.11 |
本计划实施导致的公司股票期权成本摊销对公司当期预期净利润存在一定影响，但不会对公司经营业绩造成重大影响。
公司授予预留股票期权将增加激励费用，预留股票期权公允价值的计算与所涉及激励费用的会计处理，将在授予时参照上述方法进行。
公司股票价格等因素的变化将导致激励成本的增加或减少。期权授予后，公司将在年度报告中公告经审计的激励成本。
十、本计划的审核、授予及行权程序
（一）本计划审核程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过本计划草案，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案摘要、独立董事意见。
5、公司聘请律师对本计划出具法律意见书。
6、本计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所和辽宁监管局。
7、中国证监会对本计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
8、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授权，并完成信息披露、登记结算等相关事宜。
（二）本计划股票期权的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会根据《管理办法》的规定，对激励对象进行确认，并依据本计划及《管理办法》规定的程序确定激励对象获授股票期权的数量。
2、监事会核实激励对象名单；
3、董事会对激励对象资格与数量进行确认；
4、股东大会审议通过股票期权激励计划之日起30日内，公司召开董事会对激励对象进行授权（预留股票期权拟在首次授权日后12个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权），并发布授予公告；
5、公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》，约定双方的权利义务；
6、公司设置管理档案，记载激励对象姓名、身份证号、证券账户、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容；
7、公司在获授条件成就后30日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜。
（三）本计划激励对象行权的程序
1、公司及激励对象达至行权条件。
2、激励对象向公司提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
3、董事会与薪酬及考核委员会对申请人的行权资格与是否达到行权条件审查确认。董事会应就股权激励计划的期权行权事项进行审议，并在审议通过后的两个交易日内披露股权激励计划可行权公告。
4、激励对象的行权申请经董事会确认后，由董事会向证券交易所提出行权申请。董事会向证券交易所提出行权申请前，激励对象应事先向公司足额缴纳行权资金。
5、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理行权登记结算事宜。公司董事会应当在完成股票期权行权登记结算后的两个交易日内披露行权实施情况的公告。
6、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象已获授但未行权的股票期权的行权资格。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象获授股票期权的资格，以及取消其尚未行权的股票期权。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据本计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象在满足本计划相关规定的前提下有权且应当按照本计划的规定行权，并按规定锁定股份。
3、激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为等原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的股票期权当年已达到可行权期间和业绩考核条件的，可行使部分可以在与企业解除或者终止劳动关系之日起半年内行使，半年后股票期权失效，尚未达到可行权期间和业绩考核条件的原则上不再行使。
4、激励对象在行权后离职的，应按与公司签订的保密协议的要求，在约定时间内不得从事相同或类似相关工作。若保密协议未明确约定，或约定时间少于 2年的，激励对象应自离职之日起2年内不得从事相同或类似相关工作，但最后一次行权后满1年才离职的除外。激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
5、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得税及其它税费。
7、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（三）其他说明
公司确定本期计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
十二、本计划的变更、终止
（一）激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、当激励对象出现下列情形之一时，其尚未行权的期权即全部被取消：
（1）严重失职、渎职；
（2）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；
（4）激励对象辞职、因个人原因被解雇；
（5）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（6）激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或股票期权的人员。
2、激励对象出现下列情形的，其尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的期权继续有效：
（1）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的；
（2）激励对象因非执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本条规定行权后将不再享受本计划的其他权利；
（3）激励对象因执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本条规定行权后公司应当根据该激励对象被取消的股票期权价值对激励对象或其法定继承人/受遗赠人进行合理补偿；
（4）激励对象因工作调动辞去在公司担任职务的；
（5）激励对象劳动合同期满时，如公司提出不再续约，且激励对象不存在第十二条第（一）款第1项所述情形。
3、职务变更
激励对象在本公司或子公司发生职务变动的，其已获授股票期权不作变更，但对尚在等待期的期权，其个人绩效考核要求应做出合理调整；行权时的个人绩效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确定职务变更后的相应行权数量。
（二）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象不得依本计划获授期权，已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（三）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：
1、最近三年内被上海证券交易所或深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（四）除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的期权即被取消。
（五）公司发生控制权变更时，应当终止实施股权激励计划，激励对象不得依本计划获授期权，激励对象已获授但尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的期权继续有效。公司控制权变更指下列任何一种情形出现：
1、在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更且实际控制人发生变更；
2、董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更换。
（六）公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未行权期权取消，本计划终止。
公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。
十三、股票期权数量和价格的调整方法和程序
（一）股票期权授予数量的调整方法
股东大会批准本计划的，自本《计划草案》公告后至期权行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的未行权股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的未行权股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n 1
其中：Q0为调整前的未行权股票期权数量；n1为缩股比例（即1股公司股票缩为n1股股票）；Q为调整后的未行权股票期权数量。
3、配股
Q＝Q0×P 1（1＋n2）/(P1+P2×n 2)
其中：Q0为调整前的未行权股票期权数量；P1为股权登记日收市价；P2为配股价格；n2为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的未行权股票期权数量。
若在行权前公司发生派息和增发，股票期权授予数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
x在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
2、缩股
P＝P0÷n 1
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；n1为缩股比例（即1股公司股票缩为 n1股股票）；P为调整后的行权价格。
4、配股
P＝P0×(P1+P2×n2)/P1×(1+n2)
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收市价；P2为配股价格，n2为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的行权价格。
调整后的行权价格不得低于公司已发行股份的每股面值，即人民币1元。公司发生增发时，行权价格不做调整。
（三）调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应根据《管理办法》及有关法律法规的要求进行审批或备案，并及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准，且应根据《管理办法》及有关法律法规的要求进行审批或备案。
3、若有上述调整情形发生，公司应当聘请律师就上述调整是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及本计划的相关规定向董事会出具专业意见报告书，并及时公告。
十四、其他
1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。
2、激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章制度，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
3、董事会授权薪酬与考核委员会依据本计划制订相关管理办法。
4、本计划自经公司股东大会批准之日起生效。
辽宁奥克化学股份有限公司二○一四年四月十九日