Contract
股票简称：中色股份 股票代码：000758 公告编号：2009-051
中国有色金属建设股份有限公司
关于与中色国际贸易有限公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、关联交易概述
关联交易类别 | 按产品或劳务进一步划分 | 关联人 | 预计交易金额 （含税） | 2009 年 1 至 8 月已结算金额 （含税） |
销售商品 | 设备及备品备件 | 中色国际贸易 有限公司 | 12,187,264 元 | 8,595,125 元 |
本公司控股子公司——北京中色建设机电设备有限责任公司（以下简称中色机电）于 2008 年 9 月至 2009 年 8 月期间与中色国际贸易有限公司（以下简称中色国贸）签订了 39 份《国内贸易购销合同》，相关情况如下：
中色机电为本公司的控股子公司，本公司持股比例为 57.14%；本公司控股股东——中国有色矿业集团有限公司为中色国贸的实际控制人，且中色国贸为中色机电股东（持股 42.86%）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中色机电向中色国贸销售设备及备品备件等构成了关联交易。
具体关联关系如下图所示：
100%
中国有色矿业集团有限公司
中色国际贸易有限公司
33.34%
中国有色金属建设股份有限公司
57.14% 42.86%
北京中色建设机电设备有限责任公司
2009 年 9 月 27 日，本公司第五届董事会第 28 次会议审议批准了《关于与中色国际贸易有限公司关联交易的议案》。关联方董事xx、xxx、xx、xxx回避表决。独立董事xxx、xxx、xxx就上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述关联交易事项无需本公司股东大会审议批准。二、关联方基本情况
关联方名称：中色国际贸易有限公司关联方企业性质：有限责任公司
关联方住所：xxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 000 x关联方注册资本：人民币壹亿元整
关联方实收资本：人民币壹亿元整
关联方经营范围：许可经营项目：（无）一般经营项目：进出口业务；冶金产品及生产所需原材料、辅料、润滑油、矿产品的生产、加工、销售；交通运输设备、建筑材料、橡胶制品、工模卡具、化工原料及产品（不含危险化学品）、计算机软件、煤制品、木材、电子产品、工艺美术品、纺织品、服装、家用电器、制冷设备的销售；设备租赁、包装、仓储；咨询、展览、技术交流业务。
三、关联交易标的基本情况
2008 年 9 月至 2009 年 8 月期间，中色机电与中色国贸共签订了 39 份《国内贸易购销合同》，主要标的为设备及备品备件，其他包括钢铁、原材料等物资，商品总数量 1,000 多项，总金额共计 12,187,264 元（含税，不含税为
10,416,464.95 元）。2009 年 1 月至 8 月，已结算金额 8,595,125 元（含税，不
含税为 7,346,260.68 元）。
四、交易的定价政策及定价依据
中色国贸作为采购方，通过市场比价选择设备及备品备件等的供应商。中色机电通过具有竞争力的报价、熟练的业务能力及优质的售后服务，成为了中色国贸的供应商，并签订了相关购销合同。
五、交易协议的主要内容
序号 | 合同号 | 合同金额（元，含税） | 2009 年 1 月至 8 月份结算金额 （元，含税） |
1 | CNIT-NFCD-09021 | 13,750.00 | 13,750.00 |
2 | CNIT-NFCD-09029 | 9,200.00 | 9,200.00 |
3 | CNIT-HY-09020 | 60,650.00 | 60,650.00 |
4 | CNIT-NFCD-09031 | 400.00 | 400.00 |
5 | CNIT-NFCD-09028 | 5,848.00 | 5,848.00 |
6 | CNIT-NFCD-09030 | 7,930.00 | 7,930.00 |
7 | CNIT-NFCD-09033 | 19,000.00 | 19,000.00 |
8 | CNIT-NFCD-09035 | 3,560,000.00 | 1,814,400.00 |
9 | CNIT-NFCD-09042 | 9,870.00 | 9,870.00 |
10 | CNIT-NFCD-09040 | 23,100.00 | 23,100.00 |
11 | CNIT-HY-09015 | 436,000.00 | |
12 | CNIT-NFCD-09045 | 73,970.00 | 73,970.00 |
13 | CNIT-HY-09025 | 793,000.00 | 793,000.00 |
14 | CNIT-NFCD-09046 | 547,000.00 | |
15 | CNIT-HY-09027 | 6,500.00 | 6,500.00 |
16 | CNIT-NFCD-09060 | 56,650.00 | |
17 | CNIT-NFCD-09073 | 71,450.00 | |
18 | CNIT-NFCD-09074 | 8,790.00 |
中色机电与中色国贸签订的 39 份《国内贸易购销合同》中对产品名称、数量及总金额，货物支付和接收，运输方式及费用，包装，检验和索赔，付款方式等进行了详细约定。39 份合同的分项合同金额及 2009 年 1 月至 8 月结算金额情况如下：
19 | CNIT-HY-09031 | 2,140.00 | 2,140.00 |
20 | CNIT-NFCD-09079 | 4,620.00 | 4,620.00 |
21 | CNIT-NFCD-0908５ | 29,440.00 | |
22 | CNIT-HY-09032 | 1,260.00 | 1,260.00 |
23 | CNIT-HY-09037 | 21,184.00 | |
24 | CNIT-NFCD-09097 | 2,300.00 | |
25 | CNIT-LCM-09005 | 98,374.00 | |
26 | CNIT-NFCD-X-08011 | 4,178,100.00 | 4,178,100.00 |
27 | CNFC-JCKXS-0858 | 22,122.00 | 22,122.00 |
28 | CNFC-JCKXS-0902 | 518,316.00 | |
29 | CNFC-JCKXS-0905 | 23,000.00 | 23,000.00 |
30 | CNFC-JCKXS-0916 | 14,500.00 | 14,500.00 |
31 | CNFC-JCKXS-0917 | 29,000.00 | 3,865.00 |
32 | CNFC-JCKXS-0923 | 31,900.00 | |
33 | CNFC-JCKXS-0909 | 453,000.00 | 453,000.00 |
34 | CNFC-JCKXS-0849 | 313,400.00 | 313,400.00 |
35 | CNFC-JCKXS-0857 | 382,450.00 | 382,450.00 |
36 | CNFC-JCKXS-0846 | 50,980.00 | 50,980.00 |
37 | CNFC-JCKXS-0847 | 34,520.00 | 34,520.00 |
38 | CNFC-JCKXS-0912 | 30,990.00 | 30,990.00 |
39 | CNFC-JCKXS-0907 | 242,560.00 | 242,560.00 |
合计 | 12,187,264.00 | 8,595,125.00 | |
六、交易目的和对上市公司的影响
中色机电主要业务范围为工程成套设备供应的总包和分包业务，机电产品、成套设备及技术进出口。2008 年实现营业收入约 6,903.93 万元，净利润约 48.5万元。该公司作为贸易型企业，通过具有竞争力的报价、熟练的业务能力及优质的售后服务，成为了中色国贸的供应商，是该公司在市场经济条件下积极开拓市场、拓展主业的体现。
鉴于中色机电与中色国贸的购销金额占本公司主营业务收入比例较小，中色机电与中色国贸的关联交易事项对本公司无重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2008 年度，本公司及所属控股公司与关联方中色国贸发生关联交易总金额
为 97,062,957.79 元（不含税），其中锌精矿关联交易金额 9,667,665.54 元（不
含税），铜冷物料关联交易金额 86,200,077.32 元（不含税），机电设备关联交易
金额 687,917.93 元（不含税），房租收入及物业收入关联交易金额 507,297.00
元（不含税）。
2009 年年初至 8 月底，本公司及所属控股公司与关联方中色国贸发生关联
交易总金额为 7,349.90 万元（不含税，不包括本次披露的中色机电与中色国贸
发生的设备备件结算金额），其中锌精矿关联交易金额 7,103.90 万元（不含税），
房租收入及物业收入关联交易金额 246 万元（不含税）。八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事xxx、xxx、xxx出具事前认可及独立意见认为：本项关联交易事项决策程序合法，协议的签订遵循了公平、公正、公开的原
则，定价依据合理，符合公司的根本利益,未损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。
九、备查文件
1、第五届董事会第 28 次会议决议
2、独立董事事前认可及独立意见
3、《国内贸易购销合同》
中国有色金属建设股份有限公司董事会
2009 年 9 月 28 日