根据通宇电子的工商登记档案及海口市市场监督管理局（以下简称海口市市监局）出具的《外商投资企业注销登记通知书》（（海市监）外资销准字〔202 0 年〕第 31 号），以及通宇电子实际股东 YUQING JING（靖宇清）出具的《关于海口通宇电子仪器有限公司相关情况的声明与承诺》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系 统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，通宇电子于 2 根据通宇电子的工商登记档案及YUQING JING（靖宇清）出具...
北京市金杜律师事务所
关于海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
致：海南金盘智能科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受海南金盘智能科技股份有限公司（以下简称发行人、公司或金盘科技）委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《科创板首发管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，就发行人本次发行上市事宜已于2020年4月30日出具了《北京市金杜律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于 2020年7月28日出具了《北京市金杜律师事务所关于天合光能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
本所现根据上海证券交易所2020年8月10日向发行人下发的上证科审（审核） [2020]564号《关于海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《第二轮问询函》）的要求，对相关情况进行了补充核查验证，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》的补充和修改，并构成《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中所使用之术语和简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
《 第 二 轮 问 询 函 》 第 1 题 ： 关 于 股 权 4
《 第 二 轮 问 询 函 》 第 4 题 ： 关 于 生 产 27
《第二轮问询函》第 5 题：关于发行人关联方及关联交易 36
《 第 二 轮 问 询 函 》 第 6 题 ： 关 于 武 汉 x 盘 65
《 第 二 轮 问 询 函 》 第 7 题 ： 关 于 重 要 合 同 66
《 第 二 轮 问 询 函 》 第 9 题 ： 关 于 x x 技 术 企 业 证 书 71
《 第 二 轮 问 询 函 》 第 11 题 ： 关 于 子 公 司 74
《第二轮问询函》第 1 题：关于股权
1.1 根据首轮问询问题 1 的回复及招股说明书，1993 年 8 月海口金盘设立，至回复出具日，海口金盘股东的企业类型及股权结构情况中，通宇电子出资比例 54.18%，裕隆发展出资比例 29.35%，新明实业 16.47%。海口金盘的经营范围为配电变压器制造、销售、安装、维修、输配电设备成套，目前无实际经营业务。此外，1993 年 8 月至 2020 年 6 月，公司实际控制人 XXXXXX XXXX（xxx）通过通宇电子（xxxx XXXXXX XXXX（xxx）持有通宇电子 100%股权）间接持有海口金盘股权。通宇电子已于 2020 年 6 月完成注销登记。
请发行人说明：（1）通宇电子注销的原因，是否存在违法违规情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，完成注销登记之后海口金盘股权情况；（2）报告期内海口金盘的经营情况，是否从事与发行人相同或相似业务，是否构成同业竞争，目前无实际经营业务原因；（3）海口金盘出资建立海南金盘特种变压器厂时，是否属于国有企业或集体企业，以厂房、设备、存货等出资是否履行了相应的程序，是否存在出资瑕疵；（4）发行人自设立以来历次收益权变动的具体情况。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）通宇电子注销的原因，是否存在违法违规情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，完成注销登记之后海口金盘股权情况
1、通宇电子注销的原因
根据通宇电子的工商登记档案及海口市市场监督管理局（以下简称海口市市监局）出具的《外商投资企业注销登记通知书》（（海市监）外资销准字〔202 0 年〕第 31 号），以及通宇电子实际股东 YUQING JING（xxx）出具的《关于海口通宇电子仪器有限公司相关情况的声明与承诺》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，通宇电子于 2
020 年 6 月 7 日完成工商注销登记手续，通宇电子注销的主要原因为：通宇电子
自 1997 年起不再进行实质经营活动，2000 年 8 月因连续两年以上未参加企业年检且未及时补办年检，被xxxxxxxxxxxx（xxxxxxxxx）吊
销营业执照。
2、是否存在违法违规情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据通宇电子的工商登记档案及XXXXXX XXXX（xxx）出具的《关于海口通宇电子仪器有限公司相关情况的声明与承诺》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，2000年8月，海口工商局出具《关于吊销海口宝岛钟表有限公司等 172 家企业<中华人民共和国企业法人营业执照>的处罚决定》（海工商处[2000]191 号）， 通宇电子因连续两年以上未参加企业年检且未及时补办年检，违反了当时有效的《企业年度检验办法》，被海口工商局吊销《中华人民共和国企业法人营业执照》。
除上述情况外，截至通宇电子完成工商注销登记手续之日，通宇电子不存在违法违规情况，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
3、完成注销登记之后海口金盘股权情况
根据海口金盘的工商登记档案，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，通宇电子办理工商注销登记时未处置其持有的海口金盘股权，截至本法律意见书出具日，海口金盘的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 通宇电子 | 411.51 | 58.06% |
2 | 裕隆发展 | 226.34 | 31.94% |
3 | 荣达公司 | 70.88 | 10.00% |
合计 | 708.73 | 100.00% | |
根据XXXXXX XXXX（xxx）出具的《关于海口通宇电子仪器有限公司相关情况的声明与承诺》，“由于通宇电子2020年4月开始办理工商注销登记手续时，海口金盘账面净资产为0，且账面无资产及负债，通宇电子持有的海口金盘股权无市场价值，因此办理工商注销登记时未处置其持有的海口金盘股权”。
（二）报告期内海口金盘的经营情况，是否从事与发行人相同或相似业务，是否构成同业竞争，目前无实际经营业务原因
根据海口金盘报告期内的财务报表，以及YUQING JING（xxx）出具的
《关于海口通宇电子仪器有限公司相关情况的声明与承诺》，报告期内，海口金盘无实质经营活动，未从事与发行人相同或相似业务，不构成同业竞争的情形。
根据XXXXXX XXXX（xxx）出具的《关于海口通宇电子仪器有限公司相关情况的声明与承诺》，“海口金盘目前无实际经营业务的原因为：1997年6月海口金盘与金榜国际设立金盘变压器厂时，海口金盘将部分资产（包括厂房、机器设备、存货等）作为合作条件投入金盘变压器厂（1997年10月完成资产交接手续），同时海口金盘全部在职员工离职并入职金盘变压器厂，1997年7月海口金盘将剩余的资产及权益（包括应收款项、现金等）作价210万美元出售给金盘变压器厂，自此海口金盘主要资产、人员均转入金盘变压器厂，不再进行实质经营活动”。
（三）海口金盘出资建立海南金盘特种变压器厂时，是否属于国有企业或集体企业，以厂房、设备、存货等出资是否履行了相应的程序，是否存在出资瑕疵
1、海口金盘出资建立海南金盘特种变压器厂时，是否属于国有企业或集体企业
根据海口金盘的工商登记档案，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询，1993年海口金盘设立时的股东结构及股东的企业性质情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 企业性质 |
1 | 通宇电子 | 96.00 | 48.00% | 民营企业 |
2 | 裕隆发展 | 52.00 | 26.00% | 民营企业 |
3 | 荣达公司 | 52.00 | 26.00% | 全民所有制企业 |
合计 | 200.00 | 100.00% | - | |
1997年5月15日，海口市人民政府出具《海口市人民政府关于海口荣达企业公司改制为股份合作制企业的批复》（海府函[1997]45号），“同意海口荣达企业公司改制为股份合作制企业。由职工集资入股，购买原企业生产经营性净资产，组建海口新明企业有限责任公司”。1997年5月30日，荣达公司完成工商变更登记手续，企业性质由“全民所有制”变更为“有限责任公司（自然人投资或控股）”。
1997年5月30日，海口金盘、金榜国际向海口工商局提交设立金盘变压器厂
的申请文件；1997年6月3日，海口工商局向金盘变压器厂核发《企业法人营业执照》（注册号：企作琼海总字第001877号）。
综上，海口金盘与金榜国际设立金盘变压器厂时，其股东均为民营企业，不属于国有企业或集体企业。
2、海口金盘以厂房、设备、存货等出资是否履行了相应的程序，是否存在出资瑕疵
如《补充法律意见书（一）》对《问询函》第1.1题的回复所述， 海口金盘成立于1993年8月，为联营企业。根据海口金盘设立时各股东签署的《联营合同》
《组织章程》，海口金盘最高的权力机构为董事会。
1997年5月28日，海口金盘董事会审议通过与金榜国际签署的《海南金盘特种变压器厂合同》《海南金盘特种变压器厂章程》，同意以厂房、机器设备、存货等资产作为合作条件，与金榜国际合作设立中外合作企业金盘变压器厂，金盘变压器厂的注册资本210万美元全部由金榜国际认缴出资，金榜国际持有金盘变压器厂100%的股权及85%的收益权，海口金盘不持有金盘变压器厂的股权，仅持有金盘变压器厂的15%收益权。
1997年6月3日，海口工商局核发金盘变压器厂《中华人民共和国企业法人营业执照》。1997年6月12日，海口市人民政府出具《海口市人民政府关于合作企业海南金盘特种变压器厂合同、章程的批复》（市外经合函[1997]47号）。1997年10月5日，海南省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸琼HK合作字[1997]0001号）。1997年10月31日，海口金盘将上述资产与金盘变压器厂进行交接并办理了相关产权转让手续。因此，海口金盘以上述资产作为合作条件与金榜国际共同设立金盘变压器厂，已履行了内部及外部审批程序以及资产交接程序。
基于以上情况，1997年6月海口金盘与金榜国际设立金盘变压器厂时，其提供的合作条件即投入的上述资产未计入金盘变压器厂的注册资本，而全部计入金盘变压器厂的资本公积。
虽然1988年颁布的《中华人民共和国中外合作经营企业法》规定“中外合作者的投资或者提供的合作条件，由中国注册会计师或者有关机构验证并出具证
明”，但根据1996年1月1日实施的《独立审计实务公告第1号——验资》第十条的规定，“注册会计师验资的范围包括实收资本（股本），形成实收资本（股本）的货币资金、实物资产和无形资产，以及相关的负债等”，即审计机构验资只能对计入注册资本的资产及负债进行审验，无法对计入资本公积的资产及负债进行审验，因此，《中华人民共和国中外合作经营企业法》上述规定仅针对中外合作者提供的作为合作条件的资产计入注册资本的情形，需审计机构对计入注册资本的资产进行审验并出具验资报告。
1997年10月-12月金榜国际以货币资金方式累计缴纳金盘变压器厂的注册资本210万美元，并经海口会计师事务所出具《验资报告》验证，自此金盘变压器厂的注册资本全部实缴完毕；2020年4月中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对金榜国际实缴的210万美元注册资本进行了验资复核。
综上，海口金盘以上述资产作为合作条件与金榜国际共同设立金盘变压器厂，其投入的上述资产均不计入金盘变压器厂注册资本，全部计入金盘变压器厂资本 公积，根据当时有效的《独立审计实务公告第1号——验资》有关规定，金盘变 压器厂无法聘请审计机构对计入资本公积的海口金盘投入的上述资产进行审验 并出具验资报告；此外，金榜国际已于1997年实缴金盘变压器厂的100%注册资 本，并经审计机构验资以及验资复核。因此，海口金盘作为合作条件投入的上述 资产均计入金盘变压器厂资本公积，未计入金盘变压器厂注册资本，不涉及出资 瑕疵。
（四）发行人及其前身历次收益权变动的具体情况
1、1997年6月，金盘变压器厂设立时收益权约定
1997年5月，海口金盘与金榜国际签署《海南金盘特种变压器厂合同》，约 定：同意合作设立金盘变压器厂，金盘变压器厂投资总额为420万美元，注册资 本为210万美元，全部由金榜国际出资，海口金盘以其厂房、机器设备、存货等 资产作为合作条件投入；金盘变压器厂依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照海口金盘15%、金榜国际85%的比例进行分配。
1997年6月，海口市人民政府出具市外经合函[1997]47号《海口市人民政府关于合作企业海南金盘特种变压器厂合同、章程的批复》，同意金盘变压器厂合
同、章程，批准海口金盘与金榜国际在海口市合作设立金盘变压器厂，投资总额为420万美元，注册资本为210万美元，海口金盘以提供2,764.77平方米厂房、设备及存货作为合作条件，金榜国际以出资210万美元作为合作条件；合作双方按海口金盘15%、金榜国际85%的比例分配利润及对金盘变压器厂承担责任，并按此比例进行财产处理清算。同月，海口市工商行政管理局向金盘变压器厂出具《外商投资企业核准登记的通知》，批准设立金盘变压器厂，并颁发了《中华人民共和国企业法人营业执照》。1997年10月，海南省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：外经贸琼HK合作字[1997]0001号）。
2、2007年1月，金盘有限第一次收益权变更
2006年9月，金盘有限董事会作出决议，决定金盘有限注册资本由260万美元增加至780万美元，增加的520万美元由金榜国际从金盘有限2005年所得利润再投资转入；投资总额由470万美元增加至1,500万美元；增资后，金榜国际与海口金盘的收益分配比例由85%：15%变更为95%：5%。
2006年11月，海口市人民政府出具市商资函[2006]57号《海口市人民政府关于同意中外合作企业海南金盘电气有限公司增加投资总额及注册资本的批复》，同意金盘有限投资总额、注册资本分别增加至1,500万美元、780万美元，新增注册资本由金榜国际从金盘有限2005年所得利润再投资转入；同意增资后金榜国际与海口金盘按95%：5%的比例分配收益；同意海口金盘与金榜国际签署的合同、章程。同月，海南省人民政府向金盘有限核发了新的《外商投资企业批准证书》
（批准号：商外资琼K外资字[1997]0001号）。2007年1月，金盘有限完成了上述事项的工商变更登记。
3、2007年8月，金盘有限第二次收益权变更
2007年7月，金盘有限董事会作出决议，决定海口金盘将其持有的金盘有限的5%收益权（以提供厂房、机器设备、存货等资产作为合作条件的权利义务）以26万美元的价格全部转让给武汉金盘，金榜国际放弃优先受让权。
2007年7月，海口市人民政府出具市商资函[2007]56号《海口市人民政府关于同意中外合作企业海南金盘电气有限公司股权转让的批复》，同意海口金盘将其提供的金盘有限的厂房、机器设备等合作条件及其权利义务以26万美元的价格
转让给武汉金盘；同意武汉金盘与金榜国际签署的合同、章程；同意武汉金盘与金榜国际按5%：95%的比例分配收益。2007年8月，海南省人民政府向金盘有限核发了新的《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资琼K外资字[1997]0001号）。同月，金盘有限完成上述事项的工商变更登记。
4、2011年3月，金盘有限第三次收益权变更
2011年3月，金盘有限董事会作出决议，决定金盘有限投资总额由3,500万美元增加至7,000万美元；武汉金盘投资8,000万元（折合1,200万美元）用于增加金盘有限的注册资本，增资后，金盘有限注册资本由2,200万美元增加至3,400万美元，武汉金盘与金榜国际的利润分配比例由5%：95%变更为15%：85%；武汉金盘、金榜国际持有金盘有限的股权比例分别为35.29%、64.71%。
2011年3月，海南省商务厅出具琼商务更字[2011]26号《海南省商务厅关于 海南金盘电气有限公司增加注册资本及投资总额的批复》，同意金盘有限注册资 本由2,200万美元增加至3,400万美元，投资总额由3,500万美元增加至7,000万美元，新增注册资本1,200万美元全部由武汉金盘出资；武汉金盘与金榜国际的利润分 配比例变更为15%：85%；同意武汉金盘与金榜国际签署的章程、合同变更条款。 同月，海南省人民政府向金盘有限核发了《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资琼K外资字[1997]0001号）。同月，金盘有限完成了上述事项的工商变更 登记。
5、2017年2月，金盘有限第四次收益权变更
2016年12月，金盘有限作出董事会决议，决定武汉金盘将其持有的金盘有限
1,200万美元注册资本（占金盘有限注册资本35.29%），以9,625.59万元人民币的价格全部转让给元宇投资，金榜国际放弃优先购买权；股权转让完成后，武汉金盘的股东权利义务均由元宇投资享有及承担。同月，金盘有限完成了上述事项的工商变更登记。2017年2月，金盘有限取得了海口市人民政府出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：琼HK外资备案201700021）。
2017年2月，金盘有限作出董事会决议，决定元宇投资与金榜国际的利润分配比例由15%：85%变更为35.29%、64.71%。2017年2月，金盘有限完成了上述事项的工商变更登记。同月，金盘有限取得了海口市人民政府出具的《外商投资
企业变更备案回执》（编号：琼HK外资备案201700024）。
（五）核查程序
针对以上事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人、海口金盘、通宇电子、新明实业的工商登记档案；
2、获取并查阅海口市市场监督管理局出具的《外商投资企业注销登记通知书》；
3、登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询通宇电子是否存在违法违规情况；
4、获取XXXXXX XXXX（xxx）针对通宇电子是否存在违法违规情况及是否存在纠纷或潜在纠纷出具的声明与承诺；
5、登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）查询海口金盘2017年、2018年、2019年的资产状况信息；
6、获取并查阅发行人员工花名册，访谈发行人部分曾为海口金盘的员工；
7、取得金盘变压器厂与海口金盘签署的《资产和权益买卖合同》《资产移交清单》，以及发行人出具的《关于海口金盘作为合作条件投入资产的后续处理情况及合规声明》；
8、获取并查阅发行人历次《验资报告》《关于海南金盘智能科技股份有限公司出资情况的专项复核报告》；
9、获取并查阅金盘变压器厂设立的《海南金盘特种变压器厂合同》、《海南金盘特种变压器厂章程》，以及政府批复/备案文件、外商投资企业批准证书；
10、获取并查阅金盘有限历次收益权变更相关的董事会决议、合作合同及章程，以及政府批复/备案文件、外商投资企业批准证书。
（六）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、通宇电子注销的主要原因为：通宇电子自1997年起不再进行实质经营活动，2000年8月因连续两年以上未参加企业年检且未及时补办年检，被海口工商
局吊销营业执照。
2、除通宇电子2000年8月被吊销营业执照外，通宇电子不存在违法违规情况，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
3、通宇电子办理工商注销登记手续时，海口金盘账面净资产为0，且账面无资产及负债，因此通宇电子办理工商注销登记时未处置其持有的海口金盘股权。截至本补充法律意见书出具日，海口金盘股东仍包括通宇电子。
4、报告期内，海口金盘无实质经营活动，未从事与金盘科技相同或相似业务，不构成同业竞争的情形。海口金盘目前无实际经营业务的主要原因为：1997年6月海口金盘与金榜国际设立金盘变压器厂时，海口金盘将部分资产（包括厂房、机器设备、存货等）作为合作条件投入金盘变压器厂，同时海口金盘部分员工入职金盘变压器厂，1997年7月海口金盘将剩余的资产及权益（包括应收款项、现金等）作价210万美元出售给金盘变压器厂，自此海口金盘主要资产、人员均转入金盘变压器厂，不再进行实质经营活动。
5、海口金盘与金榜国际设立金盘变压器厂时，其股东均为民营企业，不属于国有企业或集体企业。
6、海口金盘以厂房、机器设备、存货等资产作为合作条件与金榜国际共同设立金盘变压器厂，上述资产均不计入金盘变压器厂注册资本，全部计入金盘变压器厂资本公积，根据当时有效的《独立审计实务公告第 1 号——验资》有关规定，金盘变压器厂无法聘请审计机构对计入资本公积的海口金盘投入的上述资产进行审验并出具验资报告；此外，金榜国际已于 1997 年实缴金盘变压器厂的 100%注册资本，并经审计机构验资以及验资复核，因此，海口金盘作为合作条件投入的上述资产均计入金盘变压器厂资本公积，未计入金盘变压器厂注册资本，不涉及出资瑕疵。
1.2 根据首轮问询问题 1 的回复及申报材料，2004 年金盘变压器厂变更为海南金盘电气有限公司，企业类型为“中外合作经营”，金榜国际从纳斯xx下市后，为完成股权下翻并搭建境内上市持股架构，金盘科技进行了一系列的股权变动，2017 年 10 月 1 日金盘有限召开董事会决定整体变更设立股份公司。此外，xxx、XXXXXX XXXX（xxx）、xxx等人未在 2006 年 3 月 31 日前按规
定办理境外投资外汇登记。2017 年 7 月 6 日，xxx、XXXXXX XXXX（xxx）、靖宇梁在国家外汇管理局海南省分局分别补充办理完成前述返程投资外汇登记，并于 2018 年 6 月 29 日注销前述登记。
请发行人说明：（1）结合金榜国际、FNOF 注册地的法律法规，重新说明多层架构是否影响对 XXXXXX XXXX 及其持有的发行人股份的监管；（2）xxx、XXXXXX XXXX、靖宇梁等人未按规定办理境外投资外汇登记是否存在受到行政处罚的风险；（3）红筹架构存续过程中涉及的相关税费是否已依法缴纳，涉及的商务部审批程序是否已履行，是否符合我国有关税收管理、外汇管理的法律法规，发行人及子公司是否存在税收及外汇合规性风险。
请保荐机构、发行人律师对红筹架构运行过程中有关外汇管理、税收管理事项，红筹架构拆除是否符合法律法规有关规定进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）结合金榜国际、FNOF 注册地的法律法规，重新说明多层架构是否影响对 XXXXXX XXXX 及其持有的发行人股份的监管
1、金榜国际、FNOF 注册地的法律法规情况
根据 BVI 律师事务所 Aristodemou Loizides Yiolitis LLC 出具的法律意见书，关于金榜国际、FNOF 在英属维尔京群岛（以下简称“BVI”）法律制度及司法体系下监管有效性的情况如下：
金榜国际、FNOF 的注册地均为 BVI。1997 年 4 月，金榜国际依据《国际商业公司法》在 BVI 注册成立国际商业公司，并于 2007 年 1 月依据《BVI 商业公司法》重新注册为 BVI 商业公司，其为股份有限公司；2014 年 9 月，FNOF 依据
《BVI 商业公司法》在 BVI 注册成立 BVI 商业公司，并于 2018 年 9 月更名为 LI Capital Ltd，其为股份有限公司。自设立至今，金榜国际、FNOF 的注册地均在 BVI。
金榜国际、FNOF 的实际控制人、董事均为 XXXXXX XXXX（靖宇清）（美国籍），2017 年 5 月至今 XXXXXX XXXX（xxx）持有 FNOF 的 100%股权， 2016 年 4 月至今 FNOF 持有金榜国际的 100%股权。
BVI 于 2004 年颁布的《BVI 商业公司法》规定：BVI 公司应将股东名册、董事名册保存在公司注册代理处，若公司股东名册、董事名册发生变化，BVI公司应在 15 日内书面通知公司注册代理处。
BVI 是位于加勒比海的英国海外领土，是一个民主和政治稳定的地区。BVI政府由英国王室任命的总督和 13 名民主选举的立法委员会成员组成。BVI 行政委员会由总督、副总督、部长和总检察长组成。BVI 是东加勒比最高法院的成员国，其法院分为四个级别，即治安法院、高等法院、上诉法院，以及可以向英国枢密院司法委员会提出最终上诉的机制。BVI 是一个基于英国普通法的独立立法和司法系统，所有国内事务都由立法委员会在当地立法，包括税务、公司法、银行、保险和商业法规等。
BVI 拥有现代化的公司法体系。BVI 于 1984 年颁布《国际商业公司法》，并于 2004 年颁布《BVI 商业公司法》，该等法律极大促进了 BVI 发展成为领先的国际金融服务中心。《BVI 商业公司法》是监管大部分在 BVI 注册公司的成立和管理的主要法律。
根据 BVI 法律和法院规则，BVI 法院有权对 BVI 公司下达指令，如冻结令、披露令和任命接管人等。2020 年 1 月 28 日，BVI 高等法院作出一份判决（案号为BVIHC(COM)0032 of 2018），为 BVI 法院首次承认并执行一份中国法院判决，该案说明，只要符合 BVI 法律的相关标准，中国法院的判决完全能够在 BVI 得到执行。BVI 属于判例法体系，前述 BVI 法院判决的作出为生效的中国法院判决在 BVI 的执行提供了判例依据。
综上，BVI 具有完善的立法及司法体系、现代化且高效的法律监管制度以及稳定的法律环境；BVI 的法律体系可对金榜国际、FNOF 的股东或董事变动情况的合规性和有效性进行监管；在符合 BVI 法律前提下，金榜国际、FNOF 涉及的生效的中国法院判决可以在 BVI 得到有效执行。
2、公司本次上市控股股东、实际控制人及金榜国际所作主要承诺
发行人本次上市控股股东、实际控制人及金榜国际所作主要承诺及未履行承诺的惩罚机制如下：
序号 | 承诺事项 | 未履行承诺惩罚机制 |
1 | 关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺（以下简称“关于所持股份限售及 锁定期承诺”） | 给金盘科技或相关各方造成损失的，愿承担相应的法律责任。 |
2 | 关于持股及减持意向的承诺 | 所持有的金盘科技其余股票自未履行上述减持意向之日起6 个月内不得减持；因违反上述减持意向所获得的收益归金盘科技所有。 |
3 | 关于稳定股价的承诺 | 在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；暂停领取应获得的公司现金分红，直至按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕；不得转让公司股份；致使投资者在证券交易中遭受 损失的，将依法赔偿投资者损失；依法承担相应责任。 |
4 | 关于依法承担赔偿 或赔偿责任的承诺 | 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资 者损失。 |
5 | 关于公司本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承 诺 | 给公司造成损失的，依法承担补偿责任；按照有关规定、规则承担相应的处罚或监管措施。 |
6 | 关于对欺诈发行上 市的股份购回承诺 | 购回公司本次公开发行的全部新股 |
7 | 关于利润分配政策的承诺 | 在公司股东大会和中国证监会指定的报刊上公开说明具体原因，并向公司其他全体股东道歉；在违反承诺发生之日起五个工作日内，不再从公司处获得股东分红，同时所持有的公司股份不得转让，直至按照上述承诺采取相应措施并实施完 毕为止。 |
8 | 关于避免同业竞争 的承诺 | 所获的利益及权益将归金盘科技所有，并赔偿因违反上述承 诺而给金盘科技造成的全部损失。 |
9 | 关于减少并规范关 联交易的承诺 | 承担由于违反承诺给金盘科技造成的直接、间接的经济损失、 索赔责任及额外的费用支出。 |
10 | 关于未能履行承诺时的约束措施 | 非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的：在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；不得转让公司股份；暂不领取公司分配利润；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的：在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；尽快研究将投资者利益损 失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 |
除上述主要承诺之外，公司实际控制人xxx、YUXXXX XXXX（靖宇清）及元宇投资、金榜国际、FNOF 出具的其他重要承诺如下：
（1）JIXX XXXXXX（靖宇清）出具声明与承诺如下：其全资直接或间接持
有的 FNOF、金榜国际股权，金榜国际持有的公司股权，均为真实持股，出资来源合法合规，不存在任何委托持股、信托持股、委托表决权或其他特殊权益安排，不存在任何纠纷或潜在纠纷，其通过 FNOF、金榜国际持有的公司股份权属真实、清晰；其将保障金榜国际、FNOF 切实履行相关承诺及信息披露义务，不通过任何方式规避相关承诺及信息披露义务的完整履行。
（2）xxx、YUXXXX XXXX（靖宇清）出具声明与承诺如下：在xxx、 YUXXXX XXXX（靖宇清）已承诺的股份锁定期或法定的股份限售期内，YUQING JING（靖宇清）不得直接或间接转让、质押或变相转让其境外直接或间接持有的金榜国际、FNOF 的任何股份或权益；对于任何一方直接或间接持有的公司股份涉及的股份锁定、限售或减持信息披露等法律责任或义务，另一方均应当承担无限连带责任，不因两方之间的婚姻关系变化或财产分割等任何情形而改变，该承诺持续有效。
（3）xxx、YUXXXX XXXX（靖宇清）及元宇投资、金榜国际、FNOF 出具声明与承诺如下：实际控制人、元宇投资、金榜国际、FNOF 任何一方如果违反了实际控制人已作出的关于所持股份限售及锁定期、稳定公司股价、持股及减持意向等相关承诺，实际控制人及元宇投资、金榜国际、FNOF 应全体在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开道歉并说明未履行承诺的原因；如果直接或间接违反股份限售及锁定期承诺、持股及减持意向承诺的，包括但不限于实际控制人直接或间接转让其持有的元宇投资、金榜国际、FNOF 的任何股份或权益，应立即纠正，相关变相转让的收益全额归公司所有，由违反承诺的实际控制人或其指定关联方向公司全额上缴，由此给公司及其他股东造成的任何损失，由实际控制人及元宇投资、金榜国际、FNOF 承担无限连带赔偿责任；在上述违反声明及承诺事项未纠正完毕，或违反承诺的实际控制人未将所得收益全额上缴公司，以及对公司及其他股东的赔偿责任未履行完毕之前，实际控制人及元宇投资、金榜国际、FNOF 均不得领取公司分配利润中归属部分，不得直接或间接以任何形式转让所持公司股份或任何间接权益。
3、发行人实际控制人 YUXXXX XXXX（靖宇清）能否履行相关承诺
（1）YUXXXX XXXX（靖宇清）能够保障金榜国际、FNOF 切实履行相关
承诺及信息披露义务
发行人实际控制人 YUXXXX XXXX（靖宇清）直接持有 FNOF100%股权，FNOF直接持有金榜国际 100%股权，金榜国际直接持有公司 7.04%股权。发行人实际控制人 YUXXXX XXXX（靖宇清）及金榜国际均已作出关于所持股份限售及锁定期、持股及减持意向、稳定股价、对欺诈发行上市的股份购回、利润分配政策、避免同业竞争、减少并规范关联交易、未能履行承诺时的约束措施等相关承诺，且 YUXXXX XXXX（靖宇清）已承诺在股份锁定期或法定的股份限售期内不得直接或间接转让、质押或变相转让其境外直接或间接持有的 FNOF、金榜国际的任何股份或权益。
YUXXXX XXXX（靖宇清）作为金榜国际、FNOF 的实际控制人及董事，负责金榜国际、FNOF 的运营及重大事项决策，且 YUXXXX XXXX（靖宇清）已承诺将保障金榜国际、FNOF 切实履行相关承诺及信息披露义务，不通过任何方式规避相关承诺及信息披露义务的完整履行。
（2）发行人控股股东元宇投资及实际控制人xxxx实际控制人 YUXXXX XXXX（靖宇清）及金榜国际、FNOF 所作相关承诺承担连带责任
根据发行人实际控制人xxx、YUXXXX XXXX（靖宇清）出具的声明与承诺，对于任何一方直接或间接持有的公司股份涉及的股份锁定、限售或减持信息披露等法律责任或义务，另一方均应当承担无限连带责任，不因两方之间的婚姻关系变化或财产分割等任何情形而改变，该承诺持续有效；根据发行人实际控制人xxx、YUXXXX XXXX（靖宇清）及元宇投资、金榜国际、FNOF 出具的声明与承诺，实际控制人、元宇投资、金榜国际、FNOF 任何一方如果直接或间接违反股份限售及锁定期承诺、持股及减持意向承诺的，由此给公司及其他股东造成的任何损失，由实际控制人及元宇投资、金榜国际、FNOF 承担无限连带赔偿责任。
发行人控股股东、实际控制人及金榜国际、FNOF 系上述相关承诺的直接责任主体，若实际控制人 YUXXXX XXXX（靖宇清）或金榜国际、FNOF 违反公开所作承诺，公司控股股东元宇投资及实际控制人xxxx承担连带责任。发行人控股股东元宇投资注册地在海口市，实际控制人xxxx任其法定代表人、执行
董事、经理，并通过其间接控制公司 48.25%股权；xxx目前居住在海南省海口市龙华区。xxx与 YUXXXX XXXX（靖宇清）系夫妻关系，如有监管需要相关文件可直接送达控股股东元宇投资及实际控制人xxx，如有监管责任可由控股股东元宇投资及实际控制人xxxxx，不影响被监管相关主体的追溯及责任主体的明确。
（3）发行人上市后，发行人控股股东、实际控制人及金榜国际应遵守上市公司相关规定及相关承诺
x次发行上市后，发行人作为社会公众公司，受到监管机构、投资者和社会公众的监督，发行人控股股东、实际控制人及金榜国际需按规定公开披露权益变动、避免同业竞争、规范关联交易、履行信息披露义务方面的相关信息及资料，如违反相关规定，将承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人及金榜国际将严格按照上市公司相关规定履行相关责任，并持续遵守相关承诺。
（4）金榜国际、FNOF 在 BVI 法律制度及司法体系下的监管有效性
根据 BVI 律师事务所 Aristodemou Loizides Yiolitis LLC 出具的法律意见书， BVI 具有完善的立法及司法体系、现代化且高效的法律监管制度以及稳定的法律环境；BVI 的法律体系可对金榜国际、FNOF 的股东或董事变动情况的合规性和有效性进行监管；在符合 BVI 法律前提下，金榜国际、FNOF 涉及的生效的中国法院判决可以在 BVI 得到有效执行。因此，BVI 法律制度及司法体系可有效督促公司实际控制人 YUXXXX XXXX（靖宇清）及金榜国际、FNOF 持续遵守相关承诺。
综上，发行人实际控制人 YUXXXX XXXX（靖宇清）及金榜国际能够持续遵守并履行其所作出的关于所持股份限售及锁定期、持股及减持意向、稳定股价、对欺诈发行上市的股份购回、利润分配政策、避免同业竞争、减少并规范关联交易、未能履行承诺时的约束措施等相关承诺，且在发行人上市后其均能被持续有效监管；公司实际控制人 YUQING JING（靖宇清）通过境外多层架构持有公司股份不会对公司治理及内控的有效性以及股权清晰等造成不利影响，即多层架构不影响对 YUQING JING（靖宇清）及其持有的发行人股份的监管。
（二）xxx、YUXXXX XXXX、靖宇梁等人未按规定办理境外投资外汇登
记是否存在受到行政处罚的风险
根据2005年11月1日起实施的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）（以下简称75号文）规定，“境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应向所在地外汇分局、外汇管理部（以下简称外汇局）申请办理境外投资外汇登记手续；本通知实施前，境内居民已在境外设立或控制特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，应按照本通知规定于2006年3月31日前到所在地外汇局补办境外投资外汇登记”。
根据2014年7月4日起实施的国家外汇管理局《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）规定， “在本通知实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚”，“本通知自发布之日起实施，《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发 [2005]75号）同时废止”。
发行人实际控制人xxx、YUXXXX XXXX（靖宇清）及靖宇梁、凌祥生、 xxx等5人于2017年7月在国家外汇管理局海南省分局（以下简称海南省外管局）就1997年境外设立特殊目的公司金榜国际及返程投资设立金盘变压器厂补办了 外汇登记手续，但未能根据75号文上述规定在2006年3月31日之前补办外汇登记 手续；在发行人红筹架构拆除后，2017年4月公司实际控制人xxx将境外间接 持有公司股份及对公司的控股权全部转回境内，xxx、YUXXXX XXXX（靖宇 清）、靖宇梁等5人于2018年6月在海南省外管局办理了外汇注销登记。
关于上述情形是否存在被海南省外管局行政处罚的风险，经访谈海南省外管局国际收支处，海南省外管局国际收支处相关工作人员确认：如境内自然人在75号文颁布之前已在境外设立特殊目的公司并返程投资在境内设立公司，未及时根据75号文有关规定在2006年3月31日之前补办外汇登记手续，但于2017年补办了相关外汇登记手续，且2017年该等境内自然人持有的境外公司股权转回境内，并
于2018年完成了外汇注销登记手续，相关行为属于程序性问题，一般如相关违规行为发生后2年未被发现，依据《中华人民共和国处罚法》规定，海南省外管局不予处罚。
综上，xxx、YUXXXX XXXX、靖宇梁等5人虽未按75号文上述规定在2006年3月31日之前补办外汇登记手续，但已于2017年就境外设立特殊目的公司及返程投资补办了外汇登记手续，并于2018年办理了外汇注销登记，根据对国家外汇管理局海南省分局的访谈，该情形不存在受到行政处罚的风险。
（三）红筹架构存续过程中涉及的相关税费是否已依法缴纳，涉及的商务部审批程序是否已履行，是否符合我国有关税收管理、外汇管理的法律法规，发行人及子公司是否存在税收及外汇合规性风险
发行人红筹架构存续期间（包括红筹架构拆除过程）起始于1997年6月公司设立，终止于2017年4月发行人红筹架构拆除完成。以下为发行人及其相关子公司在红筹架构存续期间（包括红筹架构拆除过程）相关税费缴纳、商务审批程序及外汇登记情况：
1、发行人及其相关子公司在红筹架构存续期间（包括红筹架构拆除过程）相关税费缴纳情况
（1）红筹架构存续期间，发行人及其相关子公司历次分红为境外股东代扣代缴所得税情况
根据 2000 年 3 月 1 日起实施的《国家外汇管理局、国家税务总局关于非贸易及部分资本项目项下售付汇提交税务凭证有关问题的通知》（汇发[1999]372号），“我国境内机构（指公司、企业、机关团体及各种组织等）及个人在办理非贸易及部分资本项目项下购付汇手续时，……，境内机构对外支付 1000 美元
（含 1000 美元）以上，除须向外汇指定银行（或国家外汇管理局及其分支局）提交原有关法规文件规定的相关凭证外，还须提交税务机关开具的该项收入的完税证明、税票或免税文件等税务凭证”。根据 2009 年 1 月 1 日起实施的《国家外汇管理局、国家税务总局关于服务贸易等项目对外支付提交税务证明有关问题的通知》（汇发[2008]64 号），“境内机构和个人向境外单笔支付等值 3 万美元以上（不含等值 3 万美元）下列服务贸易、收益、经常转移和资本项目外汇资金，
应当按国家有关规定向主管税务机关申请办理《服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明》：……（二）境外个人在境内的工作报酬、境外机构或个人从境内获得的股息、红利、利润、直接债务利息、担保费等收益和经常转移项目收入”。
根据上述规定，境内企业通过外汇指定银行向境外股东支付现金分红时，须提交有关税务机关开具的完税证明、税票等税务凭证。
红筹架构存续期间，发行人及其相关子公司历次现金分红，在通过外汇指定银行向境外股东金榜国际支付现金分红时（最早支付时间为 2001 年），均已提前按照上述法规为金榜国际代办所得税缴纳手续。
（2）红筹架构拆除过程中，发行人及其相关子公司、及其他相关方涉及的相关税费缴纳情况
涉税事项 | 完税情况 |
2016 年 12 月，元宇投资以 9,625.59 万元受让武汉金盘 持有的公司 35.29%股权 | 武汉金盘于 2017 年 5 月缴纳企业所得 税（含该次转让投资收益纳税） |
2017 年 3 月，元宇投资以 1 美元加 1,499.90 万元人民币 受让金榜国际持有的公司 23.52%股权 | 元宇投资于 2017 年 3 月代金榜国际缴 纳该次转让所得税 1,499.90 万元 |
2017 年 4 月，Forebright Smart 以 4,049.86 万美元受让金 榜国际持有的公司 32.6112%股权 | 金榜国际于 2017 年 5 月缴纳该次转让 所得税 2,071.17 万元 |
2017 年 4 月，公司以 187.25 万美元受让金榜国际持有 的金盘中国 75%股权 | 公司于 2017 年 5 月代金榜国际缴纳该 次转让所得税 1,290.90 万元 |
注：2018 年 10 月公司以 171.20 万美元受让金榜国际持有的金盘中国 25%股权，2019 年 1
月公司代金榜国际缴纳该次转让所得税款 457.16 万元。
基于以上情况，在红筹架构拆除过程中发行人及相关子公司、以及其他相关方涉及的相关税费已依法缴纳。
2、发行人及其相关子公司在红筹架构存续期间所涉的商务部门审批及外汇登记情况
（1）红筹架构存续期间，发行人涉及的相关商务部门审批及外汇登记情况
事项 | 商务部门审批情况 | 外汇登记情况 |
1997年6月，金盘有限设立 | 1997 年 6 月，海口市人民政府出具《海口市人民政府关于合作企业海南金盘特种变压器厂合同、章程的批复》 （市外经合函[1997]47 号） | 取得国家外汇管理局海南省分局出具的《外汇变更登记证明》 |
1997年10月，第一期实缴注 册资本 | 不涉及 |
1997年11月，第二期实缴注 册资本 | ||
1997年12月，第三期实缴注 册资本 | ||
1998年9月，金盘有限第一次增资 | 1998 年 10 月，海口市人民政府出具《关于中外合作企业海南金盘特种变压器厂增加注册资本的批复》（市外 经合函[1998]43 号） | |
2007年1月，金盘有限第二次增资、第一次收益权变更 | 2006 年 11 月，海口市人民政府出具《关于同意中外合作企业海南金盘电气有限公司增加投资总额及注册资本的批复》（市商资函[2006]57 号） | |
2007年8月，金盘有限第二次收益权变更 | 2007 年 7 月，海口市人民政府出具《关于同意中外合作企业海南金盘电气有限公司股权转让的批复》（市商资 函[2007]56 号） | |
2009年6月，金盘有限第三次增资 | 2009 年 5 月，海南省商务厅出具《关于海南金盘电气有限公司延期出资的批复》（琼 商务更字[2009]080 号） | |
2011年3月，金盘有限第四次增资、第三次收益权变更 | 2011 年 3 月，海南省商务厅出具《关于海南金盘电气有限公司增加注册资本及投资总额的批复》（琼商务更字 [2011]26 号） | |
2016年12月，金盘有限第一次股权转让 | 2017 年 2 月，取得《外商投资企业变更备案回执》（x HK 外资备案 201700021） | 不适用《业务登记凭证》， 已于国家外汇管理局海南省分局作股权转让登记备案 |
2017年2月，公司第四次收益权变更 | 2017 年 2 月，取得《外商投资企业变更备案回执》（x HK 外资备案 201700024） | |
2017年3月，金盘有限第二次股权转让 | 2017 年 3 月，取得《外商投资企业变更备案回执》（x HK 外资备案 201700029） | 国家外汇管理局海南省分局 出具的《业务登记凭证》（编号：17460000201703210419） |
2017年4月，金盘有限第三次股权转让 | 2017 年 4 月，取得《外商投资企业变更备案回执》（x HK 外资备案 201700044） | 不适用《业务登记凭证》， 已于国家外汇管理局海南省分局作股权转让登记备案 |
注：根据2016年10月8日实施的《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》有关规定，自2016年10月8日起外商投资企业就股权变更事项已无须取得商务部门的批复，可直接按照相关规定办理变更备案手续。
根据海南省外管局出具的《关于海南金盘智能科技股份有限公司外汇业务有关情况的函》，发行人“自1997年6月设立至2019年12月31日期间，在外汇方面不存在任何违规立案和查处记录”。
（2）红筹架构存续期间，发行人相关子公司涉及的相关商务部门审批及外汇登记情况
事项 | 商务部门批复 | 外汇登记手续 |
2007年1月，金盘中国成立 | 2007年1月，武汉东湖新技术开发区管理委员会出具《武汉东湖新技术开发区管委会关于金盘电气（中国）有限公司成立的批复》（武新管 招[2007]7号） | 取得国家外汇管理局《外汇登记证》（编号：00126987） |
2017年4月，金盘中国75%股权转让 | 2017年4月，取得《外商投资企业变更备案回执》（武商 资备201700167） | 取得国家外汇管理局湖北省分局《业务登记凭证》（编 号：14420000200806183969） |
注：2018年10月金榜国际将其持有的金盘中国25%股权转让给公司，2018年12月金盘中国取得《外商投资企业变更备案回执》（东湖xx资备201800174），同月公司取得海南省外管局《业务登记凭证》（编号：174200000201812079755）。
基于以上情况，在红筹架构存续期间（包括红筹架构拆除过程）发行人及相关子公司涉及的相关商务部门审批程序及外汇登记均已履行。
综上，在红筹架构存续期间（包括红筹架构拆除过程）发行人及其子公司涉及的相关税费已依法缴纳，涉及的相关商务部门审批程序及外汇登记均已履行，符合我国有关税收管理、外汇管理及外商投资管理的法律法规，不存在税收及外汇合规性风险。
（四）核查程序
针对以上事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅BVI律师事务所Aristodemou Loizides Yiolitis LLC出具的关于金榜国际、FNOF在BVI法律制度及司法体系下监管有效性的法律意见书；
2、获取并查阅FNOF、金榜国际的注册证书、股东名册（Register of Members）及董事名册（Register of Directors）；
3、获取并查阅发行人控股股东、实际控制人及金榜国际出具的关于所持股份限售及锁定期、持股及减持意向、稳定股价、对欺诈发行上市的股份购回、利润分配政策、避免同业竞争、减少并规范关联交易、未能履行承诺时约束措施等相关承诺；
4、获取并查阅YUXXXX XXXX（靖宇清）就其直接或间接持有发行人股份不
存在委托持股及任何纠纷、保障金榜国际和FNOF切实履行相关承诺及信息披露义务等情况出具的声明与承诺；
5、获取并查阅xxx、YUXXXX XXXX（靖宇清）就YUXXXX XXXX（靖宇清）不得直接或间接转让、质押或变相转让其境外直接或间接持有的FNOF、金榜国际的任何股份或权益以及就任何一方直接或间接持有的公司股份涉及的股份锁定、限售或减持信息披露等法律责任或义务均应当对另一方承担无限连带责任等出具的声明与承诺；
6、获取并查阅人xxx、YUXXXX XXXX（靖宇清）及元宇投资、FNOF、金榜国际签署的《关于履行各承诺事项的声明与承诺》；
7、获取并查阅元宇投资的营业执照、xxxxxx身份证明文件，分别核查其在中国境内的注册地和居住地；
8、获取并查阅xxx、YUXXXX XXXX（靖宇清）、凌祥生、魏长娥，靖宇梁的境内居民个人境外投资外汇登记表；
9、获取并查阅xxx、YUXXXX XXXX（靖宇清）、凌祥生、魏长娥，靖宇梁办理的境内居民个人境外投资外汇登记表（外汇注销登记）；
10、对国家外汇管理局海南省分局相关工作人员进行访谈，并取得访谈记录；
11、获取并查阅发行人自成立至今向金榜国际支付分红款的明细；
12、获取并查阅金榜国际上市期间发行人向金榜国际支付分红款的分红凭证、缴税凭证、缴税证明、银行回单；
13、获取并查阅金榜国际上市期间金盘中国向金榜国际支付分红款的分红凭证、缴税凭证、缴税证明、银行回单；
14、获取并查阅2017年5月武汉金盘缴纳企业所得税的缴税凭证；
15、获取并查阅2017年3月元宇投资代金榜国际缴纳股权转让所得税的纳税凭证；
16、获取并查阅2017年5月金榜国际就转让发行人股权给Foxxxxxxxx Xxxxxx缴税凭证；
17、获取并查阅发行人于2017年5月代金榜国际缴纳转让金盘中国75%股权所得税缴税凭证；
18、2019年1月发行人代金榜国际缴纳转让金盘中国25%股权所得税缴税凭证；
19、获取并查阅海口市人民政府出具《海口市人民政府关于合作企业海南金盘特种变压器厂合同、章程的批复》（市外经合函[1997]47号）；海口市人民政府出具《关于中外合作企业海南金盘特种变压器厂增加注册资本的批复》（市外经合函[1998]43号）；海口市人民政府出具《关于同意中外合作企业海南金盘电气有限公司增加投资总额及注册资本的批复》（市商资函[2006]57号）；2007年 7月，海口市人民政府出具《关于同意中外合作企业海南金盘电气有限公司股权转让的批复》（市商资函[2007]56号）；2009年5月，海南省商务厅出具《关于海南金盘电气有限公司延期出资的批复》（琼商务更字[2009]080号）；2011年3月，海南省商务厅出具《关于海南金盘电气有限公司增加注册资本及投资总额的批复》（琼商务更字[2011]26号）；2011年3月，海南省商务厅出具《关于海南金盘电气有限公司增加注册资本及投资总额的批复》（琼商务更字[2011]26号）；
《外商投资企业变更备案回执》（琼HK外资备案201700021）；《外商投资企业变更备案回执》（琼HK外资备案201700029）；《外商投资企业变更备案回执》
（琼HK外资备案201700044）；
20、获取并查阅武汉东湖新技术开发区管理委员出具《武汉东湖新技术开发区管委会关于金盘电气（中国）有限公司成立的批复》（武新管招[2007]7号）；金盘中国《外商投资企业变更备案回执》（武商资备201700167）、《外商投资企业变更备案回执》（东湖xx资备201800174）；
21、获取并查阅1997年至2011年国家外汇管理局海南省分局出具的发行人外汇变更登记证明； 2017年3月，海南省外管局出具《业务登记凭证》（编号： 17460000201703210419）；
22、获取并查阅金盘中国的国家外汇管理局《外汇登记证》（编号：00126987）、
《业务登记凭证》（编号：14420000200806183969）、《业务登记凭证》（编号：
174200000201812079755）；
23、获取并查阅金盘有限就2016年12月第一次股权转让及2017年4月第三次股权转让于国家外汇管理局海南省分局所作股权转让登记备案表；
24、获取并查阅《关于海南金盘智能科技股份有限公司外汇业务有关情况的函》（琼汇办函[2020]11号）、《关于海南金盘智能科技股份有限公司外汇业务有关情况的函》（琼汇办函[2020]1号）、《关于海南金盘智能科技股份有限公司外汇业务有关情况的函》（琼汇办函[2019]12号）。
（五）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、BVI 具有完善的立法及司法体系、现代化且高效的法律监管制度以及稳定的法律环境；BVI 的法律体系可对金榜国际、FNOF 的股东或董事变动情况的合规性和有效性进行监管；在符合 BVI 法律前提下，金榜国际、FNOF 涉及的生效的中国法院判决可以在 BVI 得到有效执行。
2、发行人实际控制人 YUXXXX XXXX（靖宇清）及金榜国际能够持续遵守并履行其所作出的关于所持股份限售及锁定期、持股及减持意向、稳定股价、对欺诈发行上市的股份购回、利润分配政策、避免同业竞争、减少并规范关联交易、未能履行承诺时的约束措施等相关承诺，且在发行人上市后其均能被持续有效监管；发行人实际控制人 YUQING JING（靖宇清）通过境外多层架构持有发行人股份不会对公司治理及内控的有效性以及股权清晰等造成不利影响，即多层架构不影响对 YUQING JING（靖宇清）及其持有的发行人股份的监管。
3、xxx、YUXXXX XXXX、靖宇梁等 5 人虽未按 75 号文相关规定在 2006
年 3 月 31 日之前补办外汇登记手续，但已于 2017 年就境外设立特殊目的公司及
返程投资补办了外汇登记手续，并于 2018 年办理了外汇注销登记，根据保荐机 构及发行人律师对有关外汇管理部门的访谈，该情形不存在受到行政处罚的风险；
4、在红筹架构存续期间（包括红筹架构拆除过程）发行人及相关子公司涉及的相关税费已依法缴纳，涉及的相关商务部门审批程序及外汇登记均已履行，符合我国有关税收管理、外汇管理及外商投资管理的法律法规，不存在税收及外汇合规性风险。
《第二轮问询函》第 4 题：关于生产
4.1 根据发行人的首轮问询问题 12 的回复及招股说明书，公司产品主要包括定制化产品和标准化产品，且定制化产品占比较高。对于非标准化产品，公司生产部进行评审排产，技术部门进行产品设计，形成设计图纸。设计图纸通过公司 PLM 和 MES 系统送达到生产部门后，生成相应的物料清单，生产部门物料清单领取原材料、元器件等相关物料后，开始组织生产制造。产品各部件制造完成后进行装配、试验、物流运输。对于标准化产品，当实际库存低于该安全库存量后 ERP 系统将出现预警提示，生产部门将根据上述提示从 MES 系统调取相应设计图纸及物料清单，并根据物料清单领取原材料、元器件等相关物料组织生产。此外，公司存在外协加工和劳务外包的情形。公司的变压器系列、开关柜系列等产品均为独立生产，但部分工序存在外协加工的情况。公司选择外协加工的包装箱加工、连接部件表面处理、组装、机加工等非关键工序。报告期内根据生产经营的需要，公司及子公司在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位使用劳务外包人员，人数为 612、265、274 人，占比 24.94%、11.92%、12.71%。
请发行人说明：（1）非标准化产品和标准化产品的收入金额及占比、毛利率差异，标准化产品、定制化产品与主营业务的对应关系，发行人自主生产工序中的核心环节，是否为简单的组装；（2）结合劳务外包人员提供辅助性生产的情况及部分工序外协加工，说明公司产品是否存在技术泄露的风险；（3）采用劳务外包的原因，外包服务人员对应的劳务外包公司，劳务公司是否具备必要的专业资质，是否遵循国家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关规定。
请申报会计师对问题（1）核查并发表意见。请发行人律师对问题（3）核查并发表意见。回复：
（一）采用劳务外包的原因，外包服务人员对应的劳务外包公司，劳务公司是否具备必要的专业资质，是否遵循国家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关规定
1、采用劳务外包的原因
根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人的人力资源负责人，发行人采用劳务外包的原因主要是：
公司部分生产工序中涉及技术含量较低、简单重复性的部分劳务作业，如原材料准备与配送、半成品/产成品整理和装箱、简单加工和装配、工件搬运等，发行人一般会与相关劳务外包公司签订劳务外包合同，将部分临时性、辅助性或者替代性劳务作业分包给专门的劳务外包公司完成，公司劳务外包均不涉及关键工序或关键技术。此方式可根据订单需求和交货期要求对涉及技术含量较低、简单重复性的部分劳务作业的人员规模进行灵活调整，可有效提高生产效率和降低部分人力成本，具有合理性。
2、外包服务人员对应的劳务外包公司
根据发行人提供的外包服务人员及劳务外包公司名单、营业执照、劳务外包合同等资料，并经本所律访谈发行人人力资源负责人、登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）核查，报告期内，公司前五大劳务外包公司具体情况如下：
（1）上海优活利人才服务有限公司
公司名称 | 上海优活利人才服务有限公司 |
成立时间 | 2006 年 02 月 14 日 |
注册地址 | xxxxxx 000 x |
注册资本 | 500.00 万元 |
经营范围 | 以服务外包方式从事生产线外包及加工服务，仓储服务（除危险化学品）， 物业管理，企业管理咨询，绿化工程、市政工程，人才中介，职业中介，劳 务派遣。 |
法定代表人 | xxx |
股东及持股比例 | xxx 30%；xxx 70% |
为公司提供劳务外 包主要工作内容 | 原材料准备与配送、半成品/产成品整理和装箱、简单加工和装配等 |
（2）海南国赛科技有限公司
公司名称 | 海南国赛科技有限公司 |
成立时间 | 2010 年 01 月 06 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxx 0 xxx |
注册资本 | 260.00 万元 |
经营范围 | 许可项目：施工专业作业；各类工程建设活动；雷电防护装置检测；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：机械设备研发；电气设备销售；五金产品零售；教学专用仪器销售； 计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；办公用品销售；机械零件、零部件加工；电器辅件制造；通用设备修理；电气设备修理；船舶修理；专业设计服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可 证或者批准文件经营）。 |
法定代表人 | 曾惠连 |
股东及持股比例 | 曾惠连 70%；李征爱 30% |
为公司提供劳务外 包主要工作内容 | 原材料准备与配送、半成品/产成品整理、简单加工等 |
（3）桂林市鑫瑞建筑劳务承包有限公司
公司名称 | 桂林市鑫瑞建筑劳务承包有限公司 |
成立时间 | 2013 年 05 月 15 日 |
注册地址 | 桂林市七星区七星路 75 号明珠花园 4 栋 2-5-1 号 |
注册资本 | 50.00 万元 |
经营范围 | 建筑劳务分包；国内劳务派遣；室内外装饰工程；钢结构工程；土方工程； 模具设计制造；机械加工；电气工程安装维修；输配电设备及配件的加工、安装、包装、装卸搬运、劳务承包（以上经营范围涉及许可审批项目的凭有 效许可证经营）。 |
法定代表人 | xxx |
股东及持股比例 | xxx 80%；xx 00% |
为公司提供劳务外 包主要工作内容 | 原材料准备与配送、半成品/产成品整理和装箱、简单加工和装配、工件搬运 等 |
（4）桂林绿脊劳务有限公司
公司名称 | 桂林绿脊劳务有限公司 |
成立时间 | 2019 年 03 月 12 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxx 0 x兴进.曦镇 8 栋 1-3-5 号房 |
注册资本 | 200.00 万元 |
经营范围 | 劳务派遣、劳务信息咨询服务；人力资源信息咨询服务；劳务承包；企业管理咨询；建筑装饰工程、土石方工程、园林绿化工程施工；室内外装饰、装修工程设计、施工；水电安装；机械设备租赁服务；家政服务；物业服务； 装饰材料销售；机械设备加工；机械设备、电器自动化设备制造、安装；输 配电设备及配件的加工、装配、包装、装卸搬运。 |
法定代表人 | xxx |
xxxx股比例 | xxx 100% |
为公司提供劳务外 包主要工作内容 | 半成品/产成品装箱、简单加工和装配、工件搬运等 |
（5）海南嘉和祥顺电力设备有限公司
公司名称 | 海南嘉和祥顺电力设备有限公司 |
成立时间 | 2015 年 09 月 25 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx 00 x |
注册资本 | 200.00 万元 |
经营范围 | 电力、电网工程勘测、设计、维护、检修，水电安装工程，电力成套设备、电线电缆、五金交电、制冷设备、电子产品、机电产品、化工产品（危险品除外）加工制造、销售、安装调试，船外机配件、船壳、机油、娱乐器材销售及售后服务，建筑劳务分包，人力资源服务，劳务外包。（一般经营项目 自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）。 |
法定代表人 | xxx |
股东及持股比例 | xxx 40%；xxx 60% |
为公司提供劳务外 包主要工作内容 | 原材料准备与配送、半成品/产成品装箱、简单加工和装配、工件搬运等 |
（6）武汉腾飞之家外包管理服务有限公司
公司名称 | 武汉腾飞之家外包管理服务有限公司 |
成立时间 | 2014 年 03 月 28 日 |
注册地址 | 武汉经济技术开发区 2C 地块新都国际嘉园A 栋 2 层 20 室 |
注册资本 | 200.00 万元 |
经营范围 | 人力资源外包；劳务外包；劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期 2020 年 4 月 25 日至 2023 年 4 月 24 日）；装卸服务；仓储服务；包装服务（不含印刷）； 汽车零部件加工；保洁服务；纸箱加工；电气元件加工；模具制造、加工。 |
法定代表人 | xx |
股东及持股比例 | 湖北腾飞人才股份有限公司 100% |
为公司提供劳务外 包主要工作内容 | 原材料准备与配送、半成品/产成品整理和装箱、简单加工和装配、工件搬运 等 |
（7）桂林雨田高温轴承制造有限公司
公司名称 | 桂林雨田高温轴承制造有限公司 |
成立时间 | 2013 年 05 月 08 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxx 00 x 0 x 0-0-0 x |
注册资本 | 60.00 万元 |
经营范围 | 轴承的生产、制作、销售；光电仪器、机械零部件及设备生产、销售；工业自动化；电子产品（许可审批项目除外）、电线电缆销售；机电设备安装、 销售及技术服务。 |
法定代表人 | xxx |
股东及持股比例 | xx 00%；xxx 50% |
为公司提供劳务外 包主要工作内容 | 简单加工和装配等 |
注：公司自 2019 年 3 月起已终止与该劳务外包公司合作。
（8）桂林枝江电气设备有限公司
公司名称 | 桂林枝江电气设备有限公司 |
成立时间 | 2008 年 06 月 03 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxx 000 x |
注册资本 | 60.00 万元 |
经营范围 | 机床电器、电线电缆、防爆电器、工矿产品、橡胶制品、五金工具、电力金具、劳保用品销售；高低压电器成套开关、电力电器、仪器仪表的销售、加工制造及技术服务（以上经营范围涉及行政许可审批项目除外）；电力设施 承装、承修、承试。 |
法定代表人 | 陈节 |
股东及持股比例 | 陈节 80%；xxx 00%；xxx 10% |
为公司提供劳务外 包主要工作内容 | 简单加工和装配等 |
注：公司自 2018 年 1 月起已终止与该劳务外包公司合作。
（9）海南德天力实业有限公司
公司名称 | 海南德天力实业有限公司 |
成立时间 | 2014 年 11 月 19 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxx 0 xxx |
注册资本 | 200.00 万元 |
经营范围 | 机床及控制系统、风电及电力电子设备、机电设备、五金刀具、教学仪器、计算机软硬件、通讯产品、包装产品、办公用品的研发、销售及进出口贸易， 机械加工、电器加工、包装加工、金属焊接、工程安装维修，劳务派遣、劳 务外包承揽、业务外包承揽，物业服务、房屋租赁，技能培训。 |
法定代表人 | xxx |
股东及持股比例 | 海口世赛科技有限公司 100% |
为公司提供劳务外 包主要工作内容 | 原材料准备与配送、半成品/产成品整理、简单加工和装配等 |
注：公司自 2018 年 11 月起已终止与该劳务外包公司合作。
3、劳务公司是否具备必要的专业资质，是否遵循国家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关规定
报告期内，发行人仅在部分生产工序中涉及临时性、辅助性或者替代性的劳务作业中采用劳务外包方式，如原材料准备与配送、半成品/产成品整理和装箱、简单加工和装配、工件搬运等。因此，报告期内发行人合作的劳务外包公司不需
具备必要的专业资质。
经本所律师对环保、税务、劳动保障等相关主管部门网站及国家企业信用信息公示系统查询，报告期内发行人所有合作的劳务外包公司不存在因环保、税务、劳动保障等事项受到行政处罚的记录。此外，报告期内发行人部分主要劳务外包公司已取得税务、劳动保障等相关主管部门出具的无违法违规证明。
报告期内发行人主要劳务外包公司已出具如下声明与承诺：“2017 年至今，本公司均遵循国家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关规定，不存在被环保、税务、劳动保障等主管部门予以行政处罚的情形。”
综上，本所认为，报告期内发行人合作的劳务外包公司不需具备必要的专业资质；报告期内公司合作的劳务外包公司能够遵循国家环保、税务、劳动保障等法律法规的规定。
（二）核查程序
针对以上事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取发行人出具的说明，并访谈发行人的人力资源负责人；
2、获取并查阅发行人劳务外包公司名单、营业执照、资质证书、劳务外包合同、支付价款凭证等资料；
3、获取并查阅发行人劳务外包内容及费用明细；
4、登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/）核查劳务外包公司的基本信息、经营范围等；
5、获取并查阅部分劳务外包公司税务、劳动保障等主管政府部门出具的无违法违规证明；
6、网络检索劳务外包公司在环保、税务、劳动保障等主管部门官方网站的公开信息，核查有无违法违规情况等；
7、获取报告期内发行人主要劳务外包公司出具的声明与承诺。
（三）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人已说明采用劳务外包的原因，此方式可根据订单需求和交货期要
求对涉及技术含量较低、简单重复性的部分劳务作业的人员规模进行灵活调整，可有效提高生产效率和降低部分人力成本，具有合理性；
2、报告期内发行人合作的劳务外包公司不需具备必要的专业资质；
3、报告期内发行人合作的劳务外包公司遵循国家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关规定。
4.2 根据问询回复问题 7 的回复，根据西门子（中国）有限公司与公司于 2011年 3 月签署的《许可协议》，公司应通过购买“标识牌”的方式支付 578 元/柜的许可费。公司根据项目情况设计具体图纸并生产符合施耐德、西门子质量要求的开关柜相关产品，并自主对外销售。公司生产和销售上述授权许可对应的开关柜产品主要是公司为满足部分客户指定产品品牌的需求。
请发行人说明：（1）“购买标识牌”的具体含义，发行人是否为技术许可方进行贴牌生产，是否存在专利侵权纠纷或潜在纠纷；（2）说明发行人开关柜产品的生产模式，是否为简单的组装或贴牌生产。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）“购买标识牌”的具体含义，发行人是否为技术许可方进行贴牌生产，是否存在专利侵权纠纷或潜在纠纷
根据发行人与西门子（中国）有限公司（以下简称西门子中国）签署的《许可协议》《SIVACON 许可协议的延期》等有关文件，并经本所律师访谈发行人及西门子（中国）有限公司有关业务人员，“购买标识牌”的具体含义为：发行人在按照《许可协议》生产 SIVACON 8PT 低压开关柜产品时，需要向西门子中国支付 578 元/柜的许可费购买西门子“SIVACON”商标的标识牌，并将该标识牌附加于上述开关柜产品之上。
在上述授权许可的合作模式下，发行人自行承接销售订单后，为满足部分客 户指定产品品牌型号的需求，西门子中国负责提供授权许可柜型结构设计的标准 化图纸和质量标准，发行人需要根据每个项目的实际情况自主设计具体产品图纸，并对上述经许可的开关柜型号产品进行生产和对外销售，每个开关柜产品上均贴
有发行人的商标以及西门子“SIVACON”的标识牌。因此，以上不构成发行人为技术许可方进行贴牌生产的情形。报告期内，西门子中国授权许可技术对应产品的累计销售收入金额仅 30.30 万元，该部分产品的收入金额及占比均很低，对发行人影响很小。
发行人与西门子中国已签署《许可协议》并持有西门子中国颁发的处于有效期内的许可证书，发行人使用西门子中国相关技术生产 SIVACON 8PT 低压开关柜产品已获得有效授权许可，且发行人已按照《许可协议》的约定支付许可费和生产相关产品，不存在专利侵权纠纷或潜在纠纷。
综上，报告期内发行人不存在为技术许可方进行贴牌生产，不存在专利侵权纠纷或潜在纠纷。
（二）说明发行人开关柜产品的生产模式，是否为简单的组装或贴牌生产
根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人有关业务人员，发行人开关柜产品以自主研发柜型为主、授权许可柜型为辅，其中自主研发主要柜型多达 10多种，该等柜型从研发、试验到批量生产均由公司自主完成，并取得第三方型式试验报告和CCC 认证证书；发行人授权许可柜型为Mvnex、BLOKSET、SIVACON 8PT 三种柜型，报告期内发行人上述授权许可柜型销售收入占公司开关柜系列产品销售收入平均比例为 6.68%。
发行人自主研发柜型与授权许可柜型在产品设计、生产、试验、安装和调试阶段的模式基本一致，其中授权许可柜型在生产阶段还需要经过图纸转换工作。图纸转换工作是指：由于授权许可方提供的设计方案与公司的加工设备及工艺有差别，发行人在生产前需要将授权许可方提供的技术方案按照公司的设备及工艺进行转换。授权许可柜型的图纸转换后，还需要做样柜试生产并在样柜上进行第三方型式试验报告测试，试验合格后才可以进行正式生产。
发行人开关柜产品的主要生产模式如下：
首先，公司生产的开关柜产品需要按照客户具体要求或国家相关标准进行设计。在产品设计阶段，公司对每一个项目均需要充分考虑空气温度、海拔高度、污秽等级等使用环境。根据不同环境情况，公司提前设计散热和加热方案；按照
不同海拔高度，公司需修正电气间隙、工频耐受电压、冲击耐受电压等参数；按照不同污秽等级，公司需修正爬电距离。此外，公司设计时还需要结合铜排的布置方式、导体电阻、接触电阻、工作环等因素考虑开关柜的散热条件，其中母排需要满足温升要求，截面积需要满足短时持续电流的热效应要求；对于大电流方案，除了温升和母排截面积需要满足要求外，还要考虑涡流振动、内部燃弧的冲击等因素。
公司在开关柜产品已运用多项核心技术，包括开关柜大电流防涡流设计技术、开关柜电磁屏蔽技术、开关柜防爆防燃弧技术等，可有效实现大电流、高海拔、防爆、防燃弧或最大限度电磁屏蔽效果等的方案设计；同时，公司开关柜产品已 拥有多项专利，包括电气柜及其接地开关闭锁装置、海洋盐雾凝露防控开关组件、开关柜及其泄压网板、移开式开关柜及其小车与柜门的联锁装置、负荷开关消弧 装置、组合电器柜接地开关与柜门的联锁机构、多用途开关触头及多用途开关、开关用静触头等。公司以上技术均具有一定的技术难度和先进性。
其次，公司需要根据设计图纸组织生产，并结合生产设备和工艺由具有电气知识且熟练开关柜装配作业的专业人员完成产品生产。在产品生产阶段，根据开关柜的使用环境，公司研发了一套开关柜产品涂层防腐体系，可以根据不同的使用环境，选择合适的涂层体系；母排是开关柜产品一次回路重要连接导体，其生产工艺对产品性能影响较大，公司采用圆弧倒角技术解决了高海拔、高电压尖端放电等问题；采用母排立弯技术解决了搭接点多、相间搭错等问题；一次电缆采用机器下线，保证了压接端子质量；结合公司设计三维出图，软件自动生成接线图、线号的方式，使用二次下线设备实现了三维布线及模拟了现场接线路径，二次线裁线、套线号管、压接端子一次性成型，有效提高生产效率和产品质量，减少人为操作可能发生的质量问题。此外，公司开关柜产品生产工序还涉及剪冲折编程、S4/P4、安装电气元件、电气装配、监控系统安装等多个核心环节。
最后，开关柜产品还需要通过严格的试验、安装和调试其涉及安全和性能检测，是检验开关柜产品性能是否合格、是否能够正常送电运行、对产品各项参数和需求进行综合调试的最重要环节之一。
综上，发行人开关柜产品经过了严格的设计选型和工艺方案验证，需要具有
较强的设计和生产制造、质量控制等能力，主要运用发行人自主研发的核心技术和专利、自有设备和工艺技术进行产品生产，且均贴有发行人自主品牌商标，因此发行人开关柜产品不是简单的组装或贴牌生产。
（三）核查程序
针对以上事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、访谈发行人、西门子中国开关柜产品相关负责人；
2、获取并查阅发行人与西门子中国签订的《许可协议》《SIVACON许可协议的延期》等有关文件；
3、获取并查阅发行人按照《许可协议》的约定支付许可费的付款凭证；
4、获取并查阅发行人有关财务报表、西门子中国授权许可技术对应产品的累计销售收入情况；
5、获取并查阅西门子中国提供的部分柜型结构设计标准化图纸和质量标准，及发行人部分自主设计的具体产品图纸；获取发行人部分开关柜产品的自主品牌商标和西门子“SIVACON”的标识牌。
（四）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人不存在为技术许可方进行贴牌生产，不存在专利侵权纠纷或潜在纠纷；
2、发行人开关柜产品经过了严格的设计选型和工艺方案验证，需要具有较强的设计和生产制造、质量控制等能力，主要运用公司自主研发的核心技术和专利、自有设备和工艺技术进行产品生产，且均贴有公司自主品牌商标，因此公司开关柜产品不是简单的组装或贴牌生产。
《第二轮问询函》第5题：关于发行人关联方及关联交易
5.1 根据招股说明书和首轮问询问题 2 的回复，发行人报告期内关联方发生变化。其中，劉誠原为公司董事，于 2017 年 5 月 26 日辞任，部分公司注销登记。此外，公司 2020 年 6 月聘任的副总经理xxx曾在 2017 年 3 月至 2020 年 4 月
担任西门子电气传动有限公司总经理，公司聘用xxx不构成关联交易，公司与西门子电气传动之间的交易不构成关联交易。
请发行人披露：（1）“报告期期初至今关联方的变化情况”中“xxxx或具有重大影响的企业”的具体名称、相关资产、人员的去向；（2）新增高管xxx的关联方及基本情况。
请发行人说明：（1）结合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，说明公司与西门子电气传动之间的交易是否构成关联交易，如是，补充披露关联交易金额及其公允性；（2）报告期内部分关联方注销的原因，是否存在争议或潜在纠纷，报告期内是否存在重大违法行为。
请新增高管严格按照《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》及《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定出具承诺。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）“报告期期初至今关联方的变化情况”中“xxxx或具有重大影响的企业”的具体名称、相关资产、人员的去向
根据根据 Forebright 提供的材料及说明，以及xxxx出具的有关声明，并经本所律师查阅香港律师事务所希仕廷律师行出具的法律意见书，2017 年 1
月至 2020 年 6 月期间，xxxx或具有重大影响的企业名称、相关资产及人员去向如下：
序 号 | 关联方名称 | 关联关系 | 相关资产、人员的去向 |
1 | Forebright Smart Connection Technology Limited | xx0000年5月26日至今担任董事的企业 | 该企业为金盘科技股东， 目前继续运营。 |
2 | Smart Anchor Holdings Limited | xx0000年5月18日至今担任 董事的企业 | 该企业为金盘科技间接股 东，目前继续运营。 |
3 | Forebright New Opportunities Fund, L.P. | FNOF GP limited担任普通合伙 人的企业 | 该企业为金盘科技间接股 东，目前继续运营。 |
4 | FNOF GP limited | xxxxTake Success Limited 间接持股58.6%的企业；劉誠原 为公司董事，于2017年5月26日 | 该企业目前继续运营。 |
序 号 | 关联方名称 | 关联关系 | 相关资产、人员的去向 |
辞任 | |||
5 | Forebright Global Limited | xxxxTake Success Limited 间接持股58.6%且2016年12月28日至今担任董事的企业；劉誠原为公司董事，于2017年5月 26日辞任 | 该企业目前继续运营。 |
6 | Take Success Limited | xxxxxx100%且2008年5 月30日至今担任董事的企业； 劉誠原为公司董事，于2017年5 月26日辞任 | 该企业目前继续运营。 |
7 | Xxxx Tower International Limited | xxxxxx100%且2008年1 月31日至今担任董事的企业； 劉誠原为公司董事，于2017年5 月26日辞任 | 该企业目前继续运营。 |
8 | Ultimate Vantage Investments Limited | x x x 过 Xxxx Tower International Limited 及 Take Success Limited间接持股83.33%的企业；劉誠原为公司 董事，于2017年5月26日辞任 | 该企业目前继续运营。 |
9 | Forebright Capital Partners Inc. | xxxxTake Success Limited 间接持股35.25%且2014年4月14日至今担任董事的企业；劉誠原为公司董事，于2017年5月 26日辞任 | 该企业目前继续运营。 |
10 | Forebright Capital Management Limited | xxxxTake Success Limited 间接持股35.25%且2014年4月14日至今担任董事的企业；劉誠原为公司董事，于2017年5月 26日辞任 | 该企业目前继续运营。 |
11 | Forebright Administration Services Limited | xxxxTake Success Limited 间接持股58.62%且2005年9月15日至今担任董事的企业；劉誠原为公司董事，于2017年5月 26日辞任 | 该企业目前继续运营。 |
12 | CEL Bravo Limited | xx0000年4月29日至今担任董事的企业；劉誠原为公司董 事，于2017年5月26日辞任 | 该企业目前继续运营。 |
13 | Accurate Global Limited | xx0000年6月27日至今担任 董事的企业；劉誠原为公司董事，于2017年5月26日辞任 | 该企业目前继续运营。 |
14 | Easynet (HK) Limited | xx0000年7月9日至今担任董事的企业；劉誠原为公司董事， 于2017年5月26日辞任 | 该企业目前继续运营。 |
15 | Easynet Investments Limited | xx0000年1月29日至今担任董事的企业；劉誠原为公司董 事，于2017年5月26日辞任 | 该企业目前继续运营。 |
16 | CEL Cherish Limited | xx0000年7月9日至今担任董 | 该企业目前继续运营。 |
序 号 | 关联方名称 | 关联关系 | 相关资产、人员的去向 |
事的企业；劉誠原为公司董事， 于2017年5月26日辞任 | |||
17 | CSOF Technology Investments Limited | xx0000年6月27日至今担任董事的企业；劉誠原为公司董 事，于2017年5月26日辞任 | 该企业目前继续运营。 |
18 | Rise Group International (HK) Limited | x x x 过 Ultimate Vantage Investments Limited 、 Xxxx Tower International Limited 及Take Success Limited间接持股16.36%且2015年7月7日至今担任董事的企业；劉誠原为公司 董事，于2017年5月26日辞任 | 该企业目前继续运营。 |
19 | JUMBOMAX VENTURES LIMITED | xx0000年3月17日至今担任董事的企业；劉誠原为公司董 事，于2017年5月26日辞任 | 该企业目前继续运营。 |
20 | FNOF Jumbomax Ventures Limited | xx0000年3月27日至今担任董事的企业；劉誠原为公司董 事，于2017年5月26日辞任 | 该企业目前继续运营。 |
21 | 软通动力信息技术（集团）有限公司 | xxxxTake Success Limited 间接持股0.7952%且2016年1月25日至今担任董事的企业；劉誠原为公司董事，于2017年5月 26日辞任 | 该企业目前继续运营。 |
22 | Eddingpharm Group (Cayman) Holdings Limited | xx0000年11月16日至今担任董事的企业；劉誠原为公司董 事，于2017年5月26日辞任 | 该企业目前继续运营。 |
23 | Beams Power Investment Limited | xx0000年7月7日至今担任董事的企业；劉誠原为公司董事， 于2017年5月26日辞任 | 该企业目前继续运营。 |
24 | 深圳华大基因科技服务有限公司 | xx0000年12月24日至今担任 董事的企业；劉誠原为公司董事，于2017年5月26日辞任 | 该企业目前继续运营。 |
25 | 青岛海尔家居集成股份有限公司 | xx0000年10月20日至担2020 年7月5日任董事的企业；劉誠原为公司董事，于2017年5月26 日辞任 | 该企业目前继续运营。 |
26 | 远成物流股份有限公司 | xx0000年6月11日至今担任 董事的企业；劉誠原为公司董事，于2017年5月26日辞任 | 该企业破产重整,但xxxx有个人责任。 |
上表中， Forebright Smart Connection Technology Limited、Smart Anchor Holdings Limited、Forebright New Opportunities Fund, L.P.因直接或间接持有发行人股权而仍为发行人关联方，详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）主要关联方”，除该三家企业外，其他企业均因xxx 2017 年 5 月
26 日辞任发行人董事，为“报告期期初至今关联方的变化情况”中“xxxx
或具有重大影响的企业”。
经核查，发行人已在《招股说明书》补充披露“报告期期初至今关联方的变化情况”中“xxxx或具有重大影响的企业”的具体名称、相关资产、人员的去向。
（二）新增高管xxx的关联方及基本情况
根据xxx填写的简历、调查问卷，并经本所律师访谈xxx、登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、天眼查（xxxxx://xxx.xx xxxxxxxx.xxx/）等网站查询确认，xxx于 2020 年 5 月入职发行人，并于 202
0 年 6 月经发行人董事会聘任为发行人的副总经理；xxx曾于 2017 年 3 月至 2
020 年 4 月担任西门子电气传动有限公司的总经理，自入职发行人以来不存在在其他单位任职或领取薪酬的情形。
截至本补充法律意见书出具日，xxx不存在直接或间接投资其他法人或经济组织的情形；不存在通过注销或转让退出曾经投资的公司的情形；xxx关系密切的家庭成员不存在直接或间接投资其他法人或经济组织、或在其他法人单位担任董事、监事、高级管理人员的情形。
综上，发行人新增高管xxx报告期内曾担任西门子电气传动有限公司的总经理，其关联方包括关系密切家庭成员以及西门子电气传动有限公司，不存在其他关联方。
经核查，发行人已在《招股说明书》补充披露新增高级管理人员xxx的关联方及基本情况。
（三）结合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，说明公司与西门子电气传动之间的交易是否构成关联交易，如是，补充披露关联交易金额及其公允性
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条第（十四）项：“上市公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：……3、上市公司董事、监事或高级管理人员；……7、由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担
任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外；…… 9. 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。……”
根据xxx先后与西门子电气传动、金盘科技签订的劳动合同及发行人的董事会决议文件，并经本所律师访谈xxx，2020 年 6 月发行人董事会聘任秦少华为发行人的副总经理，xxx于 2017 年 3 月至 2020 年 4 月期间曾任发行人客户西门子电气传动的总经理，本所认为，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条第（十四）项上述规定，自 2019 年 7 月起，西门子电气传动有限公司为发行人的关联方，发行人与西门子电气传动有限公司发生的交易构成关联交易。
报告期内，发行人与西门子电气传动有限公司的关联交易金额及公允性如下： 1、关联销售
单位：万元
关联方 | 交易类型 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
交易金额 | 占当期营业收入的比 重 | 交易金额 | 占当期营业收入的比 重 | 交易金额 | 占当期营业收入的比 重 | ||
西门子电气传动有限 公司 | 销 售 干 式电抗器等 | 170.21 | 0.08% | - | - | - | - |
注：2020 年 6 月公司董事会聘任秦少华为公司副总经理，xxx于 2017 年 3 月至 2020 年 4
月期间曾任公司客户西门子电气传动有限公司的总经理。自 2019 年 7 月起，西门子电气传动有限公司为公司的关联方，公司与西门子电气传动有限公司发生的交易构成关联交易； 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月公司向西门子电气传动有限公司销售金额分别为 0 万元、
136.89 万元、168.96 万元。
2、应收关联方款项
单位：万元
项目 | 关联方名称 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||
账面余 额 | 坏账准 备 | 账面余 额 | 坏账准 备 | 账面余 额 | 坏账准 备 | ||
应收账款 | 西 门 子 电 气 传 动 有 | 110.39 | 5.52 | - | - | - | - |
限公司 |
注：2020 年 6 月公司董事会聘任秦少华为公司副总经理，xxx于 2017 年 3 月至 2020 年 4
月期间曾任公司客户西门子电气传动有限公司的总经理。自 2019 年 7 月起，西门子电气传动有限公司为公司的关联方，公司与西门子电气传动有限公司发生的交易构成关联交易。截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，公司应收西门子电气传动有限公司金额分别为
0 万元、49.02 万元。
3、公允性
发行人为西门子电气传动的母公司西门子（中国）有限公司的供应商，双方合作历史悠久。自2018年起发行人向西门子（中国）有限公司的下属子公司西门子电气传动销售干式电抗器等产品，2018年、2019年1-6月发行人向西门子电气传动销售金额分别为136.89万元、168.96万元。自2019年7月起西门子电气传动为发行人的关联方，公司与西门子电气传动有限公司发生的交易构成关联交易， 2019年7-12月发行人向西门子电气传动销售产品均为干式电抗器产品，交易价格在综合市场比价、产品质量、原材料价格等因素的基础上，由交易双方协商确定。报告期内，发行人向西门子电气传动与向境内非关联客户销售同类产品单价
对比如下：
交易类型 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
西门子电 气传动 | 境内非关 联方 | 西门子电 气传动 | 境内非关 联方 | 西门子电 气传动 | 境内非关 联方 | |
干式电抗器（元 /kvar) | 124.57 | 115.27 | - | - | - | - |
注：上表中境内非关联客户不包括员工或前员工持股或担任重要职务的经销商。
根据上表，报告期内发行人向西门子电气传动与向境内非关联客户销售同类产品单价差异较小，主要系销售的产品用途及结构不同所致，定价公允。
经核查，发行人已在《招股说明书》补充披露报告期内发行人与西门子电气传动关联交易金额及其公允性等情况。
（四）报告期内部分关联方注销的原因，是否存在争议或潜在纠纷，报告期内是否存在重大违法行为
根据发行人说明及相关关联方出具的声明，2017 年1 月至2020 年6 月期间，部分关联方注销的原因、是否存在争议或潜在纠纷、报告期内是否存在重大违法行为情况如下：
序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 注销原因 | 是否存在 争议或潜在纠纷 | 报告期内是 否存在重大违法行为 |
1 | 海xx科技（深圳）有限公司 | xxx曾担任执行董事、董事长的企业，已于 2017 年 12 月退出，已于 2019 年 7 月注销 | 无实际经营 | 否 | 否 |
2 | 深圳君xx科技有限公司 | xxx曾持股 70%的企业，已于 2017 年 11 月退 出，已于 2019 年 6 月注 销 | 无实际经营 | 否 | 否 |
3 | 通宇电子 | XXXXXX XXXX（xxx） 持股 100%（由xxxx持）且担任副总经理的企业，已于 2020 年 6 月注 销 | 无实际经营 | 否 | 否 |
4 | 海南意丰电器有限公司 | XXXXXX XXXX（xxx） 持股 40%且担任法定代表人、董事长兼总经理的企业，已于 2020 年 6 月 注销 | 无实际经营 | 否 | 否 |
5 | 南宁市心然旅游策划服务有限责任公司 | xxx胞弟之配偶持股40%且担任监事、xxx持股 60%且担任法定代表人兼执行董事的企业， 已于 2020 年 4 月注销 | 无实际经营 | 否 | 否 |
6 | xxxx机械制造有限公司 | 靖宇梁曾持股 70%的企业，已于 2019 年 11 月注 销 | 无实际经营 | 否 | 否 |
7 | 武汉盛楚科技实业有限公司 | xxx曾持股 75%的企 业，已于 2019 年 11 月注销 | 无实际经营 | 否 | 否 |
8 | 海南亿利隆投资有限公司 | 黄道军曾持股 20%并担任监事的企业，已于 2019 年 6 月注销 | 无实际经营 | 否 | 否 |
9 | 海南皓思农业科技有限公司 | 黄 道 军 曾 间 接 持 股31.35%、黄道军胞弟xxx曾间接持股 15.65%的企业，已于 2020 年 3 月 注销 | 无实际经营 | 否 | 否 |
10 | 南京皓思企业管理有限公司 | 黄道军持股 66.70%并担任法定代表人、执行董事，黄道军胞弟xxx持股 33.30%并担任监事的企业，已于 2020 年 5 月 注销 | 无实际经营 | 否 | 否 |
11 | 上海东典 | 子公司上海xx曾持股 100%， 已 于 2018 年 11 月注销 | 无实际经营 | 否 | 否 |
12 | 上海环毓 | 子公司金盘上海曾持股 100%，已于 2018 年 7 月注销 | 无实际经营 | 否 | 否 |
13 | Jinpan Realty | 子公司 JST UAS 曾持股 100%， 已 于 2019 年 12 月注销 | 2019 年 Jinpan Realty 出售所持房产及土 地 ；JST UAS 搬迁至佛 罗 里 达 州，故注销Jinpan Realty | 否 | 否 |
14 | 上海新能源 | 子公司金盘上海曾持股 100%，已于 2020 年 4 月注销 | 无实际经营 | 否 | 否 |
15 | 上海输配电 | 子公司金盘上海曾持股 100%，已于 2020 年 4 月 注销 | 无实际经营 | 否 | 否 |
16 | 上海磐鼎 | 子公司金盘上海曾持股 100%，已于 2020 年 4 月注销 | 无实际经营 | 否 | 否 |
综上，2017 年 1 月至 2020 年 6 月期间，发行人部分关联方注销的原因主要为相关关联方无实际经营及境外子公司搬迁出售办公经营场所等；注销的关联方不存在争议或潜在纠纷，报告期内不存在重大违法行为。
（五）请新增高管严格按照《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》及《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定出具承诺。
经核查，发行人新增高级管理人员xxx已严格按照《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》及《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定出具承诺，详见首轮问询申报文件 “7-4-1 发行人及其实际控制人、控股股东、持股5%以上股东以及发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体的重要承诺以及未履行承诺的约束措施”。
（六）核查程序
针对以上事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取并查阅香港律师事务所希仕廷律师行出具的法律意见书；
2、获取xx本人出具的声明；
3、获取并查阅xxx填写的简历、调查问卷；
4、访谈xxx并取得访谈问卷；
5、登录国家企业信用信息公示系统（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、天眼查
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）等网站查询；
6、获取并查阅xxx与西门子电气传动、金盘科技签订的劳动合同；
7、获取并查阅发行人与西门子电气传动的交易合同、交易明细、询证函、交易价格等资料，并与发行人境内非关联客户交易价格进行对比分析；
8、获取发行人及相关关联方出具的声明;
9、查阅本次修改后的《海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》。
（七）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人已在招股说明书补充披露“报告期期初至今关联方的变化情况”中“xx控制或具有重大影响的企业”的具体名称、相关资产、人员的去向。
2、发行人已在招股说明书补充披露新增高级管理人员xxx的关联方及基本情况。
3、自2019年7月起西门子电气传动为发行人的关联方，发行人与西门子电气传动之间的交易构成关联交易；报告期内发行人向西门子电气传动与向境内非关联客户销售同类产品的单价差异较小，主要系销售产品用途及结构不同所致，定价公允。
4、报告期内，发行人部分关联方注销的原因主要为相关关联方无实际经营及境外子公司搬迁出售办公经营场所等；注销的关联方不存在争议或潜在纠纷，报告期内不存在重大违法行为。
5、发行人新增高级管理人员xxx已严格按照《关于切实提高招股说明书
（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》及《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定出具承诺。
5.2 根据首轮问询问题 3 及问题 13 的回复，报告期内发行人员工持股平台中xxx、xxx、xxx等 7 名员工持股或担任重要职务的公司曾为发行人经销
商客户，其中，帝电科技为发行人副总经理黄道军亲属控制的企业，2017 年发行人向帝电科技关联销售 1672.62 万元。
请发行人说明：（1）7 名员工持股或担任重要职务的公司报告期内与发行人交易的具体情况，定价、交易条款、交易价格及其公允性，是否有利益输送、利益安排或损害发行人利益的情形；（2）黄道军作为副总经理负责的主要工作，在发行人处担任高管的同事由其亲属控制的公司与发行人进行交易，是否违反
《公司法》第 148 条的规定；（3）xxx、xxxx 6 人是否实际与发行人签订劳动合同，是否实际在发行人处任职、领薪，发行人是否为其缴纳社保及公积金，结合前述情况说明相关人员是否为发行人经销商。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）7名员工持股或担任重要职务的公司报告期内与发行人交易的具体情况，定价、交易条款、交易价格及其公允性，是否有利益输送、利益安排或损害发行人利益的情形
1、报告期内与发行人交易的具体情况
（1）交易背景
根据发行人说明，并经本所律师访谈发行人销售部门负责人、财务总监，上述7名员工持股或担任重要职务的公司报告期内与发行人交易的背景如下：
2018年之前发行人部分销售人员在其负责销售区域内设立销售公司进行业务开拓，黄道军、xxx、xxx等7名员工持股或担任重要职务的公司也包括在内，该类员工经销商可参照公司向非关联第三方销售同类产品的价格从公司购买干式变压器等输配电及控制设备产品，并在其负责销售区域内进行终端客户营销。
自2017年起，为顺应行业发展趋势，增强公司对客户端到端的服务能力，公司加强了对销售渠道及终端客户资源的管理，逐步将员工经销商的终端客户转换为公司的直销客户，2018年开始不再允许员工设立销售公司从公司采购产品再对外销售，公司2018年与个别员工经销商的交易金额为2017年及以前年度与该等经
销商已签约订单在2018年执行完毕所致；同时，2017年公司对各区域销售骨干人员进行了股权激励，将员工个人利益与公司的长远利益结合，充分调动销售骨干人员拓展市场的积极性。
（2）交易金额及销售内容
单位：万元
序 号 | 员工姓名 | 员工关联公 司名称 | 2019 年 销售收入 | 2018 年 销售收入 | 2017 年 销售收入 | 销售内容 |
1 | 黄道军、黄道平 | 帝电科技 | - | 45.50 | 1,672.62 | 干式变压器、中低压成 套开关设备、箱式变电站、其他电力电子产品 |
2 | xxx | 河南豫建电气 有限公司 | - | 66.60 | 223.22 | 干式变压器、中低压成套开关设备 |
郑州奥珂电气 有限公司 | - | 34.96 | 173.68 | |||
3 | xxx | 成都旺泰科技 有限责任公司 | - | - | 11.16 | 干式变压器 |
成都泓奕科技 有限公司 | - | - | 5.26 | |||
4 | xxx | 苏州青力拓能源设备有限公 司 | - | - | 139.62 | 干式变压器、中低压成套开关设备 |
5 | xxx | 天津市津电联 电力技术有限公司 | - | 646.29 | 2,677.60 | 干式变压器、中低压成 套开关设备、箱式变电站 |
6 | xx | 辽阳恒通经贸 有限公司 | - | 7.61 | 181.17 | 干式变压器、箱式变电 站 |
7 | xx | 深圳市隆盛弘 电力发展有限公司 | - | 114.10 | 793.71 | 干式变压器、其他电力电子产品 |
（3）整改情况及相关承诺
自2018年起发行人已停止与员工或前员工持股或担任重要职务的公司进行交易，发行人2018年与个别员工经销商的交易金额为2017年及以前年度与该等公司已签约订单在2018年执行所致。发行人自2018年起已制定严格的经销商管理制度，设置合规专员，严格审核经销商股东背景、经营资质及关联关系，避免发行人与员工或前员工持股或担任重要职务及存在关联关系的公司进行交易。
发行人出具声明与承诺如下：“本公司个别员工在公司任职的一段期间内，其或近亲属持股或担任重要职务的公司（以下简称‘员工关联公司’）曾为本公司经销商，但自2018年1月起本公司不再允许员工关联公司与本公司签署新的订
单，不再允许员工关联公司作为本公司的经销商。本公司保证进一步加强对经销商的管理，对其股东背景及与公司的关联关系进行严格审查，员工在本公司任职期间及离职后的24个月内，坚决避免本公司与员工关联公司发生交易，亦不允许员工或其近亲属通过股权代持或其他利益安排等方式直接或间接与本公司发生交易。本公司已要求相关员工签署声明与承诺，如相关员工违反上述规定，相关员工及其关联公司与本公司发生交易产生的相关利润须全部返还给本公司。”
发行人员工xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx出具声明与承诺如下：“在金盘科技任职的一段期间内，本人或近亲属持股或担任重要职务的公司（以下简称‘关联公司’）曾为金盘科技的经销商，但2018年1月以来本人关联公司不再与金盘科技签署新的订单，不再为金盘科技的经销商。本人承诺，自2018年1月起，在金盘科技任职期间及离职后的24个月内，本人及关联公司不会投资或参与从事金盘科技产品的经销业务，亦不会通过股权代持或其他利益安排等方式直接或间接从事金盘科技产品的经销业务。如违反上述承诺，本人及关联公司自愿将经销金盘科技产品相关利润全部返还给金盘科技。”
2、交易条款情况
报告期内，发行人与员工持股平台中7名员工持股或担任重要职务的公司以及与境内非关联经销商的主要交易条款的比较情况如下：
项目 | 价格条款 | 交货条款 | 包装条款 | 付款及信用期条款 | 补贴、 返利条款 | 是否存在 其他利益安排 |
帝电科技 | 协商定价 | 要求在指定期限内，产品直接运至终端客户或终端项目地， 卖方承担运费 | 卖方负责包装及相关费用 | 一般在发货前预付 20%款项， 货到后3 个月内支付剩余部分款项；或按发货 批次全款提货。 | 无 | 不存在 |
河南豫建电气有限公 司、郑州奥珂电气有限公司 | 协商定价 | 要求在指定期限内，产品直接运至客户或终端项目地，卖方承担运费 | 卖方负责包装及相关费用 | 一般在发货前预 付 10%-20% 款项， 货到后120 天内支付剩余部分款项；需通电验收设备按不同阶段约 定比例付款。 | 无 | 不存在 |
成都旺泰科 技有限责任 | 协商 定价 | 要求在指定期 限内，产品直接 | 卖方负责 包装及相 | 自产品验收或 产品交付之日 | 无 | 不存在 |
公司、成都 泓奕科技有限公司 | 运至客户或终 端项目地，卖方承担运费 | 关费用 | 起 120 天 内 付 款，以二者先到时间为准。 | |||
苏州青力拓能源设备有限公司 | 协商定价 | 要求在指定期限内，产品直接运至客户或终端项目地，卖方承担运费 | 卖方负责包装及相关费用 | 一般在发货前预付 10%款项， 货到后3 个月内付清；需通电验收设备按不同阶段的约定比 例付款。 | 无 | 不存在 |
天津市津电联电力技术有限公司 | 协商定价 | 要求在指定期限内，产品直接运至客户或终端项目地，卖方 承担运费 | 卖方负责包装及相关费用 | 一般在发货前预 付 10%-30% 款项，货到后 3 个月内付清。 | 无 | 不存在 |
辽阳恒通经贸有限公司 | 协商定价 | 要求在指定期限内，产品直接运至客户或终端项目地，卖方 承担运费 | 卖方负责包装及相关费用 | 一般在发货前预 付 10%-30% 款项，货到后 3 个月内付清。 | 无 | 不存在 |
深圳市隆盛弘电力发展有限公司 | 协商定价 | 要求在指定期限内，产品直接运至客户或终端项目地，卖方 承担运费 | 卖方负责包装及相关费用 | 一般在发货前预 付 10%-30% 款项，货到后 3 个月内付清。 | 无 | 不存在 |
公司与境内非关联经销商的交易条款 | 协商定价 | 要求在指定期限内，产品直接运至客户或终端项目地，卖方承担运费 | 卖方负责包装及相关费用 | 一般在发货前预 付 0%-30% 款项， 货到后90-180 天内支付剩余部分款 项。 | 无 | 不存在 |
根据上表，发行人与员工持股平台中7名员工持股或担任重要职务的公司以及与境内非关联经销商的主要交易条款不存在实质性差异。
3、交易价格及其公允性
（1）定价方式
根据发行人说明，并经本所律师访谈发行人销售部门负责人、财务总监，报告期内，发行人与上述员工经销商以及与境内非关联客户（不包括招投标客户）的交易定价方式一致，具体如下：产品定价主要以原材料和外购件、生产相关的人工成本、折旧以及其他费用等成本因素为基础，综合考虑产品类型、技术难度、工艺要求、市场竞争情况、战略地位、一定的利润水平等因素，最终通过与客户协商方式确定产品价格。
（2）与境内非关联客户同类产品毛利率及单价比较情况
1）干式变压器产品毛利率及单价比较情况
员工经销商名称 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||
收入（万元） | 毛利率 | 收入（万元） | 毛利率 | |
帝电科技 | 45.50 | 30.15% | 1,392.04 | 28.80% |
河南豫建电气有限公司（含郑 州奥珂电气有限公司） | 101.56 | 25.19% | 310.32 | 27.69% |
成都旺泰科技有限责任公司 （含成都泓奕科技有限公司） | - | - | 16.42 | 31.51% |
苏州青力拓能源设备有限公 司 | - | - | 121.67 | 29.56% |
天津市津电联电力技术有限 公司 | 646.29 | 24.49% | 1,430.81 | 26.03% |
辽阳恒通经贸有限公司 | 7.61 | 22.08% | 151.79 | 28.45% |
深圳市隆盛弘电力发展有限 公司 | 114.10 | 29.97% | 754.40 | 27.32% |
上述员工经销商合计 | 915.06 | 25.52% | 4,177.44 | 27.52% |
境内非关联客户 | 109,824.27 | 25.40% | 80,543.76 | 27.92% |
注：上表中境内非关联客户不包括员工或前员工持股或担任重要职务的经销商。
根据上表，2017年、2018年发行人向上述员工经销商与向境内非关联客户销售的干式变压器产品的平均毛利率均较为接近，其中个别员工经销商的毛利率与境内非关联客户的平均毛利率有所差异，主要系销售干式变压器产品型号及产品结构不同所致。
2017年发行人向帝电科技、天津市津电联电力技术有限公司销售干式变压器产品的收入相对较高且毛利率与境内非关联客户的平均毛利率差异相对较大，定价公允性分析如下：
①报告期内发行人向帝电科技与向境内非关联客户销售同类型干式变压器产品的单价比较情况
年度 | 产品型号 | 帝电科技 | 境内非关联客户 | 单价差异率 | ||
收入（万 元） | 单价（元 /KVA） | 收入（万 元） | 单价（元 /KVA） | |||
2017 年度 | 干变 80-125kVA，图号 1-2 | 19.58 | 365.96 | 67.84 | 363.73 | 0.61% |
干变 160kVA，图号 3 | 3.68 | 229.82 | 52.85 | 235.92 | -2.59% | |
干变 200-210kVA，图号 4-5 | 16.35 | 158.75 | 45.77 | 163.47 | -2.89% | |
年度 | 产品型号 | 帝电科技 | 境内非关联客户 | 单价差异率 | ||
收入（万 元） | 单价（元 /KVA） | 收入（万 元） | 单价（元 /KVA） | |||
干变 315kVA，图号 6 | 3.11 | 98.75 | 15.94 | 101.22 | -2.43% | |
干变 400kVA，图号 7 | 6.37 | 79.58 | 43.16 | 83.00 | -4.12% | |
干变 600-750kVA，图号 8-9 | 51.40 | 95.18 | 699.07 | 101.12 | -5.87% | |
干变 800kVA，图号 10-11 | 37.95 | 79.07 | 3,687.41 | 74.34 | 6.35% | |
干变 1000kVA，图号 12 | 21.10 | 52.75 | 638.30 | 55.99 | -5.79% | |
干变 1250kVA，图号 13 | 11.73 | 46.91 | 475.64 | 49.42 | -5.06% | |
干变 1300kVA，图号 14 | 12.91 | 99.28 | 110.91 | 109.16 | -9.05% | |
干变 1500kVA，图号 15 | 23.53 | 78.43 | 86.43 | 82.32 | -4.72% | |
干变 1600kVA，图号 16-17 | 49.73 | 51.81 | 1,167.73 | 54.06 | -4.17% | |
干变 3600kVA，图号 18-20 | 130.07 | 72.26 | 57.50 | 79.86 | -9.51% | |
干变 4000kVA，图号 21 | 51.45 | 64.32 | 50.38 | 62.97 | 2.13% | |
干变 4300-4800kVA，图号22-26 | 374.71 | 73.76 | 315.50 | 80.08 | -7.89% | |
干变 5000kVA，图号 27 | 58.05 | 58.05 | 126.35 | 63.17 | -8.11% | |
干变 5800-8200kVA，图号28-32 | 242.22 | 63.08 | 382.74 | 66.10 | -4.58% | |
干变 10000-12500kVA，图 号 33-34 | 132.71 | 58.98 | 58.97 | 58.97 | 0.01% | |
配件 | 145.39 | - | - | - | - | |
2018 年度 | 干变 800kVA，图号 35 | 11.50 | 71.88 | 11.42 | 71.40 | -4.01% |
干变 1000kVA，图号 36 | 12.41 | 62.07 | 77.60 | 64.67 | 0.67% | |
干变 1600kVA，图号 37 | 17.92 | 55.99 | 18.60 | 58.12 | -3.67% | |
配件 | 3.67 | - | - | - | - | |
注：上表中公司向帝电科技与向境内非关联客户销售干式变压器产品的部分容量及型号不完全一致，因此将一定容量区间内若干型号干式变压器产品的平均单价进行比较。
根据上表，报告期内发行人向帝电科技与向境内非关联客户销售同类型干式变压器产品的单价差异较小，定价公允。
②报告期内发行人向天津市津电联电力技术有限公司与向境内非关联客户销售同类型干式变压器产品的单价比较情况
年度 | 产品型号 | 天津市津电联电力技 术有限公司 | 境内非关联客户 | 单价差异率 | ||
收入（万 元） | 单价（元 /KVA） | 收入（万 元） | 单价（元 /KVA） | |||
年度 | 产品型号 | 天津市津电联电力技 术有限公司 | 境内非关联客户 | 单价差异率 | ||
收入（万 元） | 单价（元 /KVA） | 收入（万 元） | 单价（元 /KVA） | |||
2017 年度 | 干变315KVA，图号37-38 | 10.01 | 105.89 | 23.61 | 107.06 | -1.09% |
干变400KVA，图号39-40 | 6.82 | 85.23 | 61.31 | 85.16 | 0.08% | |
干变500KVA，图号41-43 | 21.57 | 71.89 | 194.64 | 73.45 | -2.12% | |
干变630KVA，图号44-46 | 47.10 | 67.96 | 514.58 | 67.50 | 0.68% | |
干变800KVA，图号47-48 | 19.48 | 60.88 | 693.24 | 62.79 | -3.05% | |
干变1000KVA，图号12、 49-52 | 111.38 | 55.69 | 1,693.29 | 54.98 | 1.30% | |
干变1250KVA，图号13、53 | 67.82 | 49.32 | 1,459.58 | 50.77 | -2.85% | |
干变1600KVA，图号17、 54-57 | 85.07 | 53.17 | 1,215.72 | 52.02 | 2.21% | |
干变2000KVA，图号58-65 | 370.49 | 48.75 | 1,168.68 | 49.27 | -1.06% | |
干变2500KVA，图号66-67 | 43.01 | 57.34 | 3,902.97 | 57.19 | 0.27% | |
干变3150KVA，图号68 | 19.68 | 62.49 | 99.15 | 62.95 | -0.74% | |
干变4000KVA，图号69 | 46.67 | 58.34 | 100.75 | 62.97 | -7.35% | |
干变8000KVA，图号70 | 98.39 | 61.49 | 98.39 | 64.73 | -5.00% | |
干变10000-12500KVA，图 号71-74 | 430.60 | 53.83 | 58.97 | 58.97 | -8.73% | |
配套件 | 52.73 | - | - | - | - | |
2018 年度 | 干变250KVA，图号75 | 4.48 | 179.10 | 13.20 | 176.05 | 1.73% |
干变315KVA，图号76 | 3.20 | 101.72 | 16.81 | 106.74 | -4.70% | |
干变400KVA，图号77 | 6.62 | 82.81 | 51.62 | 86.03 | -3.74% | |
干变500KVA，图号78-79 | 10.86 | 72.39 | 133.47 | 74.15 | -2.37% | |
干变630KVA，图号80 | 24.94 | 65.97 | 328.14 | 67.64 | -2.47% | |
干变800KVA，图号47 | 19.57 | 61.15 | 452.55 | 62.85 | -2.71% | |
干变1000KVA，图号81-82 | 49.94 | 55.49 | 754.25 | 57.14 | -2.88% | |
干变1250KVA，图号83 | 24.75 | 66.00 | 212.94 | 67.39 | -2.05% | |
干变1600KVA，图号84 | 84.43 | 47.97 | 747.01 | 50.20 | -4.44% | |
干变2000KVA，图号85 | 44.56 | 44.56 | 419.61 | 46.01 | -3.16% | |
干变2500KVA，图号86-87 | 55.69 | 44.55 | 763.14 | 46.25 | -3.68% | |
干变10000KVA，图号88 | 113.56 | 56.78 | 176.64 | 58.88 | -3.57% | |
干变20000KVA，图号89 | 192.13 | 48.03 | 400.08 | 50.01 | -3.95% | |
配套件 | 11.55 | - | - | - | - | |
注：上表中发行人向天津市津电联电力技术有限公司与向境内非关联客户销售干式变压器产
品的部分容量及型号不完全一致，因此将一定容量区间内若干型号干式变压器产品的平均单价进行比较。
根据上表，报告期内发行人向天津市津电联电力技术有限公司与向境内非关联客户销售同类型干式变压器产品的单价差异较小，定价公允。
2）中低压成套开关设备产品毛利率及单价比较情况
员工经销商名称 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||
收入（万元） | 毛利率 | 收入（万元） | 毛利率 | |
帝电科技 | - | - | 171.78 | 28.04% |
河南豫建电气有限公司（含 郑州奥珂电气有限公司） | - | - | 86.58 | 14.46% |
苏州青力拓能源设备有限公 司 | - | - | 17.95 | 17.07% |
天津市津电联电力技术有限 公司 | - | - | 1,128.58 | 18.50% |
上述员工经销商合计 | - | - | 1,404.89 | 19.40% |
境内非关联客户 | 26,829.45 | 20.27% | 21,416.78 | 19.44% |
注：上表中境内非关联客户不包括员工或前员工持股或担任重要职务的经销商。
根据上表，2017年发行人向上述员工经销商与向境内非关联客户销售的中低压成套开关设备产品的平均毛利率较为接近，其中个别员工经销商的毛利率与境内非关联客户的平均毛利率有所差异，主要系销售中低压成套开关设备产品型号及产品结构不同所致。
2017年发行人向帝电科技、河南豫建电气有限公司（含郑州奥珂电气有限公司）销售中低压成套开关设备产品的毛利率与境内非关联客户的平均毛利率差异相对较大，定价公允性分析如下：
①报告期内发行人向帝电科技与向境内非关联客户销售同类型中低压成套开关设备产品的单价比较情况
年度 | 产品型号 | 帝电科技 | 境内非关联客户 | 单价差异率 | ||
收入（万 元） | 单价（万 元/面） | 收入（万 元） | 单价（万 元/面） | |||
2017 年度 | 低压柜 GCMS(MNS) | 125.64 | 2.33 | 120.52 | 2.32 | 0.39% |
低压柜GGJ | 25.65 | 3.21 | 890.30 | 3.33 | -3.84% | |
配电箱XL | 20.49 | 1.28 | - | - | - | |
根据上表，报告期内发行人向帝电科技与向境内非关联客户销售同类型中低
压成套开关设备产品的单价差异较小，定价公允。
②报告期内发行人向河南豫建电气有限公司（含郑州奥珂电气有限公司）与向境内非关联客户销售同类型中低压成套开关设备产品的单价比较情况
年度 | 产品型号 | 河南豫建电气有限公司 （含郑州奥珂电气有限公 司） | 境内非关联客户 | 单价差异率 | ||
收入（万元） | 单价（万元/ 面） | 收入（万 元） | 单价（万 元/面） | |||
2017 年 度 | 低压柜GCMS （火电用） | 82.04 | 4.10 | 68.97 | 4.31 | -4.84% |
充气柜 GMU-12 | 3.61 | 1.20 | 1,737.28 | 1.26 | -4.07% | |
配件 | 0.93 | - | - | - | - | |
根据上表，报告期内发行人向河南豫建电气有限公司（含郑州奥珂电气有限公司）与向境内非关联客户销售同类型中低压成套开关设备产品单价差异较小，定价公允。
3）箱式变电站产品毛利率及单价比较情况
员工经销商名称 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||
收入（万元） | 毛利率 | 收入（万元） | 毛利率 | |
帝电科技 | - | - | 68.59 | 27.23% |
天津市津电联电力技术有 限公司 | - | - | 118.21 | 15.51% |
辽阳恒通经贸有限公司 | - | - | 29.32 | 27.18% |
上述员工经销商合计 | - | - | 216.11 | 20.81% |
境内非关联客户 | 21,881.30 | 22.77% | 39,453.82 | 21.06% |
注：上表中境内非关联客户不包括员工或前员工持股或担任重要职务的经销商。
根据上表，2017年发行人向上述员工经销商与向境内非关联客户销售的箱式变电站产品的平均毛利率较为接近，其中个别员工经销商的毛利率与境内非关联客户的平均毛利率有所差异，主要系销售箱式变电站产品型号及产品结构不同所致。
2017年发行人向帝电科技、天津市津电联电力技术有限公司、辽阳恒通经贸有限公司销售箱式变电站产品的毛利率与境内非关联客户的平均毛利率差异相对较大，定价公允性分析如下：
①报告期内发行人向帝电科技与向境内非关联客户销售同类型箱式变电站产品的单价比较情况
年度 | 产品型号 | 帝电科技 | 境内非关联客户 | 单价差异率 | ||
收入（万 元） | 单价（万 元/台） | 收入（万 元） | 单价（万元/ 台） | |||
2017 年度 | 箱变1000kVA型号1 | 29.97 | 14.98 | 5,420.71 | 15.40 | -2.70% |
箱变1250kVA型号2 | 31.75 | 15.87 | 1,602.04 | 16.35 | -2.89% | |
根据上表，报告期内发行人向帝电科技与向境内非关联客户销售同类型箱式变电站产品的单价差异较小，定价公允。
②报告期内发行人向天津市津电联电力技术有限公司、辽阳恒通经贸有限公司与向境内非关联客户销售同类型箱式变电站产品的单价比较情况
2017年发行人向天津市津电联电力技术有限公司、辽阳恒通经贸有限公司销售的箱式变电站产品均为定制化的特殊型号产品，报告期内发行人未向境内非关联客户销售同类型的箱式变电站产品，因此无法进行单价比较，但上述交易的定价方式与境内非关联客户交易的定价方式一致，主要以产品相关的原材料、外购件、人工及其他费用等成本因素为基础，综合考虑产品技术难度、工艺要求等情况，通过与客户协商的方式确定产品价格，定价公允。
（4）其他电力电子产品毛利率及单价比较情况
员工经销商名称 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||
收入（万元） | 毛利率 | 收入（万元） | 毛利率 | |
帝电科技 | - | - | 40.22 | 23.75% |
深圳市隆盛弘电力发展有限 公司 | - | - | 39.32 | 7.56% |
上述员工经销商合计 | - | - | 79.53 | 15.75% |
境内非关联客户 | 907.47 | 26.19% | 2,073.87 | 15.73% |
注：上表中境内非关联客户不包括员工或前员工持股或担任重要职务的经销商。
根据上表，2017年发行人向上述员工经销商与向境内非关联客户销售的其他电力电子产品的平均毛利率较为接近，其中个别员工经销商的毛利率与境内非关联客户的平均毛利率有所差异，主要系销售其他电力电子产品型号及产品结构不同所致。
2017年发行人向帝电科技、深圳市隆盛弘电力发展有限公司销售其他电力电子产品的毛利率与境内非关联客户的平均毛利率差异相对较大，定价公允性分析如下：2017年发行人向帝电科技、深圳市隆盛弘电力发展有限公司销售的其他电力电子产品均为定制化的特殊型号产品，报告期内发行人未向境内非关联客户销售同类型的其他电力电子产品，因此无法进行单价比较，但上述交易的定价方式与境内非关联客户交易的定价方式一致，主要以产品相关的原材料、外购件、人工及其他费用等成本因素为基础，综合考虑产品技术难度、工艺要求等情况，通过与客户协商的方式确定产品价格，定价公允。
综上，报告期内发行人与上述7名员工持股或担任重要职务的公司的交易价格公允，不存在利益输送、利益安排或损害发行人利益的情形。
（二）xxx作为副总经理负责的主要工作，在发行人处担任高管的同时由其亲属控制的公司与发行人进行交易，是否违反《公司法》第148条的规定
1、黄道军作为副总经理负责的主要工作
黄道军作为副总经理分管公司国内市场销售，主要负责公司国内市场营销的管理工作，推进国内市场各项销售目标的实现。
2、在发行人处担任高管的同时由其亲属控制的公司与发行人进行交易，是否违反《公司法》第148条的规定
根据《公司法》第148条的规定，董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。
帝电科技为发行人副总经理黄道军亲属控制的企业。2013年12月金盘有限董事会聘任黄道军为公司副总经理，同时根据《公司法》第148条规定，金盘有限召开股东会审议通过帝电科技与公司进行交易。
2017年10月，发行人整体变更设立股份公司，《公司章程》对发行人与关联 法人的交易进行了如下规定：关联交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易，应由董事会审议后，提交股东大 会审议并批准后实施；公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以下或占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，由董事长审核批准后实施；其余关联交易均应由董事会审议批准后实施。自2017年10月起发行人对与帝电科
技发生的所有关联交易，均根据《公司章程》上述规定履行了内部事前审批程序。
综上，本所认为，发行人副总经理黄道军亲属控制的公司与发行人进行交易，均经股东会同意或根据《公司章程》履行了内部审批程序，未违反《公司法》第 148条规定。
（三）xxx、xxx等 6 人是否实际与发行人签订劳动合同，是否实际在发行人处任职、领薪，发行人是否为其缴纳社保及公积金，结合前述情况说明相关人员是否为发行人经销商
根据发行人提供的员工名册、劳动合同、工资发放凭证、社保交纳凭证、住房公积金交纳凭证等资料，并经本所律师访谈发行人人力资源负责人，报告期内，xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx 6 人实际与发行人签订劳动合同，实际在发行人处任职、领薪，除xx放弃在发行人缴纳社保及公积金外，发行人已为其他 5 人缴纳社保及公积金。xx放弃在公司缴纳社保及公积金的原因为：xx在深圳工作，而公司在当地没有设立分立机构，xx因需在当地缴纳社保购买住房等原因自愿在当地自行购买社保。
xxx、xxx等 6 人入职发行人的时间，均早于其持股或担任重要职务的公司的工商设立时间，具体情况如下：
序 号 | 员工名称 | 入职公司时间 | 员工的关联公司 | 关联公司设立时间 |
1 | xxx | 2005 年 1 月 | 河南豫建电气有限公司 | 2013 年 12 月 20 日 |
郑州奥珂电气有限公司 | 2011 年 11 月 16 日 | |||
2 | xxx | 1997 年 8 月（注） | 成都旺泰科技有限责任公司 | 2007 年 11 月 2 日 |
成都泓奕科技有限公司 | 2010 年 3 月 25 日 | |||
3 | xxx | 1998 年 7 月 | 苏州青力拓能源设备有限公司 | 2011 年 11 月 25 日 |
4 | xxx | 1997 年 7 月 | 天津市津电联电力技术有限公 司 | 2009 年 2 月 19 日 |
5 | xx | 1997 年 6 月 | 辽阳恒通经贸有限公司 | 1999 年 10 月 27 日 |
6 | xx | 2008 年 7 月 | 深圳市隆盛弘电力发展有限公 司 | 2011 年 3 月 1 日 |
注：xxx、xxxxx于 1997 年 8 月、2010 年 9 月入职发行人，二人系姐弟关系。
综上，xxx、xxx等6人在发行人实际任职、领薪，为发行人的员工，未专职从事发行人产品的经销业务；上述6人在发行人任职期间，其持股或担任
重要职务的公司曾为发行人的经销商，2018年以来发行人与该等公司已不再签署新的订单，该等公司不再为发行人的经销商。
（四）核查程序
针对以上事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、访谈销售部门负责人、财务总监了解报告期内7名员工持股或担任重要职务的公司与发行人交易的背景、原因及整改情况；
2、查阅发行人的经销商管理制度；
3、获取并查阅发行人就避免与员工持股或担任重要职务的公司发生交易出具的声明与承诺；
4、获取并查阅xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx等员工就不再与发行人进行交易出具的声明与xx；
5、获取并查阅7名员工持股或担任重要职务的公司以及发行人境内非关联经销商与发行人之间的销售合同或订单，比对交易条款是否存在差异；
6、获取发行人关于副总经理黄道军工作职责说明；访谈黄道军并取得访谈记录；
7、查询《公司法》第148条规定；
8、查阅发行人《公司章程》；
9、获取并查阅发行人聘任黄道军为副总经理的董事会决议；
10、获取并查阅2017年10月之前审议发行人与帝电科技进行交易的历次股东会决议；
11、获取并查阅2017年10月至今审议发行人与帝电科技进行关联交易的历次董事会、股东大会决议；
12、查阅发行人员工名册及发行人与xxx、xxxx6人签署的劳动合同；
13、查阅xxx、xxx等6人的工资发放凭证、社保交纳凭证、住房公积金交纳凭证等资料，并经访谈发行人人力资源负责人，核实上述人员在发行人处
任职、领薪、缴纳社保及公积金情况。
（五）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人已说明7名员工持股或担任重要职务的公司报告期内与发行人交易的具体情况；发行人与员工持股平台中7名员工持股或担任重要职务的公司及与境内非关联经销商的交易条款不存在实质性差异；发行人与7名员工持股或担任重要职务的公司之间的交易价格公允，不存在利益输送、利益安排或损害发行人的情形。
2、黄道军作为副总经理分管发行人国内市场销售，主要负责发行人国内市场营销的管理工作，推进国内市场各项销售目标的实现；发行人与副总经理黄道军亲属控制的公司进行交易，均经发行人股东会同意或根据《公司章程》履行了内部审批程序，因此未违反《公司法》第148条规定。
3、报告期内xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx等6人实际与发行人签订劳动合同，实际在发行人处任职、领薪，除xx放弃在发行人缴纳社保及公积金外，发行人已为其他5人缴纳社保及公积金；上述6人为发行人的员工，未专职从事发行人产品的经销业务；上述6人在发行人任职期间，其持股或担任重要职务的公司曾为发行人的经销商，2018年以来发行人与该等公司已不再签署新的订单，该等公司不再为发行人的经销商。
5.3 根据首轮问询问题12的回复，2017年至今，公司的供应商武汉盛楚科技实业有限公司、桂林恒通机械制造有限公司、海口恒特机电设备有限公司、海口博亚天缘电气制造有限公司、深圳市中科数码技术有限公司为公司的关联方。
请发行人说明：关联采购的必要性与合理性，结合就同类产品向无关联第三方采购价格说明关联采购定价依据及公允性，交易条款是否与非关联方存在显著差异，是否存在其他利益安排。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）关联采购的必要性与合理性，结合就同类产品向无关联第三方采购价格说明关联采购定价依据及公允性，交易条款是否与非关联方存在显著差异，是否存在其他利益安排
报告期内，发行人关联采购的情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争”。关联采购的必要性与合理性、定价依据及公允性、交易条款是否与非关联方存在显著差异，是否存在其他利益安排等情况具体说明如下：
1、发行人向盛楚科技、恒通机械、恒特机电采购情况
（1）关联采购的背景
2017 年公司向盛楚科技、恒通机械、恒特机电等关联供应商主要采购包装箱，用于公司海口、武汉、桂林等生产基地的干式变压器、箱式变电站及中低压成套开关设备等产品的包装，该等关联供应商提供木材等主要包装材料、包装设备及相关辅料并根据公司产品尺寸提供现场打包、装车固定等服务。
为公司产品能及时完成包装并发货，上述关联供应商可为公司提供 24 小时及时响应包装服务，确保公司产品在夜间和节假日均能包装及发货的连续性。为进一步规范关联交易，自 2018 年起公司已停止与该等关联供应商的交易。
（2）关联采购定价依据及公允性
报告期内，公司向盛楚科技、恒通机械、恒特机电采购内容及金额情况如下：
单位：万元
采购内容 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
包装箱 | - | - | 1,433.04 |
其中：盛楚科技 | - | - | 322.27 |
恒通机械 | - | - | 533.01 |
恒特机电 | - | - | 577.76 |
其他辅料 | - | - | 12.21 |
根据上表，2017 年公司向上述关联供应商合计采购包装箱、其他辅料金额分别为 1,433.04 万元、12.21 万元，由于其他辅料采购金额较小且类别较多、可比性不强，以下仅分析关联采购包装箱的定价依据及公允性：
1）定价依据：根据供应商提供包装箱及服务涉及的主要包装材料、人工、
设备损耗和辅料成本以及其合理利润为依据确定交易价格。
2）公司向上述关联供应商与向非关联供应商采购包装箱的单价比较情况
单价：元/个
采购内容 | 供应商名称 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
包装箱 | 盛楚科技（供应武汉基地） | - | - | 1,498.23 |
恒通机械（供应桂林基地） | - | - | 917.72 | |
恒特机电（供应海口基地） | - | - | 1,053.92 | |
关联供应商 | - | - | 1,066.17 | |
武汉、桂林、海口等生产基 地非关联包装箱供应商 | 1,256.29 | 1,079.79 | - |
注：武汉、桂林、海口等生产基地的非关联包装箱供应商主要为外协厂商，为确保单价可比性，其单价基于外协加工费与公司自行采购木材等主要包装材料成本的合计金额进行计算。
2017 年公司向上述关联供应商采购包装箱的单价略低于 2018 年、2019 年公司向非关联供应商采购包装箱的单价（基于外协加工费与公司自行采购木材等主要包装材料成本的合计金额进行计算），主要系报告期内包装箱供应商相关人工成本逐年上升所致。
2017 年公司向上述关联供应商采购包装箱的单价差异，主要系武汉、桂林、海口等生产基地发货的产品型号及产品结构不同，所需包装箱尺寸、材质不同所致。
综上，报告期内公司向盛楚科技、恒通机械、恒特机电采购包装箱的定价依据合理，定价公允。
（3）关联采购交易条款是否与非关联方存在显著差异，是否存在其他利益安排
项目 | 公司向盛楚科技、恒通机械、恒特 机电采购包装箱的交易条款 | 公司向非关联供应商采购包装箱 外协加工服务的交易条款 |
交易模式 | 2017 年武汉、桂林、海口等生产基地向盛楚科技、恒通机械、恒特机电采购包装箱；该等供应商提供木材等主要包装材料、包装设备及相关辅料，并根据公司产品尺寸提供现场打包、装车固定等服务。 | 2018 年、2019 年武汉、桂林、海口等生产基地通过外协加工方式向非关联供应商采购包装箱外协加工服务：公司自行采购木材等主要包装材料，外协厂商提供包装设备及相关辅料，并根据公司产品尺寸提供现场打包、装车固定等服 务。 |
主要包装材料 | 由供应商提供 | 由公司自行采购 |
定价依据 | 根据供应商提供包装箱及服务涉及的主要包装材料、人工、设备损耗和辅料成本以及其合理利润为依据 确定交易价格。 | 根据外协厂商提供包装箱外协加工服务涉及的人工、设备损耗和辅料成本以及其合理利润为依据确 定交易价格。 |
交货地点 | 公司各生产基地 | 公司各生产基地 |
付款及信用期条 款 | 货到票到后30天内付款 | 货到票到后30天内付款 |
综上，报告期内公司向盛楚科技、恒通机械、恒特机电与向非关联供应商采购包装箱及服务的交易模式不同，因此交易条款有所差异，具商业合理性，不存在其他利益安排。
2、发行人向海口博亚采购情况
（1）关联采购的背景
2017 年公司向关联供应商海口博亚主要采购生产所需的绝缘支撑结构件。绝缘支撑结构件一般用于公司主要产品的组装和装配生产工序，由于公司生产所需的绝缘支撑结构件设计出图时间离交货时间较短，对供货时效性要求高，海口博亚在公司海口、桂林等生产基地附近分别设厂生产绝缘支撑结构件，交货周期平均在 1-3 天内。为进一步规范关联交易，自 2018 年起公司已停止与该关联供应商的交易。
（2）关联采购定价依据及公允性
报告期内，公司向海口博亚采购内容及金额情况如下：
单位：万元
采购内容 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
绝缘支撑结构件 | - | - | 236.85 |
其中：机加工件 | - | - | 115.78 |
绝缘子 | - | - | 70.56 |
垫块 | - | - | 39.79 |
其他 | - | - | 10.72 |
其他辅料 | - | - | 7.64 |
注：xxx已于 2016 年 10 月将所持海口博亚 15%股权转让给无关联第三方。自 2017 年 11月开始，xxx亚不作为公司的关联方，其与公司之间的交易不属于关联交易。2018 年、 2019 年公司向海口博亚采购金额分别为 213.01 万元、76.01 万元。
根据上表，2017 年公司向海口博亚采购绝缘支撑结构件、其他辅料金额分
别为 236.85 万元、7.64 万元，由于其他辅料采购金额较小且类别较多、可比性不强，以下仅分析关联采购绝缘支撑结构件的定价依据及公允性：
1）定价依据：根据供应商相关原材料及生产成本等经市场比价后协商确定。
2）公司向海口博亚与向非关联供应商采购绝缘支撑结构件的单价比较情况
单位：元/个
采购内容 | 供应商名称 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
绝缘支撑结构件—— 绝缘子 | 海口博亚 | - | - | 9.37 |
非关联第三方 | 8.71 | 9.38 | 10.12 | |
绝缘支撑结构件—— 垫块 S0**04 F 级铁红 | 海口博亚 | - | - | 9.11 |
非关联第三方 | 9.01 | 9.28 | 9.38 | |
绝缘支撑结构件—— 垫块 S0**03 F 级铁红 | 海口博亚 | - | - | 4.81 |
非关联第三方 | 4.85 | 4.93 | 4.91 | |
绝缘支撑结构件—— 垫块S0**6404A F级铁 红 | 海口博亚 | - | - | 10.05 |
非关联第三方 | 10.43 | 10.32 | 11.14 |
综上，报告期内公司向海口博亚采购绝缘支撑结构件定价依据合理，定价公允。
（3）关联采购交易条款是否与非关联方存在显著差异，是否存在其他利益安排
项目 | 公司向海口博亚采购支撑绝缘结 构件的交易条款 | 公司向非关联供应商采购绝缘支 撑结构件的交易条款 |
交易模式 | 由供应商包工包料按照公司需求 生产供货 | 由供应商包工包料按照公司需求 生产供货 |
定价依据 | 根据供应商相关原材料及生产成 本等经市场比价后协商确定 | 根据供应商相关原材料及生产成 本等经市场比价后协商确定 |
交货地点 | 供应商送货上门 | 供应商送货上门 |
包装要求 | 按照协议要求包装 | 按照协议要求包装 |
付款及信用期条款 | 货到票到后30天内付款 | 货到票到后30天内付款 |
综上，报告期内公司向海口博亚与向非关联供应商采购绝缘支撑结构件的交易条款不存在差异，不存在其他利益安排。
3、发行人向中科数码采购情况
2017 年公司向中科数码主要采购温控等电子元器件，采购金额为11.21 万元，
定价依据为根据市场价格协商确定，定价依据合理，定价公允。为进一步规范关联交易，自 2018 年起公司已停止与该关联供应商的交易。
报告期内公司向中科数码与向非关联供应商采购温控等电子元器件的交易条款不存在差异，不存在其他利益安排。
（二）核查程序
针对以上事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取发行人有关关联采购的说明；
2、获取发行人关联采购明细，统计分析向各关联供应商采购金额、内容及单价，并结合发行人向非关联方采购同类物资情况分析定价公允性；
3、访谈发行人主要关联供应商及其股东，了解关联供应商基本情况、发行人与关联供应商交易具体情况；
4、访谈发行人采购负责人，并查阅发行人与关联供应商的主要交易合同，对比发行人向非关联方采购同类物资的合同条款，分析交易条款是否存在重大差异；
5、函证关联供应商，抽查发行人与主要关联供应商的交易合同、入库凭证、发票和付款记录，核实交易的真实性。
（三）核查结论
经核查，本所律师认为：
2017年发行人向武汉盛楚科技实业有限公司、桂林恒通机械制造有限公司、海口恒特机电设备有限公司、海口博亚天缘电气制造有限公司、深圳市中科数码技术有限公司等关联供应商采购的主要内容为包装箱、绝缘支撑结构件及其他辅料零星采购，发行人向关联供应商采购的材料均为正常生产经营所需，具有必要性与合理性；发行人向关联供应商采购的定价依据合理且定价具有公允性；发行人向盛楚科技、恒通机械、恒特机电采购的交易条款与非关联供应商有所差异，主要系交易模式不同所致，具有商业合理性；发行人向其他关联供应商采购的交易条款与非关联供应商不存在差异；发行人与关联供应商不存在其他利益安排。
《第二轮问询函》第 6 题：关于武汉金盘
根据发行人首轮问询问题回复及招股说明书，发行人武汉生产基地生产能力约 349 x kVA，发行人武汉分公司主要负责公司干式变压器产品的研发、生产和销售，武汉金盘为武汉分公司生产经营提供厂房。2017 年起，盛楚科技因日常生产经营需要从公司子公司武汉金盘租用房屋建筑物；2018 年及 2019 年 1-11 月，
盛楚科技继续租用上述房屋建筑物；盛楚科技已于 2019 年 11 月 15 日注销。
请发行人说明：（1）武汉生产基地从事生产的主体；（2）武汉金盘向盛楚科技出租房屋建筑物、向武汉分公司提供的厂房产权情况，除了提供厂房外，武汉金盘是否自行开展生产经营活动及其具体情况。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）武汉生产基地从事生产的主体
根据发行人说明，报告期内，发行人武汉生产基地从事生产的主体主要为武汉分公司，其主要负责发行人干式变压器产品的研发、生产和销售。
（二）武汉金盘向盛楚科技出租房屋建筑物、向武汉分公司提供的厂房产权情况，除了提供厂房外，武汉金盘是否自行开展生产经营活动及其具体情况
武汉金盘向盛楚科技出租房屋建筑物、向武汉分公司提供厂房的产权均为武汉金盘自有房产和土地（不动产权证书号为：鄂（2019）武汉市东开不动产权第 0042420 号、鄂（2019）武汉市东开不动产权第 0042458 号、鄂（2019）武汉市
东开不动产权第 0042413 号）。除了提供租赁厂房业务外，报告期内武汉金盘未自行开展生产经营活动。
（三）核查程序
针对以上事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅报告期内武汉金盘的财务报表；
2、查阅武汉金盘出租房屋建筑物和厂房的租赁协议以及不动产权证；
3、访谈了发行人财务总监。
（四）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人武汉生产基地从事生产的主体主要为武汉分公司，其主要负责发行人干式变压器产品的研发、生产和销售。
2、武汉金盘向盛楚科技出租房屋建筑物、向武汉分公司提供厂房的产权均为武汉金盘自有房产和土地，除了提供租赁厂房业务外，报告期内武汉金盘未自行开展生产经营活动。
《第二轮问询函》第 7 题：关于重要合同
7.1 根据首轮问询问题 13 的回答，发行人主要客户为通用电气、西门子、xx塔斯、国家电网等。公司主要向通用电气、西门子、xx塔斯销售干式变压器系列产品，与通用电气在中国、美国、欧洲、越南等地区的下属子公司均有交易；与西门子在中国、巴西、印度等地区的下属子公司均有交易；与xx塔斯在中国、美国、印度等地区的下属子公司均有交易。公司与通用电气、西门子、xx塔斯等跨国企业客户一般签署订单式合同。但发行人重要合同中并未体现前述客户及合同。
请发行人说明：（1）发行人与前述客户的在手订单情况；（2）发行人与前述客户签订的销售合同未体现在重要合同的原因，发行人重要合同的认定标准是否合理。
请发行人按照《招股说明书准则》的要求披露：补充披露对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的重要合同，及合同履行期限、实际履行情况。
请发行人提供与前述客户的重要合同备查。请发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）发行人与前述客户的在手订单情况
截至 2020 年 7 月 31 日，发行人与通用电气（GE）、西门子（SIEMENS）、xx塔斯（VESTAS）的在手订单金额分别为 7,351.99 万元、14,681.50 万元、
8,613.28 万元，主要为干式变压器系列产品订单。
（二）发行人与前述客户签订的销售合同未体现在重要合同的原因，发行人重要合同的认定标准是否合理。
首次申报时发行人的重要销售合同、重要采购合同的认定标准如下：1、重要销售合同：截至2019年12月31日发行人及子公司正在履行的重要销售合同（合同金额超过2,000万元）；截至2019年12月31日发行人及子公司已履行完毕的重要销售合同（合同金额超过2,000万元）。2、重要采购合同：截至2019年12月31日发行人及子公司正在履行的重要采购合同（合同金额超过1,000万元）；截至 2019年12月31日发行人及子公司已履行完毕的重要采购合同（合同金额超过
1,000万元）。
首次申报时发行人与通用电气（GE）、西门子（SIEMENS）、xx塔斯
（VESTAS）等主要客户的销售合同未体现在重要销售合同的原因为：发行人与该等客户主要签署订单式合同，首次申报时发行人重要销售合同认定标准未包含与该等客户签署的重大订单和框架合同。
基于以上情况，发行人拟修改重要销售合同认定标准，在首次申报时重要销售合同的认定标准基础上增加：（1）截至2019年12月31日发行人及子公司已履行完毕的重大订单（订单金额超过2,000万元）；（2）报告期内发行人及子公司与前五大客户签署或履行的框架合同。
此外，发行人拟修改重要采购合同认定标准，在首次申报时的重要采购合同的认定标准基础上增加：截至 2019 年 12 月 31 日发行人及子公司正在履行的未
载明合同金额但实际结算金额超过或预计超过 1,000 万元的重要采购合同。
（三）补充披露对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的重要合同，及合同履行期限、实际履行情况。
1、补充披露重要销售合同
根据发行人提供的合同及发行人说明，相关补充披露的重要销售合同情况如下：
截至2019年12月31日，发行人及子公司已履行完毕的重大订单（订单金额超
过2,000万元）如下：
序号 | 客户名称 | 订单编号 | 产品类别 | 订单金额 | 签署日期 | |
外币金额 | 折算人民币金 额（万元） | |||||
1 | GE Wind Energy GmbH | 430021484-1 | 干式变压器系 列 | 415.62 万欧元 | 3,283.40 | 2017/4/26 |
注：截至 2019 年 12 月 31 日公司及子公司无正在履行重大订单（订单金额超过 2,000 万元）。
报告期内，发行人及子公司与前五大客户签署或履行的框架合同如下：
序号 | 客户集团 | 客户名称 | 合同名称 | 产品类别 | 有效期间 | 截至报告期末合同履行情况 |
1 | xx塔斯 （VESTAS） | Vestas Wind Systems A/S | Purchase Agreement | 干式变压器系列 | 2014 年 8 月 1 日 -2019 年 8 月 1 日 | 履行完毕 |
2 | 维斯塔斯 （VESTAS） | xx塔斯风力技术（中国）有限公 司 | 采购协议 | 干式变压器系列 | 2015 年 8 月 1 日 -2020 年 8 月 1 日 | 正在履行 |
3 | 西门子 （SIEMENS ） | 西门子电气传动有限公司 | 框架采购协议 | 干式变压器系列 | 2019 年 4 月 1 日 -2022 年 9 月 30 日 | 正在履行 |
4 | 西门子 （SIEMENS ） | 西门子（上海）电 气传动设备有限公司 | 框架采购协议 | 干式变压器系列 | 2019 年 10 月 1 日 -2022 年 9 月 30 日 | 正在履行 |
5 | 西门子 （SIEMENS ） | 西门子歌美飒可再生能源科技（中 国）有限公司 | Contract（Purchase Order） | 干式变压器系列 | 2017 年 1 月 1 日 -2017 年12 月31 日 | 履行完毕 |
6 | 西门子 （SIEMENS ） | 西门子歌美飒可再生能源科技（中 国）有限公司 | Contract（Purchase Order） | 干式变压器系列 | 2018 年 1 月 3 日 -2018 年 9 月 30 日 | 履行完毕 |
7 | 西门子 （SIEMENS ） | 西门子歌美飒可 再生能源科技（中国）有限公司 | Contract（Purchase Order） | 干式变压器系列 | 2018 年 10 月 1 日 -2019 年 9 月 30 日 | 履行完毕 |
8 | 西门子 （SIEMENS ） | 西门子歌美飒可再生能源科技（中国）有限公司 | Contract（Purchase Order） | 干式变压器系列 | 2019 年 10 月 1 日 -2020 年 9 月 30 日 | 正在履行 |
9 | 西门子 （SIEMENS ） | 西门子歌美飒可再生能源科技（中 国）有限公司 | Contract（Purchase Order） | 干式变压器系列 | 2019 年 10 月 1 日 -2020 年 9 月 30 日 | 正在履行 |
10 | 国家电网 | 国网安徽省电力有限公司物资分公司 | 高 x x x x ， XX00xX，xxxxx ， x x x ， 0000X,00XA,真空采 购合同 | 开关柜系列 | 2018 年 7 月 13 日 -2019 年 7 月 2 日 | 履行完毕 |
11 | 国家电网 | 国网安徽省电力有限公司物资分 | 环网箱，AC10kV， 2,2 采购合同 | 开关柜系列 | 2018 年 7 月 13 日 -2019 年 7 月 2 日 | 履行完毕 |
序号 | 客户集团 | 客户名称 | 合同名称 | 产品类别 | 有效期间 | 截至报告期末合同履行情况 |
公司 | ||||||
12 | 国家电网 | 国网安徽省电力有限公司物资分 公司 | 环网箱，AC10kV， 2,4 采购合同 | 开关柜系列 | 2018 年 12 月 12 日 -2019 年12 月11 日 | 履行完毕 |
13 | 国家电网 | 国网河南省电力公司 | 环网箱，AC10kV， 2,2 采购合同 | 开关柜系列 | 2018 年 8 月 27 日 -2019 年 7 月 30 日 | 履行完毕 |
14 | 国家电网 | 国网江苏省电力有限公司物资分 公司 | 协议库存货物采购合同 | 开关柜系列 | 2017 年 7 月 26 日 -2018 年 7 月 25 日 | 履行完毕 |
15 | 国家电网 | 国网江苏省电力有限公司物资分公司 | 电 缆 分 支 箱 ， AC400V,塑壳断路器，四路，400A 采 购合同 | 开关柜系列 | 2017 年 5 月 22 日 -2018 年 5 月 21 日 | 履行完毕 |
16 | 国家电网 | 国网江苏省电力有限公司物资分 公司 | 配电箱，户外，4 回路400kVA采购合同 | 开关柜系列 | 2018 年 9 月 28 日 -2019 年 9 月 27 日 | 履行完毕 |
17 | 国家电网 | 国网江苏省电力 有限公司物资分公司 | 环网柜，AC10kV， 630A，负荷开关柜空气，户内采购合同 | 开关柜系列 | 2018 年 9 月 11 日 -2019 年 9 月 10 日 | 履行完毕 |
18 | 国家电网 | 国网江苏省电力有限公司物资分公司 | 一二次融合成套环网 箱 ，AC10kV， 630A，SF6,二进四出 采购合同 | 开关柜系列 | 2018 年 5 月 4 日 -2019 年 5 月 3 日 | 履行完毕 |
19 | 国家电网 | 国网江苏省电力 有限公司物资分公司 | 协议库存货物采购合同 | 开关柜系列 | 2019 年 9 月 16 日 -2020 年 9 月 15 日 | 正在履行 |
20 | 国家电网 | 国网江苏省电力 有限公司物资分公司 | 协议库存货物采购合同 | 开关柜系列 | 2019 年 4 月 23 日 -2020 年 4 月 22 日 | 正在履行 |
21 | 国家电网 | 国网浙江省电力有限公司物资分 公司 | 10kV 变压器， 630kVA,普通，硅钢 片，干式采购合同 | 干式变压器系列 | 2017 年 6 月 11 日 -2017 年12 月30 日 | 履行完毕 |
22 | 国家电网 | 国网浙江省电力有限公司物资分 公司 | 环网箱，AC10kV， 2,2 采购合同 | 开关柜系列 | 2018 年 12 月 20 日 -2020 年 6 月 30 日 | 正在履行 |
2、补充披露重要采购合同
根据发行人提供的合同及说明，相关补充披露的重要采购合同情况如下：截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及子公司正在履行的重要采购合同（未载
x合同金额但实际结算金额超过或预计超过 1,000 万元）如下：
序 号 | 合同编号 | 供应商名称 | 采购内容 | 合同金额 | 签署日期 |
1 | 建设工程施工合同 | 盐城市xx建设集团有限公司 | 金盘科技海口数字化工厂主厂房及办公楼建设 | 合同总价构成： （1）海南最新定额标准价格下浮 6%； （2）分包管理费 300 万元； （3）钢构安装服务合同金额 | 2019/6/11 |
建设工程施工合同补充协议 | 盐城市xx建设集团有限公司 | x盘科技海口数字化工厂主厂房及办公楼建设之 钢构安装服务 | 835.70 万元 | 2019/7/9 | |
2 | - | Vista Construction of Florida, Inc | 佛罗里达房屋装修改造 | 78 万美元至 203 万美元 | 2019/10/15 |
报告期内，公司及子公司与前五大供应商未签署框架合同。经核查，发行人已在《招股说明书》中补充披露以上内容。
（四）请发行人提供与前述客户的重要合同备查
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人已提供与通用电气（GE）、西门子（SIEMENS）、xx塔斯（VESTAS）等客户的重要合同备查。
（五）核查程序
针对以上事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人与通用电气（GE）、西门子（SIEMENS）、xx塔斯（VESTAS）等客户的在手订单；
2、结合发行人业务特点及签署销售、采购、融资等相关合同的惯例分析重要合同标准的合理性；
3、查阅发行人签署的重要销售合同、重要采购合同、借款合同；
4、访谈发行人高级管理人员及销售、采购、财务人员，访谈发行人主要客户、主要供应商，并获取保荐机构对重要合同的询证函，核实重要合同的真实性及履行情况；
5、查阅本次修改后的《海南金盘智能科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》。
（六）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、截至 2020 年 7 月 31 日，发行人与通用电气（GE）、西门子（SIEMENS）、xx塔斯（VESTAS）的在手订单金额分别为 7,351.99 万元、14,681.50 万元、 8,613.28 万元，主要为干式变压器系列产品订单。
2、发行人首次申报时与通用电气（GE）、西门子（SIEMENS）、xx塔斯
（VESTAS）等主要客户的销售合同未体现在重要销售合同的原因为：发行人与该等客户主要签署订单式合同，首次申报时公司重要销售合同认定标准未包含与该等客户签署的重大订单和框架合同；发行人已修改重要销售合同认定标准，在首次申报时公司的重要销售合同的认定标准基础上增加：（1）截至 2019 年 12
月 31 日公司及子公司已履行完毕的重大订单（订单金额超过 2,000 万元）；（2）报告期内公司及子公司与前五大客户签署或履行的框架合同。因此，发行人重要销售合同认定标准合理。
3、发行人已按照要求在招股说明书中补充披露对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的重要合同，及合同履行期限、实际履行情况。
4、发行人已提供与通用电气（GE）、西门子（SIEMENS）、xx塔斯（VESTAS）、国家电网等客户的重要合同备查。
《第二轮问询函》第 9 题：关于xx技术企业证书
根据审核问询问题 17 的回复及招股说明书，金盘科技于 2017 年 11 月通过了xx技术企业复审，获得了由海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税务局联合颁发的编号为 GR201746000132 的《xx技术企业证书》，有效期三年，报告期内，按照应纳税所得额的 15%计提并缴纳企业所得税。
请发行人说明：金盘科技及子公司xx技术企业证书的续期进展情况，是否存在无法续期导致影响持续经营的风险。
请发行人律师核查并发表意见。回复：
（一）金盘科技及子公司xx技术企业证书的续期进展情况，是否存在无法续期导致影响持续经营的风险
1、金盘科技及子公司xx技术企业证书的续期进展情况
报告期内，发行人及子公司持有的xx技术企业证书情况如下：
金盘科技于 2017 年 11 月通过了xx技术企业复审，获得了由海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税务局联合颁发的编号为 GR201746000132 的《xx技术企业证书》，有效期三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，2017-2019 年度金盘科技可享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。
金盘上海于 2015 年 8 月 19 日获得了由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的编号为 GF201531000089的《xx技术企业证书》，有效期三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，2015-2017 年度金盘上海可享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策；2018 年 11 月金盘上海通过了xx技术企业复审，获得了由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的编号为 GR201831000362 的《xx技术企业证书》，有效期三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，2018-2020 年度金盘上海可享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。
上海鼎格于 2019 年 10 月 28 日获得了由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的编号为 GR201931001494的《xx技术企业证书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，2019-2021 年度可享受减按 15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。上海鼎格 2019 年所得税汇算清缴时选择适用小微企业税率，适用 20%税率。
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人所持xx技术企业证书有效期已届满，根据发行人提供的xx技术企业认定申请书及有关申请材料、xx技术企业认定管理工作网（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxx.xxxxx）系统受理截图以及发行人的说明，金盘科技已于 2020 年 6 月 5 日在xx技术企业认定
管理工作网提交xx技术企业证书的认定申请资料。发行人子公司金盘上海、上海鼎格所持xx技术企业证书尚在有效期内。
2、是否存在无法续期导致影响持续经营的风险
根据发行人提供的资料及发行人说明，并经本所律师根据《xx技术企业认定管理办法》《xx技术企业认定管理工作指引》所规定的xx技术企业认定条件进行比对，金盘科技符合xx技术企业的认定标准，具体情况如下：
xx技术企业认定条件 | 公司情况 | 是否 符合 |
企业申请认定时须注册成立一年以上 | 公司已注册成立一年以上。 | 符合 |
企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权 | 截至 2019 年 12 月 31 日，公司（不含子 公司）作为专利权人拥有 82 项专利，其 中发明专利 7 项；作为软件著作权人拥有 软件著作权 5 项，金盘科技（不含子公司） 拥有对主要产品的核心技术发挥支持作 用的自主知识产权。 | 符合 |
对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的xx技术领域》规定的范围 | 公司主要产品及发挥核心技术支持作用的技术属于《国家重点支持的xx技术领域》中“新能源及节能和先进制造与 自动化”的范畴。 | 符合 |
企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于 10% | 截至 2019 年 12 月 31 日，公司（不含子 公司）拥有员工 967 人，其中从事研发和 相关技术创新活动的科技人员共 135 人， 不低于 10%。 | 符合 |
企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求： 1. 最近一年销售收入小于5,000 万元（含） 的企业，比例不低于 5%； 2. 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%； 3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。 其中，企业在中国境内发生的研究开发 费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%。 | 2017-2019 年，公司（不含子公司）实现 营业收入分别为 1,744,923,188.89 元、 1,961,952,377.79 元、1,977,972,377.24 元， 研究开发费用分别为 64,437,254.40 元、 69,163,258.71 元、64,342,835.26 元，近三 个年度研究开发费用总额占销售收入总额的比例为 3.48%，不低于 3%。 其中，在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%，不低于 60%。 | 符合 |
近一年xx技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60% | 2019 年度公司（不含子公司）xx技术 产品（服务）收入为 1,419,596,209.61 元， 占企业同期总收入的比例为 71.77%，占 比不低于 60%。 | 符合 |
企业创新能力评价应达到相应要求 | 公司当前的研究开发组织管理水平、科 技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《xx | 符合 |
技术企业认定管理办法》的要求，能够 满足本条款的规定。 | ||
企业申请认定前一年内未发生重大安 全、重大质量事故或严重环境违法行为 | 最近一年内，公司未发生重大安全、重 大质量事故或严重环境违法行为。 | 符合 |
根据发行人出具的声明，并经本所律师核查，金盘科技符合xx技术企业的认定标准，预计不存在无法续期导致影响持续经营的风险。
（二）核查程序
针对以上事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、访谈发行人负责xx技术企业申报的人员；
2、核查发行人原有xx技术企业证书，了解其具体有效期间；
3、获取发行人提供的xx技术企业认定申请书及有关申请材料、xx技术企业认定管理工作网（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxx.xxxxx）系统受理截图以及发行人的说明，了解其xx技术企业证书的续期进展情况。
4、获取发行人出具的说明，查阅相关法规情况与发行人提供的xx技术企业申请材料进行比对，判断公司是否符合xx技术企业的认定标准。
（三）核查结论
经核查，本所律师认为：
发行人所持xx技术企业证书有效期已届满并已于 2020 年 6 月 5 日在xx技术企业认定管理工作网提交xx技术企业证书的认定申请资料，发行人子公司金盘上海、上海鼎格所持xx技术企业证书尚在有效期内；发行人符合xx技术企业的认定标准，预计不存在无法续期导致影响持续经营的风险。
《第二轮问询函》第 11 题：关于子公司
问题 11.1 根据招股说明书、首轮问询问题 4 的回复及律师工作报告，为应对中美贸易摩擦，JST USA 自 2019 年 5 月起依据墨西哥相关法律法规，在墨西哥通过 Shelter 模式进行部分干式变压器产品的中后段生产再销售至美国，干式变压器产品中后段年生产能力为 100 x kVA。发行人境外下属公司金盘美国有 1 个弗罗里达厂区改造在建工程项目。Jinpan Realty 于 2019 年注销。上海东典国际
贸易有限公司于 2018 年 11 月 3 日办完注销手续。上海环毓实业有限公司于 2018
年 7 月 11 日办完注销手续。
请发行人提供报告期内 JST USA 的审计报告。
请发行人说明：（1）Shelter 模式的具体情况及其合规性， 是否存在被境外主管部门处罚的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）Shelter 模式与发行人正常生产模式的异同，2019 年开始采用相关模式的具体原因，结合相关模式、主要财务数据，具体分析JST USA 亏损的原因；（3）结合弗罗里达厂区改造在建工程项目情况，说明在墨西哥的 Shelter 模式日后是否发生变化；（4）Jinpan Realty Group, LLC、上海东典国际贸易有限公司和上海环毓实业有限公司报告期内的主要财务数据，注销的原因。
金榜国际持有 JST USA20%股权，请相关中介机构对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 8 的规定核查并发表意见。
请发行人 说明：JST USA 收入及成本构成情况，通过 Shelter 模式生产及相关采购、销售情况，Shelter 模式是否对发行人未来的经营模式产生重大影响。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内 JST USA 的审计报告
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人已提供2017-2019年JST USA审计报告。
（二）Shelter 模式的具体情况及其合规性，是否存在被境外主管部门处罚的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、墨西哥Shelter模式的具体情况及其合规性
（1）墨西哥Shelter模式的具体情况
根据墨西哥律师事务所Lic. Xxxxxxx Xxxxxx Gallegos出具的法律意见书，墨西哥Shelter模式的具体情况如下：
1）墨西哥为促进贸易和经济发展，于2006年11月1日起实施《促进制造业、
保税加工及出口服务业法》（以下简称“IMMEX计划”）；IMMEX计划旨在促进墨西哥制造业，允许临时进口免税的适用于对外贸易的产品和机器设备，进行加工、修理、装配后再从墨西哥出口。
2）Shelter模式为IMMEX计划下的一种模式，墨西哥允许境外公司提供技术、生产管理、机器设备以及原材料等在拥有IMMEX许可证书的墨西哥本地公司（以下简称“Shelter服务商”）进行装配或生产，即允许境外公司在墨西哥不设法律实体的情况下，通过与Shelter服务商合作在墨西哥进行生产，该Shelter服务商负责产品清关及在墨西哥的其他运营部分。
3）在Shelter模式中，境外公司主要负责提供生产所需的技术和材料，墨西哥Shelter服务商主要负责提供厂房、法律实体及人工，使未在墨西哥设立公司的境外公司也可在墨西哥进行生产，双方共同负责即将开展的加工出口业务。
4）根据《墨西哥杂项税收决议》第3.20.6条的规定，境外公司通过与Shelter服务商合作在墨西哥进行加工出口业务，相当于通过Shelter服务商履行了墨西哥的纳税义务，因此Shelter模式已在墨西哥财政框架内得到有效监管。
（2）墨西哥Shelter模式的合规性
根据墨西哥律师事务所Lic. Xxxxxxx Xxxxxx Gallegos出具的法律意见书， Shelter模式在墨西哥是合法合规的，受墨西哥相关法律法规的保护。
2、发行人子公司JST USA在墨西哥通过Shelter模式进行生产的具体情况及合规性，是否存在被境外主管部门处罚的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）发行人子公司JST USA在墨西哥通过Shelter模式进行生产的具体情况
发行人子公司JST USA与墨西哥Shelter服务商Sonitronies, S de RL de CV（以下简称“Sonitronies”）签署合作协议（以下简称“合作协议”），双方约定根据墨西哥IMMEX相关法律法规在墨西哥索诺拉州诺加莱斯市共同开展加工出口业务。自2019年5月起JST USA与Sonitronies正式开展合作，在墨西哥通过Shelter模式进行干式变压器的中后段生产。
1）Shelter服务商基本情况
Sonitronies是在墨西哥索诺拉州诺加莱斯市合法设立并有效存续的公司，主
要为境外公司在墨西哥进行加工出口业务提供Shelter服务，拥有墨西哥经济部颁发的IMMEX Maquiladora Permit许可证书，有效持有墨西哥和索诺拉州及其行政机构要求的所有墨西哥海关许可、环保许可及相关授权、注册、执照和其他政府文件等提供Shelter服务所必须的资质。
Sonitronies 的母公司为美国公司Maquila International, Inc. （ 以下简称 “Collectron”）。Collectron是在美国亚利桑那州合法设立并有效存续的公司，主要通过其在墨西哥的Shelter服务子公司为境外公司在墨西哥提供清关、厂房、环保、人力资源、行政事务等Shelter服务。根据保荐机构及发行人律师网络查询及对Collectron相关负责人的访谈，Collectron自1969年以来已通过其在墨西哥的 Shelter服务子公司，为225家境外公司在墨西哥启动并运营其加工出口业务，客户包括Advanex， Samsonite，Chamberlain，Arrow，Carlisle，MKS Instrument等美国上市公司或知名企业。
2）合作具体情况
根据合作协议，JST USA与Sonitronies在墨西哥通过Shelter模式共同开展加工出口业务的具体情况如下：
A. JST USA主要权利和义务
①JST USA及其授权代表全面负责合作工厂的生产和运营，包括但不限于货物收发、产品质量控制、生产和运营效率以及所有行政管理和财务决策等。
②JST USA负责采购和提供合作工厂生产和运营所需的所有生产设备、办公设备、原材料、包装材料等，以上设备和存货的所有权归属于JST USA。
③合作工厂所有产品的生产应根据JST USA的规则、标准、方法、工艺和体系，使用JST USA提供的工具、机器设备、原材料等进行生产、运输和接收。
④JST USA应向Sonitronies支付相关费用，包括Sonitronies应收取的Shelter服务费，按照合作工厂员工人数、工作时长和一定的费率计算；Sonitronies应收取的环保文件服务费，按照每月固定金额收取；Sonitronies垫付的厂房租赁费用；以及Sonitronies为履行其在合作协议项下义务而产生的其他成本、费用及税费。
B. Sonitronies主要权利和义务
①经JST USA批准，Sonitronies作为承租方在墨西哥索诺拉州诺加莱斯市向第三方租赁厂房进行生产，并由Sonitronies垫付厂房租赁费用。
②Sonitronies代表JST USA为其招聘合作工厂生产运营所需员工，JST USA有权审查员工的背景和工作经验以及对应聘人员进行面试，以确定其适格性； Sonitronies作为雇主招聘上述员工、与其签署劳动合同并向其支付劳动报酬。
③Sonitronies负责根据墨西哥和索诺拉州相关法律法规及相关行政机构要求，编制和提供与合作协议约定的运营业务有关的所有纳税申报表、备案和其他文件。
④Sonitronies负责编制所需清关文件，并获得美国和墨西哥海关当局的批准，以获取授权美国和墨西哥跨境运输；处理所有墨西哥海关文件及其他合理要求的事项，以按照墨西哥海关相关要求和规则进行运输。
⑤Sonitronies应根据墨西哥法律法规确保JST USA在墨西哥和索诺拉州及其行政机构的合法合规性，且不得故意违反墨西哥相关法律法规。Sonitronies应及时遵守墨西哥适用于任何实体（包括但不限于IMMEX计划下的经营实体）的所有法律法规。
⑥Sonitronies所提供的服务应始终遵守墨西哥所有适用的法律法规，以及JST USA提供的符合合作协议约定的所有规则、法规、标准、行为准则、政策、工艺和程序。
C. 双方保密责任
JST USA和Sonitronies同意在合作协议期限内和结束之后，除因履行各自在合作协议项下的职责所需以及专门指定对外公布的信息以外，一方对另一方的所有业务或运营信息、流程、文件和材料应严格保密。
（2）公司子公司JST USA在墨西哥通过Shelter模式进行生产的合规性，是否存在被境外主管部门处罚的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据墨西哥律师事务所Lic. Xxxxxxx Xxxxxx Gallegos出具的法律意见书，关于 JST USA与墨西哥Shelter服务商Sonitronies合作在墨西哥通过Shelter模式进行干式变压器中后段生产的合法合规情况如下：
1）Sonitronies成立于墨西哥索诺拉州，拥有根据 IMMEX 计划在墨西哥提供
Shelter服务的所有必需证书和资质。
2）Sonitronies为JST USA提供Shelter服务，以及JST USA 根据合作协议及
IMMEX 计划在墨西哥进口原材料加工成产品并出口，均符合墨西哥法律法规。
3）JST USA在墨西哥通过Shelter模式进口原材料加工成产品并出口，除符合IMMEX计划相关要求外，无需取得额外的政府许可或资格证书。JST USA通过与Sonitronies合作已遵守墨西哥法律法规，在生产经营、税收、环保、劳动保护、就业及医疗保险、海关、知识产权等方面，未违反或受任何墨西哥适用法律的限制。
4）JST USA和Sonitronies就合作协议约定已遵守IMMEX计划相关要求，以及任何其他适用的墨西哥法律法规，任何一方均未收到任何违反IMMEX计划相关要求或墨西哥税收、环保、劳动保护、海关及知识产权等相关法律法规的书面通知。
5）JST USA或Sonitronies就合作协议约定根据 IMMEX计划在墨西哥开展业务，不存在未决或潜在重大诉讼、仲裁或其他政府法律诉讼。在JST USA与 Sonitronies之间的Shelter合作方面，对于JST USA或Sonitronies不存在潜在政府风险。
6）根据墨西哥法律法规，JST USA与Sonitronies之间签署的合作协议是真实、有效的，合作协议条款未违反IMMEX计划相关的墨西哥任何适用法律法规。JST USA与Sonitronies之间从未收到对方根据合作协议发出的违约或争议通知。
综上，发行人子公司JST USA在墨西哥通过Shelter模式进行生产符合墨西哥相关法律法规，不存在被境外主管部门处罚的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）Shelter 模式与发行人正常生产模式的异同，2019年开始采用相关模式的具体原因，结合相关模式、主要财务数据，具体分析 JST USA亏损的原因
1、Shelter 模式与正常生产模式的异同
项目 | Shelter模式 | 正常生产模式 |
业务所在地区 | 墨西哥 | 中国 |
是否需在当地 | 否 | 是 |
设立法律实体 | ||
生产经营资质 | JST USA在墨西哥通过Shelter模式展开业务，除符合IMMEX计划相关要求外，无需取得额外的政府许可或资格证书；Shelter 服务商拥有根据 IMMEX 计划在墨西哥提 供Shelter服务的所有必需证书和资质。 | 公司根据我国法律法规需取得生产经营所必需的经营资质。 |
厂房 | 经JST USA批准，Shelter服务商作为承租方 向第三方租赁厂房并垫付厂房租赁费用。该费用由JST USA向Shelter服务商支付。 | 公司自有或租赁厂房。 |
原材料、设备等 | 设备及原材料由JST USA采购或提供；同时可根据JST USA的需要，在墨西哥本地采购的部分辅助原材料由Shelter服务商在JST USA授权下采购，JST USA支付给Shelter服务商相关费 用。 | 设备及原材料由公司采购。 |
员工 | Shelter服务商代表JST USA在墨西哥为其招聘生产运营所需员工，需经JST USA审查及面试；Shelter服务商作为雇主招聘上述员工、与其签署劳动合同并向其支付劳动报酬。该费用由JST USA向Shelter服务商支 付。 | 公司招聘员工、与其签署劳动合同并向其支付劳动报酬。 |
生产和运营管 理 | JST USA全面负责生产和运营管理。 | 公司全面负责生产 和运营管理。 |
产品销售 | JST USA负责产品销售。 | 公司负责产品销 售。 |
纳税申报及海 关清关 | Shelter服务商负责纳税申报及海关清关。 | 公司负责纳税申报 及海关清关。 |
相关成本和费用 | JST USA向Shelter服务商支付服务费和其代垫的厂房租赁费用、环保文件费用以及其为履行合作协议项下义务而支付的其他成 本、费用及税费。 | 公司自行支付生产经营相关成本和费用，无需支付服务 x。 |
2、发行人2019年开始采用Shelter模式的具体原因
自2018年中美发生贸易摩擦以来，发行人直接出口至美国的干式变压器、干 式电抗器等产品陆续被美国加征25%关税；墨西哥为北美自由贸易协议（NAFTA）成员国，其出口产品至美国可享受关税优惠政策。因此，为降低中美贸易摩擦对 发行人直接出口美国业务的长期不利影响，JST USA自2019年5月起依据墨西哥 相关法律法规，在墨西哥通过Shelter模式进行部分干式变压器产品的中后段生产 并销售至美国。
此外，2019年JST USA开始筹备并办理墨西哥子公司设立的相关手续，但由
于境外公司在墨西哥设立子公司手续繁杂且审批流程较长，同时受新冠疫情的影响，预计墨西哥子公司完成设立仍需一定时间。在墨西哥子公司设立及取得墨西哥经济部颁发的IMMEX Maquiladora Permit许可证书（享受税收优惠：进口原材料在一定期限内加工成产品并从墨西哥出口无需缴纳增值税及关税）之前，JST USA通过与墨西哥Shelter服务商（拥有IMMEX Maquiladora Permit许可证书）合作在墨西哥进行干式变压器产品中后段生产并销售至美国，可较早享受相关税收优惠，节约税务成本。
3、结合相关模式、主要财务数据，具体分析 JST USA 亏损的原因报告期内，JST USA 主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
营业收入 | 20,408.12 | 9,433.87 | 15,664.98 |
营业成本 | 19,042.35 | 7,230.35 | 13,160.32 |
毛利 | 1,365.77 | 2,203.52 | 2,504.66 |
期间费用及其他 | 3,277.69 | 2,046.70 | 2,234.94 |
投资收益 | 1,191.50 | 27.87 | - |
利润总额 | -720.42 | 184.70 | 268.30 |
净利润 | -905.93 | 157.90 | 123.17 |
2019年JST USA亏损的主要原因如下：（1）自2019年5月起JST USA在墨西哥通过Shelter模式进行干式变压器产品中后段的生产，由于与Shelter服务商合作工厂前期筹备生产的相关支出（包括人工、租赁费及租赁厂房改造费用等）较高，且为小批量生产，原材料采购成本相对较高，生产人员操作经验不足损耗较多物料，导致产品相对国内生产的单位成本较高及毛利率较低；（2）2019年JST USA因销售收入大幅提升导致销售费用增加，以及应收账款相应增加而计提的坏账准备增加，此外办公经营场所搬迁至佛罗里达州对随迁员工进行补偿。
随着2020年JST USA与Shelter服务商的墨西哥合作工厂新增较多管理人员和技术人员，生产运营能力不断增强，且实现大批量生产，产品单位成本较2019
年有所下降及xxx有所提升，预计2020年JST USA经营业绩较2019年大幅改善，将实现扭亏为盈。
（四）结合佛罗里达厂区改造在建工程项目情况，说明在墨西哥的 Shelter 模式日后是否发生变化
JST USA于2019年10月在佛罗里达州设立子公司Real Estate并购买厂房及土 地，于2019年12月搬迁至佛罗里达州及进行佛罗里达厂区的装修改造，预计2020 年12月完成佛罗里达厂区改造。由于开关柜系列产品体积较大、不适合长距离运 输，发行人为更好开拓美国市场业务，计划佛罗里达厂区改造完成后，主要用于 JST USA办公经营，以及开关柜系列产品的研发，根据美国客户需求完成开关柜 系列产品开发之后，JST USA将筹划在佛罗里达厂区进行开关柜系列产品的生产。 JST USA在墨西哥通过Shelter模式主要进行干式变压器产品的中后段生产。因此，发行人在墨西哥通过Shelter模式生产不会因佛罗里达厂区完成改造而发生变化。
（五）Jinpan Realty Group, LLC、上海东典国际贸易有限公司和上海环毓实业有限公司报告期内的主要财务数据，注销的原因
1、Jinpan Realty Group, LLC、上海东典国际贸易有限公司和上海环毓实业有限公司报告期内的主要财务数据
（1）Jinpan Realty Group, LLC的主要财务数据
单位：万元
项目 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 |
总资产 | 已注销，不适用 | 184.63 | 189.49 |
净资产 | 已注销，不适用 | 18.94 | 15.37 |
营业收入 | 62.05 | 21.60 | 21.60 |
净利润 | 929.88[注] | 3.57 | 3.52 |
注：Jinpan Realty 2019年净利润为注销前出售房产及土地收益。
（2）上海东典国际贸易有限公司的主要财务数据
单位：万元
项目 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 |
总资产 | 已注销，不适用 | 已注销，不适用 | 224.65 |
净资产 | 已注销，不适用 | 已注销，不适用 | 210.57 |
营业收入 | 已注销，不适用 | - | 60.26 |
净利润 | 已注销，不适用 | 0.11 | 13.44 |
（3）上海环毓实业有限公司的主要财务数据
单位：万元
项目 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 |
总资产 | 已注销，不适用 | 已注销，不适用 | 97.60 |
净资产 | 已注销，不适用 | 已注销，不适用 | 97.60 |
营业收入 | 已注销，不适用 | - | - |
净利润 | 已注销，不适用 | -0.45 | -1.58 |
2、Jinpan Realty Group, LLC、上海东典国际贸易有限公司和上海环毓实业有限公司注销的原因
报告期内，发行人子公司Jinpan Realty Group, LLC、上海东典国际贸易有限公司和上海环毓实业有限公司注销的原因如下：
控股子公司 | 注销前经营情况 | 注销的原因 |
Jinpan Realty | 持有房产及土地，出租给JST USA | JST USA设立Jinpan Realty系为持有境外经营用房产及土地；2019年Jinpan Realty 出售所持房产及土地，JST USA搬迁至佛 罗里达州，故注销Jinpan Realty。 |
上海东典 | 无实际经营业务 | 简化公司管理 |
上海环毓 | 无实际经营业务 | 简化公司管理 |
（六）金榜国际持有JST USA20%股权，请相关中介机构对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题8的规定核查并发表意见
金榜国际为发行人实际控制人XXXXXX XXXX（xxx）控制的公司。2017年5月至今，发行人子公司金盘香港持有JST USA的80%股份，金榜国际持有 JST USA的20%股份，因此，发行人存在与实际控制人XXXXXX XXXX（xxx）控制的金榜国际共同持有JST USA股份的情况。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题8的规定，“发行人如存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形，发行人及中介机构应主要披露及核查以下事项：（一）发行人应当披露相关公司的基本情况，包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、住所、经营范围、股权结构、最近一年又一期主要财务数据及简要历史沿革。（二）中介机构应当核查发行人与上述主体共同
设立公司的背景、原因和必要性，说明发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允。（三）如发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来的，还应当披露相关交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系。中介机构应当核查相关交易的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在损害发行人利益的行为。（四）如公司共同投资方为董事、高级管理人员及其近亲属，中介机构应核查说明公司是否符合《公司法》第148条规定，即董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”。
根据以上规定，经核查，金榜国际持有JST USA20%股权的有关情况如下：
1、相关公司的基本情况，包括但不限于公司名称、成立时间、注册资本、住所、经营范围、股权结构、最近一年又一期主要财务数据及简要历史沿革
（1）JST USA的公司名称、成立时间、注册资本、住所、经营范围、股权结构及简要历史沿革
1）根据 Xxxxxxx & Xxxx, P.C.律师事务所出具的法律意见书、发行人提供的资料及发行人说明，JST USA 的公司名称、成立时间、注册资本、住所、经营范围、股权结构等信息如下：
成立时间 | 1998 年 1 月 30 日 |
实际发行股本 | 100 股 |
注册地和主要生产经营地 | 30 Skyline Drive, Lake Mary, Florida 32746 |
主营业务及其与发行人主营业务关系 | 主要负责发行人产品的境外销售，2019 年 5 月开始在 墨西哥以 Shelter 模式进行干式变压器产品中后段的生产 |
股东构成及控制情况 | x盘香港持股 80%，金榜国际持股 20%注 |
注：根据2020年8月金榜国际及YUQING JING（xxx）出具的《关于放弃持有JST Power Equipment, Inc.股份的收益权及表决权的声明与承诺》，金榜国际无条件且不可撤销的放弃持有JST USA20%股份对应的收益权及表决权。
2）JST USA 的简要历史沿革如下：
①1998 年 1 月，JST USA 设立
1998 年 1 月 30 日，Jinpan International (U.S.A.) ,Ltd.（已更名为 JST Power Equipment, Inc.，简称“JST USA”）在美国注册设立。1998 年 2 月 18 日，JST USA向金榜国际发行了 100 股无面值股票。
设立时，JST USA 的股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 股权比例 |
金榜国际 | 100 | 100% |
合计 | 100 | 100% |
②2017 年 5 月，JST USA 第一次股权转让
2017 年 5 月 15 日，JST USA 作出股东会决议，同意金榜国际将其持有的 JST
USA 80 股股份（对应股份总数的 80%）以 1 美元的价格转让给金盘香港，金榜国际继续持有 JST USA 20 股股份（对应股份总数的 20%）。同日，金榜国际与金盘香港签署股权转让协议。
本次股权转让后，JST USA 的股权结构如下：
股东名称 | 股数（股） | 股权比例 |
x盘香港 | 80 | 80% |
金榜国际 | 20 | 20% |
合计 | 100 | 100% |
截至本补充法律意见书出具日，JST USA拥有1家子公司Real Estate，基本信息如下：
成立时间 | 2019 年 10 月 7 日 |
实际发行股本 | 100 股 |
注册地和主要生产经营地 | 30 Skyline Drive, Lake Mary, Florida 32746 |
主营业务及其与发行人主营业 务的关系 | 持有发行人境外经营用土地和房产 |
股东构成及控制情况 | JST USA 持股 100% |
Real Estate自成立以来未发生股权变更。
（2）JST USA的最近一年主要财务数据
单位：万元
公司名称 | 2019-12-31/2019年度 | |||
总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
JST USA | 22,897.84 | 826.46 | 20,408.12 | -905.93 |
Real Estate | 2,717.87 | -19.76 | 6.22 | -19.53 |
注：上述财务数据已经中汇会计师事务所审计。
经核查，发行人已在《招股说明书》中补充披露以上内容。
2、发行人与上述主体共同设立公司的背景、原因和必要性，发行人出资是否合法合规、出资价格是否公允
（1）发行人与金榜国际共同持有JST USA股份的背景
发行人于2017年4月完成拆除红筹架构涉及的股权结构调整，并于2017年5月作出股东会决议，同意其子公司金盘香港于以1美元的价格受让金榜国际持有的JST USA的80%股份，金榜国际继续持有JST USA的20%股份。
（2）发行人与金榜国际共同持有JST USA股份的原因及必要性
发行人仅收购JST USA的80%股份，金榜国际继续持有JST USA的20%股份的主要原因为：金榜国际曾为发行人母公司，于1998年在美国上市，在发行人拆除红筹架构之前，主要负责发行人产品的境外销售，在国际市场具有优质的客户资源及品牌信用度；发行人红筹架构拆除后，JST USA主要负责发行人产品的境外销售，金榜国际不再进行实质经营，为确保金榜国际已拓展境外优质客户资源平稳转移至JST USA，因此，金榜国际继续持有JST USA的20%股份。
（3）金榜国际已放弃其持有JST USA的20%股份对应的收益权及表决权
2020年8月5日，金榜国际及YUQING JING（xxx）就金榜国际放弃持有 JST USA的20%股份对应的收益权及表决权出具声明与承诺，主要内容如下：
1）金榜国际放弃持有JST USA股份对应享有的截至2019年12月31日JST USA
全部滚存未分配利润
自2020年8月5日起，金榜国际无条件且不可撤销的放弃持有的JST USA的20%股份对应享有的截至2019年12月31日JST USA全部滚存未分配利润的权益；该等权益全部由金盘香港享有。
2）金榜国际放弃持有JST USA股份对应的收益权及表决权
①自2020年1月1日起，金榜国际无条件且不可撤销的放弃持有的JST USA的 20%股份对应的收益权，该等股份的收益权全部由金盘香港享有。
②自2020年8月5日起，金榜国际无条件且不可撤销的放弃持有的JST USA的 20%股份对应的表决权，亦不委托任何其他主体行使该等股份的表决权，该等股份的表决权全部由金盘香港享有。
3）自2020年8月5日起，如因股份转让、司法处置等事宜导致金榜国际持有 JST USA股份数量减少的，就金榜国际剩余持有的JST USA股份，金榜国际将继续无条件且不可撤销的放弃持有的JST USA股份对应的收益权及表决权。
4）自2020年8月5日起，相关法律法规、规范性文件规定金榜国际作为放弃收益权及表决权JST USA股份的所有权人需要履行的信息披露等义务仍由金榜国际承担并履行。
根据上述声明与承诺，金榜国际已放弃其持有JST USA的20%股份对应的收益权及表决权，发行人子公司金盘香港享有JST USA100%股份对应的收益权及表决权。
综上，发行人与金榜国际为同一控制下企业，发行人子公司金盘香港收购JST USA的80%股份的价格合理；为确保金榜国际已拓展境外优质客户资源平稳转移至JST USA，金榜国际继续持有JST USA的20%股份；前述事项均经发行人股东会以及JST USA股东会审议通过。此外，金榜国际已放弃其持有JST USA的20%股份对应的收益权及表决权，发行人子公司金盘香港享有JST USA100%股份对应的收益权及表决权。因此，发行人与金榜国际共同持有JST USA股份具有一定的必要性，且合法合规、收购价格合理。
3、发行人与共同设立的公司存在业务或资金往来，相关交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系，相关交易的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在损害发行人利益的行为
（1）相关交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系
报告期内，JST USA为发行人控股子公司，主要负责发行人产品的境外销售，因此与发行人存在业务和资金往来。具体如下：
1）报告期内发行人与JST USA的交易内容、交易金额
交易类型 | 销售方 | 采购方 | 交易内容 | 交易金额（万元） | ||
2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
内部产品购销 | 金盘科技 | JST USA | 干式变压器、 干式电抗器等 | 5,043.54 | 4,112.98 | 11,118.84 |
金盘上海 | JST USA | 干式变压器、干式电抗器 等 | 6,131.55 | 3,259.95 | 1,916.33 | |
小计 | 11,175.09 | 7,372.93 | 13,035.17 | |||
销售佣金 | JST USA | 金盘香港 | 销售佣金 | 1,240.75 | 1,043.03 | 77.05 |
半成品及材料内部购销 | x盘科技 | JST USA | 干式变压器 半成品 | 4,572.12 | - | - |
JST USA | 金盘科技 | 原材料-电气 元器件 | 15.17 | - | - | |
生产设备 内部调拨 | x盘科技 | JST USA | 生产设备 | 249.96 | - | - |
2）报告期内发行人与JST USA交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系
①发行人及子公司金盘上海向JST USA销售产品情况
报告期各期，发行人及子公司金盘上海合计向JST USA销售干式变压器、干式电抗器等产品收入分别为13,035.17万元、7,372.93万元和11,175.09万元。
发行人在境外主要销售干式变压器、干式电抗器等产品，境外市场的客户开拓及维护主要由美国子公司JST USA负责。在2019年5月之前，JST USA承接境外客户订单后，均由公司境内生产基地安排生产及供货；自2019年5月开始，JST USA在墨西哥以Shelter模式进行部分干式变压器产品中后段的生产，JST USA承接的境外客户订单中，部分订单由JST USA在墨西哥通过Shelter模式进行生产及供货，其余订单仍由公司境内生产基地安排生产及供货。
综上，JST USA为发行人负责产品境外销售的主要平台，部分境外客户直接与JST USA签署订单或合同，由发行人及子公司金盘上海在境内生产并向JST USA供货，上述交易具有合理真实的交易背景，与公司主营业务密切相关。
②金盘香港向JST USA支付销售佣金情况
报告期内，金盘香港委托JST USA营销相关产品，报告期各期金盘香港分别向 JST USA结算销售佣金77.05万元、1,043.03万元和1,240.75万元。
发行人境外市场的客户开拓及维护主要由美国子公司JST USA负责，JST USA承接的部分境外客户与金盘香港签署订单或合同。金盘香港于2017年4月设立，作为发行人部分境外销售业务的承接主体，报告期内金盘香港未雇用销售人员，因此与JST USA签署《经纪佣金合同》，委托JST USA营销发行人相关产品并向其支付销售佣金。
综上，上述交易具有合理真实的交易背景，与发行人主营业务密切相关。
③发行人与JST USA之间半成品及材料购销情况
2019年，发行人向JST USA销售干式变压器半成品4,572.12万元；发行人向 JST USA采购电气元器件原材料15.17元。
自2019年5月开始，JST USA在墨西哥以Shelter模式进行部分干式变压器产品中后段的生产，JST USA在墨西哥生产所需的半成品主要向公司采购，交易具有必要性。此外，2019年发行人因生产需要通过JST USA在美国采购了部分型号的电气元器件原材料，交易金额较小。
综上，上述交易具有合理真实的交易背景，与发行人主营业务密切相关。
④发行人向JST USA销售生产设备情况
2019年，发行人向JST USA销售生产设备249.96万元。
自2019年5月开始，JST USA在墨西哥以Shelter模式进行部分干式变压器产品中后段的生产，因此发行人将一条硅钢剪切生产线及部分检测设备销售给JST USA，以满足JST USA在墨西哥生产需要。
综上，上述交易有助于优化集团内部资源配置，具有合理真实的交易背景，与发行人主营业务密切相关。
3）报告期内发行人与JST USA之间的往来余额
①JST USA应收公司款项
单位：万元
项目名称 | 对方名称 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
账面余 额 | 坏账准 备 | 账面余 额 | 坏账准 备 | 账面余 额 | 坏账准 备 | ||
应收账款 | x盘香港 | 263.65 | - | 538.90 | - | 88.27 | - |
金盘科技 | 39.57 | - | - | - | - | - | |
小计 | 303.22 | - | 538.90 | - | 88.27 | - | |
注：上述往来余额系发行人合并报表范围内的内部往来，因此均不涉及坏账准备计提。
②JST USA应付发行人款项
单位：万元
项目名称 | 对方名称 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
应付账款 | x盘香港 | - | - | 74.67 |
金盘科技 | 6,868.82 | 3,403.27 | 4,117.19 | |
金盘上海 | 6,115.62 | 2,931.85 | 535.66 | |
小计 | 12,984.44 | 6,335.11 | 4,727.52 | |
其他应付款 | x盘香港 | 7,873.65 | - | - |
注：截至2019年12月31日JST USA对金盘香港的其他应付款余额系合并范围内资金调拨形成。
（2）发行人与JST USA相关交易的真实性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在损害发行人利益的行为
基于以上情况，JST USA为发行人控股子公司，主要负责发行人境外市场的客户开拓及维护，是发行人负责境外销售的主要平台；此外，为应对中美贸易摩擦，自2019年5月开始，JST USA在墨西哥以Shelter模式进行部分干式变压器产品中后段的生产。报告期内，发行人与JST USA之间的交易系合并范围内母子公司的交易，主要包括发行人（含子公司）向其销售干式变压器和干式电抗器等产品，向其销售干式变压器半成品，向其销售部分生产设备，以及向其支付销售佣金等。
此外，根据金榜国际及YUQING JING（靖宇清）出具的上述声明与承诺，金榜国际已放弃其持有JST USA的20%股份对应的收益权及表决权，发行人子公司金盘香港享有JST USA100%股份对应的收益权及表决权。
综上，发行人（含子公司）与JST USA的相关交易是真实、合法的，具有合
理真实的交易背景，与公司主营业务密切相关，具有必要性，不存在损害发行人利益的行为。
4、公司共同投资方为董事、高级管理人员及其近亲属，公司是否符合《公司法》第148条规定，即董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
《公司法》第148条规定：“董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。”
发行人已于2017年5月作出股东会决议，同意其子公司金盘香港于以1美元的价格受让金榜国际持有的JST USA的80%股份，金榜国际继续持有JST USA的20%股份。此外，金榜国际已放弃其持有JST USA的20%股份对应的收益权及表决权，发行人子公司金盘香港享有JST USA100%股份对应的收益权及表决权。
综上，发行人与实际控制人YUQIXX XXXX（x宇清）控制的金榜国际共同持有JST USA股份的相关事项已经发行人股东会审议通过，且发行人子公司金盘香港享有JST USA100%股份对应的收益权及表决权，不存在损害发行人利益的情形，符合《公司法》第148条的规定。
（七）JST USA收入及成本构成情况，通过Shelter模式生产及相关采购、销售情况，Shelter模式是否对发行人未来的经营模式产生重大影响
1、JST USA 收入构成情况
报告期内， JST USA的收入构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
JST USA从公司境内基地进口产品再进 行境外销售 | 12,936.39 | 63.39% | 8,390.84 | 88.94% | 15,587.93 | 99.51% |
JST USA在墨西哥以 Shelter模式生产产品再进行境外销售 | 5,976.96 | 29.29% | - | 0.00% | - | 0.00% |
为金盘香港提供产 品营销服务 | 1,240.75 | 6.08% | 1,043.03 | 11.06% | 77.05 | 0.49% |
材料销售 | 254.02 | 1.24% | - | 0.00% | - | 0.00% |
合计 | 20,408.12 | 100.00% | 9,433.87 | 100.00% | 15,664.98 | 100.00% |
报告期各期 JST USA 收入分别为 15,664.98 万元、9,433.87 万元、20,408.12万元，主要来源于从公司及子公司金盘上海采购产品再对境外客户进行销售， 2018 年 JST USA 收入较 2017 年大幅下降的原因为：2018 年 JST USA 承接的境外客户订单主要由金盘香港作为签约主体。自 2019 年 5 月起 JST USA 在墨西哥以 Shelter 模式生产产品再对境外客户进行销售，相关收入 5,976.96 万元，均为对xx塔斯（VESTAS）销售干式变压器产品的收入。
报告期内，JST USA 前五大客户收入金额及占比情况如下：
年份 | 排名 | 客户名称 | 收入金额（万元） | 占比 |
2019 年度 | 1 | 通用电气（GE） | 10,574.21 | 51.81% |
2 | xx塔斯 | 5,998.95 | 29.39% | |
3 | 金盘香港 | 1,240.75 | 6.08% | |
4 | 西门子（SIEMENS） | 544.91 | 2.67% | |
5 | Shepherd Electric Supply | 444.34 | 2.18% | |
合计 | 18,803.17 | 92.14% | ||
2018 年度 | 1 | 通用电气（GE） | 6,045.62 | 64.08% |
2 | 金盘香港 | 1,043.03 | 11.06% | |
3 | 西门子（SIEMENS） | 673.10 | 7.13% | |
4 | Primetals Technologies USA LLC | 469.98 | 4.98% | |
5 | Prime Engineering Ltd. | 336.66 | 3.57% | |
合计 | 8,568.39 | 90.83% | ||
2017 年度 | 1 | 通用电气（GE） | 13,055.69 | 83.34% |
2 | Dominion Electric Arlington | 553.89 | 3.54% | |
3 | Xxxxxx Electric Supplu Co. | 442.74 | 2.83% | |
4 | 施耐德（Schneider） | 242.09 | 1.55% | |
5 | Switchgea solution ltd | 184.56 | 1.18% | |
合计 | 14,478.98 | 92.43% | ||
2、JST USA 采购情况
报告期内，JST USA采购产品、半成品及原材料的金额及构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | 采购金额 | 占比 | |
JST USA从公司境 内基地进口产品 | 11,175.09 | 59.65% | 7,372.93 | 100.00% | 13,035.17 | 100.00% |
Shelter模式生产采 购半成品、原材料 | 7,558.74 | 40.35% | - | - | - | - |
其中：外部采购原材 料 | 2,986.62 | 15.94% | - | - | - | - |
向公司境内基地采 购半成品 | 4,572.12 | 24.41% | - | - | - | - |
合计 | 18,733.83 | 100.00% | 7,372.93 | 100.00% | 13,035.17 | 100.00% |
3、Shelter 模式生产情况
JST USA 在墨西哥通过 Shelter 模式进行生产，主要通过与墨西哥 Shelter 服务商合作，Shelter 服务商负责提供厂房及生产人员等（JST USA 向其支付相关费用），JST USA 负责合作工厂的生产和运营，包括采购主要原材料、设备等，并安排管理人员进行货物收发及产品质量控制，所有产品应根据 JST USA 的具体要求等进行生产，存货及设备等的所有权归属于 JST USA。
2019 年，JST USA 以 Shelter 模式进行生产相关成本构成情况如下：
单位：万元
项目 | 2019 年度 | |
金额 | 占比 | |
直接材料 | 6,070.24 | 83.65% |
其中：外部采购原材料 | 2,426.85 | 33.44% |
向公司境内基地采购半成品 | 3,643.39 | 50.21% |
直接人工 | - | - |
制造费用 | 1,186.10 | 16.35% |
其中：Shelter 服务费（包括人工、机物料、 租赁费、厂房改造费、水电气等相关费用） | 959.99 | 13.23% |
折旧与摊销 | 176.61 | 2.43% |
其他 | 49.50 | 0.68% |
Shelter 模式生产相关成本合计 | 7,256.34 | 100.00% |
4、Shelter 模式是否对发行人未来的经营模式产生重大影响
为降低中美贸易摩擦对公司直接出口美国业务的长期不利影响，JST USA自 2019年5月起依据墨西哥相关法律法规，在墨西哥通过Shelter模式进行部分干式变压器产品的中后段生产并销售至美国。
JST USA已于2019开始筹备并办理墨西哥子公司设立的相关手续，由于境外公司在墨西哥设立子公司手续繁杂且审批流程较长，同时受新冠疫情的影响，预计墨西哥子公司完成设立仍需一定时间。
在墨西哥子公司设立及取得墨西哥经济部颁发的IMMEX Maquiladora Permit许可证书（享受税收优惠：进口原材料在一定期限内加工成产品并从墨西哥出口无需缴纳增值税及关税）之前，JST USA通过与墨西哥Shelter服务商（拥有IMMEX Maquiladora Permit许可证书）合作在墨西哥进行干式变压器产品中后段生产并销售至美国，可较早享受相关税收优惠，节约税务成本。若未来JST USA在墨西哥的子公司设立完成并取得墨西哥经济部颁发的IMMEX Maquiladora Permit许可证书，则在墨西哥的生产主要由其墨西哥子公司进行，不再与Shelter模式服务商合作进行生产。
公司在墨西哥以 Shelter 模式生产的产品均销售至美国（收货地）。报告期各期公司销售至美国（收货地）的收入（包括 Shelter 模式生产相关收入）分别为 9,777.18 万元、10,610.11 万元和 17,320.18 万元，占外销收入的比例分别为 34.56%、28.13%和 40.32%，占主营业务收入的比例分别为 4.91%、4.91%和 7.83%。
综上，Shelter 模式不会对公司未来的经营模式产生重大影响。
（八）核查程序
针对以上事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取发行人关于境外子公司经营情况的说明；
2、获取并查阅发行人与墨西哥Shelter服务商签署的合作协议；
3、访谈发行人高级管理人员、墨西哥Shelter服务商及合作工厂的相关负责人；
4、查阅发行人相关产品直接出口美国的相关关税资料；
5、查询墨西哥政府网站关于Shelter模式的介绍，以及墨西哥Shelter模式相关法律法规等；
6、获取并查阅墨西哥律师事务所Lic. Xxxxxxx Xxxxxx Gallegos出具法律意见书；
7、视频查看发行人在墨西哥通过Shelter模式进行生产的办公场所、生产厂房及生产流程，并盘点其主要资产；
8、获取墨西哥Shelter服务商取得的相关许可及资质，查询其母公司官方网站；
9、获取并查阅报告期内JST USA审计报告及相关财务资料，访谈发行人财务总监，了解JST USA 2019年亏损的原因；
10、访谈发行人高级管理人员，了解发行人2019年开始采用Shelter模式的原因，佛罗里达厂区改造在建工程项目情况，了解发行人境外生产经营的规划及 Shelter模式日后是否将发生变化；
11、访谈发行人的相关管理人员，了解Jinpan Realty、上海东典和上海环毓设立、注销的原因；获取并查阅Jinpan Realty原持有的房产及土地资料；获取并查阅Jinpan Realty、上海东典和上海环毓报告期内的财务报表等资料，了解其经营情况及报告期内的主要财务数据；查阅Jinpan Realty、上海东典和上海环毓的注销资料等；
12、获取并查阅JST USA 及其子公司Real Estate设立的相关资料；2017年5月JST USA的80%股份转让涉及的股权转让协议、发行人股东会决议、JST USA股东会决议等资料；
13、获取并查阅Bonixxx & Xang, X.C.律师事务所出具的关于JST USA的法律意见书；
14、获取并查阅金榜国际及YUQING JING（靖宇清）就放弃持有JST USA
股份对应的收益权及表决权出具的声明与承诺；
15、获取并查阅JST USA及其子公司Real Estate最近一年的财务报表；
16、获取并查阅发行人及其子公司与JST USA的交易明细、应收和应付等往来明细、大额交易合同或订单及相关单据；JST USA与主要客户的交易明细、大额交易合同或订单及相关单据；
17、访谈发行人高级管理人员，了解发行人收购JST USA股份定价情况，发行人与金榜国际共同持有JST USA股份的背景、原因、必要性，以及发行人及其子公司与JST USA的业务或资金往来等情况；
18、获取并查阅JST USA的收入明细、采购明细、成本明细，分析相关财务数据波动的原因、与JST USA业务模式的匹配性以及Shelter模式对发行人未来经营模式的影响。
（九）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人已说明墨西哥Shelter模式以及JST USA通过Shelter模式在墨西哥进行生产的具体情况；
2、根据墨西哥律师事务所Lic. Xxxxxxx Xxxxxx Gallegos出具的法律意见书， Shelter模式在墨西哥是合法合规的，受墨西哥相关法律法规的保护；发行人子公司JST USA在墨西哥通过Shelter模式进行生产符合墨西哥相关法律法规，不存在被境外主管部门处罚的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、发行人已说明Shelter模式与正常生产模式的差异情况；
4、发行人2019年开始采用Shelter模式的具体原因为：为降低中美贸易摩擦对公司直接出口美国业务的长期不利影响，JST USA自2019年5月起依据墨西哥相关法律法规，在墨西哥通过Shelter模式进行部分干式变压器产品的中后段生产并销售至美国；此外在JST USA墨西哥子公司完成设立及取得墨西哥经济部颁发的IMMEX Maquiladora Permit许可证书之前，JST USA通过与墨西哥Shelter服务商合作在墨西哥进行干式变压器产品中后段生产并销售至美国，可较早享受相关税收优惠，节约税务成本。
5、2019年JST USA亏损的主要原因如下：（1）自2019年5月起JST USA在墨西哥通过Shelter模式进行干式变压器产品中后段的生产，由于与Shelter服务商合
作工厂前期筹备生产的相关支出（包括人工、租赁费及租赁厂房改造费用等）较高，且为小批量生产，原材料采购成本相对较高，生产人员操作经验不足损耗较多物料，导致产品相对国内生产的单位成本较高及毛利率较低；（2）2019年JST USA因销售收入大幅提升导致销售费用增加，以及应收账款相应增加而计提的坏账准备增加，此外办公经营场所搬迁至佛罗里达州对随迁员工进行补偿。
6、发行人计划佛罗里达厂区改造完成后，主要用于JST USA办公经营，以及开关柜系列产品的研发，以及在美国进行开关柜系列产品的生产。JST USA在墨西哥通过Shelter模式主要进行干式变压器产品的中后段生产。因此，发行人在墨西哥通过Shelter模式生产不会因佛罗里达厂区完成改造而发生变化。
7、发行人已说明Jinpan Realty、上海东典和上海环毓报告期内的主要财务数据及注销原因，注销原因合理。
8、发行人已披露JST USA基本情况，包括公司名称、成立时间、注册资本、住所、经营范围、股权结构、最近一年又一期主要财务数据及简要历史沿革。
9、发行人与金榜国际为同一控制下企业，发行人子公司金盘香港收购JST USA的80%股份的价格合理；为确保金榜国际已拓展境外优质客户资源平稳转移至JST USA，金榜国际继续持有JST USA的20%股份；前述事项均经发行人股东会以及JST USA股东会审议通过。此外，金榜国际已放弃其持有JST USA的20%股份对应的收益权及表决权，发行人子公司金盘香港享有JST USA100%股份对应的收益权及表决权。因此，发行人与金榜国际共同持有JST USA股份具有一定的必要性，且合法合规、收购价格合理。
10、发行人（含子公司）与JST USA的相关交易是真实、合法的，具有合理真实的交易背景，与公司主营业务密切相关，具有必要性，不存在损害发行人利益的行为。
11、发行人与实际控制人 YUQIXX XXXX（x宇清）控制的金榜国际共同持有 JST USA 股份的相关事项已经发行人股东会审议通过，且发行人子公司金盘香港享有 JST USA100%股份对应的收益权及表决权，不存在损害发行人利益的情形，符合《公司法》第 148 条的规定。
12、发行人已说明 JST USA 收入及成本构成情况，通过 Shelter 模式生产及相关采购、销售情况；Shelter 模式不会对发行人未来的经营模式产生重大影响。
11.2 根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按适用税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。上海鼎格 2019 年收到“增值税即征即退返还”10.29 万元。武汉研究院 2019 年度收到“增值税即征即退返还”38.96 万元。
请发行人说明：（1）武汉研究院报告期内的主要财务数据，武汉研究院是否单独销售软件；（2）发行人软件是否均单独出售，报告期内发行人软件收入的构成，与增值税即征即退的勾稽关系。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述核查并发表明确意见。
回复：
（一）武汉研究院报告期内的主要财务数据，武汉研究院是否单独销售软件 报告期内，武汉金盘智能科技研究院有限公司（以下简称智能科技研究院）的
主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2019-12-31/ 2019 年度 | 2018-12-31/ 2018 年度 | 2017-12-31/ 2017 年度 |
总资产 | 3,942.85 | 3,677.03 | - |
净资产 | 3,768.86 | 3,547.14 | - |
营业收入 | 567.75 | 173.28 | - |
净利润 | 221.72 | 47.14 | - |
智能科技研究院销售的软件产品系各类智能生产管理系统，主营业务收入均为单独销售软件产品。
（二）发行人软件是否均单独出售，报告期内发行人软件收入的构成，与增值税即征即退的勾稽关系
1、软件收入的构成
报告期内，发行人软件均为单独出售，不存在嵌套在计算机硬件、机器设备中
并一同销售的情形。报告期内，发行人软件收入的构成如下：
单位：万元
公司 | 软件产品 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
智能科技研究院 | 广陆智能工厂项目一期MES系统 | 128.45 | - | - |
JST4D干式变压器智能设计系统 | 129.00 | - | - | |
JST智能供应链管理系统 | 66.00 | - | - | |
JST智能生产管理系统 | 144.50 | - | - | |
JST资产管理系统 | - | 46.55 | - | |
JST异常反馈系统 | - | 126.72 | - | |
小计 | 467.95 | 173.28 | - | |
上海鼎格 | 鼎格鼎力智造执行平台DLIMS软件 | 417.66 | - | - |
上海精测8/12寸兼容半导体膜厚测量设备 控制软件 | 297.00 | - | - | |
鼎格鼎力智造执行平台DLIMS软件V2.0 | 157.92 | - | - | |
上海精测产品研发管理系统（PLM）软件 | 83.50 | 42.09 | - | |
长城汽车产品仿真数据管理（SDM）系统 | 66.00 | - | - | |
上汽通用Arbortest Editor | - | 31.51 | - | |
其他 | 54.46 | - | - | |
小计 | 1,076.54 | 73.61 | - |
根据上表，智能科技研究院的软件业务目前主要为发行人及子公司提供各类智能管理系统，除 2019 年度实现收入 128.45 万元的广陆智能工厂项目一期 MES系统之外，其他形成的软件产品均系提供给发行人及子公司内部使用。上海鼎格的软件业务系研制开发工业软件产品，目前主要应用于半导体、汽车制造等领域，并作为发行人工业自动化与信息化融和解决方案的研发平台，加快推进发行人自身制造模式的数字化转型升级以及布局工业软件业务。报告期内，上海鼎格的软件产品收入中，除 2019 年度实现收入 157.92 万元的鼎格鼎力智造执行平台 DLIMS 软件 V2.0 系销售给发行人子公司金盘上海之外，其余均系对合并范围外主体的销售收入。
2、公司软件收入与增值税即征即退的勾稽关系
（1）公司软件收入与申报增值税即征即退的软件收入差异情况如下：