Contract

承诺函

四川省物流产业股份有限公司：

我公司自愿参与贵公司成都市成华区二仙桥东路 50 号地块的合作开发项目，为此，我方作出以下承诺：

1．我方同意贵公司提出的项目合作条件。

2．如我方被确定为项目合作方，同意与贵公司按照征集项目合作方“公告”中的要求签署合作协议。

3．若我公司承诺不实或未履行承诺事项，自愿承担因此造成的一切后果，包括但不限于贵公司有权不予退还保证金，并向贵公司赔偿损失等情况。

2016 年 月 日

合作协议书

甲方：四川省物流产业股份有限公司住所：

法定代表人：授权代表人：电话：

传真：

邮政编码：

乙方：住所：

法定代表人：授权代表人：电话：

传真：

邮政编码：

鉴于：

根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和其他有关法律、法规的规定，甲乙双方本着真诚互信、平等自愿、互利共赢的原则，一致同意合作开发成都市成华区二仙桥东路 50 号地块。为规范开发项目的经营管理，明确双方的权利义务，特订立本协议，以资共同遵守。

第一条 定义

x协议在以下意义上使用下述名词：

1.1 “目标地块”：指成都市成华区二仙桥东路 50 号地块。

1.2 “项目部/项目公司”：指为顺利实现目标地块的开发，本协议双方负责组建成立的独立运营管理、具有明确的职责和权限的管理组织。

1.3 “项目”：指二仙桥东路 50 号地块房地产项目，其符合以下条件：

1.3.1 项目地点：xxxxxxxxxxx 00 x

1.3.2 项目地块情况：

1.3.2.1 目标地块坐落于成都市成华区二仙桥东路 50 号。

1.3.2.2 目标地块土地已由甲方出资受让，并于 2015 年 9 月 与成都市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让协议》，且甲方已全额支付土地出让金。

1.3.3 项目规划条件

1.3.3.1 地块面积：7054.37 ㎡（约 10.58 亩）

1.3.3.2 容积率：不大于 4.5

1.3.3.3 土地用途：商业用地，可兼容不超过 49%比例的住宅

1.3.3.4 建筑限高：不超过 835 米（绝对海拔高度）

1.3.3.5 建筑密度：总建筑密度不大于 40%，高层建筑密度不大于 22%

1.3.3.6 绿地率：不小于 20%

1.3.3.7 需返还公建配套 1300 平方米

1.3.4 具体规划条件及方案以规划主管部门的最终批准为依据。

第二条 合作方式、条件和原则

2.1 甲方以评估基准日的土地使用权作为合作出资，土地使用权评估值为 7,582.74 万元。乙方以自评估基准日起的项目建设资金出资，出资金额为 8380万元；甲乙双方项目收益比例为 51%：49%，双方按照此比例共同经营、共担风险、共享收益。

2.2 项目开发建设由甲方提供土地，乙方负责提供开发建设所需全部资金全

（包括前期工程费、建安工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费、期间费用等成本费用及税金）的方式合作开发。前述所需资金如超过乙方出资的部分，由乙方负责筹措，资金成本按同期银行贷款利息计入项目成本。

2.3 甲方设立项目部进行目标地块开发，独立核算，由项目部或者项目公司负责相关手续和文件进行报规报建、开发建设。甲乙双方合作开发目标地块达到法律法规和主管部门规定的条件后，【具体标准和条件以国土部门的实际要求为准】，甲乙双方可以采取加名联建的模式进行合作开发，并由项目部或者项目公

司负责办理，甲乙双方予以配合。

2.4 合作协议签订后三个工作日内，双方在银行开立项目资金管理专户（以下简称“资金专户”），资金专户由双方共同监管，合作方投入的出资以及筹措的项目资金必须全部进入资金专户，专款专用于项目所需，任何一方不得挪作他用。

2.5 合作协议签订后五个工作日内，乙方向资金专户支付不低于 2000 万元的出资资金，乙方在投标阶段缴纳的保证金直接转为出资资金。

2.6 在项目建筑标高达到±0.0 后的第 15 个工作日之前，乙方的出资必须全部足额到账，乙方的出资全部足额到账后方可依约依法办理项目的加名联建和对外销售事项。乙方应保证资金专户内的资金足以支付项目所须进度款，并且资金

专户内的资金余额不得低于 1000 万元，一旦低于 1000 万元应于三日内补足。

2.7 合作协议签订后十个工作日内，乙方对本条（2.7）款约定的履约内容向四川物流公司出具不可撤销、见索即付的银行保函，一旦违反相关规定，四川物流公司可按照保函内容向银行要求承担保证责任。

2.8 资金专户内发生的银行利息，属于项目收入。

2.9 乙方不得以任何形式转让项目，否则视为违约。

2.10 四川物流拥有合作开发建筑物的冠名权。

2.11 项目须在合作协议签订后 6 个月内开工。

第三条 项目管理

3.1 本协议签订后十个工作日内，甲乙双方应组建项目部或者项目公司，正式启动与项目开发有关的各项工作。

3.2 甲乙双方派员及中介机构代表组成项目部或者项目公司，项目各个阶段的管理由项目部或者项目公司负责，双方均应予以协助，重大事项或大笔资金调度须由项目部或者项目公司经营班子进行决策，报甲乙双方备案。甲乙双方各派一名代表负责，甲方代表为项目部或者项目公司负责人，乙方代表具体负责项目的实施，并承担相应的责任。

3.3 甲乙双方项目监管人员的工资及社保等各项开支由项目部负责，计入项目开发成本，中介机构依据合同收取的服务费用计入项目开发成本。双方委派的监管人员的工资和社保标准应与市场标准相符。

3.4 甲方派出工程、质量、成本、财务等方面的专业人员组成工程项目监管小组，重点对项目的施工质量、进度进行全程监管。为配合乙方项目管理，由甲方在监管小组中指定一名负责人，并确保该名负责人签字确认后的文件可及时加盖甲方公章。

3.5 项目预售、销售及售后相关权属证书的办理由乙方负责，如需甲方协助，甲方提供协助，非因甲方原因导致办理权属证书延迟的，甲方不承担因此而致的

法律责任。

3.6 为配合乙方对项目开发建设的全程管理，甲方代表人员的签字和（或）加盖甲方单位的公章的行为如无甲方愿意担责的书面说明，均不构成甲方承担与此有关的各种责任。如果甲方因此承担了相应的行政责任或（和）对第三方的赔偿责任，甲方有权就此向乙方追偿。

第四条 财务管理

4.1 合作项目所涉及的会计核算、会计报表、纳税管理等在项目联建加名前由甲方负责，并纳入甲方财务管理体系，在项目联建加名后由双方共同负责。项目财务人员由双方各自委派一名，共同负责财务管理工作。

4.2 双方应当严格按照本协议第二条的约定开立资金专户。项目实现销售前，双方应另外开立销售资金监管专户（以下简称“销售专户”），房屋销售所得款只能进入销售专户并全部归集至资金专户，资金专户内的资金用于与项目开发建设有关支出以及双方办理项目结算时的投资成本返还和项目收益分配。

4.3 项目部或者项目公司对项目资金（包括资金专户内的资金和销售资金监管专户内的资金）的使用依照本协议约定内容行使决策权，资金支付和结算须双方项目代表共同签字确认后方可办理；双方对共管账户内资金使用享有完全的知情权和监督权、有权了解资金支出情况。

4.4 项目部应按月向双方报送项目的财务报表。

4.5 甲方配合乙方进行与项目开发有关的税务规划，但甲方并不因此承担与此有关的任何责任。

第五条 合作保证金

5.1 合作保证金金额为人民币 1000 万元。

5.2 乙方应于本协议签订生效日起 5 个工作日内向甲方交纳 1000 万元合作保证金。

5.3 合作保证金为货币资金支付，并且不计利息。

5.4 合作保证金在甲方物业交房（经建设、勘察、设计、施工、监理五方责任主体验收合格，且达到二装施工进场交付条件）之日起 5 个工作日内由甲方予以返还。

5.5 若乙方未能全面履行有关义务，合作保证金将按照“合作协议”的约定作为违约金支付给甲方，乙方支付该款项后并不免除本协议下乙方应承担的其他违约责任，同时甲方保留向项目合作方进一步追偿损失的权利。

第六条 项目收益分配及税费承担

6.1 双方按本协议约定进行项目收益分配。

6.2 在双方约定的 51%：49%项目收益比例的基础上，乙方在其回收的投资成本中赠送给甲方 xxx 平方米商业面积【位置由甲方在项目 1 号楼 4 层至 10 层之间选择，如果销售后也可以按照销售价格结算】；

6.3 在达到法律规定的销售条件时，合作双方依法对项目进行销售【预售或现房销售】，项目销售面积达到 85%以上后，双方按照如下次序办理项目审计和结算：

6.3.1 乙方赠送给甲方的商业物业优先依约办理；

6.3.2 项目销售所得在支付全部应付款项（包括项目应承担的相关各项支出以及全部税费）后，首先按照 51%：49%的比例返还双方各自的出资金额，仍有剩余的销售所得按照 51%：49%的比例进行分配；

6.3.3 未销售的剩余房屋按照 51%：49%收益比例的分配原则，由双方协商共同持有经营。

6.4 项目合作中因加名联建、房产销售、实物分配等程序产生的税赋和费用由项目承担。

6.5 甲乙双方互相协助办理所分得物业及其权益的权属证书。

6.6 房产的预售及售后相关权属证书的办理由乙方负责，如需甲方协助，甲

方提供协助，非因甲方原因导致办理权属证书延迟的，甲方不承担因此而致的法律责任。

第七条 项目相关要求

7.1 项目的建设工程必须符合国家和地方现行建筑设计、施工及质量验收标准规范。

7.2 整个地块规划方案，甲乙双方未经协商一致，均不得更改规划方案。

第八条 质量保修金

8.1 乙方不得挪用项目工程质量保修金。

8.2 在工程质量保修期内，项目出现质量问题时，由甲乙双方依法要求承包人承担保修责任。

第九条 双方的权利和义务

9.1 双方确保自己的经营活动不对项目的建设开发产生经济、法律上的不良影响。如任何一方的债权人因与本项目无关的事项对本项目主张权利,由债务方自行负责置换和解决相应的债权债务。

9.2 乙方负责按照约定提供项目出资以及后续项目资金投入及筹措，保障项目开发的顺利实施。如果出现资金缺口导致该项目工期延误、合同纠纷等责任以及造成的损失由乙方承担。

9.3 乙方按照本协议约定向甲方支付合作保证金。

9.4 本协议签订前产生的与项目有关的纠纷以及由于此类纠纷产生的经济损失和法律责任，由甲方处理和承担，与乙方无关。

9.5 在符合法律规定和主管部门要求的前提下，甲方配合乙方办理土地加名联建所需手续以及开发建设过程中与项目开发有关的关系协调及手续办理。

9.6 双方均有权监督项目开发过程中与项目有关的各事项的办理。

9.7 双方有权指派人员负责项目资金的使用和监管。

9.8 双方应积极配合项目的顺利销售和收益实现。

9.9 甲方负责办理加名环节所需甲方上级主管部门审批的相关手续。

9.10 项目合作开发过程中甲乙双方均不能转让其合作权利义务的部分或者全部。

9.11 若由于双方原因、政策原因或不符合主管部门要求而导致无法实施加名联建手续的，乙方前期投入的全部资金转变为项目部提供的借款，并且按照银行同期贷款利率计算利息，偿还方式另外协商。

第十条 违约责任

10.1 甲方的违约责任

10.1.1 本协议生效后，甲方再与第三方进行本项目的开发合作导致本协议无法履行的，乙方有权解除本协议，甲方应在收到乙方的解除协议通知书后的 10 个工作日内向乙方返还合作保证金，并按合作保证金的 20%向乙方支付违约金；若乙方损失大于违约金数额的，甲方还应当赔偿差额部分的损失。

10.1.2 因甲方的债权债务纠纷致使本项目土地、房屋及其他权益受到查封、冻结或其他法律不利后果，并影响项目开发建设顺利进行的，乙方有权解除本协议，甲方应在收到乙方的解除协议通知书后的 10 个工作日内向乙方返还合作保证金，并按合作保证金的 20%向乙方支付违约金，若乙方损失大于违约金数额的，甲方还应当赔偿差额部分的损失。

10.1.3 在本协议履行过程中，因甲方原因导致目标地块土地使用权被政府收回，甲方应在政府相关部门作出决定后的 5 日内退还乙方合作保证金，并赔偿乙方实际损失。

10.1.4 甲方未能按约定及时签署与项目建设开发有关的法律文件或者办理配合手续的，若因此导致本协议无法履行的，乙方有权解除本协议，甲方应在收到乙方的解除合同通知书后的 10 个工作日内向乙方返还合作保证金，并按合作保证金的 20%向乙方支付违约金，若乙方损失大于违约金数额的，甲方还应当赔

偿差额部分的损失。

10.1.5 甲方未按约定退还合作保证金，按同期银行贷款利率向乙方支付违约金。

10.2 乙方的违约责任

10.2.1 乙方未按约定支付合作保证金，经甲方催告在催告期届满后乙方仍然未能依约提供的，甲方有权解除本协议。乙方在投标阶段缴纳的 x元投标保证金作为违约金由甲方收取不再返还给乙方，若甲方损失大于违约金数额的，乙方还应当赔偿差额部分的损失。

10.2.2 乙方未按约定支付项目出资或未按约定筹措项目资金的，经甲方催告在催告期届满后乙方仍然未能履约的，甲方有权解除本协议，由此导致解除协议的，合作保证金作为违约金由甲方收取不再返还给乙方，若甲方损失大于违约金数额的，乙方还应当赔偿差额部分的损失。

10.2.3 因乙方自身与项目无关的债权债务纠纷致使本项目土地、房屋及其他权益受到查封、冻结或其他法律不利后果，并影响项目开发建设顺利进行的，经甲方催告在催告期届满后乙方仍然不能消除后果的，甲方有权解除本协议并按照 1000 万元的标准要求乙方支付单项违约金，若甲方损失大于违约金数额的，乙方还应当赔偿差额部分的损失。

10.2.4 乙方出现其他违约情形的，经甲方催告乙方仍不纠正违约行为的，甲方有权解除本协议，由此导致解除协议的，出资保证金作为违约金由甲方收取不再返还给乙方，若甲方损失大于违约金数额的，乙方还应当赔偿差额部分的损失。

10.2.5 乙方若资金不到位或中途撤资，并造成项目无法开发建设的，甲方有权解除本协议并没收全部合作保证金，并由乙方赔偿甲方实际损失；如甲方因此被追究责任的，甲方有权向乙方追偿。

第十一条 通知和xx

11.1 涉及本协议权利义务变化的或其他必要通知，应以书面形式传递，收到方应签收。如无法向他方直接送达或收到方不予签收，可邮寄送达，邮件寄至本协议记载之地址时，即视为送达。

11.2 本协议所示地址、电话、传真为双方通知送达的地址、电话、传真，如果任何一方变更，应在变更后 3 日内书面通知对方，否则任何一方通知送达前述地址，即视为被送达方收到，由此引发的法律后果由被送达人承担。

11.3 双方当事人承诺，双方当事人将对其各自及其雇员或代表双方对因本项目开发谈判、协议签订、履行过程中知悉的对方及其关联公司的保密信息有保密的义务。

11.4 保密信息指不为公众所知，又能为其所有者带来经济效益的所有信息、数据或技术，包括但不限于提供方的与研究、开发、生产、产品、服务、客户、市场有关的软件、程序、发明、工艺、设计、图纸、专有技术、工程、流程、方式、硬件配置信息、客户名单、合同、价格、成本、研究报告、预测和估计、报表、商业计划、商业秘密、商业模式、公司决议等任何或所有的商业信息、财务信息、技术资料、生产资料以及会议资料和文件。

11.5 未经保密信息所有人书面同意，另一方不得向任何第三方泄露该保密信息的全部或部分内容。但法律法规另有规定或双方另有约定除外。

11.6 保密期限不受协议履行期限的限制。

第十二条 不可抗力

12.1 不可抗力包括因战争、动乱、空中飞行物体坠落或其他非乙方责任造成的爆炸、火灾，以及风、雨、雪、洪、震等自然灾害。

12.2 因发生不可抗力造成工期延误、乙方迟延交付甲方物业，免除乙方责任，但因乙方责任（不限于迟延支付工程进度款）而导致不可抗力事件发生的，不免除乙方责任。

第十三条 附则

13.1 未经协议其他方书面同意，任何一方不得全部或部分转让其在本协议项下的权利和义务。

13.2 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律法规。

13.3 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决；如果协商不成，协议双方都有权向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

13.4 本协议经双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章之日起生效，至双方权利义务履行完毕之日终止。

13.5 本协议未尽事宜，由甲乙双方友好协商，另行签订补充协议解决。

13.6 本协议一式十份，双方各执五份，均具有同等法律效力。

13.7 本协议附件、附图是本协议的不可分割的一部分，附件如与本协议发生冲突，以本协议的约定为准。

（以下无正文）

甲方（盖章）： 乙方（盖章）：

法定代表人： 法定代表人：

授权代表人： 授权代表人：

签字日期： 年 月 日 签字日期： 年 月 日

协议签署地：四川省成都市成华区

附件：1、甲乙双方的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、房地产开发资质证书

2、目标地块国有土地使用权出让合同、国有土地使用权证