待(a)香港聯交所批准已發行及根據全球發售將予發行的A類普通股（包括因超額配股權獲行使而可能發行的A類普通股）以及根據股權激勵計劃將予發行的A類普通股
香港包銷商
花旗環球金融亞洲有限公司招銀國際融資有限公司
瑞士信貸（香港）有限公司
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
xxxx（xx）有限公司
包銷
x招股章程僅就香港公開發售而刊發。香港公開發售由香港包銷商按有條件基準全部包銷。預期國際發售將由國際包銷商全部包銷。倘因任何理由，我們與聯席代表
（為其本身並代表包銷商）未能協定發售股份的定價，則全球發售不會進行並將失效。
全球發售包括初步提呈發售4,000,000股香港發售股份的香港公開發售和初步提呈發售36,000,000股國際發售股份的國際發售，且各自均可根據「全球發售的架構」所述基準重新分配，並視乎超額配股權（就國際發售而言）行使與否而定。
包銷安排及費用香港公開發售 香港包銷協議
香港包銷協議於2020年9月17日訂立。根據香港包銷協議，我們按照本招股章程及香港包銷協議所載條款及條件，以公開發售價提呈發售香港發售股份以供認購。
待(a)香港聯交所批准已發行及根據全球發售將予發行的A類普通股（包括因超額配股權獲行使而可能發行的A類普通股）以及根據股權激勵計劃將予發行的A類普通股
（包括因期權獲行使或限制性股份單位或已經授予或可能不時授予的其他獎勵歸屬而將予發行的A類普通股）以及B類普通股轉換後將予發行的A類普通股於香港聯交所主板上市及交易，而該批准其後並未撤回及(b)香港包銷協議所載的若干其他條件達成後，
香港包銷商已個別但並非共同地同意根據本招股章程及香港包銷協議所載條款及條件，促使認購人或其本身按其各自適用的比例認購香港公開發售項下提呈發售但未獲認購的香港發售股份。
香港包銷協議須待（其中包括）國際包銷協議獲簽立、成為無條件且並未根據其條款予以終止時，方可作實。
終止理由
倘於上市日期上午八時正前任何時間發生以下任何事件，聯席代表（代表其本身並代表香港包銷商）可全權酌情決定向本公司發出書面通知即時終止香港包銷協議：
(a) 任何紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克或香港聯交所或其他相關交易所交易全面暫停或受到重大限制（視情況而定）；或
(b) 本公司任何證券暫停於任何交易所或任何場外市場買賣；或
(c) 美國、開曼群島、中國或香港的證券交收、付款或結算服務出現嚴重中斷；或
(d) 美國聯邦、紐約州、開曼群島、中國或香港主管部門宣佈暫停商業銀行活動；或
(e) 任何敵對事件爆發或升級、金融市場、貨幣匯率或外匯管制出現任何變化，或發生任何災禍或危機，或屬不可抗力性質的任何事件或連串事件（包括但不限於任何政府行動、宣佈國家、地區或國際進入緊急狀態或宣戰、戰爭行為、天災或恐怖主義行為（不論有否承認責任）、經濟制裁、政府運作癱瘓、運輸中斷或延誤），基於聯席代表合理判斷屬於重大不利，且若單獨發生或與任何其他本段指明的事件一同發生，基於聯席代表合理判斷，將使按照本招股章程以及我們就國際發售申報或發佈的註冊登記聲明、一般披露文件及最終招股章程擬定的條款及方式進行提呈發售、出售或交付發售股份變得不切實可行；或
(f) 發生或影響本公司及本集團其他成員公司整體的資產、負債、業務、一般事務、管理、前景、股東權益、利潤、虧損、經營業績、狀況或環境、財務或其他方面或表現的任何重大不利變動或涉及任何潛在重大不利變動的發展。
根據香港包銷協議作出的承諾
除(i)根據全球發售（包括根據超額配股權）發行、發售及出售發售股份；(ii)根據股權激勵計劃的條款授出或發行證券；(iii)履行2024 年票據下的責任及於2024 年票據轉換後本公司發行任何證券或於香港包銷協議日期並於本招股章程披露的任何其他流通在外證券；(iv)任何資本化發行、資本削減或股份合併或拆細；及(v)根據香港包銷協議日期存在的任何股份回購計劃購回任何證券外，自香港包銷協議日期起至上市日期後90日（包括該日）止期間（「禁售期」），本公司向聯席代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、香港包銷商及聯席保薦人各自承諾，未經聯席保薦人及聯席代表（代表其本身並代表香港包銷商）事先書面同意，除非符合《上市規則》的規定，否則不會：
(a) 直接或間接、有條件或無條件要約、配發、發行、出售、接受認購、要約配發、發行或出售、訂約或同意配發、發行或出售、按揭、押記、質押、擔保、借出、授予或出售任何購股權、認股權證、合同或認購或購買的權利、授出或購買任何購期權、認股權證、合同或配發、發行或出售的權利，或以其他方式轉讓或處置，或同意轉讓或處置本公司任何股份或美國存託股或其他證券或上述者的任何權益（包括但不限於可轉換為或可交換為或可行使為任何股份或美國存託股或本公司其他證券的證券，或代表有權收取任何股份或美國存託股或本公司其他證券的證券，或可購買任何股份或美國存託股或本公司其他證券的任何認股權證或其他權利或上述者的任何權益），或就上述者設定或同意設定產權負擔，或就發行存託憑證而向存託人寄存任何股份或本公司其他證券；或
(b) 訂立任何掉期或其他安排以向他人全部或部分轉讓任何股份或美國存託股或本公司其他證券的所有權的任何經濟後果或上述者的任何權益（包括但不限於可轉換為或可交換為或可行使為任何股份或美國存託股或本公司其他證券的證券，或代表有權收取任何股份或美國存託股或本公司其他證券的證券，或可購買任何股份或美國存託股或本公司其他證券的任何認股權證或其他權利或上述者的任何權益）；或
(c) 訂立與上文(a)及(b)段所述任何交易具有相同經濟效果的任何交易；或
(d) 要約或訂約或同意或宣佈有意進行上文(a)、(b)及(c)段所述的任何交易，
在各種情況下，均不論上文(a)、(b)及(c)段所述任何有關交易是否將以交付股份或美國存託股或本公司其他證券、或以現金或以其他方式結算（不論發行該等股份或美國存託股或其他股份或證券是否將於禁售期內完成）。
香港包銷商於本公司的權益
除本招股章程所披露者外及除根據香港包銷協議及（如適用）借股協議其各自的義務外，於最後實際可行日期，概無香港包銷商於任何我們的成員公司的任何股份、美國存託股或任何證券中直接或間接擁有法定或實益權益，或擁有任何權利或期權（不論可否依法強制執行）以認購或購買或提名他人認購或購買任何我們的成員公司的任何股份、美國存託股或任何證券。鑒於本公司為一間納斯達克上市公司，香港包銷商的聯屬公司可能不時在其一般及日常業務過程中於我們的股份、美國存託股或任何證券中直接或間接擁有權益。
全球發售完成後，香港包銷商及其聯屬公司因履行其各自於香港包銷協議下的義務，可持有若干比例的股份。
國際發售
國際包銷協議
就國際發售而言，我們預期將於定價日與（其中包括）聯席代表（代表國際包銷商）訂立國際包銷協議。根據國際包銷協議及視乎超額配股權行使與否而定，國際包銷商將在該協議所載的若干條件規限下，個別但並非共同地同意促使認購人或其本身根據其各自適用的比例認購國際發售初步提呈發售的國際發售股份。我們預期國際包銷協議可按與香港包銷協議類似的理由予以終止。潛在投資者應注意，倘並未訂立國際包銷協議，則全球發售將不會進行。請參閱「全球發售的架構－ 國際發售」。
超額配股權
我們預期將向國際包銷商授出超額配股權，可由聯席代表（代表國際包銷商）自上市日期起至香港公開發售遞交申請截止日期後30 日內任何時間行使，據此，我們可能須按國際發售價發行最多合計6,000,000 股發售股份，即相當於不超過全球發售初步可供認購的發售股份數目的15%，以用於（其中包括）補足國際發售的超額分配（如有）。請參閱「全球發售的架構－ 超額配股權」。
佣金及開支
包銷商將收取的包銷佣金為全部發售股份（包括我們因超額配股權獲行使而將予發行的任何發售股份）的發售價總額2.0%，將從其中支付任何分包銷佣金及其他費用。
包銷商可收取一筆酌情獎勵費用，最多可達本公司根據全球發售將予發行的全部發售股份（包括因超額配股權獲行使而將予發行的任何發售股份）的發售價總額1.0%。
就任何重新分配至國際發售的未獲認購香港發售股份而言，概不會向香港包銷商支付包銷佣金，但會向相關國際包銷商以國際發售適用的費率支付包銷佣金。
就全球發售應付包銷商的包銷佣金總額（假設香港公開發售及國際發售的指示性發售價為每股發售股份103.90 港元，且全額支付酌情獎勵費用及超額配股權獲全部行使）將約為143.4百萬港元。
包銷佣金及費用連同香港聯交所上市費、香港證監會交易徵費及香港聯交所交易費、美國證交會註冊費、法律及其他專業費用以及印刷及與全球發售有關的所有其他開支，估計將約為171.5百萬港元（假設香港公開發售及國際發售的指示性發售價為每股發售股份103.90港元，且全額支付酌情獎勵費用及超額配股權獲全部行使），並將由我們支付。
包銷團成員的活動
香港公開發售及國際發售的包銷商（統稱為「包銷團成員」）及其聯屬人士可各自個別進行並不構成包銷或穩定價格過程一部分的各種活動（詳情載於下文）。
包銷團成員及其聯屬人士為與世界各地多個國家有聯繫的多元化金融機構。該等實體為本身及代表其他人士從事廣泛的商業及投資銀行業務、經紀、基金管理、交易、對沖、投資及其他活動。於包銷團成員及他們各自聯屬人士的多種日常業務活動過程中，可能為其本身及其客戶購買、出售或持有廣泛系列的投資，並活躍地買賣證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信貸違約掉期及其他財務工具。該等投資及交易活動可能涉及或有關我們的資產、證券及╱ 或工具及╱ 或與我們有關係的人士及實體，亦可能包括就我們的貸款及其他債務為對沖目的而訂立的掉期及其他財務工具。
就股份而言，包銷團成員及其聯屬人士的活動可能包括擔任股份買方及賣方的代理人，以主事人身份與該等買方及賣方進行交易，包括在全球發售中作為股份初始買方的借款人（有關融資可能以股份作抵押擔保），進行股份的自營交易及訂立場外或上市衍生工具交易或上市或非上市證券交易（包括發行於證券交易所上市的衍生認股權證等證券），而該等交易的相關資產為包括股份在內的資產。該等交易可與選定交易對手以雙邊協議或交易方式進行。該等活動可能需要涉及的有關實體進行對沖活動、直接或間接地買賣股份，從而可能對股份的交易價格產生負面影響。所有該等活動可於香港及全球其他地區進行，並可能導致包銷團成員及其聯屬人士於股份、包括股份在內的一籃子證券或指數、可能購買股份的基金單位或有關上述任何一項的衍生工具中持有好倉及╱ 或淡倉。
就包銷團成員或其聯屬人士於香港聯交所或任何其他證券交易所發行任何以股份為其相關證券的上市證券而言，有關證券交易所的規則可能要求該等證券的發行人（或其聯屬人士或代理人之一）擔任該等證券的市場莊家或流動資金提供者，而在大多數情況下，這亦將會導致股份的對沖活動。
所有該等活動可能於「全球發售的架構」所述的穩定價格期間內及該期間結束後發生。該等活動可能影響股份的市價或價值、股份的流通量或成交量及股份價格的波幅，而有關活動每日發生的幅度亦無法預計。
應注意於從事任何該等活動時，包銷團成員將受到若干限制，包括以下各項：
• 包銷團成員（穩定價格操作人或代其行事的任何人士除外）於公開市場或其他地方不得就分銷發售股份而進行任何交易（包括發行或訂立任何有關發售股份的期權或其他衍生工具交易），以期將任何發售股份的市價穩定或維持在與當時公開市價不同的水平；及
• 包銷團成員須遵守所有適用法律及法規，包括《證券及期貨條例》關於市場不當行為的條文，並包括禁止內幕交易、虛假交易、操控股價及操縱證券市場的條文。
若干包銷團成員或其各自的聯屬人士已不時提供且預期將於日後向我們及我們的若干聯屬人士提供投資銀行及其他服務，而有關包銷團成員或其各自的聯屬人士已就此收取或將收取慣常的費用及佣金。
此外，包銷團成員或其各自的聯屬人士或會向投資者提供融資以供彼等於全球發售中認購發售股份。
禁售
董事及行政人員的承諾
x公司董事及行政人員（ 截至最後實際可行日期合共擁有我們已發行股本約 32.9%）已向包銷商同意，於定價日起至定價日後90天或聯席保薦人書面同意的較早日期（包括該日）止期間（「限制期」），彼等將不會(i)要約、質押、出售、訂約出售、出售任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同以出售、授出任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置（無論直接或間接）彼等實益擁有（該詞彙的用法見《1934年美國證券交易法》）的任何A類普通股或美國存託股，或同樣實益擁有的任何可轉換為或可行使為或交換為A類普通股或美國存託股的證券（統稱「禁售證券」）或訂立旨在達成相同效果或合理預期可能會有相同效果的交易，或(ii)訂立任何對沖、掉期或其他安排，將擁有禁售證券的經濟後果全部或部分轉讓予他人，或(iii)公開披露進行任何上述行動的意圖。
受若干條件所限，上述限制不適用於：
• 與全球發售完成後在公開市場交易中收購的禁售證券有關的交易；
• 將禁售證券作為一種或多種善意的禮物或通過遺囑或無遺囑進行轉讓；
• 將禁售證券轉讓予彼等或彼等的直系親屬所控制的實體，惟任何該等轉讓不得涉及價值處置；
• 將禁售證券轉讓予為彼等或彼等的直系親屬的直接或間接利益而設的信託，惟任何該等轉讓不得涉及價值處置；
• 根據《1934年美國證券交易法》第10b5-1條制訂或修訂轉讓禁售證券的交易計劃，惟(x)該計劃並無有關在限制期內轉讓禁售證券的規定，及(y)倘根據
《1934年美國證券交易法》的規定或自願就制訂該計劃刊發公告或進行備案
（如有），則該公告或備案應包括一項在限制期內不得根據該計劃轉讓該等證券的聲明；
• 行使根據本公司股權激勵計劃授予的股票期權或其他類似獎勵，惟該限制適用於行使後發行的任何A類普通股或美國存託股；
• 因終止僱傭關係及根據僱傭協議而向我們轉讓禁售證券，而根據該僱傭協議，我們可以選擇購回A類普通股、美國存託股或其他證券或對轉讓其A類普通股或美國存託股擁有優先購買權；
• 就本公司股權激勵計劃授予的任何獎勵或股權補償或由於遺囑繼承或無遺囑分發而與稅項或其他責任有關並通過無現金退還或其他方式而主要目的為用於滿足任何稅項或其他政府預扣稅責任的任何A類普通股或此類其他證券；及
• 通過法律執行的交易，包括根據法院或監管機構的命令。
Alibaba Investment Limited的承諾
Alibaba Investment Limited已向包銷商同意，於限制期內，其將不會(i)要約、質押、出售、訂約出售、出售任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同以出售、授出任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置（無論直接或間接）任何禁售證券或訂立旨在達成相同效果或合理預期可能會有相同效果的交易，或
(ii)訂立任何對沖、掉期或其他安排，將擁有禁售證券的任何經濟後果全部或部分轉讓予他人，或(iii)公開披露進行任何上述行動的意圖。
受若干條件所限，上述限制不適用於：
• 與全球發售完成後在公開市場交易中收購的禁售證券有關的交易；
• 任何根據政府機關、簽署者受其規管的監管機構、法院、仲裁庭的要求或任何適用法律、規則及法規而訂立、進行或完成的安排或交易；
• 全球發售完成前對簽署者整體資產（可能包括禁售證券）創設的任何擔保權益的執行；
• 將禁售證券轉讓予為Alibaba Investment Limited的直接或間接利益而設的任何信託；
• 將禁售證券作為一種或多種善意的禮物進行轉讓；
• 將禁售證券轉讓予其有限合夥人或股東或「聯屬人士」（該詞彙的定義見
《1934年美國證券交易法》第12b-2條）；及
• 將禁售證券轉讓予任何為Alibaba Investment Limited的聯屬人士（定義見
《1933年美國證券法》（經修訂）下頒佈的第405條）的個人或實體。
Tsubasa Corporation的承諾
Tsubasa Corporation已向包銷商同意，於限制期內，其將不會(i)要約、質押、出售、訂約出售、出售任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同以出售、授出任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式轉讓或處置（無論直接或間接）任何禁售證券或訂立旨在達成相同效果或合理預期可能會有相同效果的交易，或(ii)訂立任何對沖、掉期或其他安排，將擁有禁售證券的任何經濟後果全部或部分轉讓予他人，或(iii)公開披露進行任何上述行動的意圖。
受若干條件所限，上述限制不適用於：
• 與全球發售完成後在公開市場交易中收購的禁售證券有關的交易；
• 任何根據政府機關、簽署者受其規管的監管機構、法院、仲裁庭的要求或任何適用法律、規則及法規而訂立、進行或完成的安排或交易；
• 全球發售完成前對簽署者整體資產（可能包括禁售證券）創設的任何擔保權益的執行；
• 將禁售證券轉讓予為Tsubasa Corporation的直接或間接利益而設的任何信託；
• 將禁售證券作為一種或多種善意的禮物進行轉讓；
• 將禁售證券轉讓予其有限合夥人或股東或「聯屬人士」（該詞彙的定義見
《1934年美國證券交易法》第12b-2條）；
• 根據與本公司的控制權變更有關並涉及所有A類普通股或美國存託股持有人的善意第三方要約、合併、整合或其他類似交易轉讓任何禁售證券；
• 將禁售證券轉讓予任何為Tsubasa Corporation的聯屬人士（定義見《1933年美國證券法》（經修訂）下頒佈的第405條）的個人或實體；
• 通過法律執行的交易，包括根據法院或監管機構的命令；及
• 根據旨在方便就作為全球發售一部分的超額分配進行結算的借款安排，將禁售證券轉讓予花旗環球金融亞洲有限公司或其聯屬人士。