Contract
採購協議
（間接貨物採購）
本採購協定（“本協定”）由以下雙方（協議各方單獨稱為“一方”，合稱“雙方”）於 年 月 日在[●]簽訂：
買方：地址：
法定代表人：
賣方：地址：
法定代表人：
買方向賣方採購貨物的範圍、付款條件和交貨安排具體見附件 1。買方事先反對賣方在接受或確認本協議時加入賣方所提議的任何額外的或不同的條款。除非經買方書面同意，賣方加入的該等條款無效，該等條款不構成本協議的條件或額外條款，且買方接受賣方的貨物不應視為接受該等條款。除非雙方另行一致同意，以下條款及條件應適用：
1.交付
除非買方另行書面授權，所有貨物裝運時必須採用最有利的費率。如非以該等方式裝運，為實現交付貨物而發生的任何額外費用由賣方承擔。
由於本協議中載明的交付日期對買方具有實質意義，賣方應對貨物的裝運進度做出適當的安排。然而，賣方不應在滿足買方的交付日期所需的合理的流程時間前做出實質性的承諾或生產安排。如發生變更或者終止，賣方不得對該等事先的努力提出索賠。賣方應嚴格按照買方的交付日程表進行裝運。買方保留退還在交付日程表之前收到的所有貨物並由賣方承擔該等費用的權利，或者買方有權持有貨物但在計畫的交付日期之後的正常的到期日支付賣方的帳單。
2.可免責的延遲
任何一方在沒有過錯或過失的情況下對超出其合理控制範圍的事由引起的任何延遲所造成的損失不負賠償責任，該等事由包括自然災害、政府行為、火災、洪水、颱風、恐怖主義、罷工、或其他勞動騷亂、暴亂、貨物禁運、革命、戰爭（宣戰的或未宣戰的）、破壞活動，或非同尋常的惡劣天氣，且該等延遲不得影響本協定的剩餘部分。賣方必須在任何延遲的事由發生後十（10）日內書面通知買方並向買方保證該等延遲將不超過三十（30）日及盡最大努力消除造成該等未履行或延遲履行的原因或情況，否則，賣方將放棄其尋求該等延遲免責的權利。
3.包裝及裝運
一個列明每項裝運物的清單必須放入每個標有本協定號碼的包裝內。賣方應保證協議項下貨物在運往最終目的地過程中受到充分的保護，且在包裝上包含有安全和適當裝卸貨物的標記或指示。除非有事先書面約定，買方不承擔貨物的搬運費或包裝費。因賣方未能提交必要的裝運單據而發生的所有費用由賣方承擔。
4.發票
賣方應適當地以另買方滿意的形式準備並向買方遞交本協定項下購買的協定貨物的準確發票。記載協定號的每個包裝單的副本以及含詳細明細的發票應在發運日或之前寄送給買方。提貨單或快遞收貨單必須附于賣方的發票上。發票上的協定號必須直接在買方姓名後顯示。
現金折扣的發票應在發票開票日寄送給買方。如果該現金折扣發票未按上述日期寄給買方，折扣期間將從買方採購部門收到該等單據之日起開始。未將提貨單或快遞收貨單附于賣方發票上將會導致延遲付款且折扣期間將從買方收到該等單據之日起開始。
賣方應基於相關適用法律給買方提供有效的稅務發票。如因賣方未能提供上述稅務發票，而導致買方不能申請稅收抵免和/或減免，或發生任何費用或遭受任何損失，賣方應就該等費用和/或損失賠償買方，並且買方有權在其給賣方的任何付款款項中將該等費用和/或損失的相應金額扣減/抵消，和/或將該等費用和/或損失作為債務從賣方處獲得補償, 和/或保留對賣方進行貨款支付直至買方收到該等有效稅務發票。
5.驗貨及測試
裝運前，對本協議項下的任何貨物或工作成果，買方有權加快其進度，對其進行檢驗或測試。所有
貨物在運達時亦應經過買方驗貨及認可。如果貨物被拒收，應由賣方就保有並處理貨物承擔風險和費用。然而，該等驗貨或對驗貨的豁免不免除賣方提交符合協議規定的貨物及工作成果的全部責任，或不得不
利於買方由於使用有缺陷的或不如意的貨物或工作成果而可能享有的任何索賠、權利或特權。
6.保證
賣方保證其依照本協議提交的所有貨物及任何與其相關的服務或安裝在其各自的種類中具有最佳的品質，在設計、工藝及材料上不存在缺陷，且在賣方知曉的情況下，適合於其計畫用途。如違反上述保證，賣方應自擔費用採取所有必要的措施儘快糾正該等違約。如賣方未及時糾正任何該等違約，買方可
以進行必要的糾正性工作，費用由賣方承擔。本項保證也為了買方的客戶或貨物的使用者的利益而做出。
7.轉讓及分包
未經買方事先書面同意，賣方不得轉讓或分包本協定的任何部分。
8.變更
買方可以隨時變更裝運及包裝的指示、數量、圖紙、設計、規格、交付地點及/或交付日程表，就此，應對協議做出適當的調整。
9.由於違約而解除
買方可以向賣方發出違約通知解除本協定的所有或任何部分，如果賣方：(a)在列明的時間內拒絕或未交付貨物；(b)未遵守本協議的任何規定，或未依進度從而危及本協定的履行；或(c)喪失清償能力或依照任何法律進入破產、喪失清償能力或債務人救濟有關的程式；或（d）買方的適格的律師認為，賣方侵犯了買方的智慧財產權。
如果因違約而解除，買方的責任限於支付已交付且買方依照本協議接受的貨物的款項。
10.因便利而終止
買方可以隨時自主決定為其自身的便利全部或部分終止本協定，如果終止，買方唯一的義務為就以下事宜補償賣方：(a)終止協議之日前實際裝運且買方接受的貨物；(b)截止終止之日賣方為未完工的貨物發生的成本，該等貨物是特別為買方生產的，且非為賣方的標準產品。無論如何，買方不應對預期利潤的損失或間接損失負責，且補償不得超出協議價格。
11.停止工作的指示
買方可以隨時向賣方發出書面通知以停止本協議所需的所有或任何部分的工作。收到該等通知後，
賣方應採取一切合理的措施將停止工作期間內發生的費用降至最低。買方可以隨後取消停止工作的指示，其結果是公平地調整交付日程表及/或價格，也可以依照本協議的規定終止該項工作。
12.專利
賣方同意補償並使買方、其管理人員、雇員、代理、代表或其任何購買或使用本協議所列明的貨物
的客戶免受由於購買、銷售或使用依照本協議所供應的貨物而造成的任何損失、損害或傷害，該等損失、
損害或傷害源於對實際的或指控的侵犯專利或侵犯其他智慧財產權的索賠、法律訴訟或衡平法訴訟。賣方並將承擔任何及所有訴訟的抗辯，支付所有相應的成本及費用。
13.保密資訊
除非為了履行本協議，賣方同意不使用買方向其提供的資料、設計、圖紙、規格及其他資訊，且除非為了履行其在本協議項下的義務，賣方進一步同意不向其他方披露該等資料、設計、圖紙、規格及其他資訊。本協議履行完畢或終止時，無須經買方要求，賣方應向買方立即返還所有該等資料、設計、圖紙、規格及其他資訊，包括賣方製作的影本。
買賣雙方同意就本協議保密，且賣方同意未經買方書面同意不得將本協議任何細節公佈或透露給任何協力廠商。
14.滅失的風險
賣方承擔下列風險：(a)所有貨物、加工中的工作成果、原料及其他物品滅失或損害的所有風險，直至依照本協議的規定將其交付給買方；(b)第三人及其財產滅失或損害的所有風險，直至依照本協議的規定交付所有貨物；(c)賣方從買方處收到的或賣方或其供應商為買方而持有的任何財產的滅失或損害的所有風險，直至該等財產交付給買方或其客戶（視情況而定）；(d)買方拒收的任何貨物或部分貨物的滅失或損害的所有風險，自該等貨物向賣方裝運時起，直至賣方向買方重新交付該等貨物。
買方向賣方提供的或者買方特別就此付款的任何式樣、模具、鑄模、裝配架及支架，應屬於買方的財產，在協議履行完畢後，買方可以移除，應僅為履行買方的協定而使用，由賣方持有，其風險僅由賣方自行承擔。
15.保險及賠償
賣方同意補償並使買方、其管理人員、代理及雇員免受由於賣方、代理、雇員或代表人的行為或不作為而導致的或由任何賣方提供的貨物或服務造成的人身傷亡或財產損失而產生的任何及所有索賠和責任（包括費用）的損害，但由於買方單獨和直接的疏忽而造成的損害除外。
賣方應投保全面一般責任險，包括買方能接受的設有最低保險金限額的締約險和產品責任險。經買方要求，賣方應向買方提供該等保險的證明材料。
16.法律及法規
x協議的條款及條件在所有方面應受買方成立和註冊地國家（和州或省，如適用）法律的管轄，並且不適用《聯合國國際貨物買賣合同公約》的規定以及任何要求適用任何其他法律的規定。
買方向賣方提起的、因任何協議引起或與之相關的任何法律訴訟或衡平訴訟或法律程式將由買方交由對賣方具有管轄權的任何法庭或對買方具有管轄權的任何法庭（具體由買方決定）進行處理，在此等
情形下，賣方同意此等管轄權和審判地，包括根據適用程式的傳票的送達；賣方向買方提起的、因此等合同引起或與之相關的任何法律訴訟或衡平訴訟或法律程式，賣方只能交由對買方具有管轄權的法庭進行處理。
在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方將繼續履行在本協定項下各自的其他義務。
17. 衝突
如本協定的條款與相關訂單的條款之間存在衝突，則以本協定的約定為准，除非雙方另行約定。
18.反賄賂
(1) 賣方確認並同意：
(i) 其不會在履行本協議中的職責時違反適用的法律和法規；
(ii) 其不應且不得在賣方和買方註冊國或其他地方從事違反任何適用的反賄賂或反腐敗法律或法規的任何行為；
(iii) 其（包括其所有者、高級職員、董事、員工和代理人）不會直接或間接向以下人員支付、提供、承諾或授權支付任何有價物（包括但不限於現金或現金等價物（如股票、禮品卡、借記卡、旅行支票等）、禮品、娛樂、慈善捐款或贊助、政治捐款或贊助、產品、服務、折扣、餐飲、旅遊、惠贈、貸款、貸款擔保、財產或設備的使用權、工作機會、交通、以及代付消費或借款）：
(a) 任何政府官員或任何政府雇員；
(b) 政府任何部門、代理處或機構的任何官員或員工；
(c) 政府擁有或控股的任何企業或實體中的任何員工；
(d) 上述官員或員工的任何家庭成員；
(e) 任何政黨、政黨官員或政黨候選人；或
(f) 任何企業或實體中的任何其他人員、所有者、高級職員、董事、員工和代理人；旨在以不當或非法手段協助獲得或保留業務（包括但不限於任何合同、規避稅費或減少關稅、減少稅費或獲取所欠金錢、或獲得監管審批），或目的在於造成、徵求或誘使任意方銷售或購買買方的產品或服務；
(iv) 其完全瞭解並將遵守本協定附件 2 中所規定的買方《商業合作夥伴行為準則》；及
(2) 賣方應對任何違反本反腐敗規定的行為所引起的任何索賠、要求、支出或費用予以賠償，並使買方免受此類損害。
(3) 賣方應允許買方在其視為必要時，對賣方與買方相關業務的財務帳簿和記錄以及業務經營狀況進行審計或審核，以確認其符合本反腐敗規定。 此類審計可由買方公司代表執行，也可由買方自行選擇的註冊會計師事務所執行。 賣方應對買方道德與合規部提出的任何問詢予以配合。
(4) 違反本反腐敗規定將構成對本協議的實質違約，買方可根據第 9 條的規定立即終止本協議，且沒有任何寬限機會。
茲證明，雙方已促使其正式授權代表于本協定文首之日簽署本協定。
[買方]
簽署
姓名：職務：
[賣方]
簽署
姓名：職務：
附件 1：採購貨物的範圍、付款和交貨安排
1 協議範圍
1.1 買方同意從賣方購買、賣方同意向買方提供如下貨物：
序號 | 商品名稱、 規格 | 數量 | 單價 | 總價 |
合計 | ||||
2 價 格
2.1 本協議的總價為人民幣 （大寫： ）。
2.2 以上為含稅價，（開俱 發票）。
3 付 款
3.1 協定簽署後，買方按照協議總金額的 %支付給賣方作為預付款；
3.2 賣方貨到驗收合格後，買方按照協議總金額的 %支付承兌匯票或電匯給賣方。在買方支付本次協議總價款 100%的款項前，賣方需要提供協定總價 100%的發票。
4 交貨
4.1 交貨時間：賣方應在本協議簽訂後[ ]日內到貨，到貨後［ ］日內完成安裝調試，交付買方試生產，並經買方最終驗收合格。
4.2 安裝地點：[ ]
[其他商務條款按需增加]
附件 2 《商業合作夥伴行為準則》
Supplier_IR Business _Partner_Code_CHN.pdf