○3 1998 年 10 月 5 日，经中国证监会以证监发字 [1998]253 号《关于雅戈尔集团股份有限公司申请公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票 5,500 万股(A 股)。本次发行后，公司股本由 14,352 万股增加到 19,852 万股。公司本次注册资本变更业经大华会计师事务所出具的华业字（98）第 1067 号《验资报告》验证。
浙江和义观达律师事务所
关于
雅戈尔集团股份有限公司
重大资产购买的
法律意见书
目 录
释 义 2
正 文 6
一、本次交易概述 6
二、本次交易各方的主体资格 7
三、本次交易的批准与授权 14
四、本次交易的相关协议 17
五、本次交易的实质条件 22
六、同业竞争与关联交易 23
七、本次交易目前已履行的信息披露和报告义务 24
八、中介机构及其资格 25
九、本次交易相关人员买卖公司股票的情况 26
十、结论性意见 27
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 | 浙江和义观达律师事务所 |
公司/雅戈尔 | 雅戈尔集团股份有限公司 |
新马国际、认购x | x马服装国际有限公司 |
中信股份 | 中国中信股份有限公司 |
雅戈尔实业 | 雅戈尔（香港）实业有限公司 |
服装控股 | 雅戈尔服装控股有限公司 |
中信集团 | 中国中信集团有限公司 |
中信企业管理 | 北京中信企业管理有限公司 |
中信泰富 | 中信泰富有限公司 |
本次交易/本次重大资产重组/本次重大资产购买 | 雅戈尔通过其全资子公司新马国际以港币13.95元/股认购中信股份新增发的859,218,000股份 |
认购协议 | 新马国际和中信股份于2015年7月17日签订的《中国中信股份有限公司新股认购协议》 |
交易标的、标的资产、标的股权 | 中信股份新股859,218,000股 |
《购买报告书》（草案） | 《雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书》（草案） |
《公司法》 | 现行《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 现行《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号） |
《重组若干问题的规定》 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《格式准则26号》 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》 |
《上市规则》 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订） |
《证券法律业务执业规则》 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监会 司法部公告[2011]33号） |
《公司章程》 | 现行有效的《雅戈尔集团股份有限公司章程》 |
《联交所上市规则》 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
香港联交所 | 香港联合交易所有限公司 |
中国 | 中华人民共和国，为本律师法律意见书表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
浙江和义观达律师事务所关于
雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买的
法律意见书
致：雅戈尔集团股份有限公司
浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）受雅戈尔集团股份有限公司
（以下简称“雅戈尔”）的委托，担任雅戈尔通过其全资子公司新马国际认购中信股份新股的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件
（2014 年修订）》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国
（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；本所律师不对中国以外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了本所律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
3、本所律师已经得到雅戈尔如下保证，即其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是
真实、准确、完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料的签字和/或印章均是真实的。
5、本所律师仅就与本次重大资产购买有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产购买的必备文件随同其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。
7、本法律意见书仅供雅戈尔本次重大资产购买之目的使用，不得用作其他任何用途。
正 文
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
2015 年 7 月 17 日，雅戈尔全资子公司新马国际与中信股份签订了《认购协议》， 投资 11,986,091,100 港元，以 13.95 港元/股认购中信股份新股的 859,218,000 股。
本次认购前，雅戈尔通过其全资子公司雅戈尔实业、新马国际持有中信股份 115,800,000 股，占本次新股发行前总股本的 0.46%；完成新股认购交割后，雅戈尔将持有中信股份 975,018,000 股，占本次新股发行后总股本的 3.78%。
（二）本次交易不构成关联交易
根据雅戈尔确认及本所律师核查，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的雅戈尔 2014 年度《审计报
告》（信会师报字[2015]第 113571 号），截至 2014 年 12 月 31 日归属于母公司股
东权益为 16,743,903,670.49 元人民币。本次雅戈尔自筹资金通过新马国际认购
中信股份新股 859,218,000 股的成交金额为 11,986,091,100 港元，购买股份的
金额占雅戈尔 2014 年末净资产的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（四）本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市
经本所律师核查，公司自上市以来，控股股东和实际控制人均未发生变更；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。因此本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易的主体，包括新马国际、雅戈尔以及中信股份。
（一）雅戈尔的主体资格 1、基本情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，雅戈尔的基本情况如下：
名称 | 雅戈尔集团股份有限公司 |
股票代码 | 600177 |
注册号 | 330200000007255 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxx 0 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币 2,226,611,695 元 |
实收资本 | 人民币 2,226,611,695 元 |
公司类型 | 股份有限公司（上市公司） |
经营范围 | 服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 1993 年 6 月 25 日 |
营业期限 | 自 1993 年 6 月 25 日至 2016 年 12 月 3 日止 |
年检状况 | 已通过 2014 年度年检 |
十大股东 | 截至 2015 年 3 月 31 日，公司的十大股东如下： 1、宁波雅戈尔控股有限公司，持股 31.41% 2、xxx，持股 2.31% 3、深圳市博睿财智控股有限公司，持股 2.25% |
4、xxx，持股 1.12% 5、xxx，持股 0.93% 6、宁波盛达发展有限公司，持股 0.91% 7、全国社保基金一零六组合，持股 0.79% 8、xxx，持股 0.49% 9、香港中央结算有限公司，持股 0.39% 10、中国银行股份有限公司-国泰国证房地产兴业指数分级证券投资基金，持股 0.36% |
2、历史沿革
（1）公司设立时的股本结构
股份类型 | 股份数量（万股） | 股份比例（％） |
一、发起人法人股 | 2,389.40 | 91.90 |
1、鄞县青春职工发展基金协会 | 1,177.48 | 45.30 |
2、鄞县石矸镇工业总公司 | 392.49 | 15.10 |
3、宁波盛达发展公司 | 820.00 | 31.50 |
二、内部职工股 | 210.03 | 8.10 |
三、股份总数 | 2,600.00 | 100.00 |
经本所律师核查，公司设立时的股权设置、股本结构符合当时法律法规的规定，合法有效，公司产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（2）公司的股本及其演变
○1 1996 年 11 月 12 日，公司召开二届一次股东大会，将公司历年来分配利润积余及 1996 年度可分配利润派送红股，每股派送 2.1 股，共派送 5,460 万股，并以资本公积金转增股本，每股转增 1.5 股，共转增 3,900 万股。派送和转增后公司股本总额由原来的2,600 万元增加到11,960 万元。公司本次注册资本变更，业经鄞县会计师事务所出具的鄞会外验字（1997）141 号《验资报告》验证。
○2 根据公司第六次股东大会决议，以及宁波市经济体制改革委员会甬股改（1998） 2 号《关于同意雅戈尔集团股份有限公司送股方案的批复》，公司按每 10 股派送 2 股的比例派送红股，股本总额从 11,960 万元增加到 14,352 万元。公司本次注册资本变更，业经鄞县会计师事务所出具的鄞会外验（1998）101 号《验资报告》验证。
○3 1998 年 10 月 5 日，经中国证监会以证监发字 [1998]253 号《关于雅戈尔集团股份有限公司申请公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票 5,500 万股(A 股)。本次发行后，公司股本由 14,352 万股增加到 19,852 万股。公司本次注册资本变更业经大华会计师事务所出具的华业字（98）第 1067 号《验资报告》验证。
○4 1999 年 4 月 9 日，公司召开 1998 年度股东大会，审议通过了《1998 年度利润分配和资本公积金转增股本预案》，即以 1998 年末公司总股本 19,852 万股为基数，每 10 股转增 3 股，转增后公司总股本为 25,807.60 万股。公司本次注册资本变更，业经大华会计师事务所有限公司出具的华业字（99）第 834 号《关于雅戈尔集团股份有限公司验资报告》验证。
○5 2000 年 3 月，公司召开股东大会审议通过了《2000 年度增资配股预案》，经中国证监会宁波证券监管特派员办事处以甬证特派办[2000]20 号《关于转报雅戈尔集团股份有限公司 2000 年配股申报材料的报告》同意，并获中国证监会以证监公司字[2000]55 号《关于雅戈尔集团股份有限公司申请配股的批复》核准通过，公司以 1999 年底股本为基数，以 10：3 比例实施配股，配股后公司注册资本变更为 28,404.75 万元。公司本次注册资本变更，业经大华会计师事务所有限公司出具的华业字（2000）第 1024 号《验资报告》验证。
○6 2000 年 8 月 7 日，公司三届董事会第五次会议决议和 2000 年 9 月 12 日
临时股东大会决议通过了《2000 年度中期利润分配及资本公积金转增股本的决议》，即以 2000 年度配股后的总股本 284,047,526 股为基数，向全体股东每 10
股用资本公积金转增 10 股，共计增加股本人民币 284,047,526.00 元，经本次资
本公积金转增股本后，公司股本增至人民币 568,095,052.00 元。公司本次注册
资本的变更，业经大华会计师事务所有限公司出具的华业字（2000）第 1141 号
《验资报告》验证。
○7 2003 年 3 月 17 日，发行人经中国证监会证监发行字[2003]22 号文获准公开发行 3 年期的可转换公司债券，发行总额为 1,190,000,000 元；此次可转换公司债券于 2003 年 4 月 3 日发行。
○8 根据公司第四届董事会第十三次会议和 2004 年 4 月 2 日召开的 2003 年度股东大会审议通过的《关于 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司实施了按 10：7 比例向全体股东用资本公积金转增股本。截至 2004 年 4 月 15 日，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 1,052,990,732.00 元。公司本次注册资本的变更，业经安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字（2004）第 842 号《验资报告》验证。自 2004 年 4 月 16 日至 2004 年 12 月 31 日止，社会公众将持有的公司可转换公司债券累计转股 24,277,594 股，每股面值 1 元，共计增加注册资本人民币 24,277,594.00 元，转股后公司总股本为 1,077,268,326 元，注册资本为人民币 1,077,268,326 元。公司本次注册资本的变更，业经上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2005）第 10263 号《验资报告》验证。
○9 根据公司第四届董事会第二十二次会议和 2005 年 4 月 6 日召开的 2004年度股东大会审议通过的《关于 2004 年度资本公积金转增股本的预案》，公司以 2004 年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。2006 年 5 月 19 日经公司召开的 2005 年度股东大会决议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根据公司股本变动的实际情况，截至 2006年 4 月 3 日，公司注册资本由 1,077,268,326.00 元增加到 1,781,289,356.00元。公司本次注册资本变动业经上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2006）第 11138 号《验资报告》验证。
○10 2006 年 3 月 24 日，公司召开股权分置改革相关股东大会，并根据相关法律法规的规定表决通过了公司的股权分置改革方案，股权分置改革完成后，公司 178,128.9356 万股股份均为有限售条件或无限售条件的流通股。
○11 根据公司第五届董事会第十五次会议和 2007 年 4 月 25 日召开的 2006 年度股东大会决议通过的《公司关于 2006 年度资本公积金转增股本的预案》，公司以 2006 年末的总股本 1,781,289,356 股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 2.5 股，截至 2007 年 6 月 5 日，公司已将资本公积 445,322,339 元转增股本，变更后的累计实收资本为人民币 2,226,611,695.00 元。公司本次注册资本变动业经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2007）第 11650 号《验资报告》验证。
经核查，本所律师认为，公司历次股权变动合法、合规、真实、有效，履行了必要的法律程序，是有效存续的股份有限公司，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
名称 | 新马服装国际有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
注册资本 | 93,971.21 万港元 |
公司类型 | 有限公司 |
经营范围 | 投资控股 |
主要股东 | 雅戈尔直接控制的全资子公司雅戈尔服装控股有限公司 持有新马国际 100%股权 |
（二）新马国际的主体资格 1、基本情况
根据x、xxx行于 2015 年 5 月 19 日出具的法律意见书，新马国际系在香港合法注册成立并有效存续的公司。
2、历史沿革
（1）经宁波对外经济贸易局于 2007 年 11 月 29 日出具的甬外经贸境外函
（2007）825 号文批准，雅戈尔收购新马国际 100%股权。
（2）2012 年 12 月，雅戈尔与服装控股（系雅戈尔的全资子公司）签订《新马服装国际有限公司股权转让协议》，将xxx持有的新马国际 100%的股权转让给服装控股。
（3）2015 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增资全资子公司新马服装国际有限公司的议案》，公司拟以自有资金向间接控股的全资子公司新马国际增资 200,000 万港元，增资完成后新马国际的注
册资本将变更为 293,971.2102 万港元。本次增资还须提请宁波市对外贸易经济合作局、国家外汇管理局宁波市分局批准。
（4）截至本律师法律意见书出具日，服装控股持有新马国际 100%的股权。
名称 | 中国中信股份有限公司 |
股票代码 | 00267（HK） |
住所 | xxxxxxx 0 xxxxx 00 x |
注册资本 | 截至《认购协议》签订日，中信股份有 24,903,323,630股已发行股份 |
成立日期 | 1985 年 1 月 8 日 |
公司类型 | 股份有限公司（上市公司） |
主营业务 | 覆盖金融业、资源能源业、制造业、工程承包业、房地产及基础设施业、其他行业等领域，并在诸多主要业务领域 均处于领先地位 |
主要股东 | 中国中信集团有限公司 |
（三）中信股份的主体资格 1、基本情况
2、历史沿革
2011 年 12 月，经国务院批准，中国国际信托投资公司整体改制为国有独资公司，并更名为中国中信集团有限公司，同时以绝大部分经营性净资产作为出资并联合其全资附属公司北京中信企业管理有限公司共同设立中国中信股份有限公司（以下简称“原中信股份”）。
2012 年 1 月 16 日，原中信股份与中国中信集团公司订立《重组协议》，为重组后设立中信股份之目的，中国中信集团公司将其主要与金融业、房地产及基础设施业、工程承包业、资源能源业、制造业及其他行业经营性资产
（含相关附属公司的权益和股权）及其相关负债作为出资注入原中信股份。原 中 信 股 份 向 中 信 集 团 及 其 全 资 附 属 公 司 中 信 企 业 管 理 发 行 128,000,000,000 股股份。
2014 年 3 月，原中信股份向中信集团和中信企业管理分别分配现金股
利人民币 16,983,000,000 元及人民币 17,000,000 元，中信集团和中信企业
管理按持股比例对中信股份现金出资人民币 170 亿元，其中人民币 110 亿元
作为注册资本，人民币 60 亿元计入资本公积。本次增资完成后，中信股份
的注册资本变更为人民币 1,390 亿元。
2014 年 4 月 16 日，香港上市公司中信泰富就收购发布公告，中信泰富、中信集团和中信企业管理订立股份转让协议，中信泰富同意收购中信集团、中信企业管理持有的中信股份之全部已发行股本。经财政部核准，评估值为人民币 22,699,566.09 万元。据此，最终转让对价为人民币 22,699,566.09
万元（相当于约 28,658,535.34 万港元）。
中信泰富已于 2014 年 8 月 25 日完成向中信盛荣有限公司和中信盛星
有限公司（均为中信集团全资附属公司）配发及发行总计 17,301,765,470股对价股份，作为支付收购之部份转让对价。同时，向其他投资者配发 3,952,114,000 股配售股份，以上股份均于 2014 年 8 月 25 日完成交割。
交割完成后，原中信股份更名为中国中信有限公司，中信泰富更名为中国中信股份有限公司，中国中信有限公司为中信股份的全资子公司，中信集团完成整体上市。
中信集团通过全资子公司中信盛星有限公司、中信盛荣有限公司间接持有中信股份约 67.90%的权益，为中信股份控股股东，中国财政部为其实际控制人。
3、中信股份的主要股权结构
中信股份截至 2015 年 4 月 30 日主要股权结构如下：
股东名称 | 持股数量 | 比例(%) | 股东类型 |
中信盛星有限公司 | 9,463,262,637 | 38.00 | 持股 5%以上股东 |
中信盛荣有限公司 | 7,446,906,755 | 29.90 | 持股 5%以上股东 |
正大光明投资有限公司 | 2,490,332,363 | 10.00 | 持股 5%以上股东 |
合 计 | 19,400,501,755 | 77.90 |
注：1、中信盛星有限公司与中信盛荣有限公司均为中国中信集团有限公司 100%的全资附属公司；2、中华人民共和国财政部持有中国中信集团有限公司 100%股权。
4、业务范围
中信股份的业务覆盖金融业、房地产及基础设施业、工程承包业、资源能源业、制造业及其他行业等领域。
据此，本所律师认为，中信股份系在香港上市的股份有限公司，具备发行新股的资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）已经取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经取得以下的批准与授权： 1、xxx的批准与授权
（1）2015 年 7 月 17 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，会议审议
通过了《关于认购中国中信股份有限公司新股的议案》、《关于提请股东大会对战略投资中信股份进行授权的议案》、《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。
（2）2015 年 7 月 22 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于<雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权管理层全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
雅戈尔独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见，认为：
第一、《雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》客观地表述了公司本次重大资产重组前后的实际情况以及公司本次重大资产重组的实际情况，本次重大资产重组事项是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，有利于推动公司的战略转型以及综合竞争力的提升，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。我们同意公司实施本次重大资产重组。
第二、本次重大资产重组的交易价格系参照市价为基础，通过谈判协商确定，认购价格与市价基本接近，定价公允、合理。
第三、公司第八届董事会第十七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
第四、依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次对外投资构成公司的重大资产重组事项。依据中信股份的相关资料及公司实际情况并经仔细分析，我们认为：
（1）本次重大资产重组完成后，公司的社会公众股不低于本次交易完成后公司总股本的 25%，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》规定的股票上市条件；公司最近 3 年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假
记载；
（2）本次重大资产重组为现金购买资产，不涉及发行股份，标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，不涉及债权债务的转移；
（3）本次重大资产重组主要是基于战略合作关系和国企混合所有制改革的背景，有利于公司分享到中国最大的跨行业综合性企业集团的业务平台以及经营成果，从而推动公司的战略转型以及综合竞争力的实施，符合公司及股东的长远利益。本次重大资产重组完成后，不存在可能导致公司本次重大资产重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（4）本次重大资产重组前，公司已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次重大资产重组完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
第五、公司第八董事会第十七次会议审议通过了与本次重大资产重组相关的议案， 主要包括《关于<雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、
《关于公司本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》等。我们同意将上述议案提交公司股东大会审议通过。
2、中信股份的批准与授权
（1）2015 年 6 月 2 日，中信股份召开股东周年大会，审议通过了《授予董事会一般授权以发行及处理不超过中信股份在通过决议案当日已发行股份数目
20%之额外股份》、《授予董事会一般授权以购买或以其他方式收购不超过中信股份在通过决议案当日已发行股份数目 10%之股份》的议案。
（2）2015 年 7 月 16 日，中信股份以董事会书面决议案审议通过了《根据股东周年大会授予中信股份董事会的一般授权下发行股份》的议案。
3、尚需取得的批准与授权
（1）雅戈尔股东大会审议通过本次重大资产重组及其必要的审批程序；
（2）香港联交所上市委员会批准及许可新股在香港联交所上市和买卖。 经核查，本所律师认为，除上述尚需履行的批准和授权外，交易各方已就本
次重大资产重组事宜履行了现阶段必要的批准和授权。
四、本次交易的相关协议
2015 年 7 月 17 日，新马国际与中信股份签订了《认购协议》，认购协议的主要内容如下：
（一）认购价格及认购股份数
本次重大资产重组的投资总金额为 11,986,091,100 港元，新马国际以 13.95
港元/股认购中信股份新股 859,218,000 股。
（二）认购及条件
根据《认购协议》的约定，中信股份应于交割时以认购价向新马国际分配和发行，而新马国际应于交割时以认购价认购新股。新股在所有方面与分配日已发行的股份具有同等地位，但不享有中信股份就交割日之前截止的财务期间宣派的股息。
认购交割的先决条件为：
1、雅戈尔股东大会批准本次对外投资及其必要的审批程序；
2、香港联交所上市委员会批准及许可新股在香港联交所上市和买卖，而且
上述的批准及许可仍然充分有效；
双方应尽一切合理的努力在最终截止日前尽快满足条件。
如果交割未在最终截止日前实现，双方应随后进行协商，并且讨论双方可能书面同意的满足条件和交割的较后日期。如果双方无法商定该较后日期，任何一方均有权经书面通知对方后终止本协议，而本协议和本协议项下的所有权利和义务应告终，先前在本协议项下已经产生的权利和义务除外。
（三）交割及其方式
1、交割应满足《认购协议》中约定的认购交割的先决条件后的第三个营业日，或中信股份于新马国际可能书面约定的其他日期（“交割日”）发生。
2、交割方式
（1）交割时新马国际应以向指定账户直接转账的方式以港币并以可立即支取的资金全额支付认购价总额，不得有任何抵扣，且向指定账户转账后认购方新马国际有关认购价的义务即告全面完成；
（2）中信股份应向新马国际分配新股，并随后迅速将新马国际登记为中信股份的新股股东；和
（3）中信股份应发行记于新马国际名下的新股股票凭证，并向新马国际交付新股正式股票凭证或者按照新马国际的其他指示行事。
（四）中信股份的声明与保证
1、中信股份特此向认购方声明和保证，截止《认购协议》日期之日，中信股份的各项保证均为真实准确且没有误导性。中信股份向认购方声明和保证，截至《认购协议》之日：
（1）中信股份已根据香港法律合法注册成立，并且是据其有效存续的；
（2）除《认购协议》中所载条件外，中信股份有完全的权利、授权和能力，并已为此采取一切所须的行动（包括征得任何政府与监管机构或第三方的所有必要的同意、批准和授权）以订立《认购协议》并履行其在《认购协议》项下的义务；
（3）中信股份已正式授权、签署和交付《认购协议》，且《认购协议》构成
中信股份的法定和有约束力的义务，并可按照其条款对中信股份强制执行；
（4）中信股份签署和交付《认购协议》和履行《认购协议》及其项下交易
（包括根据《认购协议》创设新股份及其分配和发行）的义务不会违背或导致违背(i)中信股份的组织大纲和章程或其它组成或组织文件，或(ii)中信股份需就
《认购协议》所述交易所需遵守的或就认购而言可能适用于公司的任何国家/地区的法律，或(iii)对中信股份有约束力的任何协议或其它契约或对公司有管辖权的任何政府机构、团体或法院的任何判决、命令或法令；
（5）在《认购协议》之日，中信股份的已发行股本包括 24,903,323,630股股份，均为已发行、已缴足并且在香港联交所上市的股份；
（6）新股将在分配和发行时不涉及任何产权负担，并且应在各方面与于分 配日发行的股份具有同等地位，尤其将附有获取在分配和发行日后任何时候宣派、作出、或支付的一切股息和其他分派之同等权利；
（7）一般性授权能够且足以包含向认购方分配及发行新股；
（8）公开文件中载列的所有资料在各重大方面均属真实、准确、并未遗漏说明必然会使其中的资料具误导性的任何重要事实；
（9）除公开文件已披露及《认购协议》预期的交易相关的资料外，中信股份并未拥有任何未按《联交所上市规则》和《证券及期货条例》（《香港法例》第 571 章）的规定应予以披露的关于其或其子公司的内幕消息。
2、中信股份各项保证应理解为彼此独立，且于交割前参照届时存在的事实和情况应为真实准确且没有误导性。
3、中信股份确认，认购方现正依赖，作为声明作出并拟促使另一方订立《认购协议》的公司各项保证，而订立《认购协议》。
（五）新马国际的声明与保证
1、认购方特此向公司声明和保证，截止《认购协议》日期之日，下列各项均为真实准确且没有误导性：
（1）、其依照其注册地的法律合法成立，并且是据其有效存续的；
（2）、其拥有承担和履行其在本协议项下的义务所需要的充分权力和能力，
并除需经雅戈尔集团股份有限公司股东大会批准以外，已为此采取一切行动（包括征得任何政府与监管机构或第三方的所有必要的同意、批准和授权）；
（3）、认购方已正式授权、签署和交付本协议，且本协议构成认购方的法定和有约束力的义务，并可按照其条款对认购方强制执行；
（4）、认购方签署和交付本协议及认购不会违背或导致违背(i)认购方的组织大纲和章程或其它组成或组织文件，或(ii)认购方需就本协议所述交易所需遵守的或就认购而言可能适用于认购方的任何国家/地区的法律，或(iii)对认购方有约束力的任何协议或其它契约或对认购方有管辖权的任何政府机构、团体或法院的任何判决、命令或法令；
（5）、认购方特此确认，新股是基于豁免证券法的登记要求而向其发行，未 按证券法登记，也未依照美国任何州的任何证券法办理出售登记或符合出售资格；
（6）、认购方并非美国人（根据《美国证券法》项下 S 法规对这一词语的定义），而是在《美国证券法》项下 S 法规所定义的“离岸交易”中收购新股；
（7）、认购方将在认购方依赖一般对外公开的有关公司的信息（包括但不限于公司发布的公开文件包含的信息）以及认购方仅利用其自身知识和资源独立开发和应用的信息的基础上认购新股，而且认购方并未采信也无权采信公司律师或公司代表或顾问出具的任何法律意见或其他建议，并已在其认为必要和适当的限度内自行独立听取咨询意见；
（8）、认购方、其实益拥有人及/或联系人并非公司“关连人士”或上述人士之联系人，而且认购方认购新股并不构成“关连交易”（根据上市规则的定义），也不导致认购方成为关连人士，并将在紧随本协议完成后就公司的控制而言，不与任何关连人士一致行动（根据《公司收购、合并及股份购回守则》的定义）；
（9）、认购方并未直接或间接接受公司任何关连人士的注资或支持，也不就收购、处分、表决或以任何其它方式处置公司的证券惯于听取公司关连人士的指示。
2、认购方的各项声明和保证应理解为彼此独立，且应被视为于交割前参照
届时存在的事实和情况加以重申。
3、认购方确认，认购方现正依赖，各项作为声明作出并拟促使另一方订立本协议的认购方保证，而订立本协议。
（六）新马国际的承诺
1、认购方同意，除非经中信股份事先书面同意，否则认购方及其联系人（以认购方对该等联系人或其被提名人拥有营运或管理控制权为限）所持（直接或间接）中信股份已发行股本总数在任何时候应低于公司全部已发行股本的 10%。
2、认购方同意，在未经中信股份事先书面同意的情况下自交割日期起（包括当天）两年期间（“禁售期”）内任何时间不得以任何方式（不论直接或间接）处置任何相关股份或持有任何相关股份的公司或实体的任何权益，但认购方利用相关股份作为从以下人士获得一项真诚善意贷款的担保（包括押记或质押）除外：
（1）、任何香港《银行条例》（香港法例第 155 章）项下的授权机构；或
（2）、任何其他司法辖区内经该司法辖区内的金融监管机构批准和/或登记注册在该司法辖区内从事商业银行或投资银行业务的实体。
（七）变更
除非以书面形式作出并经本协议所有当事方或其代表正式签署，否则对本协议的任何修订均属无效。
（八）出让
未经本协议另一方事先书面同意，本协议任何一方均不得出让、转让、抵押、质押、转授或以其它方式处置其在本协议项下的所有或任何权利或拟议采取此类行动，也不得授予、宣派、创设或处分本协议的任何权利或权益。违反本条的任何拟议出让均属无效。
（九）终止
1、若交割未在最终截止日前实现，双方应随后协商交割日期，若协商未果，任何一方均有权经书面通知对方后终止本协议。
2、由任何一方在另一方严重违反协议时终止。
3、经本协议所有各方书面同意后终止。
（十）适用法律和司法管辖权
《认购协议》适用香港法律并据其解释。因《认购协议》产生或与之有关的任何争议、争论或索赔，应在香港以仲裁方式解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
经核查，本所律师认为，《认购协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议双方具有法律约束力。
五、本次交易的实质条件
根据《认购协议》并经本所律师核查，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条规定的下列实质条件：
（一） 中信股份的主营业务为金融业、资源能源业、制造业、工程承包业、房地产及基础设施业等领域，基本属于《产业结构调整指导目录》(2013 年修订)鼓励类产业，符合国家产业政策。
（二） 本次交易以现金方式购买标的资产,不涉及上市公司发行股份,本次交易对上市公司股权结构不产生影响。因此,不会导致雅戈尔不符合股票上市条件，本次交易符合《重组办法》第十一条第(二)项的规定。
（三）本次重大资产重组的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
2015 年 7 月 17 日，公司全资子公司新马国际与中信股份签订了《认购协议》，投资 11,986,091,100 港元， 以 13.95 港元/ 股的价格认购中信股份新股 859,218,000 股。13.95 港元/股的认购价格，系双方参照市价为基础，通过谈判协商确定，认购价格与市价基本接近。雅戈尔独立董事发表的独立意见认为，本次对外投资的定价具有公允性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（三）项的
规定。
（四）本次重大资产重组的标的资产权属清晰
本次重大资产重组为公司以现金购买上市公司新股，标的资产不存在权属纠纷或潜在的权属纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，不涉及债权债务转移的情况。本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易完成后，雅戈尔将间接将持有中信股份 975,018,000 股，占本次新股发行后总股本的 3.78%。根据《购买报告书》（草案），本次交易完成后有利于雅戈尔增强综合竞争能力,不存在可能导致雅戈尔在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组办法》第十一条第(五)项的规定。
（六）本次交易完成后，雅戈尔的控股股东及实际控制人未发生变化,雅戈尔的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组办法》第十一条第(六)项的规定。
（七）经本所律师核查,公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定,设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构,制定了相应的管理制度,本次交易完成后,雅戈尔仍将保持其健全有效的法人治理结构,符合《重组办法》第十一条第(七)项的规定。
六、同业竞争与关联交易 (一)同业竞争
1、本次交易完成前的同业竞争情况
本次交易完成前，公司控股股东及实际控制人不存在经营与公司相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。
2、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后,公司的控股股东、实际控制人未发生变更，认购中信不超过 5%的股份也不会导致公司的控股股东、实际控制人经营与公司相同或相似业务的情况，不存在同业竞争的情形。
本所律师经核查认为，本次交易不会导致雅戈尔控制权的变更，本次交易完成后不会导致雅戈尔产生同业竞争问题。
(二)关联交易
1、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 2、本次交易完成前后雅戈尔的关联方和关联交易变化情况
本次交易完成后，雅戈尔将间接将持有中信股份本次新股发行后总股本的 3.78%的股份，除此之外，雅戈尔的关联方和关联交易未发生重大变化。未来，公司不排除通过二级市场或其他方式继续增持至其总股本 5%的可能。但公司仅仅为中信股份参股股东，不涉及同业竞争、关联交易。
七、本次交易目前已履行的信息披露和报告义务
本次重大资产重组目前阶段已经履行的信息披露和报告义务如下：
1、2015 年 7 月 16 日，雅戈尔就正在筹划对外投资事项向上海证券交易所
申请雅戈尔股票自 2015 年 7 月 16 日起停牌。
2、2015 年 7 月 17 日，雅戈尔召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于认购中国中信股份有限公司新股的议案》、《关于提请股东大会对战略投资中信股份进行授权的议案》，同意雅戈尔认购中信股份的新股，并于 2015 年 7
月 18 日发布决议公告。
3、2015 年 7 月 18 日，雅戈尔发布了《雅戈尔集团股份有限公司对外投资公告》，公告披露了本次对外投资的基本情况、董事会、监事会审议情况、投资协议主体的基本情况、投资标的的基本情况、对外投资合同的主要内容、本次对外投资对雅戈尔的影响及风险分析等。
4、2015 年 7 月 22 日，雅戈尔召开第八届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于<雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权管理层全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》，并于 2015 年 7 月 23 日发布决议公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日雅戈尔针对本次交易已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的合同、安排或其他事项。雅戈尔尚需按照《重组办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，根据本次交易的进展情况持续履行信息披露义务。
八、中介机构及其资格
经本所律师核查，参与本次重大资产重组的中介机构如下：
本 所 担 任 雅 戈 尔 本 次 重 大 资 产 重 组 的 专 项 法 律 顾 问 ， 现 持 有 23302198410089569 号《律师事务所执业许可证》，并已通过 2014 年度年检；本法律意见书的签字律师具备执业律师资格。
九、本次交易相关人员买卖公司股票的情况
雅戈尔就买卖雅戈尔股票进行自查并出具了自查报告，本次自查期间为本次重大资产重组停牌前 6 个月（2015 年 1 月 15 日至 2015 年 7 月 15 日）。
本次自查范围包括：上市公司（包括中信股份）及其现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东注、各中介机构、相关经办人员等其他知情人；前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母及成年子女）。
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，相关人员在查询期间有买卖雅戈尔股票的具体情况如下：
序号 | 姓名 | 关联关系 | 买卖股票记录（无限售条件） | |
日期 | 买卖情况 | |||
1 | 宋亚青 | 雅戈尔实际控制人李如成的配偶 | 2015/07/09 | 累计买入 10,000 股 累计卖出 10,000 股 |
结余 | 909,250 股 | |||
2 | 陈银华 | 雅戈尔董事、总经理钱平的配偶 | 2015/01/28 | 累计卖出 2,000 股 |
结余 | 0 股 | |||
3 | 许奇刚 | 雅戈尔董事 | 2015/3/24 | 累计卖出 100,000 股 |
结余 | 873,807 股 | |||
4 | 李寒辉 | 雅戈尔监事长李如祥子女 | 2015/4/22、2015/6/4 | 累计买入 42,460 股 累计卖出 42,460 股 |
结余 | 0 股 | |||
5 | 王梦玮 | 雅戈尔监事 | 2015/06/01 | 累计卖出 100,000 股 |
结余 | 319,219 股 | |||
6 | 孔文淑 | 王梦玮之母 | 2015/3/09 | 累计卖出 100,000 股 |
结余 | 1,000,000 股 | |||
7 | 王倩 | 王梦玮子女 | 2015/4/2-2015/6/19 | 累计买入 276,000 股 累计卖出 186,700 股 |
结余 | 0 股 | |||
8 | 吴幼光 | 雅戈尔副总经理 | 2015/05/12-2015/05/1 3 | 累计卖出 875,000 股 |
结余 | 2,626,622 股 | |||
9 | 陈亚琴 | 吴幼光配偶 | 2015/05/12-2015/05/1 3 | 累计买入 875,000 |
结余 | 927,400 股 | |||
10 | 孙惠国 | 中信股份非执行董事曹圃的配偶 | 2015/05/26 | 累计买入 3000 股 |
2015/06/02 | 累计卖出 2000 股 | |||
结余 | 0 股 |
注：雅戈尔控股于 2015 年 7 月 8 日购买公司股票 50 万股，已履行信息披露义务。
就上述交易，上述名单中的人员均出具如下声明：“本人未参与本次重大资产重组的筹划、决策过程。2015 年 7 月 15 日雅戈尔股票停牌前，本人未获取雅戈尔与本次重大资产重组的有关内幕信息。本人上述股票交易行为系本人根据公开市场信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”
综上，经本所律师核查后认为，上述人员虽然在自查期间存在买卖雅戈尔股票的行为，但其交易行为并未利用本次交易的内幕信息，不构成内幕交易，其交易行为不会对本次重大资产重组造成实质性障碍。本次交易的相关主体不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参与本次交易的情形。
十、结论性意见
综上，本所律师认为：
（一）本次重大资产重组的方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）交易各方均依法设立并有效存续，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（三）本次重大资产重组并不构成借壳上市。
（四）本次重大资产重组已经履行了现阶段必要的批准和授权，决策程序合法有效，符合法律、法规和规范性文件的规定，但尚须取得公司股东大会的审议通过及香港联交所上市委员会批准及许可新股在香港联交所上市和买卖。
（五）本次重大资产重组不构成关联交易。
（六）《认购协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协
议各方都具有法律约束力。
（七）雅戈尔拟对外投资的资产为中信股份新股，权属清晰，不存在质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。
（八）本次重大资产重组不涉及债权债务的处理。
（九）雅戈尔已就本次重大资产重组依法履行了信息披露义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（十）本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条规定的全部实质条件，不会损害雅戈尔及其股东的合法权益。
（十一）参与本次重大资产重组的中介机构具有相应的从业资质，经办人员具有合法的执业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（十二）本次重大资产重组相关主体买卖雅戈尔股票的行为不构成本次重大资产重组的实质性障碍。
本律师工作报告一式六份，具有同等效力。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于雅戈尔集团股份有限公司重大资产购买的法律意见书》之签字页）
浙江和义观达律师事务所 单位负责人：
童全康
经办律师：
陈 农
经办律师：
刘燕妮
年 月 日