1．宋国智，中国公民，身份证号：4103111965XXXXXXXX，住所：洛阳市洛龙区，标的公司控股股东，实际控制人，执行董事，法人代表。 2．闫龙翔，中国公民，身份证号：4103051966XXXXXXXX，住所：洛阳市老城区，标的公司总工程师。
证券代码：300850 证券简称：新强联 公告编号：2021-107
洛阳新强联回转支承股份有限公司
关于收购洛阳豪智机械有限公司 55%股权的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
洛阳新强联回转支承股份有限公司（以下简称“公司”或“新强联”）于 2021 年
12 月 9 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于收购洛阳豪智机械有限公司
55%股权的议案》。为了更好的扩展公司业务规模和品牌影响力，优化产业链布局，增强公司持续盈利能力和综合实力，同意公司拟以自有资金 17,600 万元收购xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx（以下简称“出让方”）合计持有洛阳豪智机械有限公司（以下简称“豪智机械”“标的公司”）55%股权。本次交易将进一步丰富公司的产品结构，提升公司的核心竞争力，有利于公司可持续发展。本次交易完成后，豪智机械将成为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围。
本次交易在公司董事会审批权限范围内，经公司 2021 年 12 月 9 日召开的第三届董事会第十次会议以 6 票通过，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议通过，本次收购股权事宜无需提交股东大会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1．xxx，中国公民，身份证号：4103111965XXXXXXXX，住所：洛阳市洛龙区，标的公司控股股东，实际控制人，执行董事，法人代表。
2．xxx，中国公民，身份证号：4103051966XXXXXXXX，住所：洛阳市老城区，标的公司总工程师。
3．邹明x，xxxx，xxxx：0000000000XXXXXXXX，xx：洛阳市涧西区，标的公司副总经理。
4．xxx，中国公民，身份证号：4103021963XXXXXXXX，住所：洛阳市瀍河区，标的公司常务副总经理。
5．xxx，xxxx，xxxx：0000000000XXXXXXXX，xx：xxx老城区，标的公司采购部经理、监事。
6．xxx，中国公民，身份证号：4103021968XXXXXXXX，住所：洛阳市xx区，标的公司财务总监。
上述交易对方不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
名称：洛阳豪智机械有限公司
统一社会信用代码：914103226700724413法定代表人：xxx
设立时间：2007 年 12 月 16 日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：2,000 万元人民币
企业地址：xx县平乐镇平乐村南
经营范围：机械（特种设备除外）零部件（工业基础联接件、风电锁紧盘、工程钻机配件、冶金设备配件）加工、设计、销售及相关技术研究；建材、钢材的销售；从事货物和技术进出口业务；低压控制柜及其底座、金属结构制造。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例 |
1 | xxx | 1,154 | 57.70% |
2 | xxx | 285 | 14.25% |
3 | xxx | 285 | 14.25% |
4 | xxx | 200 | 10.00% |
5 | xxx | 60 | 3.00% |
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例 |
6 | xxx | 16 | 0.80% |
合计 | 2,000 | 100.00% | |
序号 | 股东姓名和名称 | 出资额（万元） | 比例 |
1 | 洛阳新强联回转支承股份有限公司 | 1,100 | 55.00% |
2 | xxx | 740 | 37.00% |
3 | xxx | 100 | 5.00% |
4 | xxx | 60 | 3.00% |
合计 | 2,000 | 100.00% | |
单位：万元
财务指标 | 2020 年 12 月 31 日 | 2021 年 9 月 30 日 |
资产总额 | 18,636.24 | 20,320.25 |
负债总额 | 8,037.27 | 7,894.66 |
净资产 | 10,598.97 | 12,425.59 |
财务指标 | 2020 年度 | 2021 年 1-9 月 |
营业收入 | 26,008.97 | 19,086.83 |
营业利润 | 5,453.43 | 3,599.16 |
净利润 | 4,658.59 | 3,076.62 |
经营活动产生的现金流量净额 | -521.48 | 2,035.36 |
标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司已聘请具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司以 2021 年 9 月 30日为评估基准日，对豪智机械全部股东权益进行了评估，并出具《资产评估报告》（中联评报字[2021]x 0000 x），xx 0000 年 9 月 30 日，豪智机械股东全部权益账面值为
12,425.59 万元，资产基础法评估值为 16,804.07 万元，评估增值 4,378.48 万元，增值率为 35.24%；收益法评估值为 32,368.00 万元，评估增值 19,942.41 万元，增值率为 160.49%。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对豪智机械进行整体评估。资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地进行量化以上经营优势的价值；收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。因此，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结果。
本次交易价格以评估机构的评估值为基础，并经交易各方友好协商，本次收购豪智机械 55%股权的价格确定为 17,600.00 万元。
公司董事会认为，本次交易价格以具有证券期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（1）主营业务介绍
x智机械主要从事风力发电机组用锁紧盘和其它基础联结传动件等产品的研发、生产和销售。豪智机械主要的产品为风电锁紧盘，风电锁紧盘是风力发电机组的核心部件之一，是风力发电机组主传动轴与高速齿轮箱之间传递大扭矩的连接部件。公司具有丰富的风电锁紧盘研发经验和能力，为多家风电整机企业和风电齿轮箱企业供货。
公司产品应用示意图如下：
（2）豪智机械的竞争优势
①技术研发优势
x智机械系河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税务局联合认定的xx技术企业，从事风电锁紧盘生产和研发十余年，拥有一支长期专注于风电锁紧盘生产的研发团队，并积累了丰富的风电锁紧盘研发经验和能力，在风电锁紧盘领域具有较为领先的优势。截至目前，豪智机械拥有 20 余项专利技术，其中发明专利 2 项。同时，豪智机械组建了洛阳市“市级企业研发中心”和洛阳市“无键传动系统工程
技术研究中心”，并于 2018 年获批河南省“无键传动系统工程技术研究中心”。
②客户资源优势
x智机械的产品风电锁紧盘应用于风力发电机组，客户对其产品质量有着严格的要求，对供应商有着严格的认证体系。同时，一旦进入客户的合格供应商名单后，则会形成一个长期、稳定的合作关系。
豪智机械的主要客户为风电齿轮箱企业和风电整机企业。风电齿轮箱企业客户主要为南京高速齿轮制造有限公司（以下简称“南高齿”）和德力佳传动科技（江苏）有限公司，南高齿为全球最大的风电齿轮箱制造商。豪智机械风电整机客户主要为远景能源、 GE 风电和中船海装风电等。豪智机械与上述客户保持长期稳定的合作关系。
③质量控制优势
x智机械始终把产品质量作为企业生存发展的基石，全面建立和推行
《GB/T19001-2016/ISO 9001：2015 质量管理体系》的管理模式，建立了从原材料入库到成品出厂全部生产过程的质量控制体系，对采购、生产、销售各个环节都严格按照质量控制体系的规定执行，保证质量管理和质量控制工作的有序进行，确保产品质量的稳定、可靠。
（3）风电行业概况及市场前景
x智机械的产品主要应用于风力发电机组，公司的未来发展前景和风电行业息息相关。风电行业的概况及市场前景情况如下：
①全球风电装机容量快速增长
随着国际社会对能源安全、生态环境、异常气候等领域的日益重视，减少化石能源燃烧、加快开发和利用可再生能源已成为世界各国的普遍共识和一致行动。2015 年，全球可再生能源发电新增装机容量首次超过常规能源发电的新增装机容量，标志全球电力系统的建设正在发生结构性转变。
风能作为一种清洁而稳定的可再生能源，是可再生能源领域中技术最成熟、最具规模开发条件和商业化发展前景的发电方式之一。目前，全球已有 100 多个国家开始发展风电。根据全球风能理事会的统计，2001 年至 2020 年全球风电累计装机容量从 23.9GW增至 742.7GW，年复合增长率为 19.83%，增速较快，具体装机容量情况如下：
数据来源：全球风能理事会
其中，亚洲、欧洲、北美洲是目前全球风力发电的主要市场，据全球风能理事会统计，2020 年，亚洲、美洲和欧洲累计装机容量分别为 339.4GW、169.8GW 和 218.9GW，合计占全球累计装机容量约 98%。
②中国风电行业政策为风电市场快速发展提供重要保障
2020 年 9 月，中国明确提出，力争于 2030 年前实现二氧化碳排放达峰，努力争取
2060 年前实现碳中和。2020 年 10 月，风电行业在北京发布《风电北京宣言》，表示为
了应对气候变化和低碳转型，实现国内在 2030 年之前碳排放达到峰值，努力争取 2060年前实现碳中和，将保证年均新增装机 50GW 以上。2025 年后，中国风电年均新增装机容量应不低于 60GW，到 2030 年至少达到 8 亿千瓦，到 2060 年至少达到 30 亿千瓦。
《“十四五”规划纲要》明确指出：要加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，加快西南水电基地建设，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高到 20%左右。同时，国家明确提出 2030 年非化石能源在我国一次能源消费中的比重将达到 25%左右。根据中信证券研报预测，“十四五”期间风电年均新增装机有望超 50GW，较“十三五”期间平均装机大幅增长。
③我国装机规模不断扩大，风电产业持续发展
近年来，我国风电产业持续快速发展，得益于明确的规划和不断更新升级的发展目
标。据中国风能协会统计，2019 年我国风电新增装机容量 26.8GW，同比增长 26.68%； 2019 年底我国风电累计装机容量达到 236.3GW，同比增长 12.78%；我国风电累计装机容量占全球比重从 2000 年的约 2%增长至 2019 年的约 36%，远超过全球平均水平，已成为全球风力发电规模最大、发展最快的市场。同时，全年风电平均利用小时数相对较高，2019 年弃风电量 169 亿千瓦时，同比减少 108 亿千瓦时，平均弃风率 4%，同比下降 3 个百分点，弃风率持续下降。
2004-2020 年中国风电累计装机容量及年新增装机容量情况如下：
数据来源：中国风能协会
④关键技术取得突破、运维经验及行业标准不断丰富完善，海上风电得到快速发展从海上风电关键技术来看，我国已取得诸多突破。海上风电机组国产化方面，诸如
x风科技、上海电气、明阳智能等风电整机厂商都已进行 5MW 以上大容量机组的试验示范。海上风电场施工方面，风电施工船舶专业化程度已较高，其起重、作业能力可满足大容量机组安装要求；同时，打桩设备已相对完善，基础施工技术和施工工艺也基本成熟，满足大容量风电机组基础的施工要求。
从海上风电运维方面来看，我国已具备一定运维经验的积累。截至 2020 年底，国内海上风电累计装机容量约为 10GW，积累了一定的运维经验；运维船推陈创新，专业运维船得到应用，不断提升运维水平。同时，我国首部海上风力发电场国家标准《海上风力发电场设计标准》（GB/T51308-2019）于 2019 年 10 月 1 日起实施，该标准达到了国际先进水平，并填补了我国海上风力发电场设计标准的空白。
根据《风电发展“十三五”规划》以及《海上风电回顾与展望 2020》，我国将重点推动江苏、浙江、福建、广东等省份的海上风电建设，预计到 2030 年我国沿海省份的
海上风电装机容量目标接近 60GW，而截至 2020 年底，我国海上风电累计装机容量约为 10GW，增长空间较大。
四、协议的主要内容
公司与出让方签署了《洛阳新强联回转支承股份有限公司与xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx关于洛阳豪智机械有限公司之支付现金购买资产协议》，其主要内容如下：
甲方（受让方）：洛阳新强联回转支承股份有限公司
乙方（出让方）：xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx目标公司：洛阳豪智机械有限公司
标的资产：乙方合计持有的目标公司 55%股权
（一）投资金额
经各方协商一致，甲方拟以自有资金 17,600 万元购买乙方合计持有目标公司 55%
的股权。
（二）标的资产的交割
各方同意，标的资产须在甲方董事会审议通过本次交易之后 15 日内完成交割。标的资产交割手续由乙方负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必要协助。资产交割日为目标公司就本次交易事宜完成工商变更登记、并取得变更后换发的营业执照之日。
自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。标的资产交割完成手续包括下列事项：
（1）目标公司就本次交易完成工商变更登记，将其 55%股权登记至甲方名下；
（2）目标公司的章程及股东名册记载甲方持有目标公司 55%的股权。
（三）交易对价支付安排
x次交易的交易对价分四期支付，具体支付安排如下：
1. 首期交易对价：标的资产交割完成后 10 个工作日内，甲方应向乙方支付本次交易全部交易对价的 70%。
2. 第二期交易对价：本次交易全部交易对价的 10%。a) 如乙方实现 2022 年度承诺净利润，甲方应于目标公司 2022 年审计报告出具后 15 个工作日内向乙方支付第二期交易对价；或者 b) 如乙方未能实现 2022 年度承诺净利润，则在乙方中的各方按照本协
议第五条的约定履行盈利补偿义务 15 个工作日内，甲方向乙方支付第二期交易对价，甲方亦可选择在第二期交易对价中先行扣除乙方需要承担的盈利补偿义务。
3. 第三期交易对价：本次交易全部交易对价的 10%。a) 如乙方实现 2023 年度承诺净利润，甲方应于目标公司 2023 年审计报告出具后 15 个工作日内向乙方支付第三期交易对价；或者 b) 如乙方未能实现 2023 年度承诺净承诺，则在乙方中的各方按照本协议第五条的约定履行盈利补偿义务 15 个工作日内，甲方向乙方支付第三期交易对价，甲方亦可选择在第三期交易对价中先行扣除乙方需要承担的盈利补偿义务。
4. 第四期交易对价：下列条件全部满足后 15 个工作日内支付本次交易全部交易对价的 10%。a) 目标公司 2024 年审计报告已出具，且根据该审计报告，乙方已实现 2024年度承诺净利润，或者乙方已按照约定履行盈利补偿义务；b) 由甲方聘请的具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审计报告，对目标公司业绩承诺期的净利润进行了审核，且根据该专项审计报告，乙方已实现业绩承诺期间的承诺净利润，或者乙方已按照约定履行盈利补偿义务；c) 由甲方聘请的具有证券业务从业资格的会计师事务所完成对目标公司进行减值测试并出具减值测试报告，根据该减值测试报告，标的资产的价值不低于交易对价，或者乙方已按照本协议约定履行标的资产减值的补偿义务。甲方亦可选择在第四期交易对价中先行扣除乙方需要承担的盈利补偿义务或减值补偿义务。
（四）业绩承诺及补偿
1. 乙方承诺，目标公司 2022 年、2023 年、2024 年净利润分别不低于 4,000 万元、
4,600 万元、5,290 万元，业绩承诺期合计承诺净利润数不少于 13,890 万元。
2. 如果在利润承诺期内，目标公司实际实现的净利润低于承诺净利润，则乙方应以其本次交易获得的现金按照各自承担比例的向甲方补偿。
3. 目标公司 2022 年、2023 年、2024 年每一年度的《审计报告》及《专项审核报告》出具后，若目标公司实际实现的净利润数低于承诺净利润数，则由业绩承诺方对甲方进行现金补偿，除本协议另有约定外，当期应补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易对价－累计已补偿金额。
乙方按照本协议项下的补偿金额以乙方在本次交易中所获得的交易对价（含税金额）为上限。
如根据上述公式计算的补偿数小于或等于 0 时，则按 0 取值，即业绩承诺方无需向甲方补偿，但业绩承诺方已经进行的补偿不冲回。
此外，x 2022 年度、2023 年度，目标公司（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷截至当期期末累计实际净利润数≤10%，则当期应补偿金额=0；其余情形均按 5.3.1 条约定的补偿公式计算当期应补偿金额。
4. 除本协议另有约定外，发生应当由乙方向甲方履行业绩承诺补偿责任时，甲方应在目标公司业绩承诺期每年度的《审计报告》出具后 15 个工作日，计算出乙方当期应补偿金额，并在当期应支付交易对价（如有）中扣除，再支付扣除乙方应补偿金额后的交易对价。
当出现当期应补偿金额超过甲方应支付的当期交易对价时，甲方先扣除当期应支付的交易对价，再向乙方发出超过部分应补偿金额的书面通知，乙方应在接到甲方要求现金补偿的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的全部现金付至甲方的指定账户。
如当期没有需要支付的交易对价，则乙方应直接向甲方支付当期应补偿金额，乙方应在接到甲方要求现金补偿的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的全部现金付至甲方的指定账户。
5. 在利润承诺期限届满时，由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并对减值测试结果出具专项审核意见暨《减值测试报告》。如果利润承诺期限届满时，标的资产的减值额大于乙方已补偿数额，则乙方还需另行向甲方补偿差额部分。前述减值额为标的资产的交易对价减去截至 2024 年 12 月 31 日标的资产的评估值并扣除利润补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
xxx在甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》后 15 个工作日，以现金方式向甲方补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，补偿方式参照本协议中利润补偿方式及补偿责任承担的相关内容执行。
6. 各方协商确定，乙方中的各方按转让股权的相对比例承担补偿责任，具体承担比例如下：
xxx当期应补偿金额=乙方当期应补偿金额×37.636%xxx当期应补偿金额=乙方当期应补偿金额×16.818%xxx当期应补偿金额=乙方当期应补偿金额×25.908%xxx当期应补偿金额=乙方当期应补偿金额×12.727%xxx当期应补偿金额=乙方当期应补偿金额×5.455%
xxx当期应补偿金额=乙方当期应补偿金额×1.455%
（五）目标公司的组织架构与管理
标的资产交割后，目标公司设董事会，由 3 名董事组成，其中甲方提名 2 董事，乙
方提名 1 名董事，非因违反法律、行政法规及部门规章的强制性规定，甲乙双方均不得
否决对方提名的董事当选，董事长由董事会选举产生；目标公司不设监事会，设监事 1
名，由甲方指派；目标公司的设总经理 1 名，设财务总监 1 名，由董事会任命，其余高级管理人员由总经理提名，董事会决定聘任。
（六）避免同业竞争承诺、任职期限承诺
乙方承诺，目标公司主要经营管理团队与目标公司已签署保密协议和竞业禁止协议。乙方中的每一方分别承诺，标的股权交割后，其至少在目标公司持续任职满 60 个月。
乙方承诺，目标公司主要经营管理团队与目标公司已签署保密协议和竞业禁止协议。
（七）过渡期安排
1. 乙方分别及共同承诺，过渡期内，乙方确保目标公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有规定或经甲方事先书面同意，乙方应确保目标公司在过渡期内，除进行经各方认可的股权架构调整外，不会发生下列情况：
1.1. 对目标公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害甲方未来作为目标公司股东利益的修改。
1.2. 对目标公司现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。
1.3. 增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利。
1.4. 采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效。
1.5. 非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为。
1.6. 在目标公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）。
1.7. 向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配。
1.8. 与交易对方不对等地放弃任何权利。
2. 过渡期内，如目标公司从事下列行为，须经甲方书面同意方可进行：
2.1. 购买、收购、出售、处置重大资产金额在 500 万元以上；
2.3. 与其董事、监事、高级管理人员及其关联方发生关联交易；
因正常生产经营和于本协议签署时已向甲方书面披露的股权重组、投资和融资安排而发生的交易不受此限。
（八）协议的生效条件
x协议于下列条件全部满足之日起生效：
1. 经甲方法定代表人签署并加盖公章，乙方全体自然人签署；
2. 本次交易方案经甲方的有权决策机构审议通过。五、本次交易对公司的影响
（一）对公司业务的影响
1. 公司及标的公司的主营业务情况
x次交易前，公司主要从事大型回转支承和工业锻件的研发、生产和销售。公司的主要产品包括风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承，盾构机轴承及关键零部件、海工装备起重机回转支承等。公司主导产品是风电整机、港口船舶用起重机、盾构机的核心零部件。
豪智机械主要从事风力发电机组用锁紧盘和其它基础联结传动件等产品的研发、生产和销售。豪智机械主要的产品为风电锁紧盘，风电锁紧盘是风力发电机组的核心部件之一，是风力发电机组主传动轴与高速齿轮箱之间传递大扭矩的连接部件。公司具有丰富的风电锁紧盘研发经验和能力，为多家风电整机企业和风电齿轮箱企业供货。
2. 公司与标的公司的协同效应及具体表现
标的公司与公司具有较强的产业关联度，在技术，产品及市场，内部管理等方面具有较强的协同效应。一方面公司整合采购、生产、销售等资源，完成与标的公司在渠道资源等方面的融合，另一方面，标的公司在公司的统一领导下，可以在其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务，同时借助公司平台优势、资金优势、品牌优势及规范性管理运营经验，实现管理提升、融资成本降低以及市场范围的拓展，以提高上市公司整
体的市场份额，公司在促进现有业务与标的公司各项业务协同效应的基础上，将保持各 项业务运营时的相对独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
（二）对上市公司财务的影响
x次交易完成后，公司总资产规模，收入规模，利润水平均有所增加，本次收购的标的公司具有较强的盈利能力，将对公司的营业收入，净利润产生一定的贡献。
（三）对原股东持股比例的影响
x次交易为支付现金购买资产，不会对公司股权结构及控制权造成影响。
公司本次收购股权资金来源于自有资金，不涉及募集资金。不会对公司经营和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次交易存在的风险
1. 收购整合风险
x次交易完成后，豪智机械将成为公司的控股子公司，公司与豪智机械需在与财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，能否与公司现有业务和资源实现有效协同、能否达到并购预期效果存在一定不确定性，客观上存在收购整合风险。本次交易完成后，公司将在经营管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度降低收购整合风险。
2. 商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次交易作为非同一控制下企业合并，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的公司股权所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
七、独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司拟以自有资金 17,600 万元收购xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx合计持有洛阳豪智机械有限公司 55%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，
亦不构成重大资产重组。不会对公司经营和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易定价公平、合理，审议程序合法、合规。本次交易完成后，将进一步丰富公司的产品结构，提升公司的核心竞争力，有利于公司可持续发展。综上所述，我们一致同意本次交易。
三、备查文件
1. 《洛阳新强联回转支承股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》；
2. 《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
3. 《支付现金购买资产协议》；
4. 《审计报告》；
5. 《资产评估报告》。
洛阳新强联回转支承股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月九日