股票简称：新大洲 A 股票代码：000571 上市地点：深圳证券交易所
股票简称：新大洲 A 股票代码：000571 上市地点：深圳证券交易所
新大洲控股股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方名称 | 宁波新大洲股权投资有限公司 |
住所/通讯地址 | 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 663 室 |
独立财务顾问: | |
签署日期：二零一六年十二月 | |
公司于 2016 年 11 月 26 日披露了《新大洲控股股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）》及其他相关文件，并于 2016 年 12 月 2 日收到深圳证券交易所下发的《关于对新大洲控股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第 24 号）（以下简称《问询函》）。
公司根据《问询函》的要求对报告书进行了相应补充和完善，现结合《问询函》的相关内容就报告书的修订情况逐一进行如下说明：
1、公司已将本次交易合理性的分析及有利于公司增强持续经营能力的论述分别在修订后的重组报告书之“第一节 x次交易概况”之“一、本次交易的背景目的及合理性分析”、“第七节 x次交易的合规性分析”之“一、（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力”及“第八节 管理层讨论与分析”之“三、
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”中予以补充完善。
2、公司已将本次交易可能无法获得批准或备案的风险提示在修订后的重组报告书之“重大风险提示”及“第十一节 风险因素”之“二、本次交易的审批风险”、“重大事项提示”之“七、（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序”及“第一节 x次交易概况”之“二、（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序”中予以补充完善。
3、公司已将交易对方可能存在无法支付对价的风险在交易报告书之“重大风险提示”之“六、交易对价回收风险”及“第十一节 风险因素”之“六、交易对价回收风险”中予以补充完善。
4、公司已按《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定将本次交易构成重大资产重组的计算过程在修订后的重组报告书之“重大事项提示”之“三、本次交易构成重大资产重组”、“第一节 x次交易概况”之 “四、（三）本次交易构成重大资产重组”中予以补充完善。
5、公司已将上海竞帆鞍座有限公司的产权及控制关系在修订后的重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、（三）股权结构及控制关系情况”中予以补充披露。
6、公司已将xxx与xx、卓力签署备忘录的具体情况说明在修订后的重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、（三）股权结构及控制关系情况”中予以补充披露。
7、公司已将交易标的是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，以及交易标的涉及的诉讼仲裁情况在修订后的重组报告书之“第四节 交易标的的基本情况”之 “七、（三）交易标的最近三年不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚等情况，所涉未决诉讼仲裁对其生产经营无重大影响”中予以补充披露。
8、公司已将交易标的最近三年主营业务和主要产品的相关信息在修订后的重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“三、新大洲本田最近三年主营业务发展情况”中予以补充披露。
9、公司已将收益法评估结果的合理性分析在修订后的重组报告书之“第五节 交易标的的评估或估值”之“三、（八）收益法评估结果的合理性”中予以补充披露。
10、公司已将本次交易采用资产基础法作为评估结论的依据及可比案例分析在修订后的重组报告书之“第五节 交易标的的评估或估值”之“五、对标的资产评估方法的选择及其合理性分析”中予以补充披露。
11、公司已将与交易对方股东补充签订的《关于宁波新大洲股权投资有限公司的股权质押担保合同》在修订后的重组报告书之“第六节 x次交易主要合同”之“九、其他重要安排及说明”中予以补充披露。
12、公司已将本次交易做出相关安排的依据和主要考虑因素在修订后的重组报告书之“第六节 x次交易主要合同”之“九、其他重要安排及说明”中予以补充披露。
13、公司已将过渡期间损益安排和本次重大资产出售涉及的相关会计处理及其会计准则依据在修订后的重组报告书之“第六节 x次交易主要合同”之 “九、其他重要安排及说明”中予以补充披露。
14、公司已根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定在修订后的重组报告书之“第十二节 其他重要事项”之“九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息”中予以补充披露。
15、公司根据上述修订情况更新了重组报告书目录。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司已严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、深圳证券交易所等政府相关部门对本次重大资产出售事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次重大资产出售完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
宁波新大洲作为公司本次重大资产出售的交易对方，承诺如下：
“1、本公司将及时向新大洲提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给新大洲或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司向与本次交易相关的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认函均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。”
九、本次重组可能会摊薄上市公司扣除非经常性损益后每股收益 18
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 41
五、新大洲本田最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 66
五、对标的资产评估方法的选择及其合理性分析 109
六、评估其他事项说明 111
七、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性分析 112
八、独立董事对本次交易评估事项的意见 114
第六节 x次交易主要合同 116
一、协议主体、签订时间 116
二、标的资产及作价 116
三、交易对价的支付 116
四、标的资产的交割 117
五、员工安置 117
六、过渡期间损益归属 117
七、协议的生效 117
八、违约责任 118
九、其他重要安排及说明 118
第七节 x次交易的合规性分析 122
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 122
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 126
三、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 126
第八节 管理层讨论与分析 128
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 128
二、新大洲本田所属行业特点和经营情况分析 132
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 151
第九节 财务会计信息 159
一、新大洲本田的财务信息 159
二、上市公司备考财务报表 162
第十节 同业竞争和关联交易 166
一、本次交易对同业竞争的影响 166
二、本次交易对关联交易的影响 166
第十一节 风险因素 171
一、本次交易被暂停、终止或取消的风险 171
二、本次交易的审批风险 171
三、标的资产的评估风险 171
四、经营与管理风险 172
五、食品相关产业发展经营的风险 172
六、交易对价回收风险 172
七、股票价格波动风险 172
八、其他风险 172
第十二节 其他重要事项 174
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 174
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况 174
三、上市公司最近十二个月内的资产交易情况及其与本次交易的关系.174
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 175
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 176
六、股票连续停牌前股价波动说明及有关主体买卖股票的自查情况 178
七、保护投资者合法权益的相关安排 179
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 180
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息
......................................................................................................................... 181
十、独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具的结论性意见 182
第十三节 x次交易相关的中介机构 183
一、独立财务顾问 183
二、律师事务所 183
三、审计机构 183
四、资产评估机构 183
第十四节 声明与承诺 185
一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 185
二、交易对方声明 186
三、独立财务顾问声明 187
四、法律顾问声明 188
五、审计机构声明 189
六、评估机构声明 190
第十五节 备查文件及备查地点 191
一、备查文件目录 191
二、备查文件地点 191
除非另有说明，下列词语在本报告书中具有以下含义：
报告书、本报告书 | 指 | 新大洲控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） |
新大洲、公司、本公司、上市公司 | 指 | 新大洲控股股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：000571 |
新大洲本田、新本 | 指 | 新大洲合营企业新大洲本田摩托有限公司（持股比例 50%） |
日本本田、本田公司 | 指 | 本田技研工业株式会社（新大洲本田合营方之一，持股比例 40%） |
五九集团 | 指 | 新大洲子公司xxxxxxxxxx（xx）有限责任公司 |
新元投资 | 指 | 海南新元投资有限公司 |
xxx通 | 指 | 深圳市xxx通投资企业（有限合伙） |
恒阳牛业 | 指 | 黑龙江恒阳牛业有限责任公司 |
交易标的、标的资产、拟出售资产 | 指 | 新大洲本田 50%股权 |
x次重组、本次重大资产重组、本次重大资产出售、本次交易 | 指 | 新大洲拟出售新大洲本田 50%股权 |
交易对方、宁波新大洲 | 指 | 宁波新大洲股权投资有限公司 |
宁波儒亿 | 指 | 宁波儒亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙），间接持有交易对方 12.50%股权比例 |
《股权转让协议书》、本协议 | 指 | 《新大洲控股股份有限公司与宁波新大洲股权投资有限公司关于新大洲本田摩托有限公司股权转让协议书》 |
审计/评估基准日 | 指 | 2016 年 7 月 31 日 |
过渡期间 | 指 | 评估基准日至 2016 年 12 月 31 日 |
交割日 | 指 | 新大洲本田就本次股权转让向工商登记机关申请变更登记过户至受让方名下之日 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2016 年 9 月 8 日修订） |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （中国证监会 2016 年 9 月 9 日修订） |
独立财务顾问、新时代证券 | 指 | 新时代证券股份有限公司 |
审计机构、会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、北方亚事 | 指 | 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） |
律师事务所、法律顾问 | 指 | 北京大成律师事务所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元 | 指 | 人民币元 |
注：除特殊情况外本报告书中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
新大洲拟将其持有的合营企业新大洲本田 50%股权向宁波新大洲出售，宁波新大洲以现金方式支付对价。
本次交易不涉及公司股权变动，不会导致公司实际控制人变更。
本次交易价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产所确认的评估值为依据，经交易双方协商确定。本次交易的评估基准日为 2016 年
7 月 31 日，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《新大洲控股股份有限公司拟转让新大洲本田摩托有限公司股权项目所涉及的新大洲本田摩托有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”），最终采用资产基础法评估结果作为评估结论， 新大洲本田净资产评估值为 178,444.23 万元，账面价值（母公司报表口径）为153,683.73 万元，增值24,760.50万元，增值率为 16.11%。
经交易双方协商，拟出售资产新大洲本田 50%股权的交易价格按评估值确定为 89,222.115 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
新大洲本田系上市公司与日本本田合营企业，本次交易中标的资产为新大洲本田 50%股权。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截止 2016 年 7 月 31 日，新大洲本田经审计的总资产为 393,717.67 万元、净资产
为 157,438.56 万元，2015 年度新大洲本田经审计的营业收入为 441,892.52 万
元。上市公司 2015 年度经审计的合并财务报表期末资产总额、净资产、营业收
入分别为 488,431.25 万元、287,857.66 万元和 91,697.29 万元。相应指标计算如下：
单位：万元
项目 | 上市公司 | 新大洲本田 | 新大洲本田 50%股权 对应取值 | 对应指标 |
总资产 | 488,431.25 | 393,717.67 | 196,858.84 | 40.30% |
净资产 | 287,857.66 | 157,438.56 | 78,719.28 | 27.35% |
营业收入 | 91,697.29 | 441,892.52 | 220,946.26 | 240.95% |
综上，本次交易拟出售资产营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次资产出售的交易对方为宁波新大洲，宁波新大洲的实际控制人xxx为上市公司副董事长，过去 12 个月内曾为上市公司实际控制人，因此此次重大资产出售构成关联交易。
同时，上市公司第二大股东上海浩洲车业有限公司董事长、上市公司董事兼总裁xxx拟出资成为宁波儒亿的有限合伙人，与本次交易存在关联关系。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易为重大资产出售，对上市公司股权结构无影响，不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
x次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。
截至本报告书签署日，本公司持有新大洲本田 50%的股权，新大洲本田未纳入本公司合并报表范围。本公司采用权益法核算对新大洲本田的长期股权投资。本次交易不会导致公司合并财务报表的合并范围发生变化，对本公司营业收入不产生影响。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第 116355号《新大洲控股股份有限公司备考财务报表及审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司最近一年一期的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 7 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | ||
交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
资产合计 | 508,640.04 | 519,111.11 | 488,431.25 | 499,453.24 |
负债合计 | 215,375.24 | 215,375.24 | 200,573.59 | 200,573.59 |
所有者权益合计 | 293,264.80 | 303,735.87 | 287,857.66 | 298,879.65 |
归属于母公司的所有 者权益 | 220,579.08 | 231,050.15 | 219,679.36 | 230,701.34 |
项目 | 2016 年 1-7 月 | 2015 年度 | ||
交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
营业收入 | 43,340.09 | 43,340.09 | 91,697.29 | 91,697.29 |
营业利润 | 1,592.56 | -1,859.63 | 6,537.16 | -3,011.84 |
利润总额 | 4,661.98 | 1,209.79 | 6,170.77 | -3,378.24 |
净利润 | 3,748.34 | 296.15 | 3,512.82 | -6,036.18 |
归属于母公司股东的 净利润 | 3,088.61 | -363.58 | 5,679.53 | -3,869.48 |
基本每股收益（元） | 0.0379 | -0.0045 | 0.0698 | -0.0475 |
2016 年 11 月 4 日，新大洲本田的日本合营方本田技研工业株式会社及本田技研工业（中国）投资有限公司分别出具《新大洲控股股份有限公司的新大洲本田摩托有限公司股权转让同意复函》，同意公司本次股权转让并放弃优先购买权；
2016 年 11 月 22 日，宁波新大洲召开股东会并作出决议，同意协议受让新大洲持有的新大洲本田 50%的股权；
2016 年 11 月 24 日，公司召开第八届董事会 2016 年第十二次临时会议，审议通过本次重大资产出售暨关联交易议案及相关事项。
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得公司股东大会的批准，另外，由于新大洲本田为中外合资经营企业，本次交易涉及的新大洲本田股权变更事项须取得上海市商务委员会批准。
上述批准为本次交易实施的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准，以及批准的具体时间存在不确定性。本公司提请投资者特别注意本次交易可能无法获得上述批准的风险。
序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
1 | 信息披露真实、准确、完整 | 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员 | x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司已严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料 真实、准确、完整。 |
2 | 无处罚纠纷 | 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员 | 一、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 二、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证 券交易所公开谴责的情况。 |
序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
3 | 提供信息真实、准确、完整 | 宁波新大洲 | 一、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 三、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 四、本公司承诺，如违反上述承诺与保证， 将承担个别和连带的法律责任。 |
4 | 无处罚纠纷 | 宁波新大洲及主要管理人员 | 一、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。 二、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。 |
5 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 宁波新大洲 | x公司作出如下不可撤销的承诺与保证：本次重大资产重组完成后，本公司及其控 制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害上市公司及其他股东的合法权益。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司或者其他经济组织造成的一切损失。 本承诺函自本公司作为上市公司关联方期 间内持续有效且不可变更或撤销。 |
6 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 宁波新大洲之实际控制人——xxx | x次重大资产重组完成后，本人控制的企业，原则上不与上市公司发生关联交易，对于正常的、不可避免的且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《新大洲控股股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。 本承诺函自本人作为上市公司董事期间内 持续有效且不可变更或撤销。 |
序号 | 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
7 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 宁波新大洲 | 一、本次重大资产出售完成后，本公司将不会在中国境内或境外，以任何方式直接或者间接从事对新大洲的现有主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日后本公司拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与新大洲发生同业竞争，本公司将促使本公司拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失。 二、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 三、本承诺函自本公司作为上市公司关联 方期间内持续有效且不可变更或撤销。 |
8 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 宁波新大洲之实际控制人——xxx | x、本次重大资产出售完成后，本人将不会在中国境内或境外以任何方式直接或者间接从事对上市公司的现有主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日后本人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与上市公司发生同业竞争，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失。 二、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 三、本承诺函在本人作为上市公司董事期 间内持续有效且不可变更或撤销。 |
9 | 关于资金来源合法合规性的承诺 | 宁波新大洲 | 一、本公司用于本次交易支付对价的资金为本公司自有/自筹资金，资金来源合法合规。 二、本公司用于本次交易支付对价的资金不存在杠杆融资结构化的设计或为他人代持的安排。 三、本公司具有足够资金实力支付本次交 易的各期款项。 |
本次重组完成当年2016 年度公司每股收益相对2015 年度的变动测算如下：
项目 | 2015 年度 | 2016 年度预测值 | |
归属于上市公司股东的净利润（万元） | 5,679.53 | 8,617.28 | |
归属于上市公司股东的扣非净利润（万元） | 5,770.87 | 4,284.84 | |
每股收益（元/股） | 基本 | 0.0698 | 0.1059 |
稀释 | 0.0698 | 0.1059 | |
扣非每股收益（元/股） | 基本 | 0.0709 | 0.0526 |
稀释 | 0.0709 | 0.0526 |
“2016 年度预测值”是在“假设公司于 2016 年 12 月 31 日完成本次重大资产出售”、“假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化”、“假设公司总股本没有发生变化”、“假设公司 2016 年度利润实现较为均匀”等条件下，为测算本次重大资产出售对公司
主要财务指标的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
在上述假设前提的情况下，经测算，公司扣除非经常性损益后每股收益可能出现一定程度的下降。因此，公司每股收益存在被摊薄的风险。关于本次重大资产出售摊薄即期每股收益情况及相关填补措施详见本报告书第八节“管理层讨论与分析”之“三、（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标的影响”。
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
为充分保护投资者的合法权益，公司将通过交易系统和互联网投票系统向全体股东提供关于本次交易的股东大会网络形式的投票平台。公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易的报告书在提交董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意意见。
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
公司在筹划本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并与相关中介机构签署了保密协议，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，公司存在因股价异常波动、异常交易或可能涉嫌内幕交易等而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，可能会出现交易终止的情况。
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得公司股东大会的批准，另外，由于新大洲本田为中外合资经营企业，本次交易涉及的新大洲本田股权变更事项须取得上海市商务委员会批准。
上述批准为本次交易实施的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准，以及批准的具体时间存在不确定性。本公司提请投资者特别注意本次交易可能无法获得上述批准的风险。
本次交易标的资产的交易价格以具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告为基础确定。新大洲本田截至评估基准日（2016 年 7 月 31 日）
经审计的净资产账面价值（母公司报表口径）为 153,683.73 万元，评估值为
178,444.23 万元，评估值较评估基准日经审计的净资产账面价值增值 16.11%。
虽然评估机构声明其在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况。
本次交易完成后，上市公司将出售新大洲本田 50%股权，公司未来将集中资源发展以牛肉食品产业经营为主的相关业务。由于历史上公司不曾涉足牛肉食品产业，若公司管理层的能力不能适应业务管理的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的经营管理风险，对公司未来经营业绩造成影响。
本次交易前，上市公司收入来源主要为煤炭、物流及游艇销售等；本次交易后，上市公司将继续推进业务转型，用所获现金支持食品相关产业的发展。如何进行更好的业务转型，促进业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。
由于交易对方宁波新大洲成立时间较短，虽然交易对方与上市公司签订了
《股权转让协议书》，以及交易对方的股东与上市公司补充签订《关于宁波新大洲股权投资有限公司的股权质押担保合同》，上述协议对交易结算方式及违约责任进行明确约定，但若交易对方因自身支付能力或其他因素导致其未能及时按照协议中约定时间支付对价，则上市公司存在无法及时回收或全额回收对价款项的风险。
股价波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的
波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
新大洲是一家以摩托车和煤炭产业为业务基础的上市公司。近年来，受全球经济低迷影响，传统制造业及能源产业下行压力巨大，为了改善公司经营状况、实现公司更好的发展，公司提出了转型发展战略。随着公司第一大股东的变动，公司提出将牛肉食品产业作为公司未来发展的主营业务之一，并积极推进新产业的发展。本次出售摩托车产业资产，是公司突出主营业务发展、进行产业结构调整的需要。
在中国，公司合营企业新大洲本田当前所在行业景气度下滑，竞争激烈。近年来，随着我国经济及国民收入的快速增长，汽车、电动车消费迅速增加，消费者交通工具的选择呈现多样化，摩托车作为人们出行代步工具的地位在下降，摩托车市场呈现萎缩趋势。据中国汽车工业协会统计，2015 年我国摩托车行业完成产销 1,883.22 万辆和 1,882.30 万辆，比上年分别下滑 11.57%和 11.71%，降幅比上年扩大 4.49 和 4.12 个百分点，产销量已连续四年下降，为 10 年来新低；2016
年 1-9 月，全行业累计产销 1,229.27 万辆和 1,229.62 万辆，同比下降 13.77%和 13.83%。
在“禁限摩”政策解禁未取得实质性进展的情况下，预计在较长时期内，国内摩托车市场需求仍将呈下降趋势。
公司持有新大洲本田 50%的股权，不具有控制权。本次交易旨在通过重大资产出售方式处置与公司主营业务关联度较低的摩托车资产，突出主产业发展。公司可以通过本次资产出售获得资金，支持主营业务做大做强、缓解公司资金压力、实现业务转型及未来可持续发展。
（二）本次交易的必要性与合理性
1、新大洲本田与上市公司之间缺乏协同效应
新大洲本田为中外合资企业，由上市公司和日本本田技研工业株式会社共同经营，其中上市公司持有其 50%股权，日本本田及其全资子公司合计持有新大洲本田 50%股权，因此新大洲本田为共同控制企业，上市公司没有实际控制权，将其作为长期股权投资核算，并未纳入合并财务报表。
上市公司无法单方面控制新大洲本田的生产经营活动，也无法充分利用上市公司的投资、融资平台辅助新大洲本田的进一步发展；上市公司也无法利用新大洲本田经营成果支持其他产业的发展，且新大洲本田所经营的摩托车业务与上市公司主营业务的关联度较低，也无法为上市公司的经营带来协同效应。
2、上市公司主营业务转型需要现金支持
在进军牛肉食品行业的过程中，上市公司将收购国外加工厂，加工厂收购牛肉后屠宰分割出口至国内，随后进行分切或分切后继续进行深加工，最后在国内进行销售。上述项目的实施，需要大量现金的支持，本次交易完成后，上市公司将收到现金 89,222.115 万元，可以支持后续产业转型。
3、摩托车行业下行，竞争激烈
国内摩托车产销量持续下滑，行业竞争激烈，利润率下降，国内涉及摩托车行业的上市公司如中国嘉陵、建设摩托等纷纷谋求业务转型。在此背景下，上市公司选择此时将新大洲本田 50%股权出售，能获得较多现金，以支持后续产业转型。
4、上市公司其他业务不适合出售
上市公司的物流业务发展良好，公司食品产业的发展需要物流支持，公司将继续扩大物流产业的投入，包括拟对恒阳牛业冷链食品物流的整合。游艇及电动车业务规模较小，但已在公司整合计划之内。目前通过现有资产的整合，这些产业在 2016 年 1-9 月经营状况较往年都有大幅好转，公司将在推进现有整合计划的基础上，有计划地作出资产处置安排，以实现公司利益的最大化。
煤炭行业预计今年大概率已跌至谷底，此时出售相关资产很可能导致估值过低，不利于上市公司及股东利益最大化，继续与枣矿集团合作经营是对公司煤炭资产的较好安排。
综上，上市公司出售新大洲本田 50%股权而非其他资产具有合理性，且此次重大资产出售有利于公司回收现金，支持产业转型，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于保护上市公司及中小股东利益。
2016 年 11 月 4 日，新大洲本田的日本合营方本田技研工业株式会社及本田技研工业（中国）投资有限公司分别出具《新大洲控股股份有限公司的新大洲本田摩托有限公司股权转让同意复函》，同意公司本次股权转让并放弃优先购买权；
2016 年 11 月 22 日，宁波新大洲召开股东会并作出决议，同意协议受让新大洲持有的新大洲本田 50%的股权；
2016 年 11 月 24 日，公司召开第八届董事会 2016 年第十二次临时会议，审议通过本次重大资产出售暨关联交易议案及相关事项。
截至本报告书签署日，本次交易尚需取得公司股东大会的批准，另外，由于新大洲本田为中外合资经营企业，本次交易涉及的新大洲本田股权变更事项须取得上海市商务委员会批准。
上述批准为本次交易实施的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准，以及批准的具体时间存在不确定性。本公司提请投资者特别注意本次交易可能无法获得上述批准的风险。
本次交易拟出售公司持有的新大洲本田 50%股权，有关本次交易的具体方案如下：
x次重大资产重组的交易对方为宁波新大洲。
x次交易的标的资产为公司所持合营企业新大洲本田 50%股权。
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议书》，标的资产最终出售价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告书为基准，由交易双方协商确定。
本次交易的评估基准日为 2016 年 7 月 31 日，评估方法选用资产基础法。新大洲本田截至评估基准日经审计的资产账面价值（ 母公司报表口径） 为 153,683.73 万元，评估值为 178,444.23 万元，评估值较评估基准日经审计的净资产账面价值增值 16.11%。经交易双方协商，本次交易中拟出售资产的交易价格按评估值确定为 89,222.115 万元。
公司本次转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式支付。
根据《股权转让协议书》第五条目标股权的交割过户，标的资产交割过户应同时具备以下全部条件：
“1、本协议已签订并生效；
2、受让方已将第一期、第二期股权转让款付至本协议约定的转让方银行账户内。
自上述交割条件全部满足后的 5 个工作日内，本协议双方应按有关规定申请股权转让过户登记，并将过户申请材料递交到工商登记机关办理股权交割过户手续，使目标股权过户登记至受让方的名下，但由于政策、工商登记机关和受让方提供相关材料原因延误时间的除外。”
根据《股权转让协议书》，经上市公司、宁波新大洲双方同意，本次交易对价的支付期限为：
第一期：本协议签订并经转让方股东大会批准后 10 日内受让方向转让方支付股权转让款的 10%，即 8,922.212 万元；
第二期：2017 年 1 月 31 日前，受让方向转让方支付股权转让款的 40%，即 35,688.846 万元；
第三期：2017 年 12 月 31 日前，受让方向转让方支付股权转让款的 50%，即 44,611.057 万元。
x次交易不涉及债权债务的转移问题。
新大洲本田现有职工将维持与其之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
过渡期间，即评估基准日至 2016 年 12 月 31 日标的资产实现的收益及亏损归转让方所有和承担；上述期间之后标的资产实现的收益及亏损归受让方所有和承担。过渡期间损益特指评估基准日至 2016 年 12 月 31 日标的公司实现的收益及亏损，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项交割审计，过渡期间损益数额根据交割审计报告确定。
如果标的资产在过渡期间存在税后利润，则标的资产交易对价按照税后利润的金额相应调整增加，并由交易对方在支付第三期股权转让价款时将过渡期间内标的资产增加的税后利润金额支付给转让方；如果标的资产在过渡期间存在亏损，则标的资产的交易对价在第三期支付价款中相应调减。
x次资产出售的交易对方为宁波新大洲，宁波新大洲的实际控制人xxx为上市公司副董事长，过去 12 个月内曾为上市公司实际控制人，因此此次重大资产出售构成关联交易。
同时，上市公司第二大股东上海浩洲车业有限公司董事长、上市公司董事兼总裁xxx拟出资成为宁波儒亿的有限合伙人，与本次交易存在关联关系。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
x次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
新大洲本田系上市公司与日本本田合营企业，本次交易中标的资产为新大洲本田 50%股权。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截止 2016 年 7 月 31 日，新大洲本田经审计的总资产为 393,717.67 万元、净资产
为 157,438.56 万元，2015 年度新大洲本田经审计的营业收入为 441,892.52 万
元。上市公司 2015 年度经审计的合并财务报表期末资产总额、净资产、营业收
入分别为 488,431.25 万元、287,857.66 万元和 91,697.29 万元。相应指标计算如下：
单位：万元
项目 | 上市公司 | 新大洲本田 | 新大洲本田 50%股权 对应取值 | 对应指标 |
总资产 | 488,431.25 | 393,717.67 | 196,858.84 | 40.30% |
净资产 | 287,857.66 | 157,438.56 | 78,719.28 | 27.35% |
营业收入 | 91,697.29 | 441,892.52 | 220,946.26 | 240.95% |
综上，本次交易拟出售资产营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
x次交易为重大资产出售，对上市公司股权结构无影响，不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第 116355号《新大洲控股股份有限公司备考财务报表及审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司最近一年一期的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 7 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | ||
交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
资产合计 | 508,640.04 | 519,111.11 | 488,431.25 | 499,453.24 |
负债合计 | 215,375.24 | 215,375.24 | 200,573.59 | 200,573.59 |
所有者权益合计 | 293,264.80 | 303,735.87 | 287,857.66 | 298,879.65 |
归属于母公司的所有 者权益 | 220,579.08 | 231,050.15 | 219,679.36 | 230,701.34 |
项目 | 2016 年 1-7 月 | 2015 年度 | ||
交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
营业收入 | 43,340.09 | 43,340.09 | 91,697.29 | 91,697.29 |
营业利润 | 1,592.56 | -1,859.63 | 6,537.16 | -3,011.84 |
利润总额 | 4,661.98 | 1,209.79 | 6,170.77 | -3,378.24 |
净利润 | 3,748.34 | 296.15 | 3,512.82 | -6,036.18 |
归属于母公司股东的 净利润 | 3,088.61 | -363.58 | 5,679.53 | -3,869.48 |
基本每股收益（元） | 0.0379 | -0.0045 | 0.0698 | -0.0475 |
截至本报告书签署日，上市公司基本情况如下：
公司名称 | 新大洲控股股份有限公司 |
曾用名称 | 海南琼港轻骑摩托车开发有限公司、海南琼港摩托车股份有限公司、海南新大洲摩托车股份有限公司、海南新大洲控股股份有限 公司 |
英文名称 | Sundiro Holding Co.,Ltd. |
注册地址 | 海南省海口市桂林洋开发区 |
办公地址 | 上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心 B 栋 2801 室 |
注册资本 | 81,406.40 万元人民币 |
股票代码 | 000571 |
股票简称 | 新大洲 A |
法定代表人 | xxx |
设立日期 | 1992 年 12 月 30 日 |
统一社会信用代码 | 914600002012894880 |
邮政编码 | 201103 |
电话 | 000-00000000 |
传真 | 021-61050136 |
公司电子信箱 | |
营业范围 | 摩托车工业村开发；旅游业综合开发；农业综合开经营；摩托车及发动机配件的生产经营；室内外装饰装修工程施工；高科技开发；普通机械配件、电子产品、五金工具、交电商业、日用百货、文体用品、纺织品、橡胶制品、建材、矿产品（专营除外）、化工原料及产品（专营除外）、农副产品的销售；农用机械及其配 件、内燃机及其配件生产经营；食品经营。 |
新大洲是经海南省股份制试点领导小组办公室《关于规范化改组设立海南琼港摩托车股份有限公司并定向募集股份的批复》（琼股办字【1992】22 号）批准，由海南琼港轻骑摩托车开发有限公司改组设立为股份有限公司，股本总额 10,000 万股。
1993 年 2 月 20 日，公司名称由“海南琼港摩托车股份有限公司”变更为 “海南新大洲摩托车股份有限公司”。
1993 年 6 月 15 日，经海南省证券委员会《关于同意海南新大洲摩托车股份有限公司调整股本的批复》（琼证复【1993】7 号）批准，新大洲将股本总额调整为 6,000 万股，调减的 4,000 万股即人民币 4,000 万元转为公司资本公积金，各股东持股比例保持不变，持股数量同比例缩减。
1994 年 1 月 10 日，经海南省证券委员会琼证【1993】55 号文批准，并经中国证监发审字【1993】99 号文复审通过，公司公开向社会公众新增发行了每股面值 1.00 元的人民币普通股 A 股 2,000 万股，发行价格为每股人民币 6.00 元，
发行完成后，公司股本总额增至 8,000 万股。
1994 年 5 月 25 日，深交所出具《上市通知书》（深证市字【1994】第 11 号），深交所同意新大洲在深交所挂牌交易，简称“新大洲 A”，股票代码：0571。
1、1994 年派送红股
经海南省证券委员会《关于核准<海南新大洲摩托车股份有限公司一九九三年度利润分配及分红派息方案（修改案）>的批复》（琼证办【1994】15 号）批准，新大洲实施 1993 年度利润分配方案，即按总股本 8,000 万股每 10 股送 4 股
共增加股本 3,200 万股，股本总额增至 11,200 万股。
2、1995 年派送红股、配股
1995 年 4 月 18 日，公司股东大会审议通过 1994 年股利分配方案，公司以
总股本 11,200 万股为基数，每 10 股送 3 股，公司增加股本 3,360 万股。同日，
公司股东大会审议通过 1995 年配股方案，经海南省证券管理办公室琼证办
【1995】37 号文及中国证监会证监发审字【1995】24 号文审核批准，公司实施
1995 年配股方案，以总股本 8,000 万股为基数，按每 10 股配 3 股的比例（即按
总股本 11,200 万股每 10 股配 2.142 股的比例）向全体股东配售 2,400 万股。上
述送红股和配股实施完成后，公司股本总额增至 16,960 万股。
3、1996 年资本公积转增股本
1996 年 6 月 18 日，公司股东大会审议通过 1995 年股利分配方案，公司以
总股本 16,960 万股为基数，每 10 股转增 4 股。股利分配完成后，公司股本总额
增至 23,744 万股。
4、1997 年规范登记
1997 年 1 月 17 日，海南省证券管理办公室出具《关于同意海南新大洲摩托车股份有限公司重新登记的批复》（琼证办【1997】10 号），同意公司进行重新登记，确认为募集设立的股份有限公司。
5、1997 年资本公积转增股本
1997 年 4 月 6 日，公司召开 1996 年度股东大会，审议通过了《公司 1996
年度利润分配及分红派息和资本公积金转增股本方案的议案》，按总股本 23,744
万股计，每 10 股送 6.5 股；资本公积金 8,310.40 万元转增股本，即每 10 股转增
3.5 股。本次转增后，公司股本总额增至 47,488 万股。
6、1997 年配股
1997 年 2 月 1 日，公司召开 1997 年临时股东大会并作出决议，且经海南省
证券管理办公室《关于海南新大洲摩托车股份有限公司 1997 年配售新股的批复》
（琼证办【1997】128 号）、中国证监会《关于海南新大洲摩托车股份有限公司申请配股的批复》（证监上字【1997】34 号）批准，公司以总股本 47,488 万股为基数，每 10 股配售 1.071 股，配售新股 5,088 万股，变更后公司股本总额增至
52,576 万股。
7、1998 年资本公积转增股本及派送红股
1998 年 9 月 19 日，公司召开 1998 年临时股东大会，审议通过《公司 1998
年度中期利润分配及资本公积金转增股本方案》，用 1997 年度未分配利润向全
体股东每 10 股送红股 2 股，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，即共增
加股本 21,030.40 万股，变更后公司股本总额增至 73,606.40 万股。
8、2006 年股权分置改革
2006 年 9 月 4 日，公司股东大会审议通过了股权分置改革方案，每 10 股流
通股获得全体非流通股股东支付的 2.3 股股票。股改后，公司总股本不变，仍为
73,606.40 万股。
9、2014 年非公开发行
2014 年 5 月 15 日，中国证监会核发《关于核准新大洲控股股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可【2014】483 号），核准公司非公开发行 7,800
万股新股。本次股份发行完成后，公司股本总额增至 81,406.40 万股。
上市公司原控股股东为新元投资，原实际控制人为xxx。2016 年 3 月 28日，公司原控股股东新元投资与xxx通签署《新大洲控股股份有限公司股份转让协议》，xxx通以每股 7.82 元的价格共计总价 699,746,519.00 元受让新元公司持有公司的 89,481,652 股股份，占本公司总股本的 10.99%，成为公司第一大股东；新大洲的实际控制人由xxx变更为无实际控制人。
截至本报告书签署日，公司无控股股东及实际控制人。
2006 年以前，公司主营业务一直以摩托车产业为主，2007 年起根据我国现行会计制度，公司不再按比例合并法合并新大洲本田会计报表。2006 年 12 月，公司完成了对内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司国有股权的收购。 2007 年以来公司主营业务收入以煤炭产业为主。目前公司主要产品为原煤、摩托车、电动车等，提供主要劳务内容为物流运输、物业管理等。
公司 2016 x 0-0 xxxxxxxxxxx，0000 xx 2015 年的财务会计报告已经审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。公司报告期内的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2016年9月30日 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
资产合计 | 511,602.17 | 488,431.25 | 448,234.41 |
负债合计 | 215,392.11 | 200,573.59 | 163,101.02 |
股东权益合计 | 296,210.06 | 287,857.66 | 285,133.40 |
归属于母公司股东权 益合计 | 223,299.20 | 219,679.36 | 214,839.03 |
资产负债率 | 42.10% | 41.06% | 36.39% |
归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股） | 2.74 | 3.54 | 3.50 |
注：资产负债率=总负债/总资产；
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/总股本数。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2016年1-9月 | 2015年度 | 2014年度 |
营业收入 | 58,214.45 | 91,697.29 | 95,195.48 |
营业利润 | 6,411.80 | 6,537.16 | 12,122.17 |
利润总额 | 7,851.09 | 6,170.77 | 12,561.82 |
净利润 | 6,540.08 | 3,512.82 | 9,644.67 |
归属于母公司所有者的净利润 | 6,462.96 | 5,679.53 | 7,629.20 |
xxx | 29.72% | 31.83% | 34.29% |
基本每股收益（元/股） | 0.0346 | 0.0698 | 0.0976 |
扣除非经常损益基本每股收益（元） | 0.0154 | 0.0716 | 0.0914 |
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
基本每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数；
扣除非经常损益基本每股收益=扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 25,159.80 | -13,803.56 | -38,013.62 |
投资活动产生的现金流量净额 | 3,846.79 | -18,596.70 | -41,041.39 |
项目 | 2016 年 1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -32,661.72 | 26,288.86 | 92,389.23 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 15.86 | -106.16 | -420.69 |
现金及现金等价物净增加额 | -3,639.26 | -6,217.56 | 12,913.54 |
2016 年 1 月 18 日，公司原控股股东拟筹划股权转让事项，经向深圳证券交
易所申请，公司股票开始停牌。公司于2016 年3 月29 日召开第八届董事会2016
年第四次临时会议、2016 年 4 月 15 日召开 2016 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》。
2016 年 7 月 18 日，公司召开第八届董事会 2016 年第十次临时会议，审议通过了《关于公司股票复牌及后续工作安排的报告》，同时发布了《关于继续推进收购黑龙江恒阳牛业有限责任公司股权暨公司股票复牌的公告》。
最近三年上市公司不存在受到刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
本次交易中，拟出售资产的交易对方为宁波新大洲。
名称 | 宁波新大洲股权投资有限公司 |
企业性质 | 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） |
注册地 | 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 663 室 |
主要办公地点 | 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 663 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 80,000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91330206MA281J5B7G |
成立日期 | 2016 年 02 月 25 日 |
营业期限 | 2016 年 02 月 25 日至长期 |
经营范围 | 一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
1、2016 年 2 月公司设立
宁波新大洲于 2016 年 2 月 25 日设立，注册资本 10,000 万元，其中xxx持有 80%股权，卓力持有 20%股权。
2、2016 年 7 月第一次股权转让及增资
2016 年 7 月 15 日，宁波新大洲召开股东会并作出决议，同意股东xxx与宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）及xxx分别签署《股权转让协议书》，xxxx其持有宁波新大洲 48.75%股权转让给宁波新大洲投资管理合伙企业
（有限合伙），将其持有宁波新大洲 31.25%股权转让给xxx；同意股东卓力与xxx签署《股权转让协议书》，卓力将其持有宁波新大洲 20%股权转让给xxx。前述股权转让完成后，宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）持有 48.75%股权，xxx持有 51.25%股权。
同时，宁波新大洲股东会作出决议将注册资本增加至 80,000 万元。增资后，宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）出资 39,000 万元，占 48.75%；xxx出资 41,000 万元，占 51.25%。
3、2016 年 9 月第二次股权转让
2016 年 9 月 30 日，xxx与海南新元投资有限公司签署《股权转让协议书》，xxx将其持有的宁波新大洲 51.25%股权转让给新元投资。本次变更后，新元投资持有宁波新大洲 51.25%股权，宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）持有 48.75%股权。
23.33%
5.00%
xxx
xxx
xxx
截至本报告书签署日，宁波新大洲股权产权控制关系如下：
xxx
10%
xxx等 8 名自然人（LP）
宁波儒亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（LP）
xx（GP）
xx（LP）
100% 90%
71.67%
25.64%
61.52%
11.55%
上海新祝企业管理咨询有限公司（GP）
1.29%
89.04%
10.96%
宁波新大洲股权投资有限公司
宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）
海南新元投资有限公司
xxx
xxx
上海竞帆鞍座有限公司
（LP）
48.75% 51.25%
注：xxxx 8 名自然人分别为：xxx、xxx、林琦煌、xx、龙建播、戎愈敏、xx及王xx，均持有宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）7.69%财产份额，合计 61.52%。
2016 年 11 月 15 日，xxx与xxxx的两位合伙人xx、卓力签署《备
忘录》，初步达成入伙意向。2016 年 12 月 5 日，xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxxx人与xx、卓力签署《备忘录》，达成如下安排：
1、宁波儒亿合计认缴出资额 12,191 万元，在七位投资人入伙的同时，xx、卓力办理退伙，由xxx担任普通合伙人。拟入伙的七位投资人认缴出资额如下：
投资人 | 认缴出资额（万元） | 未来所占财产份额 |
虞智海 | 6,111 | 50.13% |
xxx | 3,000 | 24.61% |
xx | 1,000 | 8.20% |
xxx | 380 | 3.12% |
xxx | 810 | 6.64% |
xxx | 640 | 5.25% |
xxx | 250 | 2.05% |
合计 | 12,191 | 100.00% |
七位投资人中，xxxxx目前担任公司董事兼总裁，xx先生在《备忘录》签署日前 12 个月内曾担任上市公司监事会主席（2016 年 6 月 1 日离任）。
2、新合伙人出资时间确定如下：
出资期 | 出资比例 | 出资时间 |
第一期 | 10% | 已出资 |
第二期 | 40% | 2016 年 12 月 31 日前 |
第三期 | 50% | 2017 年 12 月 5 日前 |
3、该备忘录作为新《合伙协议》或其他文书生效前双方真实意思表示，待新《合伙协议》生效后，相关内容以新《合伙协议》约定为准。
宁波新大洲系为本次交易设立，无其他业务经营，也不存在下属企业。宁波新大洲实际控制人为xxx，其资料介绍参见本节“一、（六）交易对方股东情况”。
（五）最近两年主要财务指标
宁波新大洲系 2016 年 2 月新设立的企业，尚无完整会计年度的财务数据。宁波新大洲控股股东新元投资最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 9 月 30 日/ 2016 年 1-9 月 | 2015 年 12 月 31 日/ 2015 年度 | 2014 年 12 月 31 日/ 2014 年度 |
资产合计 | 35,735.55 | 18,715.26 | 18,744.82 |
负债合计 | 525.74 | 1,914.69 | 1,914.93 |
所有者权益合计 | 35,209.81 | 16,800.57 | 16,829.90 |
主营业务收入 | - | - | - |
主营业务利润 | - | - | - |
营业利润 | 83.15 | -29.33 | -25.21 |
利润总额 | 53,414.28 | -29.33 | 243.23 |
净利润 | 40,101.83 | -29.33 | 243.23 |
注：以上财务数据未经审计。
交易对方宁波新大洲成立于 2016 年 2 月 25 日，截至本报告书签署日股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资额所占比例 |
1 | 海南新元投资有限公司 | 41,000 | 51.25% |
2 | 宁波新大洲投资管理合伙 企业（有限合伙） | 39,000 | 48.75% |
合计 | 80,000 | 100.00% | |
1、控股股东及实际控制人基本情况
新元投资持有宁波新大洲 51.25%股权，为控股股东。
名称 | 海南新元投资有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册地 | 海口市桂林洋经济开发区 |
主要办公地点 | 海口市桂林洋经济开发区 |
统一社会信用代码 | 9146000070886033X9 |
成立日期 | 1998 年 05 月 27 日 |
营业期限 | 1998 年 05 月 27 日至长期 |
经营范围 | 股权及实业投资。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭 相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
xxxx有新元投资 89.04%股权，为新元投资控股股东及实际控制人。因此，宁波新大洲实际控制人为xxx。
xxx，男，1949 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址：上海市浦东新区xx路 99 弄**号****室，大专学历，高级经济师。2001 年 9 月至
2016 年 5 月，任新大洲控股股份有限公司董事长，期间于 2004 年 9 月至 2013
年 8 月，兼任新大洲控股股份有限公司总裁。2001 年 9 月至今，历任新大洲本田摩托有限公司副董事长兼总经理、董事长；2002 年 2 月至今，任海南新元投资有限公司董事长；2013 年 7 月至今，任中航新大洲航空制造有限公司副董事长；2013 年 12 月至今，任 SANLORENZO S.P.A.董事。
2、其他股东基本情况
名称 | 宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙） |
企业性质 | 有限合伙企业 |
注册地 | 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 664 室 |
主要办公地点 | 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 664 室 |
统一社会信用代码 | 91330206MA281J590Q |
成立日期 | 2016 年 02 月 25 日 |
营业期限 | 2016 年 02 月 25 日至长期 |
经营范围 | 一般经营项目：投资管理、投资咨询、资产管理、商务信息咨询、企业管理咨询（除经纪）、市场营销策划、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理 财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
本次资产出售的交易对方为宁波新大洲，宁波新大洲的实际控制人xxx为上市公司副董事长，过去 12 个月内曾为上市公司实际控制人，因此此次重大资产出售构成关联交易。
同时，本公司第二大股东上海浩洲车业有限公司董事长、本公司董事兼总裁xxx拟出资成为宁波儒亿的有限合伙人，与本次交易存在关联关系。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
公司董事xxx先生系由原控股股东新元投资推荐。截至本报告书签署日，交易对方未向新大洲推荐董事、监事、高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。
本次交易的标的资产为新大洲本田 50%股权。
名称 | 新大洲本田摩托有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（中外合资） |
住所 | 上海市青浦区华新镇嘉松中路 188 号 |
注册资本 | 12,946.50 万美元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 1992 年 12 月 18 日 |
统一社会信用代码 | 91310000600563843U |
经营范围 | 生产摩托车、电动自行车、助动车、发动机及其零部件、销售自产产品及零部件并提供售后服务；研究开发与摩托车、电动自行车、助动车、发动机及其零部件有关的技术并提供研究成果。根据本田技研工业株式会社委托向零部件厂商提供的、与“HONDA”品牌的摩托车及电动自行车的生产及修理用的零部件的质量维持及采购有关的技术咨询及相关附带服务。进口、批发本田技研工业株式会社或者其子公司或关联公司生产的“CBR300R”、“CBR300RA”摩托车及其零部件，并提供售后服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 |
1、1992 年 12 月设立
新大洲本田前身为天津本田摩托有限公司，是由天津迅达摩托车公司与本田技研工业株式会社共同出资 2,578 万美元设立。1992 年 12 月 8 日，公司取得天津市人民政府颁发的外经贸津外资资字（1992）1025 号《外商投资企业批准证书》。天津公信会计师事务所出具津会字（1993）第 1166 号《验证资本报告书》对本次事项予以验证确认。公司设立时股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 天津迅达摩托车公司 | 1,703 万美元 | 66.00% |
2 | 本田技研工业株式会社 | 875 万美元 | 34.00% |
合计 | 2,578 万美元 | 100.00% | |
2、1994 年 9 月第一次增资
1994 年 9 月，经公司第一届第三次董事会会议决议，同意股东进行增资，
公司注册资本由 2,578 万美元增至 3,524 万美元。前述事项经天津市对外经济贸
易委员会津经贸外企字（1994）第 185 号文批复同意。本次增资后股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 天津迅达摩托车公司 | 1,762 万美元 | 50.00% |
2 | 本田技研工业株式会社 | 1,762 万美元 | 50.00% |
合计 | 3,524 万美元 | 100.00% | |
3、2000 年 7 月第二次增资及第一次股权转让
2000 年 7 月，公司董事会会议决议，同意股东进行增资，公司注册资本由
3,524 万美元增至 5,916.50 万美元。本次增资后天津迅达摩托车公司持股比例为
42.39%，本田技研工业株式会社持股比例为 57.61%。此次增资完成后，天津迅达摩托车公司将其持有的 10.83%股权转让给天津摩托集团有限公司，将所持有的 31.56%股权转让给本田技研工业株式会社。
前述事项经天津市对外经济贸易委员会津经贸资管（2000）180 号文批复同意。天津五洲联合合伙会计师事务所出具五洲会字（2001）5-0006 号《验资报告》，对本次变更予以验证。本次变更后股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 本田技研工业株式会社 | 5,276.00 万美元 | 89.17% |
2 | 天津摩托集团有限公司 | 640.50 万美元 | 10.83% |
合计 | 5,916.50 万美元 | 100.00% | |
4、2001 年 9 月第一次吸收合并
2000 年 12 月，公司董事会会议决议，公司吸收合并海南新大洲摩托车股份有限公司（上市公司前身）五家子公司并进行股权转让，合并后公司注册资本由 5,916.50 万美元增至 9,956.50 万美元，同时公司名称变更为“新大洲本田摩托有限公司”。
前述事项经国家对外贸易经济合作部出具的外经贸资二函【2001】852 号文批复同意。海南从信会计师事务所出具琼从会验字【2001】第 017 号《验资报告》，对本次变更予以验证。本次变更后股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 海南新大洲摩托车股份有限公司 | 5,794.06 万美元 | 58.19% |
2 | 本田技研工业株式会社 | 3,896.50 万美元 | 39.14% |
3 | 天津摩托集团有限公司 | 265.94 万美元 | 2.67% |
合计 | 9,956.50 万美元 | 100.00% | |
5、2001 年 9 月第二次股权转让
2001 年 9 月，公司董事会会议决议，同意公司股东新大洲控股股份有限公司将持有的公司 10.86%股权转让给本田技研工业株式会社。前述事项经国家对外贸易经济合作部出具的外经贸资二函【2001】1034 号文批复同意。本次转让后股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 本田技研工业株式会社 | 4,978.25 万美元 | 50.00% |
2 | 新大洲控股股份有限公司 | 4,712.31 万美元 | 47.33% |
3 | 天津摩托集团有限公司 | 265.94 万美元 | 2.67% |
合计 | 9,956.50 万美元 | 100.00% | |
6、2004 年 6 月第三次股权转让
2004 年 1 月，公司董事会会议决议，同意公司股东天津摩托集团有限公司将其持有的公司 2.67%股权全部转让给新大洲控股股份有限公司。双方签订了
《股权转让协议书》并修改公司章程。前述事项经国家商务部出具的商资二批
【2004】762 号文批复同意。本次转让后公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 本田技研工业株式会社 | 4,978.25 万美元 | 50.00% |
2 | 新大洲控股股份有限公司 | 4,978.25 万美元 | 50.00% |
合计 | 9,956.50 万美元 | 100.00% | |
7、2004 年 11 月第二次吸收合并
2004 年 11 月，公司董事会会议决议，同意吸收合并海南新大洲本田发动机
有限公司，合并后公司的注册资本为 12,946.50 万美元。本次事项有关各方共同
签订《合并协议书》并修改公司章程，并经国家商务部出具的商资批【2005】1471号文批复同意。海南从信会计师事务所出具琼从会验字【2006】第 001 号验资报告，对本次变更予以验证。本次变更后股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 本田技研工业株式会社 | 6,473.25 万美元 | 50.00% |
2 | 新大洲控股股份有限公司 | 6,473.25 万美元 | 50.00% |
合计 | 12,946.50 万美元 | 100.00% | |
8、2006 年 7 月第四次股权转让
2006 年 7 月，公司董事会会议决议，同意公司股东日本本田技研工业株式会社将其持有的 10%股权转让给本田技研工业（中国）投资有限公司。双方签订
《股权转让协议书》并修改公司章程。前述事项经国家商务部出具的商资批
【2006】1406 号批复同意。本次转让后股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 新大洲控股股份有限公司 | 6,473.25 万美元 | 50.00% |
2 | 本田技研工业株式会社 | 5,178.60 万美元 | 40.00% |
3 | 本田技研工业（中国）投资有限公司 | 1,294.65 万美元 | 10.00% |
合计 | 12,946.50 万美元 | 100.00% | |
截至本报告签署日，新大洲本田的注册资本和股东未再发生变化。
截至本报告签署日，新大洲本田股权结构及控制关系如下：
本田技研工业（中国）投资有限公司
本田技研工业株式会社
新大洲控股股份有限公司
100%
40%
10%
50%
新大洲本田摩托有限公司
截至本报告签署日，新大洲本田持有上海本新国际贸易有限公司 100%股权、山东新大洲本田摩托销售有限公司 50%股权、摩联科技有限责任公司 3%股权，具体情况如下：
1、全资子公司
名称 | 上海本新国际贸易有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
住所 | 中国（上海）自由贸易试验区基隆路 1 号 1606 室 |
注册资本 | 100 万元人民币 |
法定代表人 | xxxx |
成立日期 | 2007 年 8 月 27 日 |
统一社会信用代码 | 91310000666040367D |
经营范围 | 从事货物及技术进出口；转口贸易、区内企业间贸易及区内贸易代理；区内商业性简单加工及商务咨询服务（除经纪）。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、合营企业
（1）山东新大洲本田摩托销售有限公司
名称 | 山东新大洲本田摩托销售有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
住所 | 山东省济南市历城区将军路北首 1 号路西 |
注册资本 | 500 万元人民币 |
法定代表人 | xxxx |
成立日期 | 2003 年 3 月 3 日 |
营业执照号 | 370100200017582 |
经营范围 | 批发、零售：摩托车、电动自行车、助力车及配件、发动机。（未取 得专项许可的项目除外） |
2015 年 11 月 13 日，经山东新大洲本田摩托销售有限公司股东会决议，该公司将被注销，目前正在办理清算相关手续。
（2）河南新大洲本田摩托销售有限公司
名称 | 河南新大洲本田摩托销售有限公司 |
企业性质 | 其他有限责任公司 |
住所 | 郑州市管城区港湾路 1 号院金色港湾 49 号楼 2 单元 5 层东户 |
注册资本 | 500 万元人民币 |
法定代表人 | xxxx |
成立日期 | 2000 年 10 月 24 日 |
营业执照号 | 410000100039292 |
经营范围 | 一般经营项目：摩托车及配件、摩托车专用机油、维修工具、维修设备、新大洲本田维修服装、帐篷、太阳伞、餐具、茶具、文具、电动车及配件的批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后访 客开展经营活动） |
2015 年 11 月 13 日，经河南新大洲本田摩托销售有限公司股东会决议，决
定解散该公司并进行清算及办理公司注销登记手续。2016 年 8 月 2 日，该公司
收到（管城）登记内销字【2016】第 917 号《准予注销登记通知书》，准予该公司注销登记。
3、参股子公司
名称 | 摩联科技有限责任公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
住所 | 天津市静海县团泊风景区（团泊大桥收费站南、津团路东） |
注册资本 | 5,000 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2003 年 8 月 12 日 |
统一社会信用代码 | 91120223752232541U |
经营范围 | 汽车、摩托车、农业机械、娱乐机械领域的产品设计、性能试验、技术开发与推广、零部件生产、销售；试验场地出租（以上范围内国家 有专营专项规定的按规定办理）。 |
截至 2016 年 7 月 31 日，新大洲本田资产总额为 393,717.67 万元，其中流动
资产为 329,425.28 万元，非流动资产为 64,292.39 万元。
1、房地产权属情况
序号 | 房地产权证号 | 房地坐落 | 权利来源 | 土地用途 | 房屋用途 | 建筑面积 |
1 | 沪 房 地 青 字 （ 2008 ） 第 005116 号 | 青浦区华新镇新凤中路 18 弄 25 号 101 室 | 出让 | 住宅（配套商品房） | 居住 | 59.51m2 |
2 | 沪 房 地 青 字 （ 2008 ） 第 005048 号 | 青浦区华新镇新凤中路 18 弄 25 号 102 室 | 出让 | 住宅（配套商品房） | 居住 | 60.95m2 |
截至 2016 年 7 月 31 日，新大洲本田拥有的房屋建筑物及土地使用权情况如下：
序号 | 房地产权证号 | 房地坐落 | 权利来源 | 土地用途 | 房屋用途 | 建筑面积 |
3 | 沪 房 地 青 字 （ 2008 ） 第 005047 号 | 青浦区华新镇新凤中路 18 弄 25 号 103 室 | 出让 | 住宅（配套商品房） | 居住 | 59.17m2 |
4 | 沪 房 地 青 字 （ 2008 ） 第 005046 号 | 青浦区华新镇新凤中路 18 弄 25 号 201 室 | 出让 | 住宅（配套商品房） | 居住 | 59.51m2 |
5 | 沪 房 地 青 字 （ 2008 ） 第 005045 号 | 青浦区华新镇新凤中路 18 弄 25 号 202 室 | 出让 | 住宅（配套商品房） | 居住 | 60.95m2 |
6 | 沪 房 地 青 字 （ 2008 ） 第 005043 号 | 青浦区华新镇新凤中路 18 弄 25 号 203 室 | 出让 | 住宅（配套商品房） | 居住 | 59.17m2 |
7 | 沪 房 地 青 字 （ 2008 ） 第 005160 号 | 青浦区华新镇新凤中路 18 弄 25 号 301 室 | 出让 | 住宅（配套商品房） | 居住 | 59.51m2 |
8 | 沪 房 地 青 字 （ 2008 ） 第 005042 号 | 青浦区华新镇新凤中路 18 弄 25 号 302 室 | 出让 | 住宅（配套商品房） | 居住 | 60.95m2 |
9 | 沪 房 地 青 字 （ 2008 ） 第 005114 号 | 青浦区华新镇新凤中路 18 弄 25 号 303 室 | 出让 | 住宅（配套商品房） | 居住 | 59.17m2 |
10 | 沪 房 地 青 字 （ 2008 ） 第 005064 号 | 青浦区华新镇新凤中路 18 弄 25 号 401 室 | 出让 | 住宅（配套商品房） | 居住 | 59.51m2 |
11 | 沪 房 地 青 字 （ 2008 ） 第 005063 号 | 青浦区华新镇新凤中路 18 弄 25 号 402 室 | 出让 | 住宅（配套商品房） | 居住 | 60.95m2 |
12 | 沪 房 地 青 字 （ 2008 ） 第 005062 号 | 青浦区华新镇新凤中路 18 弄 25 号 403 室 | 出让 | 住宅（配套商品房） | 居住 | 59.17m2 |
13 | 沪 房 地 青 字 （ 2008 ） 第 005001 号 | 青浦区华新镇新凤中路 18 弄 25 号 501 室 | 出让 | 住宅（配套商品房） | 居住 | 59.51m2 |
14 | 沪 房 地 青 字 （ 2008 ） 第 005002 号 | 青浦区华新镇新凤中路 18 弄 25 号 502 室 | 出让 | 住宅（配套商品房） | 居住 | 60.95m2 |
15 | 沪 房 地 青 字 （ 2008 ） 第 005050 号 | 青浦区华新镇新凤中路 18 弄 25 号 503 室 | 出让 | 住宅（配套商品房） | 居住 | 59.17m2 |
16 | 沪 房 地 青 字 （ 2008 ） 第 005057 号 | 青浦区华新镇新凤中路 18 弄 25 号 601 室 | 出让 | 住宅（配套商品房） | 居住 | 59.51m2 |
17 | 沪 房 地 青 字 （ 2008 ） 第 005056 号 | 青浦区华新镇新凤中路 18 弄 25 号 602 室 | 出让 | 住宅（配套商品房） | 居住 | 60.95m2 |
18 | 沪 房 地 青 字 （ 2008 ） 第 005055 号 | 青浦区华新镇新凤中路 18 弄 25 号 603 室 | 出让 | 住宅（配套商品房） | 居住 | 59.17m2 |
序号 | 房地产权证号 | 房地坐落 | 权利来源 | 土地用途 | 房屋用途 | 建筑面积 |
19 | 沪 房 地 青 字 （ 2008 ） 第 005054 号 | 青浦区华新镇新凤中路 18 弄 26 号 101 室 | 出让 | 住宅（配套商品房） | 居住 | 59.17m2 |
20 | 沪 房 地 青 字 （ 2008 ） 第 005053 号 | 青浦区华新镇新凤中路 18 弄 26 号 201 室 | 出让 | 住宅（配套商品房） | 居住 | 59.17m2 |
21 | 沪 房 地 青 字 （ 2008 ） 第 005014 号 | 青浦区华新镇新凤中路 18 弄 26 号 301 室 | 出让 | 住宅（配套商品房） | 居住 | 59.17m2 |
22 | 沪 房 地 青 字 （ 2008 ） 第 005052 号 | 青浦区华新镇新凤中路 18 弄 26 号 302 室 | 出让 | 住宅（配套商品房） | 居住 | 60.95m2 |
23 | 沪 房 地 青 字 （ 2008 ） 第 005051 号 | 青浦区华新镇新凤中路 18 弄 26 号 401 室 | 出让 | 住宅（配套商品房） | 居住 | 59.17m2 |
24 | 沪 房 地 青 字 （ 2008 ） 第 005026 号 | 青浦区华新镇新凤中路 18 弄 26 号 501 室 | 出让 | 住宅（配套商品房） | 居住 | 59.17m2 |
25 | 沪 房 地 青 字 （ 2008 ） 第 005025 号 | 青浦区华新镇新凤中路 18 弄 26 号 601 室 | 出让 | 住宅（配套商品房） | 居住 | 59.17m2 |
26 | 沪 房 地 青 字 （ 2013 ） 第 010167 号 | 青浦区华新镇嘉松中路188 号 | 出让 | 工业用地 | 厂房 | 42,378.70m2 |
27 | 沪 房 地 青 字 （ 2013 ） 第 010168 号 | 青浦区华新镇嘉松中路189 号 | 出让 | 工业用地 | 厂房 | 26,598.46m2 |
28 | 沪 房 地 青 字 （ 2013 ） 第 010169 号 | 青浦区华新镇嘉松中路228 弄 55 号 | 出让 | 工业用地 | 厂房 | 22,979.32m2 |
29 | 沪 房 地 青 字 （ 2007 ） 第 005221 号 | 青浦区华新镇嘉松中路188 号 1 室 | 出让 | 工业用地 | 厂房 | 10,580.80m2 |
30 | 房地证津字第 111011515230 号 | 天津市西青区经济开发区赛 x二大道 12 号 | 出让 | 工业用地 | 厂房 | 76,724.47m2 |
31 | 苏（2016 ）太 仓市不动产权第 0003759 号 | 江苏省太仓市 新区东仓路东、广州路北 | 出让 | 工业用地 | 已取得环评批复，尚未开工建设，土地面积为 260,236.60 m2 | |
截至本报告书签署日，新大洲本田已取得上述房屋建筑物及土地使用权的相关权属证书，且未对以上资产设定抵押、担保事项。
2、主要固定资产权属情况
新大洲本田拥有的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备和运输工具等。截至 2016 年 7 月 31 日，新大洲本田主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
房屋建筑类 | 41,469.17 | 17,321.74 | - | 24,147.43 |
机器设备类 | 52,043.61 | 44,997.18 | 705.54 | 6,340.90 |
运输工具类 | 2,427.78 | 1,682.97 | 2.50 | 742.32 |
电子设备类及其他 | 5,487.20 | 4,339.77 | 9.12 | 1,138.31 |
截至本报告书签署日，新大洲本田未对以上资产设定抵押、担保事项。
3、商标及专利权权属情况
（1）商标
截至本报告书签署日，新大洲本田共拥有 121 项注册商标，具体情况如下：
序号 | 注册号 | 类别 | 商标 | 有效期 |
1 | 1102177 | 12 | 2007/09/14-2017/09/13 | |
2 | 1137285 | 12 | 2007/12/21-2017/12/20 | |
3 | 1137290 | 12 | 2007/12/21-2017/12/20 | |
4 | 1299608 | 12 | 2009/07/28-2019/07/27 | |
5 | 1274462 | 12 | 2009/05/14-2019/05/13 | |
6 | 1314557 | 12 | 2009/09/14-2019/09/13 | |
7 | 1309947 | 35 | 2009/08/28-2019/08/27 | |
8 | 1359640 | 12 | 2010/01/28-2020/01/27 | |
9 | 1359645 | 12 | 2010/01/28-2020/01/27 | |
10 | 1359646 | 12 | 2010/01/28-2020/01/27 | |
11 | 1359647 | 12 | 2010/01/28-2020/01/27 | |
12 | 1359649 | 12 | 2010/01/28-2020/01/27 | |
13 | 1397357 | 12 | 2010/05/14-2020/05/13 |
序号 | 注册号 | 类别 | 商标 | 有效期 |
14 | 1397361 | 12 | 2010/05/14-2020/05/13 | |
15 | 1415393 | 12 | 2010/06/28-2020/06/27 | |
16 | 1427475 | 12 | 2010/07/28-2020/07/27 | |
17 | 1507052 | 12 | 2011/01/14-2021/01/13 | |
18 | 1495030 | 12 | 2010/12/21-2020/12/20 | |
19 | 1448409 | 12 | 2010/09/21-2020/09/20 | |
20 | 1427476 | 12 | 2010/07/28-2020/07/27 | |
21 | 1531480 | 12 | 2011/02/28-2021/02/27 | |
22 | 1562107 | 12 | 2011/04/28-2021/04/27 | |
23 | 1562108 | 12 | 2011/04/28-2021/04/27 | |
24 | 1566096 | 12 | 2011/05/07-2021/05/06 | |
25 | 1570026 | 12 | 2011/05/14-2021/05/13 | |
26 | 1570027 | 12 | 2011/05/14-2021/05/13 | |
27 | 1570029 | 12 | 2011/05/14-2021/05/13 | |
28 | 1570030 | 12 | 2011/05/14-2021/05/13 | |
29 | 1585985 | 12 | 2011/06/14-2021/06/13 | |
30 | 1589891 | 12 | 2011/06/21-2021/06/20 | |
31 | 1597994 | 12 | 2011/07/07-2021/07/06 | |
32 | 1597992 | 12 | 2011/07/07-2021/07/06 | |
33 | 1645816 | 12 | 2011/10/07-2021/10/06 | |
34 | 1661890 | 12 | 2011/11/07-2021/11/06 | |
35 | 1673947 | 12 | 2011/11/28-2021/11/27 |
序号 | 注册号 | 类别 | 商标 | 有效期 |
36 | 1673949 | 12 | 2011/11/28-2021/11/27 | |
37 | 1673950 | 12 | 2011/11/28-2021/11/27 | |
38 | 1701970 | 12 | 2012/01/21-2022/01/20 | |
39 | 1733733 | 12 | 2012/03/21-2022/03/20 | |
40 | 1601980 | 12 | 2011/07/14-2021/07/13 | |
41 | 1772415 | 12 | 2012/05/21-2022/05/20 | |
42 | 1802102 | 12 | 2012/07/07-2022/07/06 | |
43 | 3053348 | 4 | 2013/08/14-2023/08/13 | |
44 | 3053339 | 21 | 2013/04/07-2023/04/06 | |
45 | 3053341 | 18 | 2013/04/14-2023/04/13 | |
46 | 3053342 | 16 | 2013/04/28- 2023/04/27 | |
47 | 3053343 | 12 | 2012/12/28-2022/12/27 | |
48 | 3053345 | 9 | 2013/02/28-2023/02/27 | |
49 | 3053329 | 39 | 2013/04/28-2023/04/27 | |
50 | 3053333 | 25 | 2013/04/28-2023/04/27 | |
51 | 3053334 | 22 | 2013/03/28-2023/03/27 | |
52 | 3053344 | 11 | 2013/06/07-2023/06/06 | |
53 | 3072854 | 12 | 2013/11/14-2023/11/13 | |
54 | 1083960 | 12 | 2007/08/21-2017/08/20 | |
55 | 866779 | 12 | 2016/08/28-2026/08/27 | |
56 | 866777 | 12 | 2016/08/28-2026/08/27 | |
57 | 1083958 | 12 | 2007/08/21-2017/08/20 | |
58 | 1083962 | 12 | 2007/08/21-2017/08/20 |
序号 | 注册号 | 类别 | 商标 | 有效期 |
59 | 866776 | 12 | 2016/08/28-2026/08/27 | |
60 | 866783 | 12 | 2016/08/28-2026/08/27 | |
61 | 886587 | 12 | 2016/10/21-2026/10/20 | |
62 | 866780 | 12 | 2016/08/28-2026/08/27 | |
63 | 866782 | 12 | 2016/08/28-2026/08/27 | |
64 | 866781 | 12 | 2016/08/28-2026/08/27 | |
65 | 866778 | 12 | 2016/08/28-2026/08/27 | |
66 | 3072857 | 12 | 2013/03/07-2023/03/06 | |
67 | 3170001 | 12 | 2013/05/28-2023/05/27 | |
68 | 3287534 | 12 | 2013/08/28-2023/08/27 | |
69 | 3316171 | 12 | 2013/09/07-2023/09/06 | |
70 | 3117608 | 12 | 2014/01/28-2024/01/27 | |
71 | 3053330 | 37 | 2014/02/14-2024/02/13 | |
72 | 3181129 | 12 | 2014/01/07-2024/01/06 | |
73 | 3580878 | 12 | 2015/01/07-2025/01/06 | |
74 | 3580879 | 12 | 2015/01/07-2025/01/06 | |
75 | 3557263 | 12 | 2014/12/14-2024/12/13 | |
76 | 3395678 | 12 | 2014/07/07-2024/07/06 | |
77 | 3395681 | 12 | 2014/07/07-2024/07/06 | |
78 | 3395680 | 12 | 2014/07/07-2024/07/06 |
序号 | 注册号 | 类别 | 商标 | 有效期 |
79 | 3395682 | 12 | 2014/07/07-2024/07/06 | |
80 | 3238596 | 12 | 2014/04/21-2024/04/20 | |
81 | 3660900 | 12 | 2015/05/21-2025/05/20 | |
82 | 3879975 | 12 | 2016/01/21-2026/01/20 | |
83 | 4166790 | 12 | 2016/11/07-2026/11/06 | |
84 | 3825019 | 12 | 2015/09/07-2025/09/06 | |
85 | 4166791 | 12 | 2016/12/21-2026/12/20 | |
86 | 3888639 | 12 | 2016/01/21-2026/01/20 | |
87 | 3825018 | 12 | 2015/09/07-2025/09/06 | |
88 | 3885440 | 12 | 2016/02/28-2026/02/27 | |
89 | 3886584 | 12 | 2016/01/28-2026/01/27 | |
90 | 3885439 | 12 | 2016/01/28-2026/01/27 | |
91 | 3876579 | 12 | 2016/01/21-2026/01/20 | |
92 | 3980378 | 12 | 2016/04/28-2026/04/27 | |
93 | 3724117 | 12 | 2015/09/28-2025/09/27 | |
94 | 4617718 | 12 | 2008/02/14-2018/02/13 | |
95 | 4617717 | 12 | 2008/02/14-2018/02/13 | |
96 | 4617715 | 12 | 2008/02/14-2018/02/13 | |
97 | 4617714 | 12 | 2008/02/14-2018/02/13 | |
98 | 4617716 | 12 | 2008/02/14-2018/02/13 | |
99 | 4617713 | 12 | 2008/05/07-2018/05/06 | |
100 | 4765054 | 12 | 2008/05/28-2018/05/27 | |
101 | 4908962 | 12 | 2008/09/07-2018/09/06 |
序号 | 注册号 | 类别 | 商标 | 有效期 |
102 | 4956442 | 12 | 2008/09/28-2018/09/27 | |
103 | 4975868 | 12 | 2008/10/14-2018/10/13 | |
104 | 4975871 | 12 | 2008/10/14-2018/10/13 | |
105 | 4975870 | 12 | 2008/10/14-2018/10/13 | |
106 | 4975869 | 12 | 2008/10/14-2018/10/13 | |
107 | 4975867 | 12 | 2008/10/14-2018/10/13 | |
108 | 5565398 | 12 | 2009/10/07-2019/10/06 | |
109 | 5919779 | 12 | 2010/01/28-2020/01/27 | |
110 | 5919780 | 12 | 2009/10/28-2019/10/27 | |
111 | 6822511 | 12 | 2010/07/07-2020/07/06 | |
112 | 6901282 | 12 | 2010/06/28-2020/06/27 | |
113 | 6920047 | 12 | 2010/05/14-2020/05/13 | |
114 | 7234314 | 12 | 2010/08/07-2020/08/06 | |
115 | 7234319 | 12 | 2011/03/14-2021/03/13 | |
116 | 8447547 | 12 | 2011/10/14-2021/10/13 | |
117 | 9142630 | 37 | 2012/03/28-2022/03/27 | |
118 | 9142621 | 37 | 2012/02/28-2022/02/27 | |
119 | 9142447 | 12 | 2012/02/28-2022/02/27 |
序号 | 注册号 | 类别 | 商标 | 有效期 |
120 | 9142380 | 12 | 2012/02/28-2022/02/27 | |
121 | 9852966 | 12 | 2012/10/21-2022/10/20 |
截至本报告书签署日，以上商标均已取得了《商标注册证》，不存在诉讼、仲裁等重大争议或者其他影响资产权属的情况。
（2）专利权
截至本报告书签署日，新大洲本田共拥有 79 项专利权，具体情况如下：
序号 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 专利权年限 |
1 | 外观设计 | 电动自行车（TDR01Z） | 201130187175.5 | 2011/06/22 | 10 年 |
2 | 实用新型 | 一种化油器溢流管气 压控制装置 | 201120212423.1 | 2011/06/22 | 10 年 |
3 | 发明专利 | 一种金属工件热处理 工艺 | 201110203437.1 | 2011/07/20 | 20 年 |
4 | 发明专利 | 一种凸轮加热淬火感 应器 | 201110247517.7 | 2011/08/26 | 20 年 |
5 | 实用新型 | 摩托车发动机正时链 条盖拆卸专用器具 | 201120371107.9 | 2011/09/30 | 10 年 |
6 | 实用新型 | 一种用于摩托车发动 机密封件的检测装置 | 201120567117.X | 2011/12/30 | 10 年 |
7 | 实用新型 | 一种摩托车发动机进 气法兰接头 | 201220073085.2 | 2012/03/01 | 10 年 |
8 | 实用新型 | 摩托车起动耐久测试 装置 | 201220233061.9 | 2012/05/23 | 10 年 |
9 | 实用新型 | 一种装轮胎装置 | 201220454350.1 | 2012/09/07 | 10 年 |
10 | 实用新型 | 油位表及燃油传感器 测试装置 | 201220592050.X | 2012/11/12 | 10 年 |
11 | 外观设计 | 电动自行车（TDR04Z） | 201230654671.1 | 2012/12/25 | 10 年 |
12 | 实用新型 | 一种发动机气门锁夹 装配机 | 201320120997.5 | 2013/03/15 | 10 年 |
13 | 实用新型 | 一种装配夹具 | 201320156632.8 | 2013/03/29 | 10 年 |
14 | 外观设计 | 摩托车（SDH150-21） | 201330339390.1 | 2013/07/17 | 10 年 |
15 | 实用新型 | 一种摩托车尾灯支架 | 201320495519.2 | 2013/08/14 | 10 年 |
16 | 实用新型 | 一种摩托车前轮机械 式防尘零件 | 201320497724.2 | 2013/08/14 | 10 年 |
17 | 实用新型 | 一种高效整流调节器 | 201320495610.4 | 2013/08/14 | 10 年 |
18 | 实用新型 | 一种油箱呼吸结构 | 201320507966.5 | 2013/08/19 | 10 年 |
序号 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 专利权年限 |
19 | 实用新型 | 摩托车油量 LED 显示 仪表 | 201320575769.7 | 2013/09/17 | 10 年 |
20 | 实用新型 | 摩托车油量三段式 LED 显示仪表 | 201320575851.X | 2013/09/17 | 10 年 |
21 | 外观设计 | 电动自行车（A8） | 201430054789.X | 2014/03/18 | 10 年 |
22 | 外观设计 | 电动自行车（A1） | 201430086864.0 | 2014/04/11 | 10 年 |
23 | 外观设计 | 电动自行车（A7） | 201430086865.5 | 2014/04/11 | 10 年 |
24 | 外观设计 | 摩托车鞍座 | 201430162159.4 | 2014/05/30 | 10 年 |
25 | 外观设计 | 摩托车 | 201430162160.7 | 2014/05/30 | 10 年 |
26 | 外观设计 | 摩托车左右护板 | 201430162174.9 | 2014/05/30 | 10 年 |
27 | 外观设计 | 摩托车油箱 | 201430162226.2 | 2014/05/30 | 10 年 |
28 | 外观设计 | 摩托车前头罩组合 | 201430162158.X | 2014/05/30 | 10 年 |
29 | 外观设计 | 摩托车前挡泥板 | 201430162172.X | 2014/05/30 | 10 年 |
30 | 外观设计 | 摩托车消声器 | 201430162171.5 | 2014/05/30 | 10 年 |
31 | 外观设计 | 摩托车左右后尾罩 | 201430162173.4 | 2014/05/30 | 10 年 |
32 | 外观设计 | 摩托车油箱左右护罩 | 201430162175.3 | 2014/05/30 | 10 年 |
33 | 外观设计 | 摩托车 | 201430170761.2 | 2014/06/07 | 10 年 |
34 | 外观设计 | 摩托车前罩 | 201430170935.5 | 2014/06/07 | 10 年 |
35 | 外观设计 | 摩托车前大灯 | 201430170938.9 | 2014./06./07 | 10 年 |
36 | 外观设计 | 摩托车头罩 | 201430170940.6 | 2014/06/07 | 10 年 |
37 | 外观设计 | 摩托车前转向灯 | 201430170937.4 | 2014/06/07 | 10 年 |
38 | 实用新型 | 一种具有滤光作用的 摩托车前转向灯结构 | 201420448874.9 | 2014/08/08 | 10 年 |
39 | 实用新型 | 一种具有滤光作用的 摩托车前大灯结构 | 201420448934.7 | 2014/08/08 | 10 年 |
40 | 实用新型 | 一种打码机 | 201420513123.0 | 2014/09/05 | 10 年 |
41 | 实用新型 | 一种焊接夹具 | 201420513357.5 | 2014/09/05 | 10 年 |
42 | 实用新型 | 一种摩托车前部照明 装置及包括该装置的摩托车 | 201420736327.0 | 2014/11/28 | 10 年 |
43 | 实用新型 | 一种具有漏水孔的摩托车大灯罩及包括该 灯罩的摩托车 | 201420744872.4 | 2014/12/01 | 10 年 |
44 | 实用新型 | 一种摩托车用 LED 前位置灯及包括该前位 置灯的摩托车 | 201420745000.X | 2014/12/01 | 10 年 |
45 | 实用新型 | 一种摩托车燃料箱与油箱护罩的连接结构 及摩托车 | 201420744865.4 | 2014/12/01 | 10 年 |
序号 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 专利权年限 |
46 | 实用新型 | 一种摩托车线束挡板及包括该线束挡板的 摩托车 | 201420744874.3 | 2014/12/01 | 10 年 |
47 | 实用新型 | 一种摩托车燃油开关 处防刮结构及包括该防刮结构的摩托车 | 201420744997.7 | 2014/12/01 | 10 年 |
48 | 外观设计 | 电动自行车（M6） | 201530068360.0 | 2015/03/20 | 10 年 |
49 | 外观设计 | 摩托车 | 201530085938.3 | 2015/04/03 | 10 年 |
50 | 实用新型 | 一种插销式鞍座翻转机构及其二轮骑行车 辆 | 201520347837.3 | 2015/05/26 | 10 年 |
51 | 外观设计 | 摩托车后载物架 | 201530184690.6 | 2015/06/09 | 10 年 |
52 | 外观设计 | 摩托车后扶手 | 201530184708.2 | 2015/06/09 | 10 年 |
53 | 外观设计 | 摩托车后尾灯 | 201530184701.0 | 2015/06/09 | 10 年 |
54 | 外观设计 | 摩托车前大灯 | 201530184801.3 | 2015/06/09 | 10 年 |
55 | 外观设计 | 摩托车左右挡风板 | 201530184706.3 | 2015/06/09 | 10 年 |
56 | 外观设计 | 摩托车前部照明组合 | 201530184702.5 | 2015/06/09 | 10 年 |
57 | 外观设计 | 摩托车左右装饰盖 | 201530184710.X | 2015/06/09 | 10 年 |
58 | 外观设计 | 摩托车前转向灯组合 | 201530184703.X | 2015/06/09 | 10 年 |
59 | 外观设计 | 摩托车左右下车体护 板 | 201530184709.7 | 2015/06/09 | 10 年 |
60 | 外观设计 | 摩托车消音器装饰罩 | 201530184705.9 | 2015/06/09 | 10 年 |
61 | 外观设计 | 摩托车左右车体护盖 | 201530184704.4 | 2015/06/09 | 10 年 |
62 | 外观设计 | 摩托车头部照明组合 | 201530184707.8 | 2015/06/09 | 10 年 |
63 | 外观设计 | 摩托车转向前罩 | 201530184689.3 | 2015/06/09 | 10 年 |
64 | 实用新型 | 摩托车前部照明灯及 前转向灯装置及包括该装置的摩托车 | 201520539887.1 | 2015/07/23 | 10 年 |
65 | 实用新型 | 一种摩托车车架强度 检验切割机 | 201520579965.0 | 2015/08/04 | 10 年 |
66 | 实用新型 | 一种摩托车后尾灯安 装结构及其摩托车 | 201520541123.6 | 2015/07/23 | 10 年 |
67 | 实用新型 | 摩托车前转向灯装置及包括该前转向灯装 置的摩托车 | 201520541047.9 | 2015/07/23 | 10 年 |
68 | 实用新型 | 一种摩托车后尾灯安 装支架组及其摩托车 | 201520541022.9 | 2015/07/23 | 10 年 |
69 | 实用新型 | 一种发动机缸盖螺栓 多头紧固机 | 201520546321.1 | 2015/07/24 | 10 年 |
70 | 实用新型 | 一种全自动压胎机 | 201520546020.9 | 2015/07/24 | 10 年 |
71 | 实用新型 | 一种对气缸体网纹角 | 201520551467.5 | 2015/07/27 | 10 年 |
序号 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日 | 专利权年限 |
度快速检测的器具 | |||||
72 | 外观设计 | 电动自行车 | 201530323199.7 | 2015/08/26 | 10 年 |
73 | 外观设计 | 电动自行车 | 201530333832.0 | 2015/09/01 | 10 年 |
74 | 实用新型 | 一种用于安装摩托车侧翻货架的架体连接 结构及其摩托车 | 201520848733.0 | 2015/10/28 | 10 年 |
75 | 实用新型 | 一种具有不同热量分 布的加热淬火感应器 | 201520877064.X | 2015/11/05 | 10 年 |
76 | 外观设计 | 电动自行车 | 201630049282.4 | 2016/02/23 | 10 年 |
77 | 外观设计 | 摩托车 | 201630052276.4 | 2016/02/25 | 10 年 |
78 | 外观设计 | 摩托车 | 201630053506.9 | 2016/02/26 | 10 年 |
79 | 外观设计 | 摩托车 | 201630165458.2 | 2016/05/06 | 10 年 |
截至本报告书签署日，以上专利权均已取得了《专利证书》，其中上表第 2、7、12、13 四项专利未及时缴纳年费及滞纳金，新大洲本田相关人员将尽快缴纳上述费用，以保证专利权的正常状态。除此之外，不存在诉讼、仲裁等重大争议或者其他影响资产权属的情况。
截至 2016 年 7 月 31 日，新大洲本田合并报表范围内，主要负债如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 7 月 31 日 | 比例 |
流动负债 | ||
应付账款 | 82,969.11 | 35.11% |
预收款项 | 3,870.16 | 1.64% |
应交税费 | 3,506.30 | 1.48% |
其他应付款 | 126,149.51 | 53.39% |
流动负债合计 | 228,508.59 | 96.71% |
非流动负债 | ||
预计负债 | 7,211.93 | 3.05% |
递延收益 | 287.47 | 0.12% |
递延所得税负债 | 271.12 | 0.11% |
非流动负债合计 | 7,770.52 | 3.29% |
负债合计 | 236,279.11 | 100.00% |
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
其中，新大洲本田其他应付款金额占总负债比重较大，原因系支付本田公司的大额技术提成费与商标费所致。基于相关合同规定，本田公司根据新大洲本田产品的销售额对其收取一定比例的技术提成费与商标费，因此新本每期均计提入账，但上述费用的具体支付进度受本田公司要求以及新本所在当地有关部门审批进度的共同影响。
截至本报告书签署日，新大洲本田不存在对外担保的情况。
新大洲本田最近三年主要从事：生产摩托车、电动自行车、发动机及其零部件，销售自产产品并提供售后服务；研究开发与摩托车、电动自行车、助动车、发动机及其零部件有关的技术并提供研究成果。根据《国民经济行业分类》
（2011 年修订版），新大洲本田属于“C3751 摩托车整车制造业”。
新大洲本田生产的摩托车主要产品种类有：跨骑型（代表型号有“战神 SDH150-F”、“CBF190R”及“WAVE 110S”等）、踏板型（代表型号有“自由 TOADY”、 “E 影 SDH110T”等）与弯梁型（代表型号有“新飘悦 SDH110”、“新威武 SDH110”等）。
（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制与主要法律法规及政策
我国摩托车行业受到国家严格监管，主管部门有工业和信息化部（摩托车公告管理）、国家环境保护部（环保型式核准管理）和中国质量认证中心（摩托车强制性认证管理）。
我国摩托车行业监管体制可概括为“型式认证+生产一致性管理”，具体如下所示：
企业 | 工信部 （中机） | 认监委 （CQC） | 环保部 （污控中心） | 检测所 | 合格证数据中心 | 公安部 （车管所） | 经销商 | 用户 | ||||
生产资质 | 申请 受理/审查 | |||||||||||
获得资质 | 一致性监督审 | 查 | ||||||||||
产品认证 | 试验方案 样品检测 检测报告 | 合格证备案 | ||||||||||
产品开发 | 认证申请受理 | |||||||||||
认证申请 样车 公告审查 公告发布 | 3C审查 3C证书 | 环保审查 环保证书 | ||||||||||
生产销售 | 数据上传 | 数据入库 数据比对 上牌 | 出货 销售 使用 | |||||||||
量产 | ||||||||||||
合格证 | ||||||||||||
我国摩托车行业主要法规及政策如下：
编号 | 政策名称 |
国家经济贸易委员会令 第 43 号 | 《摩托车生产准入管理办法》 |
国家经济贸易委员会公 告二〇〇二年第 110 号 | 《摩托车生产准入管理办法实施细则》 |
发改产业【2006】1532 号 | 《关于完善车辆生产企业及产品公告管理有关事项的通知》 |
发改产业【2007】1582 号 | 《国家发展改革委关于贯彻落实“五整顿”“三加强”工作措施 意见,进一步加强车辆生产企业及产品公告管理的通知》 |
工信部联产业【2008】 319 号 | 《关于进一步加强道路机动车辆生产企业及产品公告管理和注册 登记工作的通知》 |
工信部产业【2009】115 号 | 《关于进一步完善摩托车准入管理事项的通知》 |
工信部产业【2010】17 号 | 《关于电动摩托车生产企业及产品准入管理有关事项的通知》 |
工产业【2010】109 号 | 《车辆生产企业及产品生产一致性监督管理办法》 |
工信部联产业【2010】 453 号 | 《关于进一步加强道路机动车辆生产一致性监督管理和注册登记 工作的通知》 |
GB14622-2016 | 《摩托车污染物排放限值及测量方法（中国第四阶段）》 |
（二）报告期内新大洲本田主要产品情况
新大洲本田报告期内主要产品为摩托车整车、摩托车配件以及电动车，各产品的收入及成本情况如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 1-7 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
摩托车 整车 | 170,307.56 | 132,220.43 | 348,702.16 | 275,237.44 | 402,912.61 | 310,189.12 |
摩托车 配件 | 38,865.91 | 29,577.04 | 72,131.26 | 59,095.20 | 110,921.13 | 95,556.35 |
电动车 | 1,080.25 | 999.14 | 6,282.34 | 5,458.85 | 4,895.88 | 3,864.44 |
合计 | 210,253.72 | 162,796.61 | 427,115.77 | 339,791.49 | 518,729.62 | 409,609.90 |
其中，报告期内新大洲本田主要产品的销售明细如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 1-7 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
出口 | 跨骑 | 62,203.47 | 96,014.63 | 97,551.49 |
踏板 | 637.57 | 15,678.24 | 39,208.47 | |
弯梁 | 29,087.95 | 42,959.13 | 54,750.46 | |
KD | 29,015.60 | 58,782.06 | 70,947.54 | |
出口 SP | 3,410.54 | 5,620.13 | 5,872.83 | |
内销 | 跨骑 | 32,316.54 | 74,372.92 | 97,240.97 |
踏板 | 34,938.86 | 88,316.03 | 75,983.79 | |
弯梁 | 11,123.17 | 31,361.21 | 38,177.43 | |
电动车 | 1,080.25 | 6,282.34 | 4,895.88 | |
内销 SP | 6,439.77 | 7,729.07 | 34,100.75 | |
合计 | 210,253.73 | 427,115.77 | 518,729.62 | |
注：摩托车 KD 件是指摩托车配套部件，如发动机曲轴等；SP 件是指与摩托车售后服务相关部件，如机油等。
（三）主要产品的工艺流程图
新大洲本田某工厂生产的摩托车以及电动车工艺流程图如下所示：
（四）主要经营模式 1、销售模式
对于销售国内的产品：新大洲本田主要采取经销商模式，将全国划分为若干区域，每个区域设立经销商，企业授权经销商全权负责该区域内的产品销售，并且每年均与新大洲本田签订年度《区域销售协议》，其中会对年度各月份的销售计划进行约定。
对于销售国外的产品：出口给日本的货物直接销售给日本本田公司，出口给日本以外国家的货物先销售给香港的本田技研工业（中国）有限公司（系本田公司全资子公司，从事与位于中国和位于其他地区的本田关联公司之间的附有“本田/Honda”商标的产品和零部件的进出口业务），由该公司负责出口到其他国家。
2、采购模式
新大洲本田对其采购的同类零部件均至少选择两家供应商来共同提供。在与供应商签订基本买卖合同后，每年或者每半年一次签订具体的个别合同以及
《缺陷赔偿协议》。当采购的零部件存在质量问题时，新大洲本田会根据《缺陷赔偿协议》对相关供应商进行高额罚款或索赔并计入营业外收入。
3、盈利模式
对于销售国内的产品：新大洲本田在制造成本和经费基础上，根据国内市场摩托车或电动车产品的供需情况、竞争状态，动态调整产品价格或者制定产品优惠与补贴政策，以实现经营收益。
对于销售国外的产品：新大洲本田在制造成本和经费基础上，与本田公司约定出口利润及出口价格的计算方式，以确保公司收益。
近年来受宏观经济增速放缓等因素的影响，我国摩托车市场需求明显下降、总量萎缩、行业竞争日趋激烈。新大洲本田 2015 年生产摩托车 75.40 万
辆，较 2014 年下降 15.67%；销售摩托车 73.19 万辆，其中出口摩托车 27.67 万辆，分别较 2014 年下降 20.14%和 32.24%；2016 年上半年生产摩托车 27.41 万辆，较上年同期下降 21.34%；销售摩托车 30.66 万辆，其中出口摩托车 11.57 万辆，分别较上年同期下降 14.16%和 24.56%。公司经营业绩受到较大影响。
新大洲本田最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 7 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
总资产 | 393,717.67 | 405,107.33 | 374,679.11 |
项目 | 2016 年 7 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
总负债 | 236,279.11 | 248,582.35 | 232,356.41 |
所有者权益 | 157,438.56 | 156,524.98 | 142,322.70 |
项目 | 2016 年 1-7 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 216,014.07 | 441,892.52 | 539,721.21 |
利润总额 | 8,933.45 | 24,957.43 | 24,318.37 |
净利润 | 6,716.14 | 19,098.00 | 18,566.63 |
扣除非经常性损益的净利润 | 6,548.15 | 18,538.20 | 18,133.10 |
经营活动产生的现金流量净额 | 10,030.31. | 39,654.27 | 56,905.46 |
资产负债率（%） | 60.01 | 61.36 | 62.01 |
xxx（%） | 22.37 | 20.22 | 20.41 |
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
报告期内新大洲本田非经常性损益构成情况为：
单位：万元
项目 | 2016 年 1-7 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
非流动资产处置损益 | -95.28 | -91.51 | -14.29 |
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外） | 29.38 | 210.56 | 111.39 |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 289.90 | 627.35 | 480.95 |
所得税影响额 | 56.00 | 186.60 | 144.51 |
合计 | 168.00 | 559.80 | 433.54 |
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2014 年、2015 年及 2016 年 1-7 月，新大洲本田非经常性损益占净利润的比重分别为 2.34%、2.93%、2.50%，非经常性损益主要来源为：当采购的零部件存在质量问题时，新大洲本田会根据《缺陷赔偿协议》对相关供应商进行高额罚款或索赔并计入营业外收入。由于新大洲本田非经常性损益占净利润的比重较小，对新大洲本田净利润的影响较小，扣除非经常性损益后净利润具有较好的稳定性。
五、新大洲本田最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
除本次交易外，新大洲本田最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
本次交易不涉及债权债务的转移问题。新大洲本田现有职工将维持与其之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
x公司持有的新大洲本田摩托有限公司股权的产权清晰，没有抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。
新大洲本田《公司章程》第五章“投资总额、注册资本及资金筹措”之第
15 条“股权的转让等”规定：“1、合营当事人一方欲向第三者转让其全部或部分股权，或者对此设定质押权时，须事先征得合营当事人他方的书面同意，并经审批机构批准；2、合营当事人一方欲转让其全部或部分股权时，合营当事人他方享有优先购买权。”
新大洲本田《公司章程》第八章“董事会”之第 24 条“表决方法”规定： “1、董事会决定或批准合营公司的一切重大事项。下列重大事项的决定或批准，必须经出席董事会会议的董事全体一致通过后，方能生效：（1）本章程的修改；（2）合营公司的提前解散；（3）合营公司注册资本的增加或合营当事人股权的转让。”
2016 年 11 月 4 日，新大洲本田的日本合营方本田技研工业株式会社及本田技研工业（中国）投资有限公司分别出具《新大洲控股股份有限公司的新大洲本田摩托有限公司股权转让同意复函》，同意公司本次股权转让并放弃优先购买权；经新大洲本田董事会决议，同意新大洲将其持有的新大洲本田 50%股权转让给宁波新大洲。
新大洲本田已按《公司章程》要求履行完内部决策程序，并获得日本合营方出具的同意函。因此新大洲本田《公司章程》不会对本次交易产生不利影响。
（三）交易标的最近三年不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚等情况，所涉未决诉讼仲裁对其生产经营无重大影响。
依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至评估基准日
2016 年 7 月 31 日，新大洲本田的总资产账面价值（母公司报表口径）为
388,873.36 万元，负债账面价值（母公司报表口径）为 235,189.63 万元，净资产
账面价值（母公司报表口径）为 153,683.73 万元。
依据北方亚事出具的北方亚事评报字【2016】第 01-646 号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对新大洲本田的股东全部权益价值进行了评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，新大洲本田的净资产评估价值为 178,444.23 万元，评估增值
24,760.50 万元，增值率为 16.11%。
本次交易拟出售资产价格以北方亚事对新大洲本田的评估结果为依据，交易双方据此协商确定拟出售资产最终的交易价格为 89,222.115 万元。
对新大洲本田的股东全部权益价值的评估采用了两种方法，得出的评估结果分别为：收益法的评估值为 179,300.00 万元；资产基础法的评估值为
178,444.23 万元。两种方法的评估结果差异 855.77 万元，差异率 0.48%，差异较小。
产生差异的主要原因为：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业所有单项资产和负债，用现行市场价值代替其历史成本，即以在评估基准日重置被评估企业的全部资产和负债的现实成本净值作为被评估企业的股权价值，资产基础法的理论基础是成本价值论。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，收益法的理论基础是收益价值论，以被评估资产未来所能产生的收益来确定其价值。新大洲本田经
过多年经营、研发，拥有了自己独特的产品、销售市场，收益法评估增值。因此两者的评估结论会存在差异。
一般情况下，资产基础法能够反映企业资产的自身价值，且能够全面、合理的体现企业的整体价值。收益法是对未来收益预测的折现结果，未来收益预测具有一定的不确定性，其原因有以下几点：1、未来厂区的搬迁，新大洲本田 2018 年将在江苏省太仓市新建一个厂区生产摩托车，但是目前还没有实际建设，厂区搬迁费用难以具体计算，新建厂区的设备购买成本不确定；2、xxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxx设备的处置情况还存在不确定因素，可能对未来的现金流有一定的影响；3、新大洲本田的摩托车销售没有固定的长期销售合同；4、评估师通过对摩托车行业进行研究，了解到各大城市出台了限摩令，影响摩托车销售；5、随着人民生活水平的提高，消费者更愿意购买小汽车和方便快捷的电动车，这对摩托车行业的销售冲击很大，整个摩托车行业呈现出下行趋势，销量逐年递减；6、受国内外经济形势变化及需求结构变化的影响，我国摩托车产业整体呈继续下行的走势，所以未来收益预测有一定的不确定性。评估师经过对新大洲本田财务状况的调查及历史经营业绩分析，结合本次资产评估对象适用的价值类型，经过比较分析，认为资产基础法的评估结果能更全面、合理地反映新大洲本田的股东权益价值。
鉴于以上原因，本次评估采用资产基础法评估结果作为新大洲本田股东全部权益价值的最终评估结论。即：新大洲本田摩托有限公司的股东全部权益价值评估结论为人民币 178,444.23 万元整（人民币壹拾柒亿捌仟肆佰肆拾肆万贰仟叁佰元）。
由于被评估单位各项资产和负债所处宏观环境、企业经营环境的变化，必须建立一些假设以充分支持所得出的评估结论，在本次评估中采用的评估假设如下：
1、交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3、持续使用假设：持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次，根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。
1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期内无重大变化；
2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6、被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7、公司的经营模式没有发生重大变化。
1、企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
2、评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑公司可能会发生的生产经营变化；
3、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
4、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
6、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的方法为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法的基本公式为：
E = B − D
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；B－被评估企业的企业价值：
B = P + ∑Ci
式中：Σ Ci－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
P = ∑
Ri +
Rn+1
n
i=1 (1 + r)i r(1 + r)n
式中：Ri－被评估企业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；r－折现率；n－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中 Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出。
x次评估是建立在一系列假设前提基础上的，下面是其中一些主要的假设前提：
1、本次评估以持续经营为前提，持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
2、本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
3、本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。
4、本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
5、本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
6、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
7、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
8、本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。
9、本次评估未考虑评估基准日后外汇市场的变化和波动对评估结果的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
对未来五年及以后年度收益的预测是由被评估单位管理当局根据中长期规划提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理当局的预测。
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β
（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
1、对比公司的选取
由于截止评估基准日，主板市场有多家摩托车生产企业可以比较，因此，本次评估选取了摩托车生产企业作为对比公司，根据新大洲本田摩托有限公司摩托车销售的客户情况，主要面向国内市场和国际市场，因此，本次评估选取摩托车生产企业的上市公司作为对比公司。根据本次评估的被评估企业的资产、经营状况，初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
（1）对比公司必须为至少有三年上市历史；
（2）对比公司所从事的行业或其主营业务为摩托车生产，并且主营该行业历史不少于 3 年。
根据上述三项原则，利用Wind 数据系统进行筛选，最终选取了以下 4 家上市公司作为对比公司，具体情况如下：
对比公司名称 | 股票代码 | 负息负债 | 债权比例 | 股权公平市场价值 | 股权价值比例 | 含资本结构因素的 Beta(Le vered Beta) | 剔除资本结构因素的 Beta(Un levered Beta) | 所得税税率(T) |
林海 股份 | 600099 SH | 250 | 0.1% | 253,960 | 99.9% | 0.8268 | 0.8261 | 15% |
中国 嘉陵 | 600877 SH | 87,274 | 14.6% | 510,777 | 85.4% | 1.0515 | 0.9321 | 25% |
力帆 股份 | 601777 SH | 1,241,365 | 48.2% | 1,336,448 | 51.8% | 1.2680 | 0.7086 | 15% |
xx 通用 | 603766 SH | 85,986 | 4.9% | 1,658,361 | 95.1% | 0.9870 | 0.9454 | 15% |
2、加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率，它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日的股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率；第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
（1）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法，它可以用下列公式表述：
Re= Rf + β×ERP + Rs
其中：
Re ： 股权回报率 Rf ： 无风险回报率 β ： 风险系数
ERP ： 市场风险超额回报率
Rs ： 公司特有风险超额回报率分析 CAPM，采用以下几步：
1）确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。
以国债到期收益率的平均值 3.9795%作为本次评估的无风险收益率。 2）确定股权风险收益率
借鉴美国相关部门估算ERP 的思路，对中国股票市场相关数据进行了研究，计算出中国股市的股权风险收益率 ERP。
经测算，选择 ERP = 8.08%作为目前国内市场股权超额收益率 ERP 未来期望值比较合理。
3）确定对比公司相对于股票市场风险系数β （Levered β ）
目前中国国内Wind 资讯公司是一家从事于β 的研究并给出计算β 值的计算公式的公司。本次评估是选取该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，股票市场指数选择的是沪深 300 指数，选择沪深 300 指数主要是考虑该指数是国内沪深两市第一个跨市场指数，并且组成该指数的成份股是各行业内股票交易活跃的领头股票。选择该指数最重要的一个原因是在估算国内股票市场 ERP 时采用的是沪深 300 指数的成份股，因此在估算 β 值时需要与 ERP 相匹配，因此应该选择沪深 300 指数。
采用上述方式估算的 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。
4）计算对比公司 Unlevered β 和估算被评估单位 Unlevered β
根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unlevered β： Unleveredβ =Leveredβ /[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的 Unlevered β 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的
Unlevered β。
5）确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考以下两个指标：
⚫ 被对比公司资本结构平均值；
⚫ 被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。
6）估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered β
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位 Leveredβ ：
Leveredβ = Unleveredβ ×[1+(1 -T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率。
7）β 系数的 Blume 调正
在实践中，Xxxxx 提出的调整思路及方法如下：
βa = 0.35 + 0.65βh
其中： βa 为调整后的 β 值， βh 为历史 β 值。
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁姆调整相类似的 β 计算公式。鉴于此，本次评估采用 Blume 对采用历史数据估算的β 系数进行调整。
8）估算公司特有风险收益率 Rs
由于被评估单位属于非上市公司，因此，相对于上市公司来讲，具有公司特有风险。根据被评估单位实际经营状况，公司特有风险收益率取 3.70%。
9）计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，就可以计算出对被评估单位的股权期望回报率。
（2）债权回报率的确定
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。本次评估以公司向其母公司的借款利率为基准，综合考虑标的公司偿债能力等因素确定本次评估所采用的债权年期望回报率为 4.35%。
（3）被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例，总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
WACC = R E + R D (1 − T )
e D + E d D + E
其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为 13.60%，以其作为被评估公司的折现率。
对于长期股权投资按照被投资单位评估值乘以持股比例确定其评估值，递延所得税资产按审计后的账面值确定其评估值。无息负债中的应付股利、专项应付款、递延所得税负债按照资产基础法评估值确定其评估值。
单位：万元
项目 | 未来预测 | ||||||
2016年 8-12月 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 稳定期 | |
一、营业收 入 | 159,844.69 | 322,758.27 | 276,457.93 | 235,527.75 | 200,029.29 | 171,516.76 | 171,516.76 |
减：营业成 本 | 125,056.17 | 245,710.99 | 206,919.57 | 173,234.42 | 144,604.35 | 121,895.34 | 121,895.34 |
营业税金及 附加 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 679.35 | 620.89 | 620.89 |
销售费用 | 8,389.83 | 16,981.78 | 14,674.70 | 12,481.13 | 10,659.91 | 9,182.59 | 9,182.59 |
管理费用 | 22,142.58 | 46,442.19 | 42,804.18 | 37,142.66 | 34,412.93 | 31,274.49 | 31,274.49 |
财务费用 | 143.30 | 163.88 | 405.13 | 412.74 | 278.67 | 306.54 | 306.54 |
资产减值损 失 | |||||||
加：公允价 值变动收益 | |||||||
投资收益 | 108.00 | 2,006.00 | 2,206.60 | 2,427.26 | 2,669.99 | 2,936.98 | 2,936.98 |
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 | |||||||
汇兑收益 | |||||||
二、营业利 润 | 4,220.82 | 15,465.44 | 13,860.95 | 14,684.04 | 12,064.06 | 11,173.89 | 11,173.89 |
加：营业外 收入 | 332.00 | 20,000.00 | |||||
减：营业外 支出 | |||||||
其中：非流动资产处置损 失 | |||||||
三、利润总 额 | 4,552.82 | 15,465.44 | 33,860.95 | 14,684.04 | 12,064.06 | 11,173.89 | 11,173.89 |
减：所得税 费用 | 1,138.21 | 3,866.36 | 8,465.24 | 3,671.01 | 3,016.02 | 2,793.47 | 2,793.47 |
四、净利润 | 3,414.62 | 11,599.08 | 25,395.71 | 11,013.03 | 9,048.05 | 8,380.42 | 8,380.42 |
加：税后利 息支出 | - | - | - | - | - | - | - |
折旧摊销 | 6,014.23 | 14,434.15 | 17,142.29 | 14,995.20 | 16,418.51 | 16,418.51 | 16,418.51 |
五、经营现 金流 | 9,428.85 | 26,033.23 | 42,538.00 | 26,008.23 | 25,466.56 | 24,798.93 | 24,798.93 |
减：资本性 支出 | 6,014.23 | 58,654.15 | 47,862.29 | 23,905.20 | 16,418.51 | 16,418.51 | 16,418.51 |
营运资金增 加/减少 | -70,522.73 | -69,980.32 | -8,183.38 | -7,234.23 | -6,274.19 | -5,039.46 | - |
企业自由现 金流 | 73,937.35 | 37,359.40 | 2,859.09 | 9,337.26 | 15,322.24 | 13,419.88 | 61,620.72 |
折现率 | 13.60% | ||||||
折现系数 | 0.9738 | 0.8897 | 0.7832 | 0.6894 | 0.6069 | 0.5342 | 0.5342 |
企业自由现 金流现值 | 71,999.04 | 33,238.11 | 2,239.16 | 6,437.23 | 9,298.73 | 7,169.22 | 32,919.25 |
企业价值 | 163,300.75 | ||||||
加：非经营 性资产净值 | 15,999.25 | ||||||
股东全部/部 分权益价值 | 179,300.00 | ||||||
综上所述，经过估算，截止评估基准日，新大洲本田摩托有限公司以股权转让为目的的股东全部权益，在持续经营条件下收益法的评估价值为人民币 179,300.00 万元，即：人民币壹拾柒亿玖仟叁佰万元整。
（八）收益法评估结果的合理性
根据 Wind 资讯，涉及摩托车相关业务的国内上市公司主要有六家，分别是：
*ST 钱江（000913）、中国嘉陵（600877）、力帆股份（601777）、隆鑫通用（603766）及建摩 B（200054），其具体主营业务构成如下表所示：
公司名称 | 股票代码 | 主营业务 |
*ST 钱江 | 000913 | 两轮摩托车：77.38%；摩托车配件及加工：7.8%； 锂电池、封装、控制器等：5.96%；房地产开发： 4.06%；三轮摩托车：2.53%；其他：2.28% |
中国嘉陵 | 600877 | 动力及园林机械： 57.42%；摩托车及特种车： 36.37% |
力帆股份 | 601777 | 乘用车及配件：61.42%；摩托车及配件：27.28%； 其他：5.73%；内燃机及配件：2.32% |
隆鑫通用 | 603766 | 摩托车：47.03%；发动机：32.12%；发电机组： |
12.32%；微型电动车：6.18%；其他业务：1.66% | ||
宗申动力 | 001696 | 零售服务类：7.50%；产品零部件类：8.04%；通 机类：24.00%；发动机类：59.16%；其他：1.29% |
建摩 B | 200054 | 车用空调：90.27%；摩托车及配件：0.93%；其他 （补充）：8.80% |
由于本次交易中的标的资产为上市公司持有的新大洲本田摩托有限公司 50%股权，其本身为非上市公司，可比上市公司较非上市资产具有较高的股票交易流通性溢价，所以在采用非上市资产并购市盈率与上市公司市盈率比较估算时综合考虑缺少流通性溢价的折扣率，具体如下表所示：
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表
（2015 年按行业）
序号 | 行业名称 | 非上市公司并购 | 上市公司 | 缺少流通折扣率 | ||
样本数量 | PE 平均值 | 样本数量 | PE 平均值 | |||
1 | 采掘业 | 11 | 17.44 | 24 | 45.99 | 62.1% |
2 | 传播与文化产业 | 11 | 35.40 | 19 | 52.83 | 33.0% |
3 | 电力、煤气及水 的生产和供应业 | 23 | 19.26 | 66 | 38.37 | 49.8% |
4 | 电子 | 36 | 17.96 | 60 | 58.99 | 69.6% |
5 | 房地产业 | 32 | 13.85 | 62 | 39.22 | 64.7% |
6 | 纺织、服装、皮 毛 | 13 | 25.78 | 26 | 48.19 | 46.5% |
7 | 机械、设备、仪 表 | 116 | 17.76 | 217 | 57.93 | 69.3% |
8 | 建筑业 | 11 | 22.13 | 51 | 41.91 | 47.2% |
9 | 交通运输、仓储 业 | 11 | 8.14 | 52 | 38.50 | 78.8% |
10 | 金融、保险业 | 57 | 18.30 | 46 | 16.72 | -9.5% |
11 | 金属、非金属 | 26 | 26.74 | 67 | 54.28 | 50.7% |
12 | 农林牧渔业 | 4 | 13.24 | 6 | 64.68 | 79.5% |
13 | 批发和零售贸易 | 52 | 17.89 | 65 | 49.87 | 64.1% |
14 | 社会服务业 | 81 | 25.41 | 42 | 56.37 | 54.9% |
15 | 石油、化学、塑 胶、塑料 | 37 | 20.81 | 94 | 51.26 | 59.4% |
16 | 食品、饮料 | 21 | 18.29 | 53 | 52.41 | 65.1% |
17 | 信息技术业 | 137 | 20.74 | 33 | 68.67 | 69.8% |
18 | 医药、生物制品 | 37 | 26.46 | 89 | 56.81 | 53.4% |
19 | 造纸、印刷 | 6 | 18.76 | 6 | 63.71 | 70.6% |
20 | 合计/平均值 | 722 | 20.23 | 1078 | 50.35 | 56.8% |
注：上表为评估机构基于 wind 资讯和 CVsource 数据库，结合各行业历史交易案例资料整理而成。
综合上述流通性折扣的研究结果，机械行业的流通折扣率为 69.39%。新大洲本田主要从事摩托车、电动车及其零部件的研发、生产及销售。根据《国民经济行业分类》，新大洲本田属于 C3751 摩托车整车制造业，与机械行业较为接近，选取流通性折扣率 69.39%作为本次收益法评估值市盈率较上市公司市盈率比较估算时缺少流通性溢价的折扣率。综合考虑以上因素，以下六家上市公司的相关财务数据和市盈率及市净率指标如下表所示：
证券 代码 | 证券简称 | 市值 | 净资产 | 扣非 净利润 | 市盈率 （扣非） | 市盈率 （折价） | 市净率 |
600877 | 中国嘉陵 | 593,124.37 | -9,630.39 | -20,359.23 | -29.13 | -8.94 | -61.59 |
000913 | *ST钱江 | 780,817.31 | 213,015.24 | -15,341.19 | -50.90 | -15.63 | 3.67 |
601777 | 力帆股份 | 946,074.94 | 706,857.57 | 11,080.05 | 85.39 | 26.21 | 1.34 |
603766 | 隆鑫通用 | 1,818,560.08 | 627,568.55 | 60,780.14 | 29.92 | 9.19 | 2.90 |
001696 | 宗申动力 | 890,898.30 | 395,465.18 | 36,636.40 | 24.32 | 7.47 | 2.25 |
200054 | 建摩B | 41,760.00 | 27,017.37 | -25,559.84 | -1.63 | -0.50 | 1.55 |
中位数（剔除负值） | - | - | - | 29.92 | 9.19 | 2.25 | |
算术平均值（剔除负 值） | - | - | - | 46.54 | 14.29 | 2.34 | |
注：市盈率（扣非）=2016 年 12 月 7 日收盘价市值/最近一个会计年度扣非后的净利润；市盈率（折价）=市盈率（扣非）*（1-缺少流通折扣率）；
市净率=2016 年 12 月 7 日收盘价市值/2016 年 9 月 30 日的净资产。
本次收益法评估值市盈率及市净率指标如下表所示：
市盈率（PE） | 市净率 | |
x次交易收益法评估值 | 9.67 | 1.17 |
比较以上表格，在剔除无比较意义的市盈率负值指标且综合考虑缺少流通性折价因素后，同行业内六家可比上市公司扣非后的市盈率指标的中位数为 9.19，低于本次交易中拟出售资产的收益法评估值的市盈率指标 9.67。另外，在剔除无比较意义的市盈率负值指标且综合考虑缺少流通性折价因素后，同行
业内六家可比上市公司扣非后的市盈率指标的平均值 14.29，略高于本次交易中拟出售资产的收益法评估值的市盈率指标，其主要原因为：在样本数量较少时，算术平均值受不合理的极值影响较大，造成算术平均值产生一定的偏差。力帆股份的摩托车及配件业务仅占其主营业务的 27.28%,乘用车及配件业务占其主营业务的比例为 61.42%。而近年来，随着我国经济及国民收入的快速增长，汽车消费迅速增加，摩托车已不再是主要的交通工具，与汽车行业相比中国摩托车消费市场在持续萎缩，综合分析，力帆股份与本次交易中的标的资产新大洲本田可比性较低，在剔除力帆股份的市盈率不合理极值指标后，可比上市公司的市盈率平均值为 8.33，低于本次交易中拟出售资产的收益法评估值市盈率指标 9.67。
另外，通过对比上述表格，在剔除无比较意义的市净率负值指标且综合考虑缺少流通性折价因素后，同行业内六家可比上市公司扣非后的市净率指标的中位数及平均值分别为 2.25 和 2.34，略高于本次交易中拟出售资产的收益法评估值的市净率指标，其主要原因如下：由于本次交易中的标的资产为上市公司持有的新大洲本田摩托有限公司 50%股权，新大洲对新大洲本田摩托有限公司并无控制权且标的资产为非上市公司，而同行业可比上市公司较非上市且无法实际控制的资产来说，可比上市公司具有控制权溢价和壳资源价值，同行业可比上市公司的市净率指标通常远高于非上市且无法实际控制的资产，所以本次交易中标的资产和同行业上市公司两者之间的市净率指标可比性较低。综上分析，采用折价后的扣非市盈率指标进行比较更为合理。
综上所述，本次交易中拟出售资产的收益法评估值处于合理水平。
新大洲本田主要从事摩托车、电动车及其零部件的研发、生产及销售。根据《国民经济行业分类》，新大洲本田属于 C3751 摩托车整车制造业，与汽车制造及零部件行业较为接近，通过公开信息查询，选取了以下案例，基本信息如下表所示：
交易案例 | 评估基本情况 | |||||
标的主营业务 | 评估方法 | 账面价值 （万元） | 股权评估值 （万元） | 交易价格 | 增 值率 | |
兵装集团收购建摩 B（200054）持有的 建设机电 100%股权 | 摩托车、汽车零部件加工、制 造、销售 | 资产基础法 | 30.00 | 29.58 | 29.58 | -1.40% |
林海股份（600099）拟收购林海集团 100%股权 | 特种车辆、摩托车、通用动力机械及其零配件的研发、生产与 销售业务 | 资产基础法 | 42,335.57 | 44,842.51 | 44,842.51 | 5.92% |
潍柴动力（000338）收购潍柴中机 100% 股权 | 开发、生产、销售中型柴油机 及其零部件 | 资产基础法 | 23,515.47 | 25,286.02 | 25,286.02 | 7.53% |
长安汽车（000625）收购合肥长安汽车 100%股权 | 长安品牌系列汽车及汽车零部件的设计、制 造、产品销售 | 资产基础法 | 39,904.41 | 43,998.00 | 43,998.00 | 10.26% |
斯太尔（000760）出售湖北车桥 63.28%股权 | 汽车零部件的设计、开发、制 造、销售 | 资产基础法 | 11,966.53 | 12,260.20 | 12,260.20 | 2.45% |
本次交易 | 摩托车生产销 售 | 收益法 | 76,841.86 | 89,650.00 | 89,222.115 | 16.67% |
由上表可以看出，本次交易中拟出售资产的收益法评估值增值率均高于以上可比交易案例的增值率指标，拟出售资产的收益法评估值处于合理水平。
采用资产基础法确定的新大洲本田摩托有限公司股东全部权益评估价值为 178,444.23 万元，比账面净资产增值 24,760.50 万元，增值率为 16.11%。资产基础法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
单位：万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
A | B | C=B-A | D=(B-A)/A×100% | ||
流动资产 | 1 | 324,641.60 | 328,602.45 | 3,960.85 | 1.22 |
非流动资产 | 2 | 64,231.76 | 84,787.30 | 20,555.54 | 32.00 |
其中：可供出售金融资产 | 3 | ||||
持有至到期投资 | 4 | ||||
长期股权投资 | 5 | 676.02 | 4,450.41 | 3,774.39 | 558.32 |
投资性房地产 | 6 | ||||
固定资产 | 7 | 32,373.34 | 36,938.27 | 4,564.93 | 14.10 |
在建工程 | 8 | ||||
无形资产 | 9 | 14,632.97 | 27,799.17 | 13,166.19 | 89.98 |
其他非流动资产 | 10 | 16,549.42 | 15,599.52 | -949.90 | -5.74 |
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
A | B | C=B-A | D=(B-A)/A×100% | ||
资产合计 | 11 | 388,873.36 | 413,389.75 | 24,516.39 | 6.30 |
流动负债 | 12 | 227,419.11 | 227,390.60 | -28.51 | -0.01 |
非流动负债 | 13 | 7,770.52 | 7,554.92 | -215.60 | -2.77 |
负债合计 | 14 | 235,189.63 | 234,945.52 | -244.11 | -0.10 |
净资产 | 15 | 153,683.73 | 178,444.23 | 24,760.50 | 16.11 |
采用资产基础法确定的各类资产和负债的评估过程如下：
1、货币资金
货币资金包括现金和银行存款，账面价值共计 190,852.49 万元。其中现金
4.65 万元，存放于企业财务室保险柜中，银行存款人民币账户和美元账户共
190,847.84 万元。
现金按照现场工作时现金的存放地点进行核实，由企业出纳员全额盘点，财务负责人与评估人员同时在现场监盘。之后，核对由出纳员提供的现金日记账，数字相符后，由出纳员填写从基准日到清查盘点日之间账目记录的借贷方数据进行推算，评估人员进行复核，确认与评估基准日申报数额是否一致，按核实推算后的评估基准日企业实际库存的现金额作为评估值。对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项。对各项货币资金以核实无误的账面值作为评估值，其中外币按评估基准日的国家外汇中间价折算为人民币值。
货币资金的评估价值为 190,852.49 万元，评估无增减值。
2、应收票据
应收票据为不带息银行承兑汇票，账面价值 12,602.00 万元，至评估现场核实日没有到期兑现。
评估人员查阅了应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面利率等情况；检查相关原始凭证，对不带息票据以其票面金额确定评估值。
应收票据的评估价值为 12,602.00 万元，评估无增减值。
3、应收款项
应收款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。其中：应收账款是企业因销售产品，应向购货单位收取的款项，企业采用备抵法核算坏账损失，并采用账龄分析法计提坏账准备；预付账款是企业按照购货合同规定预付给供应商的模具款、预付的工程设备款、预付国外配套款、进口配件款等；其他应收款是企业应收员工的备用金、电视机押金、日常备用金、车位款、汽油保证金等。应收账款账面余额 61,987.63 万元，坏账准备 251.84 万元，账面净值
61,735.79 万元；预付款项账面余额4,365.02 万元，坏账准备34.05 万元，账面净
值 4,330.97 万元；其他应收款账面余额 1,367.13 万元，坏账准备 559.61 万元，
账面净值 807.51 万元。
首先对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。
其次，判断分析应收款项的可收回性确定评估值。
对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值，具体计算公式为：评估值=账面余额×（1-预计风险损失率）。有关估计的风险损失率明细如下：
序号 | 账龄时间 | 估计的风险损失率 |
1 | 1 年以内（含 1 年） | 2% |
2 | 1-2 年（含 2 年） | 5% |
3 | 2-3 年（含 3 年） | 10% |
4 | 3-4 年（含 4 年） | 50% |
5 | 4-5 年（含 5 年） | 80% |
6 | 5 年以上 | 100% |
应收账款共 264 笔，账面余额 61,987.63 万元，坏账准备 251.84 万元，账面
净值 61,735.79 万元。应收账款是企业因销售货物应收取的货款等，对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值。
预付账款共 121 笔，账面余额 4,365.02 万元，坏账准备 34.05 万元，账面净
值 4,330.97 万元。经查预付账款均有取得相对应的实物资产权利或相关账款的权益预计可以实现，故按核实后的账面值确定评估值。
其他应收款共 201 笔，账面余额 1,367.13 万元，坏账准备 559.61 万元，账
面净值 807.51 万元。其他应收款主要是企业应收员工的备用金、电视机押金、日常备用金、车位款、汽油保证金等，对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值。
应收账款的评估价值为 61,735.79 万元，评估无增减值。
预付账款的评估价值为 4,330.97 万元，评估无增减值。
其他应收款的评估价值为 807.51 万元，评估无增减值。
4、存货
存货主要包括原材料、库存商品和在产品，账面价值合计 34,814.51 万元。在评估过程中，评估人员对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为
确认存货所有权，依据新大洲本田摩托有限公司提供的存货清单，抽查核实了有关的购置发票和会计凭证。根据新大洲本田摩托有限公司提供的存货盘点表对其进行了抽查，检查其是否存在冷背残次情况。并查看了有关出库和入库单，了解存货保管及出入库内控制度等仓储情况。
由于库存实物品种及数量繁多，存放地点分散，评估人员对存货进行了适当的鉴别和归类，分类的标准主要是数量和金额，将金额大并且具有盘点可操作性的存货归为一类，对其进行重点核实，逐项核对；对于数量较多金额较小
的存货归为一类，对其以企业提供的盘点表为基础，对部分存货进行抽查，并编制抽查盘点表，以增强评估结果的可靠性。
在核实的基础上，根据各存货项目的特点确定相应的评估方法对其评估值进行计算。
（1）原材料
企业原材料包括摩托车零配件和附属用品等，账面余额 4,864.96 万元，跌
价准备 888.08 万元，账面净值 3,976.87 万元。
评估人员在企业的配合下进行了抽查盘点，核实库存原材料数量，查看其品质状态。
评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。
原材料的评估价值为 3,976.87 万元，评估无增减值。
（2）产成品（库存商品）
新大洲本田摩托有限公司的产成品主要为整车及零部件等。产成品账面余额 31,461.27 万元，跌价准备 2,628.34 万元，账面净值 28,832.93 万元。
首先，评估人员对产成品进行了抽查盘点，并查阅了有关账册，以验证核实账面数量和金额。本次评估根据企业在评估基准日实际销售价格来确定销售价格，以销售价格扣减相关税费等确认评估值，同时考虑一定利润的扣减。
评估单价=不含税售价×［1-产品销售税金及附加费率-与产品销售相关费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×利润扣除率］
⚫ 不含税售价：不含税售价是按照评估基准日的市场价格确定的；
⚫ 产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
⚫ 与产品销售相关费用率是按各项与产品销售相关费用与销售收入的比例平均计算；
⚫ 营业利润率=营业利润÷营业收入；
本报告所使用营业利润非一般意义的营业利润，其计算公式如下：营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用；
⚫ 所得税率按企业现时执行的税率；
⚫ 利润扣除率，根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围为0.00%~100.00%。企业产品为正常销售，商品及收入实现的风险程度一般，所以本次评估利润扣除率为 50%。
产成品的评估价值为 32,840.09 万元，评估增值额为 1,378.82 万元，增值率为 4.38%。
评估增值原因为账面原值为企业的生产成本集合，评估值包含了企业的一部分利润，所以评估增值。
（3）在产品（自制半成品）
在产品（自制半成品）共 944 项，主要为新大洲本田生产线上在生产的整车
及摩托零部件等，账目余额为 2,046.18 万元，跌价准备 41.47 元，账面净值
2,004.71 万元。
评估人员经实地了解在产品成本性质，对在产品的存在情况进行核查，对项目的核算方法进行了重点核实，在盘点过程中，评估人员对生产工艺、生产质量等方面进行了调查。
经履行上述盘点、核实等评估程序，评估人员认为在产品账面值为该在产品开发支出成本，在产品为正常产品，本次评估对于在产品采用核实后的入账成本确定评估值；对于停产积压的在产品，本次评估采用核实后的入账成本减去相应的跌价准备作为评估值。
在产品的评估值为 2,004.71 万元。
存货评估值合计为 38,775.36 万元。
5、一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产为总公司转到一年内到期非流动资产和分公司转到一年内到期非流动资产，主要是一年内将要报废的模具和夹具等。账面价值
813.75 万元。
评估人员查阅了相关会计凭证，核对结算对象、制造合同、使用日志、维修保养记录等情况；检查相关原始凭证。对一年内使用期到期的模具以其账面金额确定评估值。
一年内到期的非流动资产的评估价值为 813.75 万元，评估无增减值。
6、其他流动资产
其他流动资产为待抵扣进项增值税，账面价值 18,684.57 万元。
评估人员调查核实了企业的增值税政策、计算基础、税率，以确认账面记录的合法性、真实性，经核实账面价值无误，无核实调整事项。账龄均为 2016年上半年发生，正常情况下将在下半年抵扣。以经核实无误的账面值作为评估值。
其他流动资产的评估价值为 18,684.57 万元，评估无增减值。
1、可供出售金融资产
可供出售金融资产是企业的可供出售权益工具，新大洲本田摩托有限公司持有的可供出售金融资产为投资摩联科技有限责任公司的股权，形成时间为 2003 年 08 月 12 日，账面余额为 0.00 万元，投资成本 150.00 万元，已全额计提减值准备。
在评估过程中，评估人员首先了解企业相关的投资控制制度，并就制度的执行情况与相关人员进行了沟通，得知摩联科技有限责任公司 2015 年和 2016年未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告，被天津市静海区市场和质量监督管理局列为经营异常企业名录；其次抽取债券投资的交割单据、投资协议、账务记录，与企业相关的财务报表进行核对，核实其持有数量和权属的真实性，检查其是否账证、账账、账表、账实相符，验证各投资项目的真实性和存在性。经核实账面价值无误，无核实调整事项。
在充分核实的基础上，对非上市交易的债券投资，以按票面金额和票面利率计算的本利和确定其评估价值。由于国债、金融债券和企业债券的已计提但尚未至付息期的部分，已包含在应收利息中，故上述投资性资产评估价值在确定时将其扣除。
上述可供出售金融资产公允价值与本次所使用的评估价值类型一致。可供出售金融资产的评估价值为 0.00 万元，无评估增减值。
2、长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资包括拥有控制权的长期股权投资和参股的长期股权投资，账面价值 676.02 万元。其中：拥有控制权的长期股权投资 1
笔，账面价值为 100.00 万元；参股的长期股权投资 2 笔，账面价值为 576.02 万元。
长期股权投资一览表
单位：万元
序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资比例 | 账面价值 |
1 | 上海本新国际贸易有限公司 | 2007 年 8 月 27 日 | 100% | 100.00 |
2 | 山东新大洲本田摩托销售有限公司 | 2003 年 3 月 3 日 | 50% | 310.68 |
3 | 河南新大洲本田摩托销售有限公司 | 2000 年 10 月 24 日 | 50% | 265.34 |
合计 | 676.02 | |||
依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用以下评估方法：
（1）对拥有控制权且被投资单位正常经营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
（2）对参股且被投资单位仍在正常经营的长期股权投资，按权益法评估，以评估基准日被投资单位资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估值。
长期股权投资的评估价值为4,450.41 万元，评估增值额为3,774.39 万元，增值率为 558.32%。
长期股权投资评估结果表
单位：万元
序号 | 被投资单位名称 | 投资比例 | 账面价值 | 评估价值 |
1 | 上海本新国际贸易有限公司 | 100% | 100.00 | 3,874.39 |
2 | 山东新大洲本田摩托销售有限公司 | 50% | 310.68 | 310.68 |
3 | 河南新大洲本田摩托销售有限公司 | 50% | 265.34 | 265.34 |
合计 | 676.02 | 4,450.41 | ||
3、长期待摊费用
长期待摊费用是模具费，账面价值 852.64 万元。
评估人员查看了委托加工模具合同、明细账和凭证等，了解费用原始发生额、摊销期和尚存受益期限。对于存在使用年限的模具等消耗品，尚有一定的受益期限，通过对其受益期限、摊销方法与应摊销金额进行核实，按经核实后的账面余额确定评估值。对于超过收益年限的模具等消耗品以其残余价值作为评估值。
长期待摊费用的评估价值为 1,054.57 万元，评估增值 201.93 万元。
4、递延所得税资产
递延所得税资产为计提的坏账准备产生的待抵扣税额，账面价值 15,696.77
万元。明细数据如下：
单位：万元
科目名称 | 审计后账面 价值 | 评估值 | 税率 | 递延所得税 资产账面值 | 评估值 |
应收账款坏 账准备 | 251.84 | 251.84 | 25% | 62.96 | 62.96 |
其他应收款 坏账准备 | 559.61 | 559.61 | 25% | 139.90 | 139.90 |
科目名称 | 审计后账面 价值 | 评估值 | 税率 | 递延所得税 资产账面值 | 评估值 |
预付账款坏 账准备 | 34.05 | 34.05 | 25% | 8.51 | 8.51 |
存货跌价准 备 | 3,557.89 | 0 | 25% | 889.47 | 0 |
可供出售金融资产减值 准备 | 150.00 | 150.00 | 25% | 37.50 | 37.50 |
固定资产减 值准备 | 717.15 | 0 | 25% | 179.29 | 0 |
预提费用及 预计负债 | 54,605.71 | 54,605.71 | 25% | 13,651.43 | 13,651.43 |
工资及各种 保险 | 2,221.68 | 2,221.68 | 25% | 555.42 | 555.42 |
职工教育经 费 | 356.89 | 356.89 | 25% | 89.22 | 89.22 |
递延收益 | 332.27 | 0 | 25% | 83.07 | 0 |
合计 | 62,787.09 | 58,179.78 | 15,696.77 | 14,544.95 |
评估人员调查核实了企业享受的税收政策、计算基础、税率，计提坏账准备政策。并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，以经核实无误的账面值确定为评估值。
递延所得税资产的评估价值为 14,544.95 万元，评估减值 1,151.83 万元，减值率 7.34%。
1、评估范围
纳入本次评估范围的房屋建筑物类固定资产账面原值 41,592.57 万元，账面
净值 24,166.62 万元，包括房屋建筑物和构筑物。具体情况参见下表：
单位：万元
科目名称 | 数量 | 账面价值 | |
原值 | 净值 | ||
房屋建筑物类合计 | 87 | 41,592.57 | 24,166.62 |
固定资产-房屋建筑物 | 66 | 39,996.51 | 23,188.03 |
固定资产-构筑物及其他辅助设施 | 21 | 1,596.06 | 978.60 |
房屋建筑物：纳入评估范围内的房屋建筑物分三部分，其中序号 1-25 为位于xxxxxxxxxxx 00、00 xx共 25 套公寓（含土地xxx），xxx
xx 00 xx及 26 单元位于同一幢楼，该楼为混合结构，总高 6 层，使用用途为
住宅，于评估基准日作为员工宿舍使用；序号26-39 xxxxxxxxxxxx
xxx 00 x新大洲本田天津分公司厂区，主要建筑物有联合厂房、包装车间、职工宿舍、危险品库、附属站房、动力站房、消防泵站、变电站等。其房屋建筑物建筑结构主要为钢结构和混合结构，施工质量较好，利用率一般，使用功能正常；序号 40-66 位于xxxxxxxxxxxxx 000 x新大洲本田公司厂区及生活区，主要建筑物有厂区主厂房、服务楼、职工宿舍楼、辅助用房、门卫室等。其房屋建筑物建筑结构主要为钢混和混合结构，施工质量较好，利用率一般，使用功能正常。
构筑物：纳入评估范围内的构筑物为位于新大洲本田上海总部及天津分公司厂区的道路、停车场、自行车棚、污水站储水池等。其构筑物施工质量较好，利用率一般，使用功能正常。
2、评估过程
（1）清查核实阶段
评估人员根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，会同被评估单位有关人员，对实物资产逐项进行核实，核实各类建筑的名称、面积、结构型式和竣工时间等，完善评估明细表，做到账表相符、账实相符；
核实企业的资产权属，查阅有关证明资产权属的资料，房屋购建合同资料等，核对房屋名称、座落地点、结构类型、建筑面积、使用年限等。对于有账无物或有物无账的资产，在确认产权的基础上以实物存在为准。
（2）现场勘察阶段
基于本次评估之特定目的，结合待评估房屋建（构）筑物的特点，本次评估主要采用成本法对房屋建筑物进行评估。评估工作主要分以下四个阶段进行：
首先，清查核实基础数据并收集工程技术资料，评估人员进入现场后根据被评估单位提供的资产清查评估明细表，进行账表核对，主要核对房屋建筑物的名称、位置、结构、建筑面积、使用年限、账面价值等，收集待估建筑物的施工图纸等资料。
其次，实地查勘，对房屋的外型、结构形式、层数、高度、跨度、构件材质、内外装修、使用维修、施工质量、水电管线安装使用的情况进行了较详细的勘察，走访有关房屋建筑物的管理维护人员及使用人员。对房屋建筑物的位置、环境等进行调查，并按现场调查记录表做详细记录，形成现场勘察表。
再次，搜集价格资料，搜集当地的建设工程概预算定额和材料、人工、机械价格变动的资料，收集有关管理部门对房屋建筑物建设的相关政策规定。
最后，评估作价及编制评估说明，依据所搜集的资料对评估对象进行因素分析、评定估算，得出评估对象于评估基准日的评估价值，并最终形成评估技术说明。
（3）评定估算阶段
根据评估依据、评估资料，评估人员进行测算、确定资产在评估基准日的公允市场价值，得出评估结果后撰写评估技术说明。
3、评估方法
根据评估目的和资产的实际现状，对房屋建筑物、构筑物采用市场法和重置成本法对资产进行评估。
（1）市场法
市场法是在求取一项房产的价格时，根据替代原则，将待估房产与较近时期内已经发生了交易的类似房产实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该房产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在估价期日价值的一种方法，其计算公式为：
V＝VB×A×B×C×D
V：估价对象价格 VB：比较实例价格
A：估价对象交易情况指数/比较实例交易情况指数 B：估价对象估价期日房价指数/比较实例交易日期房价指数 C：估价对象区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数
D：估价对象个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数
（2）重置成本法
对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用 “重编预算法”。即根据现场核算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。
重置成本的确定
重置成本=建设工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本
1）建设工程造价
建设工程造价：对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
2）工程建设前期费用及其他费用
前期费用及其他费用包括建设单位管理费、设计费、工程监理费等。
3）资金成本
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝(建设工程造价＋工程建设前期费用及其他费用)×贷款利率×合理工期×1/2
（3）综合成新率的确定
综合成新率方法计算公式为：
成新率=现场勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
其中：年限法成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%
现场勘察成新率：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三大部分：结构部分（包括基础、主体、屋盖等）、装修部分（包括门窗、内外装修及其他等）、设备部分（如水、电、通风）。通过上述建（构）筑物造价中各类影响因素各占
的比重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。
（4）评估值的计算
评估值=重置成本×综合成新率
4、评估结果及增减值分析
经实施上述评定估算程序后，房屋建筑物于评估基准日 2016 年 7 月 31 日的评估结果如下表所示：
房屋建筑物类固定资产评估结果汇总表
单位：万元
科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值 率％ | ||
原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 净值 | 净值 | |
房屋建筑物 类合计 | 41,592.57 | 24,166.62 | 44,652.56 | 28,817.30 | 4,650.67 | 19.24 |
房屋建筑物 | 39,996.51 | 23,188.03 | 43,277.42 | 27,898.67 | 4,710.64 | 20.31 |
构筑物及其 他辅助设施 | 1,596.06 | 978.60 | 1,375.14 | 918.63 | -59.97 | -6.13 |
经过以上评估程序，房屋建筑物类固定资产评估结果为 28,817.30 万元，较评估基准日账面净值增值 4,650.67 万元，增值率为 19.24%。增值原因主要为账面价值为其历史购建成本，评估值系评估人员采用市场法及重置成本法评估的市场价值，价值内涵不同。
1、评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为新大洲本田摩托有限公司截止评估基准日 2016 年 7 月 31 日申报的全部机器设备、车辆和电子设备，评估基准日的账面值情况如下：
设备类资产账面值
单位：万元
名称 | 账面价值 | |
原值 | 净值 | |
名称 | 账面价值 | |
原值 | 净值 | |
机械设备 | 55,818.66 | 7,810.13 |
车辆 | 1,504.00 | 520.93 |
电子设备 | 2,600.03 | 592.82 |
合计 | 59,922.69 | 8,923.87 |
2、设备概况
新大洲本田摩托有限公司主要设备有焊接生产线、GFC 机器人生产线， KYYA 型摩托车架焊接自动化生产线，注塑机、压铸机、溴化锂机组、转盘铣、加工中心、专用镗床、装配线主线、压送装置、400T 压力机等设备，截至评估基准日，有部分设备由于加工精度误差较大处于闲置待报废状态，有部分设备由于产品的更新换代设备处于闲置状态，其余设备处于正常使用，设备运行良好。
车辆：车辆以小型轿车和小型工程车为主，为企业公务用车和工程使用，有部分车辆已处置给企业的业务人员，其余车辆技术状况良好，使用正常。
电子及其他设备：电子设备主要以办公用电子设备为主，有部分设备已报废但没办理报废手续，其余设备使用正常。
3、评估过程
（1）清查核实
为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该公司根据实际情况填写资产清查评估明细表，并以此作为评估的基础。
针对资产清查评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察，做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。
设备评估人员对重点设备，大型设备采取查阅设备运行记录，技术档案，了解设备的运行状况；向现场操作维护人员了解设备的运行检修情况，更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解
设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；以全面盘点的方式对实物进行清查核实。
根据现场实地勘察结果，进一步完善清查评估明细表，要求做到“表”， “实”相符。
关注本次评估范围内重点设备，如：查阅重大设备的购置合同，购货凭证等。
（2）评定估算
根据评估目的确定价值类型，选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定估算。
（3）评估汇总
对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整，修改和完善。
（4）撰写评估技术说明
按资产评估准则的相关规定，编制“设备评估技术说明”。
4、评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
1）机器设备重置全价的确定
重置全价=设备购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费+其它费用+资金成本
购置价
主要通过向设备生产厂家或销售公司询价或参照《2016 机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。