住所：上海崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢 1 层O 区 2008 室（崇明工业园区）法定代表人：蔡德春 住所：上海崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢 2 层O 区 2039 室（崇明工业园区）执行事务合伙人：傅广平
华闻传媒投资集团股份有限公司
与
上海精视投资发展有限公司、
上海xx投资合伙企业（有限合伙）
之
发行股份及现金购买资产协议
二〇一四年🖂月
发行股份及现金购买资产协议
本协议由以下各方于二〇一四年五月十六日在中国海南省海口市签署。
甲方：华闻传媒投资集团股份有限公司 住所：xxxxxxxxxxx民生大厦法定代表人：xxx
乙方：上海精视投资发展有限公司
住所：xxxxxxxxxxx 0 x 0 x 0 xO 区 2008 室（崇明工业园区）法定代表人：xxx
丙方：上海xx投资合伙企业（有限合伙）
住所：xxxxxxxxxxx 0 x 0 x 0 xX x 0000 x（崇明工业园区）执行事务合伙人：xxx
xx各方：
xxxx：xxx，公民身份号码：000000000000000000xx之二：xxx，公民身份号码：000000000000000000
鉴于：
1、甲方系经中国证监会批准并在深圳证券交易所上市的股份有限公司(股票代码:000793)，现持有海南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：460000000090645），注册资本 184,626.2977 万元。
2、乙方系依法设立、合法存续的有限责任公司，现持有上海市工商行政管理局崇明分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310230000607733），注册资本 1,000.00 万元。
3、丙方系依法设立、合法存续的有限合伙企业，现持有上海市工商行政管理局崇明分局核发的《合伙企业营业执照》（注册号：310230000635181）。
4、xx各方均系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，xx各方系精视文化的共同实际控制人及持有乙方 100%股权之股东。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例（%） |
1 | 上海精视投资发展有限公司（乙方） | 640.00 | 68.82 |
2 | 上海xx投资合伙企业（有限合伙）（丙方） | 290.00 | 31.18 |
合 计 | 930.00 | 100.00 | |
5、本协议项下的标的公司——上海精视文化传播有限公司（以下简称“精视文化”）系依法设立、合法存续的有限责任公司，现持有上海市工商行政管理局崇明分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310230000340750），注册资本 930 万元。其现时的股权结构如下：
5、各方一致同意：乙方、丙方将合计持有的精视文化 60%股权（对应精视文化
558.00 万元出资额）转让给甲方。其中，甲方采用向乙方非公开发行股份方式购买其所持精视文化 230.40 万元出资额（即精视文化 24.7742%股权）、采用现金方式购买乙方所持精视文化 153.60 万元出资额（即精视文化 16.5161%股权）；甲方采用向丙方非公开发行股份方式购买其所持精视文化 104.40 万元出资额（即精视文化 11.2258%股权）、采用现金方式购买丙方所持精视文化 69.60 万元出资额（即精视文化 7.4839%股权）。
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 5 月 6 日出具的《上海精视文
化传播有限公司审计报告》（信会师报字[2014]第 310330 号）认定：截至 2014
年 3 月 31 日，精视文化净资产值为 7,688.78 万元。
7、中和资产评估有限公司于 2014 年 5 月 8 日出具《华闻传媒投资集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海精视文化传播有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中和评报字（2014）第 YCV1038D002 号）认定：截至 2014 年 3 月 31 日，精视文化 100%股权的评估价值为 72,165.57 万元。
为明确各方在本次交易中的权利和义务，各方在平等自愿的基础上，根据
《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，经协议各方协商一致，就本次交易所涉及事项达成如下协议，以期共同遵守：
第一条 释义
1.1 除本协议另有简称、注明或约定外，下列专用词语在本协议中具有如下特定含义：
（1）本协议：指本《华闻传媒投资集团股份有限公司与上海精视投资发展有限公司、上海xx投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及现金购买资产协议》；
（2）标的资产：指乙方、丙方合计持有的精视文化 558.00 万元出资额（即精视文化 60.0000%股权）；其中，甲方与乙方之间的标的资产为乙方持有的精视文化 384.00 万元出资额（即精视文化 41.2903%股权），甲方与丙方之间的标的资产为丙方持有的精视文化 174.00 万元出资额（即精视文化 18.7097%股权）；
（3）本次交易：指甲方将采取非公开发行股份和现金收购的方式向乙方、丙方购买标的资产。其中，甲方采用向乙方非公开发行股份方式购买其所持精视文化 230.40 万元出资额（即精视文化 24.7742%股权）、采用现金方式购买乙方所持精视文化 153.60 万元出资额（即精视文化 16.5161%股权）；甲方采用向丙方非公开发行股份方式购买其所持精视文化 104.40 万元出资额（即精视文化 11.2258%股权）、采用现金方式购买丙方所持精视文化 69.60 万元出资额（即精视文化 7.4839%股权）；
（4）标的资产交易价格：指本协议第三条 3.3 款所约定的标的资产的交易价格；
（5）发行股份购买资产：指甲方根据本协议的约定向乙方、丙方非公开发行股份购买乙方、丙方合计持有的精视文化 334.80 万元出资额（即精视文化 36.0000%股权）；
（6）重大资产重组方案：指甲方以非公开发行股份及现金收购的方式购买下述资产的整体方案：①标的资产，②自然人xxx、xxxxxxx合计持有的广州市邦富软件有限公司 100%股权，③西藏风网科技有
限公司持有的天津掌视亿通信息技术有限公司 100%股权，④金城、长沙传怡合盛股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）、北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）、广东粤文投一号文化产业投资合伙企业（有限合伙）、广州漫时代投资管理中心
（有限合伙）、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx和xxx合计持有的广州漫友文化科技股份有限公司 85.61%股权；
（7）本次发行：指重大资产重组方案甲方向乙方、丙方等特定对象非公开发行新股的行为；
（8）新股：指本次发行中甲方向乙方、丙方等特定对象非公开发行的人民币普通股（A 股），每股面值 1 元；
（9）新股登记日，指乙方、丙方认购的新股登记于中登公司之日；
（10）董事会决议公告日：指甲方第六届董事会 2014 年第五次临时会议审议通过本次重大资产重组报告书（草案）的决议公告日；
（11）发行价格：指本协议第四条约定的新股发行价格；
（12）标的资产评估基准日：指 2014 年 3 月 31 日；
（13）标的资产交割：指本协议甲乙丙三方及精视文化，就标的资产转让给甲方事项在工商登记机关办理股东工商变更登记；
（14）标的资产交割日：指工商登记机关就标的资产转让给甲方事项完成股东工商变更登记之日；
（15）过渡期：指自标的资产评估基准日至标的资产交割日期间；
（16）补偿期：指本协议第十一条约定的乙方、丙方对标的资产盈利情况的承诺期间，即 2014 年、2015 年和 2016 年三个年度；
（17）净利润预测数：指预测的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数；
（18） 实际净利润数：指以实际实现的经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润数孰低者为准；
（19）限售期：指本协议第六条中乙方、丙方所承诺的本次发行中取得的新
股不转让的期限；
（20）不可抗力：指地震、洪水等自然灾害性事件，战争、骚乱、罢工、恐怖袭击等社会事件，其他任何不可归责于任何一方的，且在签署本协议时各方或一方无法预见、无法避免、无法控制、无法克服的意外事件；
（21）中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
（22）深交所：指深圳证券交易所；
（23）中登公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
（24）工商登记机关：指上海市工商行政管理局崇明分局；
（25）评估机构：指中和资产评估有限公司；
（26）工作日：指中国除法定节假日和公休日（星期六、星期日）之外的法定工作日；
（27）元：指人民币元；
（28）各方：指在本协议甲、乙、丙、丁四方的合称。
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不作影响本协议实质内容的解释。
1.3 上述释义亦适用于本协议的补充协议及修改文件。
1.4 本协议中数字若出现不能整除情况时，采用四舍五入保留小数点后两位的计数保留法，计算股数时按照本协议约定取整数。
第二条 本次交易
2.1 甲方同意，以向乙方发行新股购买其所持精视文化 230.40 万元出资额（即精视文化 24.7742%股权），向丙方发行新股购买其所持精视文化 104.40 万元出资额（即精视文化 11.2258%股权）；同时，甲方以现金方式购买乙方所持精视文化 153.60 万元出资额（即精视文化 16.5161%股权），以现金方式购买丙方所持精视文化 69.60 万元出资额（即精视文化 7.4839%股权）。
2.2 乙方同意，以其所持精视文化 230.40 万元出资额（即精视文化 24.7742%股权）认购甲方向其发行的新股，同时将所持精视文化 153.60 万元出资额（即精视文化 16.5161%股权）转让予甲方。
2.3 丙方同意，以其所持精视文化 104.40 万元出资额（即精视文化 11.2258%股权）认购甲方向其发行的新股，同时将所持精视文化 69.60 万元出资额（即精视文化 7.4839%股权）转让予甲方。
2.4 各方一致确认，自标的资产交割日起，甲方作为精视文化控股股东持有精视文化 60.00%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
2.5 本次交易完成后精视文化的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
1 | 华闻传媒投资集团股份有限公司（甲方） | 558.00 | 60.0000% |
2 | 上海精视投资发展有限公司（乙方） | 256.00 | 27.5269% |
3 | 上海xx投资合伙企业（有限合伙）（丙方） | 116.00 | 12.4731% |
合 计 | 930.00 | 100.00% | |
第三条 标的资产交易价格及定价依据
3.1 评估机构对精视文化评估后于 2014 年 5 月 8 日出具《华闻传媒投资集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海精视文化传播有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（ 中和评报字（ 2014 ）第 YCV1038D002 号）认定，截至评估基准日精视文化的评估值为 72,165.57万元。
3.2 各方对上述评估值予以确认，并同意以评估值作为标的资产交易价格的定价依据。
3.3 各方一致同意，根据上述精视文化 100%股权的评估值，经各方协商，同意精视文化 100%股权的价值按照 72,000.00 万元计算，乙方、丙方合计所持精视文化 60%股权对应的交易价格为 43,200.00 万元。其中：
乙方用于认购甲方新股的精视文化 230.40 万元出资额（即精视文化
24.7742%股权）作价 17,837.42 万元；乙方向甲方现金转让的精视文化
153.60 万元出资额（即精视文化 16.5161%股权）的转让价格为 11,891.61万元。
丙方用于认购甲方新股的精视文化 104.40 万元出资额（即精视文化
11.2258%股权）作价 8,082.58 万元；丙方向甲方现金转让的精视文化 69.60万元出资额（即精视文化 7.4839%股权）的转让价格为 5,388.39 万元。
第四条 甲方购买标的资产的对价支付
4.1 甲方本次交易中购买标的资产的对价支付分为：采用非公开发行股份的方式购买乙方所持精视文化 230.40 万元出资额（即精视文化 24.7742%股权）、
丙方所持精视文化 104.40 万元出资额（即精视文化 11.2258%股权）；采用现金的方式购买乙方所持精视文化 153.60 万元出资额（即精视文化 16.5161%股权）、丙方所持精视文化 69.60 万元出资额（即精视文化 7.4839%股权）。
4.2 各方同意，本次交易中乙方、丙方合计持有的精视文化 334.80 万元出资额
（即精视文化 36.0000%股权）由甲方采用非公开发行新股的方式向乙方、丙方购买。各方一致确认并同意本次交易中甲方非公开发行新股如下事项：
（1）发行新股的种类和面值：甲方本次向乙方、丙方发行的新股种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元；
（2）发行价格：甲方本次新股发行价格为 13.72 元/股。发行价格的计算方
式为：发行价格=甲方董事会决议公告日前 20 个交易日甲方股票交易
总额/董事会决议公告日前 20 个交易日甲方股票交易总量。
甲方于 2014 年 4 月 25 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了《2013
年度利润分配预案及公积金转增股本预案》，同意向甲方全体股东每 10
股派发现金 0.40 元（含税）。甲方实施上述分红派息事项后向交易对方
发行股份的价格调整为 13.68 元/股。
除前述分红派息事项外，董事会决议公告日至发行完成日期内，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格再次作如下相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
（3）发行数量：甲方本次向乙方非公开发行新股的数量按照如下方式计算：甲方本次向乙方非公开发行新股的数量＝精视文化 230.40 万元出资额
（即精视文化 24.7742%股权）的交易价格÷发行价格
乙方以其所持精视文化230.40 万元出资额（即精视文化24.7742%股权）
认购甲方发行的新股后，剩余不足以认购一股新股的部分，乙方将无偿赠予甲方。
甲方本次向丙方非公开发行新股的数量按照如下方式计算：甲方本次向丙方非公开发行新股的数量＝精视文化 104.40 万元出资额（即精视文化 11.2258%股权）的交易价格÷发行价格
丙方以其所持精视文化104.40 万元出资额（即精视文化11.2258%股权）认购甲方发行的新股后，剩余不足以认购一股新股的部分，乙方将无偿赠予甲方。
若新股发行价格按照 13.68 元/股计算，甲方本次向乙方发行新股的数
量为 13,039,049 股、向丙方发行新股的数量为 5,908,319 股。甲方最终发行新股数量以及向乙方、丙方发行数量，以甲方股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准；
（4）新股认购方式：乙方以其所持精视文化 230.40 万元出资额（即精视文化 24.7742%股权）认购甲方向其发行的新股，丙方以其所持精视文化
104.40 万元出资额（即精视文化 11.2258%股权）认购甲方向其发行的新股；
（5）在标的资产交割日后，各方应根据相关法律、法规及规范性文件之规定办理发行新股的验资手续、新股发行和登记手续、甲方注册资本变更登记手续等本次发行相关事项；
4.3 各方同意，本次交易中乙方、丙方合计持有的精视文化 223.2 万元出资额
（即精视文化 24.0000%股权）由甲方采用现金的方式向乙方、丙方购买。
（1）各方同意，乙方将其所持精视文化 153.60 万元出资额（即精视文化
16.5161%股权），以 11,891.61 万元的价格转让给甲方；丙方将其所持
精视文化 69.60 万元出资额（即精视文化 7.4839%股权），以 5,388.39万元的价格转让给甲方。
（2）各方同意，在标的资产交割后十五个工作日内，甲方应分别向乙方、丙方支付本协议第 4.3（1）款约定的转让款中的 50%；
在甲方 2014 年年度报告披露日后十五个工作日内，甲方应分别向乙方、丙方支付剩余的 50%转让款；但根据本协议第十一条、第十二条的约定，
乙方、丙方应承担盈利预测补偿责任的，则甲方在履行盈利预测补偿相关审批程序后十五个工作日内，向乙方、丙方支付扣除现金补偿后的剩余转让款。
第五条 本次交易标的资产的交割
5.1 各方同意，自甲方收到中国证监会同意甲方本次重大资产重组方案的核准文件后，乙方、丙方应及时配合甲方修改精视文化的章程、办理标的资产转让给甲方的一切必要事项，并完成标的资产的交割。
第六条 限售期
6.1 乙方、丙方承诺：其所认购的甲方新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份），自新股上市之日起 36 个月内不得转让。乙方、丙方承诺，其本次所认购甲方新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
第七条 过渡期损益安排
7.1 各方同意，过渡期内，标的资产产生的收益归甲方享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由乙方、丙方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向甲方全额补足。
7.2 各方同意，截止标的资产交割日若标的资产的净资产少于《上海精视文化传播有限公司审计报告》（信会师报字[2014]第 310330 号）中标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由乙方、丙方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向甲方全额补足。
7.3 各方同意，由甲方聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在标的资产交割后三十个工作日内对标的资产过渡期内损益和净资产情况进行专项审计，并出具审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则乙方、丙方应当在审计报告出具之日起十五个工作日内向甲方支付补偿款项。该等款项应汇入甲方届时以书面方式指定的银行账户。若乙方、丙方未能按时向甲方全额支付前述款项的，每延迟一天，乙方、丙方应向甲方支付相当于未支付金额 1‰的违约金。
7.4 各方同意，以标的资产交割日上一个月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。
第八条 滚存未分配利润的安排
8.1 标的资产于评估基准日前对应的精视文化滚存未分配利润系标的资产评估值的一部分，在交割日后由甲方享有。
8.2 在本次发行完成后，甲方本次发行前滚存的未分配利润，由甲方本次重大资产重组方案实施完成后的股东按照持股比例享有。
第九条 相关人员及债权债务的安排
9.1 各方确认，本次交易不涉及精视文化的人员安置问题。
9.2 各方确认，本次交易不涉及债权债务的转移或承担问题；精视文化对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
第十条 各方的xx、声明与承诺
10.1 甲方的xx、声明与承诺
（1）甲方具备签署本协议的权利和授权；
（2）甲方负责中国证监会、深圳证券交易所等相关主管部门审核本次交易所需文件的制作及申报工作；
（3）甲方将依法召开股东大会等内部决策程序；根据实际情况及时启动相关主管部门审核申报工作；
（4）甲方因违反本协议的相关约定给乙方、丙方造成损失时，将向乙方、丙方承担违约及赔偿责任。
10.2 乙方的xx、声明与xx
（1）乙方具备签署及执行本协议约定事项的权利和授权；
（2）乙方保证，精视文化所有出资额均已依法及时、足额交付，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；
（3）乙方对其本次交易用于认购新股和进行转让的标的资产，享有合法、完整、有效的权利，不存在设置质押等担保权利，不存在权属争议或涉及诉讼、仲裁等事项，不存在被查封、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情形，依法可以按照本协议约定进行交割；
（4）乙方保证，乙方及其董事、监事和高级管理人员最近五年未曾受到任何刑事/行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；乙方及其董事、监事和高级管理人员现时不存在也
未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件；
（5）乙方保证，精视文化依法开展经营活动；精视文化及其董事、监事和 高级管理人员最近三年未曾受到任何刑事/行政处罚，现时不存在也未 涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件；
（6）乙方承诺，乙方及精视文化向甲方（包括甲方聘请的财务顾问、律师、审计、评估等中介机构）提供的所有信息、文件和资料均为真实、完整和准确，无任何虚假记载、误导性xx、重大隐瞒或重大遗漏之处；
（7）乙方保证，标的资产交割前将善意行使股东权利，不改变精视文化的生产经营状况，保证标的资产具备完整性、合法性和有效性，确保“10.2之（3）”中所承诺的标的资产状态不发生变化；
（8）乙方应积极配合甲方向中国证监会办理相关申报工作，履行法定信息披露义务；
（9）乙方违反本协议约定给甲方或丙方造成损失的，将向甲方或丙方承担违约及赔偿责任。
10.3 丙方的xx、声明与承诺
（1）丙方具备签署及执行本协议约定事项的权利和授权；
（2）丙方保证，精视文化所有出资额均已依法及时、足额交付，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；
（3）丙方对其本次交易用于认购新股和进行转让的标的资产，享有合法、完整、有效的权利，不存在设置质押等担保权利，不存在权属争议或涉及诉讼、仲裁等事项，不存在被查封、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情形，依法可以按照本协议约定进行交割；
（4）丙方保证，丙方及其董事、监事和高级管理人员最近五年未曾受到任何刑事/行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；丙方及其董事、监事和高级管理人员现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件；
（5）丙方保证，精视文化依法开展经营活动；精视文化及其董事、监事和
高级管理人员最近三年未曾受到任何刑事/ 行政处罚，现时不存在也未涉及任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件；
（6）丙方承诺，丙方及精视文化向甲方（包括甲方聘请的财务顾问、律师、审计、评估等中介机构）提供的所有信息、文件和资料均为真实、完整和准确，无任何虚假记载、误导性xx、重大隐瞒或重大遗漏之处；
（7）丙方保证，标的资产交割前将善意行使股东权利，不改变精视文化的生产经营状况，保证标的资产具备完整性、合法性和有效性，确保“10.3之（3）”中所承诺的标的资产状态不发生变化；
（8）丙方应积极配合甲方向中国证监会办理相关申报工作，履行法定信息披露义务；
（9）丙方违反本协议约定给甲方或乙方造成损失的，将向甲方或乙方承担违约及赔偿责任。
10.4 乙方、丙方承诺：除已揭示或披露的事项外，精视文化在其主体资格、业务经营、资产权属、债权债务、劳动社保、住房公积金、税务等方面不存在任何可能引致其对外承担重大债务、侵权/违约责任、纠纷、诉讼/仲裁和遭受处罚等潜在风险。若存在前述风险的或造成甲方或精视文化直接或间接损失的，乙方、丙方将无条件地负责解决相关事项，并无条件地向甲方、精视文化承担相应的赔偿责任。
第十一条 盈利预测及补偿安排
11.1 乙方、丙方向甲方承诺：精视文化 2014 年、2015 年和 2016 年各年度净利润预测数，分别不低于 6,000.00 万元、8,000.00 万元和 10,000.00 万元。若精视文化 2014 年、2015 年和 2016 年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则乙方、丙方应按约定向甲方进行补偿。精视文化盈利预测补偿具体事宜，由各方另行签署协议予以约定。
11.2 各方一致确认，在补偿方式上，乙方、丙方应优先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的新股进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，乙方、丙方应从其最近一期可解除限售的新股中扣减；以此类推。若按照前述方式仍不足以补偿的，差额部分由乙方、丙方另行以现
金形式向甲方进行补偿。
第十二条标的资产减值测试补偿安排
12.1 当补偿期届满，甲方应对标的资产进行减值测试。
12.2 乙方、丙方向甲方承诺：若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内乙方、丙方已补偿股份数额×新股发行价格+乙方、丙方已补偿现金数额，则乙方、丙方应另行向甲方进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额为在本次交易中的交易价格减去补偿期届满时标的资产评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对标的资产评估值的影响数。标的资产减值补偿具体事宜，由各方另行签署协议予以约定。
第十三条 甲方对精视文化的管控模式
13.1 甲方对精视文化按如下方式管控：
（1）对精视文化的董事会进行重组，精视文化董事会由五名董事组成，其中甲方推荐三名董事，乙方推荐两名董事。精视文化重大决策事项（包括 1、增资、减资；2、合并、分立；3、清算、解散；4、公司形式的变更；5、副总经理以上管理人员的任免）应获得其董事会三分之二以上人数通过。
（2）根据甲方整体发展战略，并结合精视文化的实际情况，制定精视文化的发展战略与年度经营目标。精视文化的具体经营活动由其经营管理层（具体指公司总经理、副总经理、财务总监以及其他预先列入公司董事会决定之管理层名单的管理人员）负责，精视文化的总经理、财务总监等经营管理层应依法向其董事会负责，并勤勉尽责、忠于职守地履行经营管理职责。甲方不干预精视文化营业范围内的合法经营活动。
（3）精视文化每年分红应不低于当年经审计的可供分配的净利润的 70%。
（4）若精视文化补偿期内累计实际净利润数超出 24,000.00 万元（不含本数），则精视文化将超出 24,000.00 万元部分的 20%以现金方式用于对乙方、丙方奖励,并于补偿期结束之日起 6 个月内全部支付给乙方、丙方。
（5）精视文化将设立内部激励机制，确保在正常业务提成之外，精视文化
每年将净利润的 7%-10%用于奖励管理层和核心员工，该笔奖金需计入精视文化的当期损益。当精视文化完成净利润预测数目标时，其对管理层和核心员工的奖励为实际净利润数的 8%；当精视文化超额完成净利润预测数目标时奖励比例可适当上调，但最高不得超过当年实际净利润数的 10%；若精视文化当年未完成净利润预测数目标，且当年实际净利润数与当年净利润预测数之比（以下简称“净利润完成率”）达到 80%以上，则对管理层和核心员工的奖励为实际净利润数的 8%乘以净利润完成率；若精视文化当年净利润完成率低于 80%，则精视文化不发放管理层和核心员工奖励。
（6）精视文化的股东（包括精视文化现有的股东和以后的股东）不以任何方式或者任何理由故意拆借、故意占用或故意使用精视文化的资金，否则资金占用方以发生金额的三倍向精视文化支付补偿，但经精视文化股东会一致同意的除外。
（7）精视文化若因业务发展需要，可向甲方申请资金支持，或由甲方为精视文化提供全额贷款担保，精视文化应向甲方支付必要的资金使用费或担保费。精视文化以贷款方式获得发展资金，所有贷款利息均由精视文化承担。但是，甲方的财务资助金额和担保贷款金额合计不得超过精视文化当年预计销售收入的 50%。
（8）精视文化财务总监人选由甲方推荐。
第十四条甲方进一步收购乙方、丙方所持精视文化 35%股权的约定
14.1 若精视文化实现 2014 年、2015 年、2016 年的净利润预测数，则甲方将在 2017 年启动进一步收购乙方、丙方所持精视文化 35%股权的程序，届时乙方、丙方须对精视文化 2017 年、2018 年、2019 年的净利润预测数做出承诺。届时甲方进一步收购乙方、丙方所持精视文化 35%股权的价格原则上约定如下：
甲方进一步收购乙方、丙方所持精视文化 35%股权的价格＝2019 年度精视文化净利润预测数×7.2×35%
在甲方进一步收购乙方、丙方所持精视文化 35%股权时，若甲方正在筹划 以发行股份方式收购资产事宜，则甲方应以发行新股方式进一步收购乙方、
丙方所持精视文化 35%股权，并且发行股份支付对价部分自股份发行上市之日起三年分别按照 40%、40%、20%的比例解除限售，届时根据相关政策法规办理。
甲方进一步收购乙方、丙方所持精视文化 35%股权的具体价格届时以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构对精视文化 35%股权所出具的《资产评估报告》为依据，由甲方和乙方、丙方另行友好协商确定。
第十五条 不竞争
15.1 为保障精视文化的利益，乙方、丙方、丁方承诺：本协议生效后的二十年内，乙方、丙方、丁方不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与精视文化的主营业务相同或类似业务的企业。若发生此种行为，则乙方、丙方、丁方按实际发生交易获利金额的三倍向甲方支付赔偿。
15.2 为保障精视文化的利益，乙方、丙方、丁方承诺：本协议生效后的二十年内，其将不会直接或间接地：
（1）在精视文化以外雇佣精视文化的雇员，或在本协议生效之日前的 24 个月内曾与精视文化签订《劳动合同》的人员（行政、财务人员除外）；
（2）唆使任何精视文化的高级管理人员和核心技术人员离开精视文化。第十六条税费承担
16.1 各方同意，就本协议的签署、履行及本次交易实施而发生的相关费用（包括但不限于发行费用、登记费用、信息披露费、中介机构费、差旅费等），双方根据有关服务协议中的约定承担和支付。
16.2 各方同意，因本次交易而发生的相关税收费用，依据国家相关税收征管的规定，由纳税义务人自行承担。
第十七条 报批、备案及其他必要措施
17.1 各方同意，为进行本次交易，需要获得有关审批机关的批准和/或核准和/或备案，包括但不限于获取中国国际广播电台对本次重大资产重组方案的批准、中国证监会对本次重大资产重组方案的核准、完成精视文化股东工商变更登记、新股在中登公司的登记等。各方应共同负责办理本次交易所需的报批和/或备案手续。自本协议成立日起，各方应尽最大努力，尽快
准备并向审批机关提供报批和/或备案所需文件，以便尽早完成本次交易。第十八条 保密义务
18.1 除本协议另有约定，或者为获得审批机关对本协议和/或本次交易的核准/批准及向有关登记机构办理变更登记手续而向有关机构报送本协议，或依据中国法律、证券交易所规则或者根据法院、仲裁机构或其他有权政府部门之要求必须披露以外，任何一方未经其他方同意，不得向任何第三方披露本协议之任何条款和条件，亦不得向任何第三方披露与本协议有关的任何文件之内容，但任何一方向有必要知晓本协议的该方雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但不限于财务顾问、律师、会计师、评估师）、股东（以下简称“除外人员”）披露除外。如出现任何一方向前述除外人员披露本协议条款和条件或与本协议有关的任何文件之内容时，须确保该等人员遵守本条项下的保密义务。
第十九条 违约责任
19.1 本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
19.2 本协议项下已明确约定违约或赔偿责任的，各方按照相关约定执行。第二十条 不可抗力
20.1 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
20.2 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后立即将该等情况以书面形式通知对方，并在七个工作日内提供不可抗力事件详情及本协议全
部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。
20.3 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的事项外，各方应在其他各个方面继续履行本协议。
第二十一条 适用法律及争议解决
21.1 本协议的签署、履行、解释和争议解决均适用中国法律，并按中国法律解释。
21.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应当友好协商解决；协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。争议解决期间，各方仍须严格执行本协议未涉及争议事项的其他条款。
第二十二条 本协议的成立及生效
22.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。
22.2 本协议第一条、第十条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条、第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十三条，自本协议签署后即生效。
22.3 除上述签署即生效条款外，本协议其他条款待下述事项全部成就后生效：
（1）甲方董事会和股东大会批准包括本次交易在内的重大资产重组方案；
（2）中国国际广播电台批准包括本次交易在内的重大资产重组方案；
（3）中国证监会核准包括本次交易在内的重大资产重组方案。第二十三条 本协议的补充、变更或解除
23.1 本协议未尽事宜，经各方协商一致，可通过共同签署书面补充协议的方式，对本协议进行补充、变更或解除。
23.2 对本协议的任何修改必须经各方共同签署书面补充协议方可生效。生效的补充协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
23.3 本协议第十一条“盈利预测及补偿安排”和第十二条“标的资产减值测试补偿安排”约定事项，各方将采用签署相关补偿协议的形式予以具体约定。该补偿协议为本协议的补充，与本协议具有同等法律效力。
第二十四条 其他
24.1 任何一方不得与任何第三方另行签署任何与本协议的条文有抵触的协议或文件。
24.2 本协议签署日期及地点，以载明于协议文首的日期和地点为准。
24.3 本协议文本壹式柒份，各文本具有同等法律效力，各方分别各执壹份，其余由甲方留存，作报备之用。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华闻传媒投资集团股份有限公司与上海精视投资发展有限公司、上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及现金购买资产协议》签署专用页）
甲方（盖章）：华闻传媒投资集团股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《华闻传媒投资集团股份有限公司与上海精视投资发展有限公司、上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及现金购买资产协议》签署专用页）
乙方（盖章）：上海精视投资发展有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《华闻传媒投资集团股份有限公司与上海精视投资发展有限公司、上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及现金购买资产协议》签署专用页）
丙方：上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：
（本页无正文，为《华闻传媒投资集团股份有限公司与上海精视投资发展有限公司、上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及现金购买资产协议》签署专用页）
丁方之一：蔡德春
丁方之二：傅广平