股 票 简 称： S*ST 中辽
中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股 票 代 码： 000638
股 票 简 称： S*ST 中辽
股票上市地： 深圳证券交易所
信息披露义务人：北京xxx房地产开发有限公司
住所及通讯地址：xxxxxxxxxxx 0 xX x 00 x
签署日期：二○○八年九月一日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁发的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及上市公司股份超过 30%，涉及触发要约收购义务，尚需获得证监会豁免收购人要约收购义务，方可实施。
五、本收购报告书是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
特别风险提示
1、收购人在完成上市公司股权收购并成为上市公司的控股股东后，与上市公司之间存在同业竞争问题。收购人及其除上市公司外的其他经营房地产开发业务的子公司与上市公司及上市公司下属经营房地产开发业务的子公司之间均存在同业竞争问题。尽管收购人作出了尽快通过有效手段解决同业竞争问题和不损害上市公司利益的承诺，但承诺能否得到有效执行存在重大不确定因素。
2、收购人通过股权分置改革赠送给上市公司的北京华松房地产开发有限责任公司 70%股权和北京天源房地产开发有限公司 91.43%股权两项资产可以确保上市公司最近三年的持续盈利，但后续持续盈利问题将依靠上市公司的滚动发展和大股东及其他战略合作者的进一步资产有偿注入，因而存在一定的不确定性。
3、为解决上述同业竞争和持续盈利能力问题，收购人提出了如下措施和计划：
（1）在本次收购和股权分置改革实施完成之日起 6 个月内，向上市公司提出定向增发计划，通过定向增发方式将xxx所拥有的全部经营房地产开发业务的公司的股权和资产均注入上市公司，增发完成后，xxx不再拥有房地产开发资产，也将不再从事与上市公司相同或相似的房地产开发业务。
（2）如在 2009 年 12 月 31 日前，前述定向增发事宜未获中国证监会批准，xxx将把拟认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部出售给上市公司，并暂不要求上市公司支付相应款项，待上市公司获得开发收益并具备支付能力时，再行支付。
（3）在本次收购完成后、定向增发完成前，xxx将把所有的房地产开发业务委托上市公司经营管理，并按市场公允价格向上市公司支付相应的管理费用。
（4）鉴于收购人的控股股东万方控股对重庆百创拥有 33.33%的股份，万方控股同意将上述部分股权经评估作价后与上市公司的不良资产及部分可剥离负债进行等价置换，先期将重庆百创的部分股权置换进入上市公司。
（5）xxx同时作出如下承诺：“在成为中辽国际的第一大股东和实际控制人后，将通过认购定向增发股份、资产置换、向上市公司出售资产或股权等有偿方式把房地产开发业务相关的所有经营性资产注入中辽国际，对不具备注入上市公司条件的资产或股权，将在一年内转让给其他无关第三方；在上市公司开展房地产开发业务的地域，xxx及其除上市公司外的关联企业将不再从事与中辽国际相同或相似的房地产开发业务”。
但上述一系列计划的成功实施须经中国证监会或/和上市公司股东大会审批通过，在当前房地产行业面临宏观调控的形势下，存在重大不确定性。详情请参见本报告书第七节“对上市公司的影响分析”相关内容或本次收购的《独立财务顾问报告》第五节相关内容。
4、收购人经审计的最近一期财务报表显示，收购人截至 2008 年 4 月 30 日的资产负债率达到 68.32％，属于偏高情形，因此可能存在一定的经营风险。
以上提请投资者特别关注。
释 义 1
第一节 信息披露义务人介绍 2
第二节 股权出让方介绍 22
第三节 收购决定及收购目的 26
第四节 收购方式 29
第五节 资金来源 32
第六节 后续计划 33
第七节 对上市公司的影响分析 37
第八节 与上市公司之间的重大交易 55
第九节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 56
第十节 收购人的财务资料 56
第十一节 其他重大事项 101
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
中辽国际、上市公司、 公司、S*ST 中辽 | 指 | 中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司 |
xxx/本公司/收购人 | 指 | 北京xxx房地产开发有限公司 |
巨田投资/巨田证券 | 指 | 深圳市巨田投资有限责任公司（原名巨田证券有限 责任公司） |
万方控股 | 指 | 万方投资控股（集团）有限公司 |
北京华松 | 指 | 北京华松房地产开发有限责任公司 |
北京天源 | 指 | 北京天源房地产开发有限公司 |
重庆百创 | 指 | 重庆百年同创房地产开发有限公司 |
辽宁方城 | 指 | 辽宁方城置地有限公司 |
辽宁国际集团 | 指 | 辽宁省国际经济技术合作集团有限责任公司 |
中辽有限公司 | 指 | 中国辽宁国际合作有限责任公司 |
辽机股份 | 指 | 辽宁省机械（集团）股份有限公司 |
长城公司 | 指 | 中国长城资产管理公司 |
特证物业 | 指 | 深圳市特证物业管理有限公司 |
财务顾问/国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
中喜 | 指 | 中喜会计师事务所有限责任公司 |
律师 | 指 | 北京市广盛律师事务所 |
股改 | 指 | 股权分置改革 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、收购人基本情况
1、收购人基本情况
收购人名称：北京xxx房地产开发有限公司
注册地址：xxxxxxxxxxx 0 x X x 00 x 0000 x法定代表人：xx
注册资本：25,000 万元
企业法人营业执照注册号：110000001762086企业类型及经济性质：有限责任公司，民营
经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。经营期限：2000 年 11 月 16 日至 2020 年 11 月 15 日
税务登记证号码：京税证字 000000000000000 号
通讯地址：xxxxxxxxxxx 0 x X x 00 x邮 编：100027
联系电话：（010）00000000～273传 真：（010）64609699
2、收购人股东及股权结构
北京xxx房地产开发有限公司于 2000 年 11 月 16 日在北京市工商行政管理局
注册成立，公司目前注册资本为 25,000 万元，法定代表人：xx。xxx当前股东包括：万方投资控股（集团）有限公司、北京迅通畅达通讯科技开发有限公司、xx、xxx，具体持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例(%) |
1 | 万方投资控股（集团）有限公司 | 23110 | 92.44 |
2 | 北京迅通畅达通讯科技开发有限公司 | 1000 | 4.00 |
3 | x x | 811 | 3.24 |
4 | xxx | 79 | 0.32 |
合 计 | 25,000 | 100.00 |
3、历史沿革
xxx于 2000 年 11 月 16 日成立时的注册资本为 2,500 万元，经北京中达安永
会计师事务所有限责任公司 2000 年 10 月 31 日出具京中达验字[2000]第 F041 号开业
验资报告书验证，并取得由北京市工商行政管理局核发的注册号 1100001176208 号
企业法人营业执照。股东为 5 个自然人：xx、xxx、xxx、xxx、xxx，股权比例分别为 32.44%、21.24%、35.32%、7.84%、3.16%。
根据 2003 年公司股东会决议，公司股东与新增股东xxx、万方投资控股（集
团）有限公司签署了股权转让协议书，股权转让后公司注册资本仍为 2500 万元，公司股东变更为xx、xxx、万方投资控股（集团）有限公司，股权比例分别为 32.44%、 3.16%、64.40%。
根据 2004 年 4 月 1 日公司股东会决议，将公司注册资本由 2500 万元增至 5000
万元，均为现金增资，其中由原股东万方投资控股（集团）有限公司增资 1500 万元，
新增股东天融投资担保有限公司现金增资 1000 万元。增资后公司注册资本 5000 万元，股东为xx、xxx、万方投资控股（集团）有限公司、天融投资担保有限公司，股权比例分别为：16.22%、1.58%、62.20%、20.00%。
根据 2004 年 7 月 2 日公司股东会决议，天融投资担保有限公司将持有本公司
20.00%的股权转让给北京讯通畅达科技开发有限公司，变更后公司注册资本仍为
5000 万元，公司股东变更为xx、xxx、万方投资控股（集团）有限公司、北京讯通畅达通讯科技开发有限公司，股权比例分别为：16.22%、1.58%、62.20%、20.00%。
根据股东会决议，2008 年 4 月 1 日公司注册资本由 5000 万元增至 15000 万元，
均为现金增资，由股东万方投资控股（集团）有限公司增资 10000 万元。增资后公
司注册资本 15000 万元，股东为xx、xxx、万方投资控股（集团）有限公司、北京迅通畅达通讯科技开发有限公司，股权比例分别为：87.4%、6.67%、5.41%、0.52%。
根据股东会决议，2008 年 4 月 28 日将公司注册资本由 15000 万元增至 25000 万
元，均为现金增资，由股东万方投资控股（集团）有限公司增资 10000 万元。增资
后公司注册资本 25000 万元，股东为万方投资控股（集团）有限公司、北京迅通畅达通讯科技开发有限公司、xx、xxx，股权比例分别为：92.44%、4.00%、3.24%、 0.32%。
4、经营概况
xxx主要在北京和重庆两地从事房地产开发业务，2000 年成立以来，xxx
已开发完毕的项目有：
*北京太阳宫新区 9.6 万平米的“万xxx”住宅、商业和地下车库项目
*北京朝阳区常营乡 2.8 万平米的“万方家园”住宅项目
*重庆北部新区 9.4 万平米的“xx天空”住宅及商业项目目前正在开发的项目是：
*北京顺义区 45 万平米（675 亩）平各庄土地一级开发一期项目
该项目由北xxx通过招投标取得土地一级开发权，投标报价31900.66万元。已于2007年6月收到北京市国土局签发的项目中标通知书。该项目预计于2008年12月完成，目前处于前期拆迁阶段，项目完成后，实现税前利润总额2244.39万元。有关详情如下表所示：
一、营业总收入 | 31,900.66 |
其中：营业收入 | 31,900.66 |
二、营业总成本 | 29,656.27 |
其中：营业成本 | 27,038.01 |
营业税金及附加 | 1,601.44 |
财务费用 | 1,016.82 |
三、营业利润（损失以“-”号填列） | 2,244.39 |
四、利润总额（损失以“-”号填列） | 2,244.39 |
注 单位：万元
除上述一级土地开发项目外，xxx没有直接经营其他房地产开发项目。
二、收购人产权关系及控股股东、实际控制人介绍
（一）收购人产权关系图
收购人产权关系图见下页图示。
（二）控股股东基本情况
万方投资控股（集团）有限公司成立于 2001 年 3 月 7 日，注册资本 13,000 万元，法定代表人：xx，注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxx X x 0000x，工商注册号 1100001197866。股东分别是：xx出资 7,000 万元，持有 53.85%；北京迅通畅达通讯科技开发有限公司出资 6,000 万元，持有 46.15%。经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、xx技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培
收购人产权关系图
x x
80%
其他两名自然人
20%
北京迅通畅达通讯科技开发有限公司
53.85% 46.15%
万方投资控股（集团）有限公司
北京国立医院管理有限公司
北京伟业通润经贸有限公司
58.79%
80%
66%
60%
70%
北京xx天空餐饮管理有限公司
北京鼎视佳讯科技有限公司
北京万xxx餐饮娱乐有限公司
xxx
3.24% 0.32% 4%
92.44%
北京xxx房地产开发有限公司
25.62%
33.33% 20% 控股 参股
52.07%
56.67%
80%
91.43% 20%
北京华松房地产开发有限责任公司
重庆百年同创房地产开发有限公司
辽宁方城置业有限公司
北京天源房地产开发有限公司
北京万方置地房地产经纪有限公司
股东名称 | 出资金额 （万元） | 股份比例（％） |
x x | 7000 | 53.85 |
北京通讯畅达通讯科技开发有限公司 | 6000 | 46.15 |
合 计 | 13000 | 100 |
训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动（演出除外）；承办展览展示会；销售、租赁建筑机械；销售汽车（不含小轿车）。公司股权结构如下：
万方控股以投资和贸易为主业，投资包括长期股权投资和短期证券投资，贸易包括钢材、水泥等建筑材料，以及装饰材料、建筑机械的贸易，与收购人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务不存在同业竞争关系。
（三）实际控制人——xx先生
xx，男，1974 年 3 月生，本科学历。其直接向xxx出资 811 万元，占 3.24%，通过北京迅通畅达通讯科技开发有限公司间接持有xxx 37.33%的股权，通过万方投资控股（集团）有限公司间接持有xxx 49.78%的权益，总共合计持有本公司 90.35%的权益。
（四）控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
控股股东、实际控制人的主要业务包括房地产一、二级开发、贸易、餐饮、医院管理、电信增值服务、信息科技等，其核心业务是房地产一、二级开发，核心企业是收购人xxx及其下属各主营房地产开发的项目公司，包括：xxx、北京华松、北京天源、重庆百创、辽宁方城等五家公司。有关详情如下：
1、核心企业北京xxx房地产开发有限公司所控制公司情况
（1）北京华松房地产开发有限责任公司
①基本情况
北京华松房地产开发有限责任公司于 2000 年 1 月 19 日在北京市工商行政管理
局注册成立，经历次股权变更及增资扩股后，目前该公司注册资本 6,050 万元，其中北京xxx房地产开发有限公司出资 3150 万元，占注册资本的 52.07%股权；万方投资控股（集团）有限公司出资 1550 万元，占注册资本的 25.62%；自然人xx出资
1350 万元，占注册资本的 22.31%。法定代表人：xx，注册地址：xxxxxxx
xxx 00 x 000 x，工商注册号：110000001170082，经营范围包括：房地产开发、销售商品房、房地产信息咨询等，主营业务为房地产开发与经营。股权结构如下：
股东名称 | 出资金额 （万元） | 股份比例（％） |
北京xxx房地产开发有限公司 | 3150 | 52.07 |
万方投资控股（集团）有限公司 | 1550 | 25.62 |
xx（自然人） | 1350 | 22.31 |
合 计 | 6050 | 100% |
②历史沿革
北京华松于 2000 年 2 月 19 日在北京市工商行政管理局注册成立，注册资本人
民币 1000 万元，其中自然人xx出资 700 万元，占注册资本 70%，自然人冀松出资
300 万元，占注册资本的 30%。
2000 年 5 月，公司注册资本由 1000 万元增加到 2900 万元，xx出资 2030 万元，占 70%；冀松出资 870 万元，占 30%。
2001 年 10 月，xxx其所持有的北京华松 480 万元股份转让给xx，将其所持
有的 1550 万元股份转让给北京华银都投资顾问有限公司，同时增加注册资本 1600万，全部由新增股东北京华银都投资顾问有限公司以货币投入。变更后，公司注册资本为 4500 万元，其中北京华银都投资顾问有限公司出资 3150 万元，占 70%；冀松出资 1350 万元，占 30%。
2003 年 4 月，北京华银都投资顾问有限公司将其所持有的 3150 万股份转让给北
京林都圆房地产开发有限公司。2003 年 5 月，xx将其所持有的 1350 万股份转让给
xxx，北京林都圆房地产开发有限公司将其所持有的 1800 万股份转让给xxx。
2003 年 9 月，北京林都圆将其所持有的 1350 万元股份转让给xx。至此，北京xx
x房地产开发有限公司持有本公司股份3150 万元，占70%，xx持有本公司股份1350
万元，占 30%。
2007 年 7 年 23 日，公司召开股东会，同意万方控股以现金方式增资 1500 万，变更后的注册资本为 6000 万元，其中xxx占注册资本的 52.5%，xxx 22.5%，万方控股占 25%。
2007 年 8 月 23 日，公司召开股东会，同意万方控股以现金方式增资 50 万元，
变更后的注册资本为 6050 万元，其中xxx出资 3150 万元，占注册资本的 52.07%；万方控股出资 1550 万元，占 25.62%；xx 1350 万元，占 22.31%。
③业务开展情况
北京华松主要在北京从事房地产开发与经营业务，是为开发建设“裕xxx”项目而设立的项目公司。该项目坐落于xxxxxxxxxx X0 x 000 x，为一栋邻街板式住宅，地上 18 层，地下 3 层，占地面积 8,382.07 平方米，规划建筑面积 53,400
平方米，实际建筑面积 53,186.74 平方米，其中地上 1～2 层为公建，建筑面积 4,912.93
平方米，地上 3～18 层为高档公寓，建筑面积 33,177.58 平方米，另有地下车位 151
个，建筑面积 7,553.75 平方米，地下自行车库 545.14 平方米，其余部分为人防工程和物业用房。
“裕xxx”项目于 2004 年取得延期立项报告，2005 年 2 月取得土地使用权证，
2006 年 4 月取得建设用地规划许可证，2006 年 7 月取得建设工程规划许可证，2006年 8 月取得建设工程施工许可证，2007 年 11 月项目主体封顶并取得地上 3～18 层高档公寓的销售许可证。
“裕xxx”定位为高档商务公寓住宅项目，规划设计打造望京高品质国际化的商务公寓，项目规划的xxx在望京各项目中独一无二。目标客户群定位于望京xx包括国贸、三元桥、燕莎、丽都、首都机场和亚运村等区域对高档居住产品有居住或投资需求的人群、望京本地已置业的居住人群以及对望京核心区域住宅有需求的外籍、外地公司或个人。
自 2007 年 11 月 8 日开盘销售以来，销售情况良好，目前住宅部分已销售过半。
据保守估算，“裕xxx”开发建设完毕，将实现不低于 15,885.21 万元的净利润，具体测算如下表所示：
裕景花园总投资与利润测算表
项 目 | 整 体 | 住宅 | 公建及车位 |
收 入 | 798,827,600 | 578,025,000 | 220,802,600 |
土 地 费 用 | 68,130,000 | 49,521,857 | 18,608,143 |
前期工程费 | 10,000,000 | 7,268,730 | 2,731,270 |
基础配套设施费/ 建安工程费/精装修/市政 | 313,000,000 | 227,511,248 | 85,488,752 |
土地增值税 | 107,417,900 | 78,079,171 | 29,338,729 |
销售广告费用 | 10,321,400 | 7,502,347 | 2,819,053 |
管理费用 | 10,000,000 | 7,268,730 | 2,731,270 |
财务费用 7％*2 年 | 24,220,000 | 16,954,000 | 7,266,000 |
营业税金及附加 | 43,935,518 | 31,791,375 | 12,144,143 |
总成本合计 | 587,024,818 | 425,897,457 | 161,127,361 |
利润总额 | 211,802,782 | 152,127,543 | 59,675,239 |
利 润 率 | 27% | 26% | 27% |
所 得 税 | 52,950,696 | 38,031,886 | 14,918,810 |
净 利 润 | 158,852,087 | 114,095,657 | 44,756,430 |
净利润率 | 20% | 20% | 20% |
注：上表中，项目建设成本包括土地费用、前期工程费用、基础配套设施费/建安工程费/精装修/市政、管理费用和财务费用。单位：元
除上述项目外，北京华松暂没有其他房地产开发项目。
④财务状况
根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字（2008）第 02146 号《审
计报告》相关信息披露，截至 2008 年 4 月 30 日，北京华松总资产为 368,148,911.94元，负债总额为 329,932,331.27 元，净资产为 38,216,580.67 元。2008 年 1－4 月，北京华松实现净利润－489.05 万元。
项目\年份 | 2008 年 4 月 30 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 | 2005 年 12 月 31 日 |
总资产（元） | 368,148,911.94 | 298,715,151.33 | 153,036,870.85 | 50,912,683.72 |
净资产（元） | 38,216,580.67 | 43,107,122.92 | 33,149,884.98 | 36,777,220.40 |
资产负债率（%） | 89.62 | 85.57 | 78.34 | 27.76 |
营业总收入（元） | － | － | － | － |
利润总额（元） | -4,890,542.25 | -5,542,762.06 | -3,627,335.42 | -2,846,974.35 |
净利润（元） | -4,890,542.25 | -5,542,762.06 | -3,627,335.42 | -2,846,974.35 |
净资产收益率（%） | － | － | － | － |
（2）北京天源房地产开发有限公司
①基本情况
北京天源房地产开发有限公司成立于 1999 年 9 月 6 日，经历次股权变更及增资
后，目前注册资金 7000 万元，其中，xxx出资 6,400 万元，占 91.43%,北京市顺义区仁和镇资产运营中心出资 600 万元，占 8.57%。法定代表人：xxx，办公地点
为xxxxxxx 00 xx 0 xx，注册号为 110000000859124。经营范围为：房地产开发；销售商品房；物业管理。当前股权结构为：
股 东 名 称 | 出资金额（万元） | 股份比例（％） |
北京xxx房地产开发有限公司 | 6400 | 91.43 |
xxxxxxxxxxxxxxx | 000 | 8.57 |
合计 | 7000 | 100 |
②历史沿革
北京天源房地产开发有限公司成立于 1999 年 9 月 6 日，注册资本 1000 万元，其中，中北xx建筑工程公司出资 650 万元，占注册资本的 65%；北京市顺义红光装饰材料厂出资 350 万元，占注册资本的 35%。
2002 年 11 月 28 日，公司股东会通过决议，同意增加注册资本 1000 万元，分别
由北京市顺义红光装饰材料厂缴纳人民币 50 万元和中北xx建筑工程公司缴纳人民
币 950 万元。变更后公司的注册资本为人民币 2000 万元，其中中北xx建筑工程公
司持有 1600 万元股份，占注册资本的 80％，北京市顺义红光装饰材料厂持有 400 万元股份，占注册资本的 20％。
2004 年 10 月 23 日，公司股东会通过决议，同意中北xx建筑工程公司将其持有的北京天源房地产 80%的股权以 1600 万元转让给北京市顺义区仁和镇资产运营中心；同意北京市顺义xxx装饰材料厂将所持北京天源房地产 20%的股权以 400 万元出资转让给北京宏城伟业投资管理有限公司。转让后，北京市顺义区仁和镇资产运营中心占注册资本的 80%，北京宏城伟业投资管理有限公司占注册资本的 20%。 2007 年 2 月 7 日，北京万方源房地产开发有限公司单方面对本公司增资人民币
5000 万元，取得对本公司的控股权，本公司变更后的注册资本为人民币 7000 万元。
2007 年 3 月 22 日，因北京宏城伟业投资管理有限公司和北京市顺义区仁和镇资产运营中心分别与北京万方源房地产开发有限公司签订股权转让协议，已将持有本公司 400 万股股权和 1000 万股股权转让给北京万方源房地产开发有限公司。截至目前，北京万方源房地产开发有限公司持有本公司 6400 万股，占总股本的 91.43%，北京市顺义区仁和镇资产运营中心还持有本公司 600 万股，占 8.57%。
③业务开展情况
北京天源主要在北京从事土地一级开发，正在开发的项目为：北京顺义区 24.5
万平米（367.5 亩）太平村土地一级开发（旧村改造）一期项目。
北京顺义区太平村土地一级开发（旧村改造）一期项目，由北京天源通过招投标取得土地一级开发权，投标报价 80,372.32 万元。已于 2007 年 6 月 22 日收到北京
市国土局签发的项目中标通知书，并于 2007 年 6 月 27 日签署委托协议。
顺义区太平村土地一级开发（旧村改造）一期项目位于顺义老城区中心地带，是顺义新城区规划中心，地处老城区、新城区、别墅区、减河交界处，优越的区位关系使得该区域成为建立完善的综合服务体系和适宜居住环境的首选，以此来实现城乡良性互动，促进整个北京和顺义地区的综合平衡发展。
太平村土地一级开发（旧村改造）一期项目用地总面积为 24.5 公顷，包括太平村村民宅基地、太平村集体企业用地、国有企事业单位用地和国有土地私有住宅用地。其中集体土地 312.70 亩（宅基地 161.00 亩，村集体企业土地 8.50 亩，村街道及
空地 108.70 亩，公建设施占地 34.50 亩），国有土地 54.80 亩。
一期土地一级开发完毕，进入土地市场交易土地总面积 24.50 公顷，其中建设用
地面积 17.26 公顷（其中保留用地面积约 1.92 公顷，文化保护用地约 0.02 公顷），代
征道路与用地绿化用地面积 3.74 公顷，规划容积率为 2.5，规划总建筑面积为 38.30
万平方米。
根据该项目投标书，该项目预计于 2009 年 8 月完成，实现税前利润总额 5490.02
万元，净利润 4,117.51 万元。有关详情如下表所示：
一、营业总收入 | 80,372.32 |
其中：营业收入 | 80,372.32 |
二、营业总成本 | 74,882.30 |
其中：营业成本 | 67,070.94 |
营业税金及附加 | 4,340.11 |
管理费用 | 216.40 |
财务费用 | 3,254.85 |
三、营业利润（损失以“-”号填列） | 5,490.02 |
四、利润总额（损失以“-”号填列） | 5,490.02 |
减：所得税费用 | 1,372.51 |
五、净利润（损失以“-”号填列） | 4,117.51 |
注：单位为万元
除上述项目外，北京天源暂没有经营其他房地产开发项目。
④财务状况
根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字（2008）第 02146 号《审
项目\年份 | 2008 年 4 月 30 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 | 2005 年 12 月 31 日 |
总资产（元） | 132,643,876.16 | 66,904,487.63 | 15,814,781.81 | 23,091,886.60 |
净资产（元） | 59,303,146.69 | 59,881,977.56 | 14,894,607.42 | 17,020,953.30 |
资产负债率（%） | 55.29 | 10.50 | 5.82 | 26.29 |
营业总收入（元） | － | － | 864,116.81 | 838,890.00 |
利润总额（元） | -578,830.87 | -5,012,629.86 | -2,126,345.88 | -2,732,158.90 |
净利润（元） | -578,830.87 | -5,012,629.86 | -2,126,345.88 | -2,744,699.87 |
净资产收益率（%） | － | － | － | － |
计报告》相关信息披露，截至 2008 年 4 月 30 日，北京天源总资产为 132,643,876.16元，负债总额为 73,340,729.47 元，净资产为 59,303,146.69 元。2008 年 1－4 月，北京天源实现净利润－57.88 万元。
（3）重庆百年同创房地产开发有限公司
①基本情况
重庆百年同创房地产开发有限公司成立于 2004 年 4 月 13 日，经历次股权变更
及增资后，目前注册资金 15000 万元，其中，万方源出资 8500 万元，占注册资本的
56.67%，万方控股出资 5000 万元，占注册资本的 33.33%，自然人马秀祥出资 1500万元，占注册资本的 10%。法定代表人：张晖，法定地址：重庆经济技术开发区经开园鸳鸯镇白寺村 1 社。注册号为 500904000002313。公司经营范围：房地产开发（按资质等级核定项目承接业务），商品房销售，物业管理，销售建设材料、装饰材料、家用电器、五金、交电、化工产品及原料（不含化学危险品）、百货、电气机械、摩托车零部件。主营业务为房地产开发与经营。当前股权结构为：
股 东 名 称 | 出资金额（万元） | 股份比例（％） |
北京万方源房地产开发有限公司 | 8500 | 56.67 |
万方投资控股（集团）有限公司 | 5000 | 33.33 |
马秀祥 | 1500 | 10 |
合 计 | 15000 | 100 |
②历史沿革
重庆百年同创房地产开发有限公司于 2004 年 4 月在重庆市工商行政管理局登记
成立，其中重庆同创置业（集团）有限公司出资 4000 万元，出资方式为购买土地支付的出让金，占注册资本的 80%；万方源出资 1000 万元，占注册资本的 20%。
2004 年 11 月 18 日，公司召开股东会，同意重庆同创置业（集团）有限公司将其所持有的 4000 万元股份转让给万方控股，转让后万方控股占注册资本的 80%，万方源占注册资本的 20%。
2005 年 12 月 15 日，公司召开股东会，同意万方控股将其持有的 4000 万元股份转让给龚刚模，转让后龚刚模占注册资本的 80%，万方源占注册资本的 20%。
2006 年 2 月 20 日，公司召开股东会，同意龚刚模将其持有的 4000 万元股份转让给万方控股，转让后万方控股占注册资本的 80%，万方源占注册资本的 20%。
2007 年 5 月 15 日，公司召开股东会，同意万方控股将其持有同创的 51%股权转让给钱元康，转让后钱元康占注册资本的 51%，万方控股占注册资本的 29%，万方源占注册资本的 20%。
2007 年 12 月 24 日，公司召开股东会，同意钱元康将其持有的同创 21%的股份转让给万方源，同意万方控股将其所持有的同创 29%的股权转让给万方源，转让后万方源占注册资本的 70%，钱元康占注册资本的 30%。
2008 年 4 月 15 日，公司召开股东会，同意钱元康将其持有的本公司 30%的股权
（计人民币 1,500 万元）全额转让给马秀祥，同意万方控股增资 5,000 万元，变更后，万方源占注册资本的 35%，万方控股占注册资本的 50％，马秀祥占注册资本的 15％。
2008 年 4 月 24 日，公司召开股东会，同意北京万方源房地产开发有限公司向增
资 5,000 万元，变更后，万方源占注册资本的 56.67％，万方控股占注册资本的 33.33
％，马秀祥占注册资本的 10％。
③业务开展情况
重庆百年同创房地产开发有限公司主要在重庆从事房地产开发与经营业务，是为开发“重庆百年同创小区”项目而设立的项目公司。该项目位于重庆市北部新区经济开发区中心地带，项目总占地面积 92,866 平方米（139.44 亩），由 8 栋点式，4栋板式高层住宅和 1 栋写字楼，3 栋 SOHO 办公楼组成，地上总建筑面积 23.2 万平方米，地下总建筑面积 4.6 万平方米，总建筑面积 27.8 万平方米。分两期开发，一
期建筑面积约 12 万平米，正处于施工过程中，已建成约 8 层楼，预计于 2008 年底
前开盘销售；二期建筑面积约 15.8 万平米，预计于 2009 年底前开盘销售。全部项目
预计实现销售收入 18 亿元，实现净利润 3.6 亿元。
除上述项目外，重庆百创暂无其他房地产开发项目。
④财务状况
根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字[2008]第 02145 号《审计
项目\年份 | 2008 年 4 月 30 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 | 2005 年 12 月 31 日 |
总资产（元） | 233,313,842.49 | 116,997,571.28 | 95,401,882.91 | 120,807,154.29 |
净资产（元） | 133,463,886.87 | 36,304,670.00 | 41,189,696.30 | 44,451,313.11 |
资产负债率（%） | 42.80 | 68.97 | 56.83 | 63.20 |
营业总收入（元） | － | － | － | － |
利润总额（元） | －2,840,783.13 | －4,885,026.30 | －3,261,616.81 | －1,696,856.23 |
净利润（元） | －2,840,783.13 | －4,885,026.30 | －3,261,616.81 | －1,696,856.23 |
净资产收益率（%） | － | － | － | － |
报告》，截至 2008 年 4 月 30 日，重庆百创总资产为 233,313,842.49 元，负债总额为 99,849,955.62 元，净资产为 133,463,886.87 元。2008 年 1－4 月，重庆百创实现净利润－284.08 万元。
（4）辽宁方城置业有限公司
①基本情况
股 东 名 称 | 出资金额（万元） | 股份比例（％） |
北京万方源房地产开发有限公司 | 6600 | 94 |
万方投资控股（集团）有限公司 | 400 | 6 |
合 计 | 7000 | 100 |
辽宁方城置业有限公司成立于 2008 年 1 月 21 日，现注册资本为 7000 万元，其中北京万方源房地产开发有限公司出资 6600 万元，占注册资本的 94％；万方投资控股（集团）有限公司出资 400 万元，占注册资本的 6％。法定代表人：金文胜，注册地址：沈阳市沈河区北站路 59 号 E 座 29 层 5 室，工商注册号：210100000009000。经营范围：房地产开发、商品房销售；自有房屋租赁。主营业务为房地产开发与经营。当前股权结构如下：
②历史沿革
辽宁方城置业有限公司成立于 2008 年 1 月 21 日，其中万方源出资 1600 万元，占注册资本的 80％；万方控股出资 400 万元，占注册资本的 20％。
2008 年 5 月 25 日，公司股东会决议，同意万方源增资 5000 万元，增资后，万方源占注册资本的 94％，万方控股占注册资本的 6％。
③业务开展情况
目前辽宁方城置业有限公司尚未从事房地产开发项目，拟与中国长城资产管理公司联合开发后者取得的辽宁省阜新市的房地产开发项目。
2、控股股东控制的其他公司情况
（1）北京伟业通润经贸有限公司
股东名称 | 出资金额 （万元） | 股份比例（％） |
万方控股投资（集团）有限公司 | 1850 | 63.8 |
张 晖 | 435 | 15 |
金文胜 | 615 | 21.2 |
合 计 | 2900 | 100 |
北京伟业通润经贸有限公司成立于 1998 年 12 月 25 日，现注册资本 2,900 万元，其中万方投资控股（集团）有限公司出资 1850 万元，占注册资本的 63.8％，张晖出资 435 万元，占注册资本的 15％，金文胜出资 615 万元，占注册资本的 21.2％。法定代表人：金文胜，注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号东域大厦（住宅楼）A座 3102 室，工商注册号 1101051828393。经营范围为：小轿车连锁经营；销售汽车、建筑材料、五金交电、机械设备、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备、汽车配件、陶瓷制品、塑料制品、橡胶制品、日用百货、化工产品（不含危险及易制毒化学品）；租赁机械设备（不含起重设备及塔吊）。公司股权结构如下：
公司主营业务为销售装饰装修材料、建筑材料，2007 年实现收入 6,783.97 万元。与收购人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务不存在同业竞争关系。
（2）北京米兰天空餐饮管理有限公司
北京米兰天空餐饮管理有限公司成立于 2005 年 1 月 6 日，现注册资本 1,000 万元，其中万方投资控股（集团）有限公司出资 600 万元，占注册资本的 60％；天融置业投资有限公司出资 400 万元，占注册资本的 40％。法定代表人：杭滨，注册地
址：北京市朝阳区曙光西里甲一号东域大厦A 座3006 室，工商注册号1101051788716。经营范围为：餐饮管理咨询；制售西餐（限分支机构经营）；销售饮料、酒（限分支机构经营）。公司股权结构如下：
股东名称 | 出资金额 （万元） | 股份比例（％） |
万方控股投资（集团）有限公司 | 600 | 60 |
天融置业投资有限公司 | 400 | 40 |
合 计 | 1000 | 100 |
公司主营业务为餐饮管理，2007 年实现收入 1,370.74 万元。与收购人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务不存在同业竞争关系。
（3）北京万方龙轩餐饮娱乐有限公司
股东名称 | 出资金额 （万元） | 股份比例（％） |
万方控股投资（集团）有限公司 | 85 | 85 |
金文胜 | 5 | 5 |
杨克宁 | 5 | 5 |
王 林 | 5 | 5 |
合 计 | 100 | 100 |
北京万方龙轩餐饮娱乐有限公司成立于 2001 年 8 月 14 日，现注册资本 100 万元，其中万方投资控股（集团）有限公司出资 85 万元，占注册资本的 85%；金文胜出资 5 万元，占注册资本的 5%；杨克宁出资 5 万元，占注册资本的 5%；王林出资 5 万元，占注册资本的 5%。法定代表人：金文胜，注册地址：北京市朝阳区安华西里，工商注册号 1101051788716。经营范围为：饮食服务；棋牌娱乐服务；健身服务；美发服务；组织体育活动（组织承办体育比赛除外）；销售百货、土产品、工艺美术品、建筑材料、装饰材料、金属材料、家具、针纺织品；组织文化艺术交流活动；组织展览展示活动；企业形象策划；劳务服务；打字服务；电脑图文设计；科技产品技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；经济信息咨询（不含中介服务）；电子商务。公司股权结构如下：
公司主营业务为饮食服务，2007 年实现收入 985.92 万元。与收购人及其实际控
制人控制的核心企业和核心业务不存在同业竞争关系。
（4）北京国立医院管理有限公司
北京国立医院管理有限公司成立于 2001 年 1 月 19 日，现注册资本 1,000 万元，其中万方投资控股（集团）有限公司出资 700 万元，占注册资本的 70％；天融置业投资有限公司出资 250 万元，占注册资本的 25％；国蕾出资 50 万元，占注册资本的 5％。法定代表人：许军，注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号东域大厦 A 座
3201 室，工商注册号 110105001929285。经营范围为：医院管理；技术开发、技术咨询；企业管理咨询；投资咨询；企业策划；销售化工产品（不含危险化学品）、日用品。公司股权结构如下：
股东名称 | 出资金额 （万元） | 股份比例（％） |
万方控股投资（集团）有限公司 | 700 | 70 |
天融置业投资有限公司 | 250 | 25 |
国 蕾 | 50 | 5 |
合 计 | 1000 | 100 |
公司主营业务为康复治疗，与收购人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务不存在同业竞争关系。
（5）北京鼎视佳讯科技有限公司
北京鼎视佳讯科技有限公司成立于 2004 年 3 月 1 日，现注册资本 1,500 万元，其中万方投资控股（集团）有限公司出资 990 万元，占注册资本的 66％；杭滨出资 150 万元，占注册资本的 10％；杜秉然出资 150 万元，占注册资本的 10％；苗美荣出资 120 万元，占注册资本的 8％；霍然出资 90 万元，占注册资本的 6％。法定代表人：刘玉，注册地址：北京市西城区新街口外大街 28 号 A 座 525 号（德胜园区），工商注册号 1101021668360。经营范围为：法律、行政法规、国务院决定进制的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。公司股权结构如下：
股东名称 | 出资金额 （万元） | 股份比例（％） |
万方控股投资（集团）有限公司 | 990 | 66 |
杭 滨 | 150 | 10 |
杜秉然 | 150 | 10 |
苗美荣 | 120 | 8 |
霍 然 | 90 | 6 |
合 计 | 1500 | 100% |
公司主营业务为电信增值，2007 年实现收入 2,862.37 万元。与收购人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务不存在同业竞争关系。
3、实际控制人控制的公司情况
（1）万方投资控股（集团）有限公司详见本报告书二（二）部分内容。
（2）北京迅通畅达通讯科技开发有限公司
北京迅通畅达通讯科技开发有限公司成立于 2000 年 5 月 12 日，注册资本 2,000
万元，其中张晖出资 1600 万元，占注册资本的 80％；金文胜出资 200 万元，占注册资本的 10％；王林出资 200 万元，占注册资本的 10％。法定代表人：张晖，注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲 1 号A 座 28 层 3205 室，工商注册号 110105001331635。经营范围：技术推广服务；专业承包；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；销售电子产品、五金交电、机械设备。公司股权结构如下：
股东名称 | 出资金额 （万元） | 股份比例（％） |
张 晖 | 1600 | 80 |
金文胜 | 200 | 10 |
王 林 | 200 | 10 |
合 计 | 2000 | 100 |
公司主营业务为建筑智能化施工，2007 年实现收入 3,541.17 万元，与收购人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务不存在同业竞争关系。
三、收购人最近三年财务状况
1、万方源最近三年简要财务状况
根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字（2008）第 02146 号《审计报告》披露，万方源母公司 2005～2007 年三年连续盈利，分别实现 2380.24 万元、 1932.72 万元，451.85 万元的净利润，万方源合并报表显示其 2005～2007 年实现的净利润分别为 1925.86 万元、1243.83 万元，-1092.19 万元，有关主要财务数据及指标如下表所示：
万方源母公司近三年一期的主要财务数据
项目\年份 | 2008 年 4 月 30 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 | 2005 年 12 月 31 日 |
总资产（元） | 610,273038.59 | 380,441,105.46 | 309,956,123.98 | 355,998,407.46 |
净资产（元） | 271,318,047.66 | 71,074,730.76 | 76,142,912.04 | 67,441,514.33 |
资产负债率（%） | 55.54 | 81.32 | 75.43 | 81.06 |
2008 年 1～4 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 | |
营业总收入（元） | —— | 11,283,000.57 | 132,612,966.44 | 365,316,948.54 |
利润总额（元） | －10,666,213.31 | －8,580,041.38 | 25,537,281.88 | 36,403,965.95 |
净利润（元） | －10,627,851.21 | －10,921,868.50 | 19,327,207.88 | 23,802,383.30 |
净资产收益率（%） | —— | —— | 25.38 | 35.29 |
万方源合并报表近三年一期的主要财务数据
项目\年份 | 2008 年 4 月 30 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 | 2005 年 12 月 31 日 |
总资产（元） | 1,065,510,741.48 | 696,260,221.10 | 471,852,477.05 | 355,998,407.46 |
净资产（元） | 337,500,613.41 | 94,128,464.62 | 111,632,462.88 | 67,441,514.33 |
资产负债率（%） | 68.32 | 86.48 | 76.34 | 77.08 |
2008 年 1～4 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 | |
营业总收入（元） | —— | 11,283,000.57 | 132,612,966.44 | 365,316,948.54 |
利润总额（元） | －10,666,213.31 | －8,580,041.38 | 25,537,281.88 | 31,860,135.38 |
净利润（元） | －10,627,851.21 | －10,921,868.50 | 12,438,255.65 | 19,258,552.73 |
净资产收益率（%） | —— | —— | 11.14 | 28.56 |
2、万方源 2008 年前 4 个月总资产及净资产出现了大幅增长
比较收购人 2007 年 12 月 31 日与 2008 年 4 月 30 日的合并财务报表，收购人的
净资产由 9,412.85 万元增加到 33,750.06 万元，总资产由 69,626.02 万元增加到 106,551.07 万元，增长幅度分别达到 258.55％和 53.03％，皆出现了大幅增长。
3、万方源 2008 年前 4 个月总资产及净资产出现大幅增长的原因
（1）2008 年前 4 个月收购人净资产大幅增长的原因
第一，万方源注册资本由 5,000 万元增加到 25,000 万元。为支持收购人开发“北京顺义区平各庄土地一级开发一期项目”、收购人子公司北京天源开发“北京顺义区太平村土地一级开发一期项目”、以及收购人子公司重庆百创开发“万方重庆百创小区项目”，收购人的控股股东万方控股 2008 年前 4 个月先后两次向万方源现金增资
共计 20,000 万元，其中首次现金增资 10,000 万元于 2008 年 3 月 31 日完成，万方
源注册资本由 5,000 万元增加到 15,000 万元，第二次现金增资 10,000 万元于 2008
年 4 月 25 日完成，万方源注册资本由 15,000 万元增加到 25,000 万元。增资完成后万方控股对收购人万方源的持股比例由 62.20％增加到 92.44％。
第二，重庆百创的注册资本由 5,000 万元增加到 15,000 万元。为支持重庆百创
的项目开发，收购人控股股东及收购人在 2008 年前 4 个月先后分别向重庆百创各增
资 5,000 万元，共计增资 10,000 万元。其中，万方控股于 2008 年 4 月 16 日向重庆
百创现金增资 5,000 万元，使重庆百创的注册资本由 5,000 万元增加到 10,000 万元；
收购人万方源于 2008 年 4 月 24 日向重庆百创现金增资 5,000 万元，使重庆百创的
注册资本由 10,000 万元增加到 15,000 万元。增资完成后，万方源对重庆百创出资
8,500 万元，占注册资本的 56.67%,万方控股出资 5,000 万元，占注册资本的 33.33%，
前述增资行为致使收购人的净资产增加了 25,000 万元，占收购人合并财务报表净资产增加值 24,337.21 万元的 102.72％，因此，收购人净资产值的大幅增长的原因是因控股股东万方控股对收购人的大幅增资行为所致。
（2）2008 年前 4 个月收购人万方源总资产大幅增长的原因
第一，控股股东万方控股对万方源及重庆百创共增资 25,000 万元，致使收购人
净资产和总资产同时增长 25,000 万元；
第二，伴随北京华松和重庆百创项目开发投入的加大，北京华松和重庆百创的资产和负债都同时增长，这是房地产开发企业的行业特点。
北京华松的总资产由 29,871.52 万元增加到 36,814.89 万元，增加了 6,943.37
万元，增长幅度 23.24％，总负债由 25,560.08 万元增加到 32,993.23 万元，增加了
7,433.15 万元，增长幅度 29.08％，可见，北京华松总资产和总负债基本出现相当金额的同时增长，主要是存货和预收账款增加所致，属于正常经营现象；
重庆百创的总资产由 11,699.76 万元增加到 23,331.38 万元，增加了 11,631.62
万元，扣除增资 10,000 万元的影响后的总资产增加值是 1,631.62 万元，增长幅度
是 14％，而总负债由 8,069.29 万元增加到 9,985.00 万元，增加值是 1,915.71 万元，增长幅度是 23％，可见，重庆百创在扣除增资的影响后，总资产和总负债也基本出现相当金额的增长，也属于开发过程中的正常增长。
因上述两方面的原因所导致的总资产增加值达到 33,574.99 万元，占总增长值
36,925.05 万元的 90.93％，其中增资 25,000 万元带来的总资产增加达到增长值的
67.7％，因此，增资扩股和下属子公司经营过程的资产负债正常增长是收购人万方源总资产在前 4 个月出现大幅增长的主要原因。
综上所述，收购人万方源在 2008 年前 4 个月出现净资产和总资产的大幅增长主要是因为收购人的控股股东万方控股对万方源及其子公司重庆百创增资所致，总资产增长的一部分原因是正常经营所致，收购人及其子公司的经营均未出现异常状态。
四、收购人相关处罚及重大诉讼或仲裁
万方源在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
五、董事、监事、高管人员情况
万方源董事、监事、高级管理人员的有关情况如下：
职务 | 姓名 | 国籍 | 长期 居住地 | 身份证号码 | 是否取得其他国家或 地区的居留权 |
董事长 | 张 晖 | 中国 | 北京 | 110102197403112716 | 否 |
董事/总经理 | 杨克宁 | 中国 | 北京 | 110101196909051518 | 否 |
董事/副总经理 | 刘 玉 | 中国 | 北京 | 110108197309285440 | 否 |
监事会主席 | 马金玉 | 中国 | 黑龙江 | 230502197111090010 | 否 |
监事 | 周晓华 | 中国 | 北京 | 110221197502014040 | 否 |
监事 | 尹桂兰 | 中国 | 北京 | 110101195608280523 | 否 |
副总经理 | 魏 刚 | 中国 | 重庆 | 510212196810270373 | 否 |
副总经理 | 魏清芳 | 中国 | 重庆 | 513030196302270048 | 否 |
总经济师 | 邬 征 | 中国 | 北京 | 110106195509261255 | 否 |
总工程师 | 黄 涛 | 中国 | 重庆 | 510302197712271011 | 否 |
财务负责人 | 李晓清 | 中国 | 北京 | 120101701022251 | 否 |
上述人员最近五年之内均未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至目前为止，万方源未持有、也未控制其他任何上市公司百分之五以上发行在外的股份。
第二节 股权出让方介绍
一、基本情况
股权出让方名称：深圳市巨田投资有限责任公司
注册地址：广东省深圳市福田区滨河大道 5020 号深圳证券大厦 21 层法定代表人：王一楠
注册资本：60,000 万元
企业法人营业执照注册号：440301102934588企业类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询；资产管理（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批的项目）
营业期限：自 1987 年 11 月 14 日至 2052 年 11 年 14 日
通讯地址：广东省深圳市福田区滨河大道 5020 号深圳证券大厦 21 层
中国长城资产管理公司
中国东方资产管理公司
深圳市招融投资控股有限公司
深圳市康达禄投资发展有限公司
中国信达信托投资公司
上海交运股份有限公司
深圳市盐田港集团有限公司
中信国安集团有限公司
中国华能集团公司
二、股权结构
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
17.51% 17.51% 17.51% 17.51% 8.31% 5.67% 4.66% 3.78% 3.78%
3.78%
深圳市巨田投资有限责任公司
中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司
三、巨田证券有限责任公司更名的说明
巨田投资前身为巨田证券，成立于 1985 年 9 月 27 日。
深圳市工商行政管理局于 2007 年 10 月 30 日向巨田证券出具了《变更通知书》，核准了“巨田证券有限责任公司”名称变更为“深圳市巨田投资有限责任公司”，具体更名事项的原由及过程如下：
因巨田证券违法违规经营，中国证监会决定对巨田证券进行行政清理，并于 2006
年 10 月 12 日下发了《关于委托北京市汉华律师事务所组织成立巨田证券有限责任
公司行政清理工作组的决定》（证监函【2006】427 号）。巨田证券从 2006 年 10 月
13 日下午 3 点收市后正式进入行政清理期。
2007 年 5 月 8 日，中国证监会下发了《关于撤销巨田证券有限责任公司证券业务许可的决定》（证监机构字【2007】98 号），撤销了巨田证券的证券业务经营资格，
同时该决定规定，在行政清理期间，限制巨田证券的股东“行使股东权利”。
2007 年 8 月，中国证监会向巨田证券行政清理组下发了《关于同意巨田证券有限责任公司行政清理工作收口方案的函》（证监函字【2007】265 号），批准了“巨田证券法人存续，原有资产及债权债务由存续后的实业公司负责处理”的收口方案。巨田证券根据该文件于 2007 年 10 月 18 日向深圳市工商行政管理局申请了名称、经营范围及注册号的变更，变更内容如下：
变更前企业名称：巨田证券有限责任公司
变更后企业名称：深圳市巨田投资有限责任公司
变更前经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销
（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。
变更后经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询；资产管理（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批的项目。）
变更前注册号：4403011005765 变更后注册号：440301102934588
根据上述情况，巨田投资作为巨田证券的存续主体，具有处置巨田证券原资产及债权债务的权利，也具有履行原巨田证券签署各项协议的义务。因此，巨田证券原所持中辽国际的股份当属于巨田投资可以自行处置的资产范围，巨田投资有权并应当根据原巨田证券与中辽国际股权受让方万方源签署的《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议》及巨田投资与万方源于 2008 年 7 月 11 日签订的
《<中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议>之补充协议》及《股权质押合同》，继续履行相应的权利和义务。
四、关于前次收购中辽国际股份未按要求提供豁免申请补充材料的
说明
2003 年 8 月 4 日辽宁省高级人民法院将辽宁省国际经济技术合作集团有限公司
所持有的中辽国际的 6,630 万国有股（占总股本的 42.86％）裁定给巨田证券，巨田证券因此被动成为中辽国际的收购人。
根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，巨田证券于 2003 年 8 月 8 日向中国证监会报送了《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司收购报告书》及相关材料，并刊登了《收购报告书摘要》。此后根据中国证监会上市公司监管部 2003 日 8
月 15 日、8 月 25 日、9 月 16 日和 11 月 11 日的反馈及沟通意见，巨田证券分别及时进行了文件修改和材料补正。
2004 年 3 月，中国证监会上市公司监管部就巨田证券收购中辽国际事宜报送的
《豁免要约收购申请材料》提出了两项反馈意见：一、在收购报告书及其摘要中，就巨田证券的营业范围，严格按照中国证监会机构部批准、工商管理部门核发的营业执照载明的营业范围进行披露；二、巨田证券所推荐人员任职中辽国际董事长存在任职资格问题。
就中国证监会的反馈意见，巨田证券未及时进行回复。
2004 年 12 月 28 日，辽宁省机械（集团）股份有限公司收购中辽国际股权时，中国证监会就前次巨田证券收购时未及时回复豁免反馈意见的问题提出了反馈意见。2005 年 1 月，中国证监会上市部对巨田证券代理董事长、总经理等人员采取了监管谈话，巨田证券代理董事长、总经理等代表公司作了检讨，接受了批评，并提交了《关于收购*ST 中辽有关信息披露及履行要约收购义务的情况说明》（巨田字
【2005】2 号），就相关问题作出了说明和解释，此后，由于辽机股份退出了中辽国际的重组，中国证监会就此问题未提出进一步的反馈意见。
因巨田证券工作疏忽，前次收购未及时回复中国证监会的反馈意见，导致巨田证券的豁免要约收购申请未得到中国证监会的批准，从而未按信息披露义务的要求披露《收购报告书》全文，违反了《上市公司收购管理办法》中相关信息披露的规定。根据《上市公司收购管理办法》第 75 条的规定，中国证监会已对巨田证券采取了监管谈话的监管措施，对此巨田证券全面接受批评，诚恳检讨错误，并愿意根据中国证监会的监管要求作出整改。
鉴于巨田证券受让中辽国际股权属于法院裁定、强制过户，属于被动合法取得，可以依法转让，而巨田证券作为阶段性持股的机构，有关信息披露方面的义务希望能结合本次收购来完善。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购人有关本次收购的决定
收购人于 2006 年 3 月 7 日召开临时股东会议，同意以不超过 1000 万元人民币
的价格收购巨田投资所持中辽国际的 6630 万股股权，收购完成后将持有中辽国际
42.86%的股权。收购人据此股东会决议于 2006 年 3 月 9 日与巨田证券签署了《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议》。
收购人于 2008 年 6 月 20 日召开第一届第四次董事会，并于 2008 年 7 月 9 日召开第四届第七次临时股东会，批准了收购人与巨田投资签署《<中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议>之补充协议》及《股权质押合同》。上述两项协议于 2008 年 7 月 11 日完成签约。
二、本次收购目的
万方源自 2000 年 11 月成立以来，成功开发了多个房地产项目，实现了快速发展，随着万方源业务和企业规模的扩大，公司存在树立品牌、做大做强、规范发展、进军全国市场的内在需求。收购一家公众上市公司并将万方源的主营业务注入其中，实现借壳上市，对实现上述内在需求具有极大的意义：
1、有助于打造“万方源”知名品牌，塑造“万方源”良好形象和信誉，推动各项业务良性发展。
万方源在成功收购中辽国际以后，将把主要的房地产开发经营性资产注入上市公司，把中辽国际变更为以房地产开发为主业的上市公司，从而在房地产行业内树立“万方源”的良好品牌和形象，良好的市场形象和信誉将为万方源的进一步快速发展奠定坚实的基础。
2、可以借助资本市场的融资平台整合资源、推动公司业务做强做大。
根据公司的整体经营战略，公司拟有步骤、有计划、有策略地进军全国房地产开发市场，以业务专业化、经营市场化和管理现代化三方面要素为保障，实现公司未来的持续、稳定、快速、规范发展。
公司进入资本市场，借助资本市场平台，有助于有效取得公司发展所需要的土地资源和资金资源，引进高素质人才，推动公司业务在全国范围内做强做大。
3、万方源借买壳上市之机，借外部监督之力，改善法人治理结构、强化规范运
作，有效规避发展过程中面临的各种风险。
万方源作为一家民营企业，公司的高速发展对公司的运行机制和管理水平提出了更高的要求。万方源的股东及管理层已经意识到建立规范法人治理结构的重要性，也认识到万方源要进一步做大做强必须依靠规范管理，必须依靠集体智慧和决策，方能有效规避和应对发展过程中面临的各种风险。同时，公司董事会和管理层还认识到，企业的内部治理不能代替外部的监督，成为一家公众上市公司，接受社会公众的监督，可以借助强有力的外部监督机制来加强、督促公司的规范发展，以确保公司战略的有效实现。
4、拯救暂停上市公司的财务危机，兼顾社会效益，为我国“和谐社会”建设尽到一家民营企业应尽的义务和责任。
万方源拟借壳的中辽国际是一家暂停上市多年的绩差上市公司，该上市公司因 2001、2002、2003 连续三年亏损，于 2004 年 4 月 28 日起暂停上市。为避免该上市公司退市而对我国证券市场造成不良影响、保护中小投资者及流通股股东的利益、维护市场的稳定，万方源于 2006 年底出资解决了中辽国际的原大股东及关联方资金占用问题，并努力促成了中辽国际破产和解的成功，实现了中辽国际的债务重组。在中辽国际于 2008 年 4 月 28 日经相关股东会议表决通过的股权分置改革方案中，
由万方源代大股东支付对价，向上市公司赠送净资产合计 8492.51 万元、评估值合
计达到 16236.71 万元的两家优质房地产公司股权，为确保上市公司完成股改、持续经营和达到恢复上市条件打下了良好的基础。
如万方源最终借壳中辽国际上市成功，中辽国际恢复上市，对我国证券市场完成股权分置改革、维护市场稳定、保护中小投资者及流通股股东的利益都将起到积极的作用，万方源在实现自身发展和价值的同时，也可以为我国“和谐社会”建设尽到一家民营企业应尽的义务和责任。
三、收购人持股计划
1、减持计划
为解决中辽国际的债务问题，万方源曾与长城公司于 2007 年 11 月 1 日签署了
《债权置换股份协议书》，协议约定万方源以其自巨田投资受让的中辽国际法人股中的 700 万股股份与长城公司对中辽国际及其四家子公司享有的债权本金 5833.87万元及相应利息进行置换。万方源在取得长城公司对中辽国际债权后，在破产和解
程序中，同意豁免了中辽国际 95％的偿付义务。
鉴于万方源承诺在受让中辽国际股权 3 年内不转让，因此，万方源将根据上述
协议在受让巨田投资所持中辽国际 6630 万股股份后，把其中 700 万股股份在股份过户法定限制解除前质押给长城公司，在过户法定限制解除后过户到长城公司名下。但在股份过户前，万方源仍然行使全部 6630 万股股份的表决权和收益权。因此，万
方源存在潜在的 700 万股的减持计划，长城公司也是中辽国际潜在的股东之一，其
拟持有的 700 万股占中辽国际总股本 15470 万股的 4.52％。
上述减持计划并不违背收购人做出的“三年内不转让其在该公司中所拥有的权益”的承诺，不构成本次豁免申请的法律障碍问题，具体理由如下：
（1）减持的原因是在债务重组过程中与长城公司签订了《债权置换股份协议书》，不属于收购人在收购完成后的主动减持行为；
（2）万方源在与长城公司签署《债权置换股份协议书》时，已知晓三年内不转让所受让股份的义务，并已明确告知长城公司，长城公司对此表示愿意遵从相关规定。因此在《债权置换股份协议书》中约定了“在过户法定限制解除后过户到长城公司名下”。但为了保护国有资产的权益不受损害，双方约定在股份过户前质押给长城公司，以确保在三年后股份过户法定限制解除时，能及时将股份过户到长城公司名下。
（3）在质押给长城公司的 700 万股股份过户到长城公司名下前，万方源将行使
该 700 万股股份的表决权和收益权。因此，长城公司在万方源“三年不转让所受让
股份”的承诺期内，只享有该 700 万股股份的质押担保权，不能行使相应的股东权利。
鉴于以上原因，在收购人万方源所承诺的“三年不转让所受让股份”的承诺期内，所受让的全部 6630 万股股份将保持在万方源名下，万方源将拥有完全行使上述股份的股东权利。因此，前述减持计划并不违背“三年内不转让其在该公司中所拥有的权益”承诺，也不构成本次豁免申请的法律障碍。
2、增持计划
为确保上市公司的持续经营和盈利，万方源拟在本次收购完成后 6 个月内提出中辽国际的定向增发计划，将自身其他房地产开发经营性优质资产注入上市公司。因此万方源存在通过定向增发增持中辽国际股份的计划和可能。但该增持计划须经
中国证监会批准后才能实施，具有不确定性。
除上述计划外，万方源无其他关于中辽国际股份的处置或增持计划。
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次收购前，收购人未在中辽国际中持有股份；本次收购完成后，收购人将持有中辽国际 66,300,000 股，占中辽国际总股本的 42.86%。此持股比例已超出 30%，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次协议收购将触发全面要约收购义务，因此，本次收购在获得中国证监会对本次收购豁免要约的批准后方可实施。
本次收购计划完成后，收购人将依据所持上市公司股份行使股东权利，不会影响上市公司其他股份表决权的行使。
二、股权转让协议的主要内容
收购人与巨田投资签定的股份转让约定包括 2006 年 3 月 9 日签署的《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议》和 2008 年 7 月 11 日签署《<中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议>之补充协议》及《股权质押合同》。
（一）《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议》的主要内容 1、出让人：巨田证券有限责任公司（现已更名为“深圳市巨田投资有限责任公
司”）
2、受让人：北京万方源房地产开发有限公司
3、拟转让标的：
巨田证券（巨田投资）持有的中辽国际66,300,000 股，占中辽国际总股本的42.86
％。
4、转让方式：协议转让
5、转让价款：本次全部 6,630 万股股份的转让价款为现金 810 万元人民币，折
合每股 0.1222 元。 6、股份性质及性质变动情况：
本次拟转让的股份性质为一般社会法人股，在中辽国际股改完成后将变更为限售流通股。
7、付款安排：
万方源于协议生效之日起五个工作日内将股权转让价款的 50％即人民币 405 万元整支付给巨田证券（巨田投资），完成股权过户手续后五个工作日内支付剩余的 50
％股权转让价款人民币 405 万元。 8、协议生效的条件及时间
协议在下列各条件均完成和满足之日，即行生效：
（1）由各方法定代表人或授权代表正式签署并经各方加盖公章；
（2）中国证监会批准本次收购并豁免万方源的全面要约收购义务。
（二）《<中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议>之补充协议》及《股权质押合同》的主要内容
为符合 2006 年 9 月 1 日生效的《上市公司收购管理办法》第 55 条关于股份过户前全额付款的规定，万方源与巨田投资于 2008 年 7 月 11 日签署了《<中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议>之补充协议》及《股权质押合同》，修改了原《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议》中关于付款的安排。上述协议约定，由万方源在补充协议签署后 3 日内全额支付股权转让款，同时
巨田投资在收到全部股权转让款后，将所持中辽国际全部 6630 万股股份质押给万方源，以确保在中国证监会批准万方源的豁免全面要约收购申请后，股份转让能得以顺利实施。
2008 年 7 月 14 日，上述两个协议皆已执行，万方源完成了向巨田投资全额支付
股权转让款，同时巨田投资也已将所持中辽国际全部 6630 万股股份质押给了万方源。
股权收购方万方源与股权出让方巨田投资除签署了上述《股权转让协议》外，没有签订其他补充协议，也没有其他安排可以导致转让协议的生效存在不确定性。目前《股权转让协议》生效的唯一条件是“中国证监会豁免万方源的全面要约收购义务”。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
巨田投资持有的中辽国际 6630 万股社会法人股设定了两次全额质押，首次质押权人是深圳市特证物业管理有限公司（以下简称“特证物业”），第二次即当前质押权人是收购人万方源。
（一）首次质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2008 年 6 月 12 日出具的《股东拥股信息报表》和 2008 年 6 月 16 日出具的《股份股票冻结明细资料》，巨田投资持有中辽国际 6630 万股定向法人境内法人股，且该全部股份已全部质押冻结，质押权人是：深圳市特证物业管理有限公司。
根据巨田投资提供的巨田证券（巨田投资的前身）与特证物业于 2005 年 3 月 3 日签订的《股权质押合同书》，该股权质押的具体缘由是：巨田证券因法律纠纷，被天津第一中级人民法院裁定冻结银行存款 880 万元或查封扣押等价值的财产，特证
物业以其开立于原巨田证券滨河路证券营业部的股票资金帐户内总资产为 880 万元市值的流通股作为法院财产保全查封担保物，为巨田证券进行担保。作为特证物业担保提供的反担保，巨田投资将其持有的中辽国际 6,630 万股法人股质押给特证物
业，双方签订了《股权质押合同书》，质押股权金额为 880 万元整，质押冻结期自 2005
年 3 月 3 日起至质押权人特证物业提出变更之日。相关内容中辽国际已于 2005 年 3
月 5 日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露。
特证物业是巨田投资工会出资设立的物业管理公司，是巨田投资的一致行动人，为保证拟转让的中辽国际股权能顺利过户，特证物业于 2008 年 5 月 10 日出具了承诺函，承诺如中国证监会批准本次股份转让，将根据巨田投资的要求及时办理上述股权质押的解押手续，确保不影响股权转让及转让登记事宜。
（二）第二次即当前质押情况
目前，巨田投资所持中辽国际的全部 6630 万股法人股的股权质押情况发生了变化，质押权人已由特证物业变更为万方源，具体情况如下：
2008 年 7 月 10 日，经原质押权人特证物业同意和申请，中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司解除了对巨田投资所持中辽国际全部 6630 万股股份的质押。
2008 年 7 月 11 日，巨田投资与万方源签订了《<中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议>之补充协议》及《股权质押合同》，上述协议约定在《<中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议>之补充协议》签订后 3 日内，
万方源向巨田投资支付拟转让的巨田投资所持中辽国际 6630 万股法人股的股权转让
款 810 万元，在巨田投资收到万方源预付的股权转让款后，将其持有的中辽国际 6630万股法人股（占公司总股本的 42.86%）质押给万方源，以确保在中国证监会批准万方源提出的豁免要约申请后能顺利实施股权转让。
2008 年 7 月 14 日，巨田投资在已收到全部预付股权转让款的情况下，与万方源共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，将巨田投资所持中辽国际全部 6630 万股法人股质押给了万方源，质押期从 2008 年 7 月
14 日起至万方源申请解除质押冻结为止。
2008 年 7 月 16 日，中辽国际在《证券时报》和巨潮资讯网发布《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司关于本公司股权解冻和再度质押公告》，对此事项依法进行了信息披露。
除上述情况外，本次转让涉及的股份无其他权利限制。
四、本次收购的批准
本次收购涉及上市公司股份超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》，本次收购尚需获得中国证监会批准并豁免万方源的全面要约收购义务。除此而外，不存在需要其他有关部门批准的情况。
第五节 资❹来源
万方源受让巨田投资所持中辽国际 6630 万股，占中辽国际总股本比例为
42.86%，所支付的资金为 810 万元，来源为万方源的自有资金，无向银行或其他第三方借款的情况，也非直接或间接来源于中辽国际及其关联方，且该股权转让款已于 2008 年 7 月 11 日全额预付完毕。
巨田证券（巨田投资）与万方源于 2006 年 3 月 9 日签订了《中国辽宁国际合作
（集团）股份有限公司股权转让协议》，该协议约定万方源于协议生效之日起五个工作日内将股权转让价款的50％即现金人民币405 万元整支付给巨田证券（巨田投资），完成股权过户手续后五个工作日内支付剩余的 50％股权转让价款现金人民币 405 万元。该协议适用于 2002 年 12 月 1 日生效的《上市公司收购管理办法》，并未违反当时有关法律法规的规定。
根据 2006 年 9 月 1 日生效的《上市公司收购管理办法》第 55 条的规定，万方源应在股权过户前全额付款。为保证按照现行《上市公司收购管理办法》的规定实施上市公司的股权收购，万方源与巨田投资于 2008 年 7 月 11 日签署了《<中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议>之补充协议》和《股权质押合同》，
上述协议约定在《<中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权转让协议>之补充协议》签订后 3 日内，万方源向巨田投资预付全部股权转让款 810 万元，同时，巨
田投资在收到万方源预付的股权转让款后，将其持有的中辽国际 6630 万股法人股全部质押给万方源，以确保在中国证监会批准万方源提出的豁免要约申请后能顺利实施股权转让。
上述两项协议已执行，该付款安排符合《上市公司收购管理办法》第五十五条的规定。
第六节 后续计划
一、实施股权分置改革
本次收购完成后，万方源将立即实施已于 2008 年 4 月 28 日经中辽国际相关股东会议表决通过的股权分置改革方案。具体方案为：万方源和万方控股将所持北京华松合计 70%的股权（其中万方源所持 44.38%、万方控股所持 25.62%）、万方源将其所持北京天源 91.43%的股权赠送给上市公司。方案实施后，中辽国际将变更为以房地产开发为主业的上市公司。
二、资产置换
万方源控股股东万方控股拟在本次收购完成后的 3 个月内，将其所持重庆百创部分股权经评估作价后与中辽国际部分原不良资产及负债经评估作价后进行等价置换。
三、定向增发
万方源拟在收购完成后 6 个月内提出定向增发方案，通过定向增发的方式向上市公司注入优质经营性房地产开发资产。初步计划包括但不限于：中辽国际向重庆百创和辽宁方城的所有股东增发股份，购买重庆百创置换后剩余全部股权以及辽宁方城全部股权，使重庆百创和辽宁方城成为中辽国际持股 100％的子公司。同时，向万方源增发股份购买其持有的重庆米兰天空项目待售商业楼；向长城公司增发股份购买其所持有的辽宁城源房地产开发有限公司全部股份，辽宁城源房地产开发有限公司拥有沈阳苏家屯区 282 号地块 282 亩土地使用权。定向增发完成后，使上市公
司的土地储备达到或接近 700 亩，据万方源初步估算，上市公司这些土地储备将给
上市公司带来不低于 50 亿元的销售收入。
四、收购人将改变中辽国际原有主营业务
本次收购前，中辽国际的主营业务为国内外工程承包与技术服务、钢筋建材的生产销售、承办对外经济援助项目、自营和代理进出口、对销贸易和转口贸易、劳务输出、免税商品销售、建筑安装、信息咨询服务等，但除生产钢筋的孙公司沈阳超力钢筋有限公司还在正常经营外，其他业务已全部停止经营。资产质量差、盈利能力弱，持续经营能力面临重大不确定性。
为改变上述局面，在本次收购完成后，万方源拟通过实施股权分置改革方案，将北京华松 70%股权和北京天源 91.43%股权过户到中辽国际名下，使中辽国际的主营业务转变为一、二级房地产开发与经营，公司的资产质量和经营状况将得到很大改善。如后续资产置换与定向增发计划能得以实施，中辽国际的持续经营与盈利能力将得到根本性改善和增强。
五、关于中辽国际董事会与现任管理层的调整计划
目前，为配合收购期间上市公司的重组和经营管理工作，万方源已通过现大股东巨田投资向中辽国际委派一名董事和一名监事。本次收购完成后，鉴于中辽国际的主营业务将发生根本性的变化，为加强上市公司的经营管理，万方源拟改变中辽国际现任董事会、监事会和高级管理人员的组成，计划向中辽国际推荐新任董事 6
职 务 | 姓名 | 国籍 | 长期 居住地 | 身份证号码 | 是否取得其他国家 或地区的居留权 |
董事长 | 张 晖 | 中国 | 北京 | 110102197403112716 | 否 |
董事/总经理 | 李庆民 | 中国 | 北京 | 110108196903121874 | 否 |
董事/副总经理 | 寻 鹏 | 中国 | 北京 | 420106196809285290 | 是，加拿大 |
董事/副总经理 | 杭 滨 | 中国 | 北京 | 110104196909181231 | 否 |
董事/董事会秘书 | 刘 玉 | 中国 | 北京 | 110108197309285440 | 否 |
董事/财务总监 | 邓永刚 | 中国 | 北京 | 652901197310081118 | 否 |
监事会主席 | 马金玉 | 中国 | 北京 | 230502197111090040 | 否 |
监事 | 周永坤 | 中国 | 北京 | 110105195108280514 | 否 |
监事 | 刘 静 | 中国 | 北京 | 11010519760714732X | 否 |
副总经理 | 杨克宁 | 中国 | 北京 | 110101196909051518 | 否 |
名、监事 3 名、高级管理人员 6 名，任期到 2010 年第五届董、监事会任期届满。3名独立董事暂不变更。有关候选人简况如下：
收购人与中辽国际其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
六、收购完成后，收购人将修改中辽国际章程
中辽国际《公司章程》中不存在阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款。本次收购完成后，本公司将按照《公司法》、《上市公司章程指引》以及中国证监会有关规范上市公司治理的要求，修改中辽国际章程中必须修改的内容。
具体内容待收购完成后制订。
七、中辽国际现有员工聘用计划
万方源将在收购完成后继续留用中辽国际现有全部员工，并安排合适的相应岗位，以保证上市公司人员稳定。
八、上市公司分红政策的变化计划
本次收购完成后，收购人暂无对中辽国际分红政策的变更计划。
九、对中辽国际业务和组织结构的调整计划
收购人在完成股权过户、实施股权分置改革方案及资产置换计划之后，中辽国际将变更为一家以房地产开发为主业的上市公司，随着主营业务的变化，中辽国际的组织机构设置将根据业务开展的需要做相应调整，初步的组织机构设计如下图所示。
股东大会
监事会
董事会
总经理
副总经理
副总经理
财务总监
总工程师
行
部
人
力资源
部
财
务管理中心
成本控制中心
计划合同部
审
算部
规
划发展
部
营
政
销
部
项目公司
项目公司
项目公司
中辽国际新组织机构图
战 | 审 | 提 | 薪酬 | 审 | 董 | ||||||
略 | 计 | 名 | 与 | 计 | 事 | ||||||
委 | 委 | 委 | 考核 | 监 | 会 | ||||||
员 | 员 | 员 | 委 | 察 | 秘 | ||||||
会 | 会 | 会 | 员会 | 部 | 书 |
十、关于解决未解除的原大股东违规担保的安排
根据大信会计师事务有限公司出具的大信沪核字（2008）第 0001 号《关于公司控股股东及其他关联方占用资金和担保情况的专项说明》，截至 2007 年 12 月 31 日，上市公司不存在被原来及潜在大股东或实际控制人占用资金的情况，但仍有为原大股东辽宁国际集团的下属公司中辽国际北方公司贷款担保余额 67.5 万元尚未解除担
保责任，其原因是：在中辽国际 2007 年 11 月 15 日破产债权登记截止日，该项担保
对应的债权人未到当地法院作债权登记和确权，因此万方源在根据[2007]沈中民破字第 16 号《民事判决书》代中辽国际偿付债务时，未对上述担保责任作出偿付。
上述为原大股东辽宁国际集团提供违规担保的情况在股权分置改革完成前后都将存在，为解决该违规担保问题，中辽国际第五届董事会第 11 次会议通过了《关于中辽国际原大股东违规担保的解决方案》。方案的主要内容是：
“一、由万方源代公司承担上述担保责任，在上述担保责任对应债权人向公司追偿债务时，万方源无偿承担偿付义务。
二、万方源在履行上述偿付义务后，不向公司进行追偿。三、根据上述解决方案，公司与万方源签订相应协议。”
中辽国际独立董事发表了如下独立意见：“根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，我们审议了董事会提出的《关于中辽国际原大股东违规担保的解决方案》，我们认为针对违规担保问题，公司提出的解决方案切实可行。该方案是一个有利于提升公司资产质量、有利于公司持续、稳定、健康发展的方案。通过该方案的实施，公司为原大股东违规担保问题将得到彻底解决。”
根据中辽国际第五届第 11 次董事会决议，中辽国际与万方源于 2008 年 8 月 1 日签订了《关于解决中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司原大股东违规担保的协议》。
上述方案可以切实可行地解决中辽国际为原大股东辽宁国际集团提供违规担保的问题。
十一、其他对中辽国际有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人除上述计划外尚无其他对中辽国际有重大影响的计划或安排。收购人将按照相关法律法规的要求制订上述后续计划或安排的详细实施方案，并履行相应的法律程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、收购人具备收购上市公司实力及规范运作上市公司能力的说明
1、收购人的经营情况
收购人万方源主要在北京和重庆两地从事房地产开发业务，自 2000 年成立以
来，万方源及其下属子公司开发完毕的项目有北京太阳宫新区 9.6 万平米的“万方景
轩”项目、北京朝阳区常营乡 2.8 万平米的“万方家园”住宅项目、重庆北部新区
9.4 万平米的“米兰天空”住宅及商业项目，合计开发了 21.8 万平米。目前正在开发的是北京望京 5.3 万平米“裕景华庭”项目、重庆约 27.8 万平米“万方百年同创小区”项目、北京顺义区 45 万平米（675 亩）平各庄土地一级开发一期项目及北京顺义区 24.5 万平米（367.5 亩）太平村土地一级开发一期项目。已建及在建二级房地产开发项目合计约达到 55 万平米。项目有关情况见下表所示。
序 号 | 项目名称 | 占地面积 （平方米） | 建筑面积 （平方米） | 项目类型 | 开发进度 |
1 | 万方景轩 | 9,854.42 | 87,163.00 | 住宅、商业 | 已完工 |
8,883.50 | 车库 | ||||
2 | 万方家园 | 14,130.29 | 27,940.78 | 住宅 | 已完工 |
3 | 米兰天空 | 27,301.37 | 94,248.00 | 住宅、商业 | 已完工 |
以上合计 | 51,286.08 | 218,235.28 | 住宅、商业 | 已完工 | |
4 | 裕景华庭 | 8,382.07 | 53,400.00 | 住宅、商业 | 在建 |
5 | 万方百年同创小区 | 92,865.00 | 278,400.00 | 住宅、商业 | 在建 |
6 | 顺义区平各庄土地一 级开发一期项目 | 450,022.00 | —— | 土地一级开发 | 在建 |
7 | 顺义区太平村土地一 级开发一期项目 | 245,012.00 | —— | 土地一级开发 | 在建 |
依据合并报表，万方源 2005 年度、2006 年度、2007 年度分别实现收入
365,316,948.54 元、132,612,966.44 元、11,283,000.57 元，合计实现收入 509,212,915.55
元，2005～2007 年实现的净利润分别为 1925.86 万元、1243.83 万元、-1092.19 万元，其中依据母公司报表，万方源 2005～2007 年分别实现 2380.24 万元、1932.72 万元、
451.85 万元的净利润，三年连续盈利。万方源 2007 年合并报表亏损是因为子公司北京华松和重庆百创在开发过程中发生费用而当期未实现收入所致，其中，北京华松已于 2007 年 11 月开盘预售，截止 2008 年 4 月 30 日已实现销售回款 65,422,707.00元，截止 2008 年 7 月 30 日，已实现销售回款 180,085,181.00 元，而重庆百创将于 2008 年年底前开盘预售，届时亦将实现收入。可见收购人万方源近三年来一直保持了经营的持续性、稳定性和盈利性，对今后的持续经营也作出了相应的安排。
2、现金流转情况
依据母公司报表，万方源 2005 年度、2006 年度、2007 年度经营性现金流分别为 43,165,793.23 元、12,612,292.61 元、160,878.87 元，皆为正数，现金周转正常。
依据合并报表，万方源 2005 年度、2006 年度、2007 年度经营性现金流分别为
28,410,529.20 元、－38,254,569.60 元、－167,124,007.52 元。2006 年合并报表经营性
现金流为负数的主要原因是万方源子公司北京华松 2006 年因建设施工投入增加产生了－51,542,810.96 元的经营性现金流，2007 年合并报表经营性现金流为负数的主要原因是万方源子公司北京华松 2007 年因北京望京地区的“裕景华庭”项目建设施工投入增加产生了－119,693,297.97 元的经营性现金流，同时万方源子公司北京天源因借款给北京华松作项目建设而产生了－49,771,662.53 元的经营性现金流（上述有关数据经中喜会计师事务所有限责任公司“中喜审字（2008）第 02146 号”、“中喜审字（02144）号”及“中喜审字（02142）号”标准无保留意见的审计报告确认）。可见万方源合并报表 2006 和 2007 年经营性现金流为负的原因就是因北京华松对“裕
景华庭”项目建设施工所致，属于经营正常情况。随着北京华松在 2008 年和 2009
年的销售回款（截止 2008 年 7 月 30 日，北京华松的“裕景华庭”项目的销售回款
已达到 180,085,181.00 元），万方源经营性现金流为负的问题将得到根本性解决。
此外，为支持收购人万方源开发重庆和北京项目，其控股股东万方控股于 2008年 3～4 月间对万方源及其子公司现金增资共计 2.5 亿元，大大增强了万方源的资金实力。截至 2008 年 4 月 30 日，万方源账面货币现金 119,148,207.86 元，资金面较为充裕。
综上所述，收购人万方源现金流转情况正常，资金面较为宽裕，不存在因资金面紧张而影响收购及上市公司后续经营的问题。
3、负债结构
万方源合并报表反映的最近三年及一期资产负债率情况如下表所示：
单位：元
项目\年份 | 2008 年 4 月 30 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 | 2005 年 12 月 31 日 |
总资产 | 1,065,510,741.48 | 696,260,221.10 | 471,852,477.05 | 355,998,407.46 |
其中：流动资产 | 892,231,143.08 | 522,694,582.55 | 312,381,547.36 | 267,012,101.96 |
总负债 | 728,010,128.07 | 602,131,756.48 | 360,220,014.17 | 369,405,634.04 |
其中：流动负债 | 597,640,128.07 | 471,761,756.48 | 303,220,014.17 | 369,405,634.04 |
净资产 | 337,500,613.41 | 94,128,464.62 | 111,632,462.88 | 67,441,514.33 |
资产负债率（%） | 68.32 | 86.48 | 76.34 | 77.08 |
流动比率（％） | 1.49 | 1.11 | 1.03 | 0.72 |
从上表可以看出，万方源合并报表 2007 年 12 月 31 日的资产负债率达到 86.48
％， 流动比率 1.11，2008 年 4 月 30 日的资产负债率达到 68.32%，流动比率 1.49，资产负债率偏高而流动比率偏低。但从下面分析可以看到，万方源 2007 年 12 月 31日合并报表实际资产负债率只有 55.33％，流动比率达到 2.59，2008 年 4 月 30 日合并报表实际资产负债率只有 44.21％，流动比率达到 3.06，属于适当情况，不存在经营不稳定风险和偿债能力不足问题。
万方源 2007 年 12 月 31 日及 2008 年 4 月 30 日合并资产负债详细情况如下表所示：
资产 | 2008.4.30 | 2007.12.31 | 负债和所有者权益 | 2008.4.30 | 2007.12.31 |
流动资产： | 流动负债： | ||||
货币资金 | 119,148,207.86 | 11,611,614.06 | 短期借款 | 43,000,000.00 | 43,000,000.00 |
应收账款 | - | - | 应付账款 | 86,800,860.07 | 92,655,336.21 |
预付账款 | 161,976,788.49 | 26,780,000.00 | 预收账款 | 65,422,707.00 | 19,091,723.00 |
应收利息 | - | - | 应付职工薪酬 | 870,906.06 | 978,165.83 |
其他应收款 | 172,642,256.30 | 89,176,276.03 | 应交税费 | 65,796,159.53 | 69,329,965.43 |
存货 | 438,463,890.43 | 395,126,692.46 | 应付利息 | 60,000.00 | - |
其他流动资产 | 其他应付款 | 335,689,495.41 | 246,706,566.01 | ||
流动资产合计 | 892,231,143.08 | 522,694,582.55 | 流动负债合计 | 597,640,128.07 | 471,761,756.48 |
长期借款 | 130,370,000.00 | 130,370,000.00 | |||
非流动负债合计 | 130,370,000.00 | 130,370,000.00 | |||
非流动资产： | - | - | 负债合计 | 728,010,128.07 | 602,131,756.48 |
长期应收款 | 100,597,538.55 | 100,597,538.55 | 所有者权益： | - | - |
长期股权投资 | 3,191,839.09 | 3,191,948.88 | 实收资本 | 250,000,000.00 | 50,000,000.00 |
投资性房地产 | - | - | 资本公积 | 11,791,546.08 | 9,586,731.00 |
固定资产 | 5,793,205.62 | 6,117,498.08 | 盈余公积 | - | - |
商誉 | 26,580,881.02 | 26,580,881.02 | 未分配利润 | -9,453,531.08 | -2,142,796.88 |
递延所得税资产 | 37,116,134.12 | 37,077,772.02 | 归属于母公司所有 者权益合计 | 252,338,015.00 | 57,443,934.12 |
其他非流动资产 | - | - | 少数股东权益 | 85,162,598.41 | 36,684,530.50 |
非流动资产合计 | 173,279,598.40 | 173,565,638.55 | 所有者权益合计 | 337,500,613.41 | 94,128,464.62 |
资产总计 | 1,065,510,741.48 | 696,260,221.10 | 负债和所有者权 益总计 | 1,065,510,741.48 | 696,260,221.10 |
*对万方源 2007 年 12 月 31 日财务报表的分析：
万方源 2007 年 12 月 31 日的资产负债率达 86.48%，流动比率 1.11，负债比率偏高，流动比率偏低，主要原因是：
（1）万方源前期开发项目未完成结算，导致应交税金和递延所得税资产同时虚高，实际应交税金是 32,252,193.41 元（即 69,329,965.43（应缴税费）－37,077,772.02
（递延所得税资产）＝32,252,193.41，因项目部分工程未完工，不满足结算条件，因此暂不需实际缴纳）；
（2）其他应付款 246,706,566.01 元中，有 140,923,018.13 元是应付关联方万方
控股的，有 47,594,739.66 元是应付关联方北京伟业通润经贸有限公司的，应付其他关联方的共计 5,245,600.00，上述对关联方的其他应付款合计 193,763,357.79 元（见万方源审计报告附注八－2－（4）），考虑到关联方对万方源的支持，该笔负债对万方源而言，实际不存在付款压力；
（3）长期应收款 100,597,538.55 元实际是对合作开发的重庆米兰天空项目的借
款，该米兰天空项目已开发完毕，住宅部分已销售完毕，余一栋 1.15 万平米的商业大楼未售，待该大楼销售完毕即可收回该笔借款，因此，该长期应收款实际是短期借款，只是因会计核算的要求分类至长期应收款（详细情况见万方源审计报告附注六－4 及附注十一重要事项说明）。将上述影响因素调整后得到的万方源实际资产负债率及流动比率情况如下：
万方源（母公司报表）2007 年 12 月 31 日经调整后的负债结构及比率
项目\年份 | 原金额（元） | 调整后金额（元） | 调整说明 |
总资产 | 696,260,221.10 | 659,182,449.08 | 扣除递延所得税资产37,077,772.02 元 |
其中：流动资产 | 522,694,582.55 | 623,292,121.10 | 加上长期应收款 100,597,538.55 元 |
总负债 | 602,131,756.48 | 371,290,626.67 | 减去递延所得税资产37,077,772.02 元 和应付关联方款项 193,763,357.79 元 |
其中：流动负债 | 471,761,756.48 | 240,920,626.67 | 同上 |
资产负债率（%） | 86.48 | 55.33 | |
流动比率（％） | 1.11 | 2.59 |
可见万方源 2007 年 12 月 31 日的实际资产负债率只有 55.33％，流动比率达到 2.59，不存在经营不稳定风险和偿债能力不足问题。
*对万方源 2008 年 4 月 30 日财务报表的分析：
万方源 2008 年 4 月 30 日的资产负债率达 68.32%，流动比率 1.49，负债比率偏
高，流动比率偏低，主要原因与 2007 年 12 月 31 日的情况大致相同，具体是：
（1）万方源前期开发项目未完成结算，导致应交税金和递延所得税资产同时虚高，实际应交税金是 28,680,025.41 元（即 65,796,159.53（应交税费）－37,116,134.12
（递延所得税资产）＝28,680,025.41，因项目部分工程未完工，不满足结算条件，因此暂不需实际缴纳）；
（2）其他应付款 335,689,495.41 元中，有 144,687,050.14 元是应付关联方万方
控股的，有 68,001,739.66 元是应付关联方北京伟业通润经贸有限公司的，应付其他关联方的共计 23,511,191.03，上述对关联方的其他应付款合计 236,199,980.83 元（见万方源审计报告附注八－2－（4）），实际不存在付款压力；
（3）长期应收款 100,597,538.55 元实际是对合作开发的重庆米兰天空项目的借
款，该米兰天空项目已开发完毕，住宅部分已销售完毕，余一栋 1.15 万平米的商业大楼未售，待该大楼销售完毕即可收回该笔借款，因此，该长期应收款实际是短期借款，只是因会计核算的要求分类至长期应收款（详细情况见万方源审计报告附注六－4 及附注十一重要事项说明）。将上述影响因素调整后的得到万方源实际资产负债率及流动比率情况如下：
万方源（母公司报表）2007 年 12 月 31 日经调整后的负债结构及比率
项目\年份 | 原金额（元） | 调整后金额（元） | 调整说明 |
总资产 | 1,065,510,741.48 | 1,028,394,607.36 | 扣除递延所得税资产37,116,134.12 元 |
其中：流动资产 | 892,231,143.08 | 992,828,681.63 | 加上长期应收款 100,597,538.55 元 |
总负债 | 728,010,128.07 | 454,694,013.12 | 减去递延所得税资产37,116,134.12 元 和应付关联方款项 236,199,980.83 元 |
其中：流动负债 | 597,640,128.07 | 324,324,013.12 | 同上 |
资产负债率（%） | 68.32 | 44.21 | |
流动比率（％） | 1.49 | 3.06 |
可见万方源 2008 年 4 月 30 日的实际资产负债率只有 44.21％，流动比率达到 3.06，亦不存在经营不稳定风险和偿债能力不足问题。
房地产开发企业的资产负债率是呈周期性波动的，一般在项目开发的初期资产负债率很低，只有 10％～20％的资产负债率也是常见的现象，但随着施工投入的增加，一方面会有开发贷款、往来借款、应付工程款、预售房屋形成的预售账款等负债产生，另一方面存货会相应地增加，这时资产负债率会快速上升，达到 80％以上也是常见现象，当房屋销售完毕并做结算后，预售账款将结转为收入并产生利润，
这时资产负债率又会立即降低到开发初期的水平。因此，房地产企业在开发过程中资产负债率高并不说明该企业经营存在很大风险和不稳定性。所以说，万方源及其子公司在开发项目过程中出现的资产负债率偏高和流动比率偏低是正常经营现象。通过上述分析可以看出，虽然万方源财务报表反映的资产负债率偏高、流动比率偏低，但实际的资产负债率和流动比率还是合适的，其经营是稳健的，风险是可控的，不会对其收购上市公司构成不利影响。
4、收购人万方源具备收购上市公司的实力和规范运作上市公司的能力
从上述对万方源历年经营情况、资金流转情况及负债结构情况的分析可以看到，万方源经营稳定，现金周转是正常，偿债能力可靠，因此经营风险是可控的。同时，万方源拟通过股权分置改革赠送进入上市公司的资产可为上市公司带来至少 2 亿元的利润，这对上市公司的后续经营也是一个有力的保障。鉴于本次股权转让的收购款以及收购过程中发生的费用已经支付完毕，且购买长城资产管理公司债权所需支付的 700 万股中辽国际股权不存在需要现金支付问题，而截至 2008 年 4 月 30 日，
万方源账面现金还有 119,148,207.86 元，资金较为充足。因此，可以说万方源具备收购上市公司中辽国际的实力。
此外，万方源具备良好的法人治理结构，董、监事会成员及公司高管人员了解上市公司规范运作相关法律法规，能够依法履行职责，同时万方源具有完善的管理体制和严格的内控制度。收购人万方源了解确保上市公司独立运行的必要性，因此万方源、万方控股及其实际控制人张晖先生作出了如下承诺：“在本公司成为中辽国际第一大股东、实际控制人后，将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对中辽国际实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证中辽国际在业务、资产、人员、机构和财务等五方面的独立和完整，使中辽国际在短时间内达到人员独立、资产完整和财务独立的目标，同时确保中辽国际在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，使中辽国际具有完全和完整的独立经营能力。”
综上情况，万方源作为中辽国际的收购人，具备收购中辽国际的实力和规范运作中辽国际的能力，符合《上市公司收购管理办法》对收购人的相关要求。
二、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将成为中辽国际的第一大股东。收购人将在人员、资
产、财务方面作出如下安排：
1、人员。所有进入上市公司的高管人员和核心技术人员都将辞去原在收购人及收购人控股股东和关联单位的所有任职，其他员工将按照“人随资产走、人随业务走”的原则作出划分，凡是进入上市公司的资产对应的人员将全部进入上市公司，不再在收购人及其控股股东或其他关联单位任职。
2、资产。本次实施股改方案赠送进入上市公司的资产都为完整的经营实体，变更股权关系后，将成为上市公司控股的子公司，具备完全独立经营能力，相关房地产开发资质也一同进入上市公司。鉴于万方源具有房地产开发的一级资质，可以在全国范围内从事房地产开发业务，因此，万方源将在入主上市公司后，首先配合上市公司申请房地产开发临时资质，并尽快争取上市公司获得一级房地产开发资质。
3、财务。万方源将在机构设置、人员配备、财务制度制订方面确保上市公司的独立性和完整性，使上市公司与收购人在财务方面保持独立。
三、同业竞争及避免措施
（一）同业竞争情况说明与分析
1、股权分置改革方案实施前，上市公司与上述各企业均不存在同业竞争。
在股改方案实施前，上市公司以钢筋生产与销售、国际工程承包、国际贸易、劳务输出等为主业，与房地产开发业务不存在任何同业竞争问题。上市公司虽有一家房地产开发公司，但早已停止经营，收购人及其实际控制人的下属企业中，虽有一家以贸易为主业的北京伟业通润经贸有限公司，但该公司以销售装饰装修材料、建筑材料为主业，与上市公司的国际贸易也无竞争关系。所以，在股改方案实施前，上市公司与收购人及其实际控制人控制的企业均不存在同业竞争关系。
2、在股权分置改革方案实施后，上市公司与收购人及其实际控制人控制的部分企业存在同业竞争情况，但不构成实质竞争关系，不会对上市公司的利益构成损害。
股权分置改革方案的实施将把北京华松和北京天源两家经营房地产开发业务的公司置入上市公司，上市公司也将变更为以房地产开发为主业，此时上市公司与收购人万方源、收购人的控股子公司重庆百创、辽宁方城都同属于房地产开发行业，属于同业情况，从广义上来说，是一种同业竞争关系，但鉴于房地产开发业务的特点和房地产行业的强烈地域色彩，上述同业情况均不构成实质竞争关系：
（1）上市公司与收购人万方源之间的同业竞争情况
从前述收购人及其核心企业情况介绍中可以了解到，万方源通过投标获得了“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”的开发权，该项目目前正处于施工阶段，预计于 2008 年 12 月完工。而与此同时，上市公司子公司北京天源也通过投标获得了“顺义区太平村土地一级开发（旧村改造）项目”的开发权，目前也正处于施工阶段，预计于 2009 年 8 月完工。可见，在 2008 年内，上市公司的子公司北京天源与万方源将同时在北京市顺义区从事土地一级开发业务，存在同业竞争情况，但并不构成实质竞争关系，其原因如下：
其一，土地一级开发的业务性质。所谓土地一级开发，是指在通过招拍挂出让土地使用权前，对土地进行的整理过程。具体来说，就是按照城市规划功能、竖向标高和市政地下基础设施配套指标的要求，由当地政府或当地政府指定的土地开发企业统一组织征地补偿、拆迁安置、土地平整、市政基础设施和社会公共配套设施建设，按期达到土地出让标准的土地开发行为。土地一级开发的结果是要使“生地”成为“熟地”，达到出让的标准。土地一级开发过程完成后，土地由国家土地储备机构进行招拍挂，以确定对该土地进行商业或住宅开发的二级房地产开发商。
可见，土地一级开发权一旦确定，获得开发权的房地产开发企业只需按照“土地一级开发委托协议”的规定进行施工，施工完成后，“产品”将直接交付给国家土地储备机构，国家土地储备机构按照“土地一级开发委托协议”的约定付给一级土地开发商一定的“报酬”，该“报酬”就是一级土地开发商获得的税前利润。按国家有关规定，一级土地开发的利润率不高于预计成本的 8%。
上述土地一级开发业务的特殊性，决定了一级开发开发商仅在前期投标的过程中会产生竞争关系，在施工阶段不产生竞争关系。具体到万方源与北京天源的上述同业情况，双方的竞争关系是在争取土地一级开发权时出现的，目前开发权已经确定，竞争关系已经消除，各自所获得利润水平确定，所以上述两个项目的各自开发不会影响对方的利益。
其二，万方源承诺：在万方源“顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”完成后，万方源将不再从事土地一级开发业务。这也就是说，今后将不会发生万方源与北京天源同时竞标同一个土地一级开发项目的情况，因此双方在未来不会产生持续性的同业竞争关系。
综上所述，上市公司与万方源不会在一级土地开发业务方面构成同业竞争关系。
（2）上市公司与万方源下属子公司之间的同业竞争关系
在股权分置改革股改方案实施完毕后，上市公司的控股子公司北京华松在北京从事房地产二级开发业务，正在开发和销售的楼盘是处于北京朝阳区望京地区的“裕景华庭”项目；万方源下属控股子公司重庆百创和辽宁方城都具备房地产开发资质，其中重庆百创正在开发位于重庆市北部新区经济开发区中心地带的“重庆百年同创小区”项目，辽宁方城目前虽没有正在开发的项目和土地，但拟与长城公司合作开发位于辽宁省阜新市的房地产开发项目，此外，万方源在重庆仍有未售完的米兰天空项目待售商业房产。可见，上市公司与万方源下属子公司存在同业竞争情况，但鉴于房地产行业强烈的地域色彩，上市公司目前集中在北京地区开展业务，而收购人万方源集中在重庆和辽宁省开展业务，在不同地区开展业务的情况决定了它们之间不会构成实质竞争关系，也不会对上市公司的利益构成损害。具体分析如下：
房地产商品具有区域性、不可移动、价格较高、使用寿命长等特点，所以不同地域房地产商品的销售对象基本是不同的，欲在北京买房的人只会在北京的各种房源中作出比较和选择，不会去比较北京和重庆的房源，同样，欲在重庆买房的人也只会在重庆的各种房源之间作出比较和选择，因此北京的房地产开发项目只会与北京地区的其他房地产开发项目构成销售竞争关系，不会与重庆的房地产开发项目构成竞争。所以，上市公司的子公司北京华松开发的“裕景华庭”不会与万方源的子公司重庆百创所开发的“重庆百年同创小区”项目形成竞争关系，同样与辽宁方城拟在辽宁省开发的项目也不构成竞争关系。既然不构成竞争关系，就不会造成相互的利益损害。
综上所述，虽然上市公司与收购人虽将在未来一定时间内同时从事房地产开发业务，但由于业务开展的地域不同，销售对象范围不同，不构成实质竞争关系，因而不会对上市公司的利益构成损害。此外，万方源计划在收购完成后，将所有的经营性房地产业务通过定向增发、资产置换、向上市公司出售资产或股权等有偿方式注入上市公司，在资产注入前，万方源及其子公司还拟将相关房地产开发业务委托上市公司管理，并承诺不再从事新的房地产开发项目，我们认为，这样可以彻底解决万方源与上市公司之间的同业竞争问题。
（二）解决同业竞争问题的具体措施
为解决前述同业竞争关系问题，万方源拟采取下列具体措施：
1、在本次收购和股权分置改革实施完成之日起 6 个月内，向上市公司提出定向增发计划，通过定向增发方式将万方源所拥有的全部经营房地产开发业务的公司的
股权和资产均注入上市公司，增发完成后，万方源不再拥有房地产开发资产，也将不再从事与上市公司相同或相似的房地产开发业务。
2、如在 2009 年 12 月 31 日前，前述定向增发事宜未获中国证监会批准，万方源将把拟认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部出售给上市公司，并暂不要求上市公司支付相应款项，待上市公司获得开发收益并具备支付能力时，再行支付。
3、在本次收购完成后、定向增发完成前，万方源将把所有的房地产开发业务委托上市公司经营管理，并按市场公允价格向上市公司支付相应的管理费用。
4、鉴于收购人的控股股东万方控股对重庆百创拥有 33.33%的股份，万方控股同意将上述部分股权经评估作价后与上市公司的不良资产及部分可剥离负债进行等价置换，先期将重庆百创的部分股权置换进入上市公司。
5、万方源同时作出如下承诺：“在成为中辽国际的第一大股东和实际控制人后，将通过认购定向增发股份、资产置换、向上市公司出售资产或股权等有偿方式把房地产开发业务相关的所有经营性资产注入中辽国际，对不具备注入上市公司条件的资产或股权，将在一年内转让给其他无关第三方；在上市公司开展房地产开发业务的地域，万方源及其除上市公司外的关联企业将不再从事与中辽国际相同或相似的房地产开发业务”。
（三）上述措施存在的重大不确定性
上述措施如果都能实现，将可以彻底解决上市公司与收购人之间同业竞争关系问题，但其能否实现存在如下重大不确定性：
1、措施 1 是通过上市公司定向增发方式来实现的，这需要获得中国证监会的审批通过，在当前房地产行业面临宏观调控的情况下，存在重大不确定性。鉴于该增发措施能够彻底解决上市公司的同业竞争问题，符合中国证监会关于规范上市公司的经营管理的政策精神，不存在限制性障碍，但受国家对房地产行业的宏观调控影响，定向增发能否通过中国证监会的审核存在重大不确定性。
2、上述措施中的 2、3、4 项属于关联交易，必须经上市公司股东大会表决通过，且大股东万方源将回避表决，是否能通过股东大会表决取决于流通股股东的意见，因而也存在重大不确定性。
3、措施 5 是万方源作出的关于解决同业竞争问题的总体承诺，承诺内容中包含措施 1、2、3、4 项的内容，因此能否履行承诺具有重大不确定性；关于“对不具备
注入上市公司条件的资产或股权，将在一年内转让给其他无关第三方”承诺，也可能因在一年内不能找到愿意承接资产或股权的无关第三方而存在一定不确定性。
总之，万方源拟采取的解决同业竞争的措施存在重大的不确定性，值得投资者特别关注。
四、关联交易及其规范
1、收购完成前的关联交易情况
本次收购完成前，万方源与上市公司存在如下潜在关联交易情况：
（1）万方源代原大股东及关联方偿还了对中辽国际的资金占用，从而在 2006年底前按时解决了中辽国际的“清欠”问题。
中辽国际原大股东辽宁国际集团的子公司中辽有限公司此前共占用中辽国际 4447.72 万元，存在大股东资金占用问题。万方源以现金偿还方式解决了其中 2500
万元占用，以债权债务重组方式解决了剩余 1947.72 万元占用，从而彻底解决了中辽国际的原大股东资金占用，按时完成了全部“清欠”。
（2）万方源代中辽国际支付破产和解款项共计 24,201,946.4 元。
因中辽国际存在到期未偿付的巨额负债，中辽国际的债权人哈尔滨鼎讯科技发展有限公司于 2007 年 2 月向沈阳市中级人民法院提出了破产还债申请，经最高人民
法院批准，沈阳市中级人民法院于 2007 年 10 月 11 日正式受理立案。在 2007 年 11
月 16 日召开的债权人会议上中辽国际提出的和解方案得到通过，达成和解，经沈阳
中级人民法院 2007 年 11 月 20 日作出的（2007）沈中民破字第 16 号民事裁定书批准，和解方案有效。和解方案的基本内容是：对所有无财产担保的债权按照 5％的比例统一偿付债权人。
截至债权登记截止日，中辽国际全部有效登记债权 484,038,928.05 元，按 5％计算应偿付 24,201,946.4 元。因中辽国际无力偿付，2007 年 12 月 11 日，万方源已代中辽国际履行了上述全部偿付义务，对此，中辽国际的破产管理人中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司破产清算组出具了“履行完毕确认书”(【2007】沈中民破字第 16 号－3)，至此，中辽国际破产和解程序正式终止，中辽国际成功完成债务重组。
（3）万方源为上市公司代付破产审计费和破产评估费
上市公司聘请大连华连会计师事务所有限公司为上市公司破产和和解程序进行审计和评估，需支付审计费 50 万元和评估费 10 万元。由于上市公司经营困难，暂时无力支付该审计和评估费用，而由万方源代为支付了审计和评估费，万方源由此对上市公司拥有应收账款 60 万元。
（4）为上市公司代付 2006～2007 年度审计费、以及代付股改相关费用情况 上市公司聘请大信会计师事务有限公司为上市公司年度财务报告进行审计，每
年审计费人民币 30 万元。由于上市公司经营困难，暂时无力支付该笔审计费用，万
方控股已代付了 2006 年度审计费 30 万元，万方源已代付 2007 年度审计费 30 万元，
共计代付 60 万元审计费。
中辽国际 2008 年 3 月 28 日公布股改说明书，同年 4 月 28 日股改方案通过了相关股东会议审议，万方源为此已代中辽国际支付了相关股改费用，包括财务顾问费 20 万元、财经公关费 18 万元。
（5）代中辽国际支付原内部职工集资款项共计 1,024,442 元
因历史原因，中辽国际欠原内部职工集资款共计 1,024,442 元，为解决中辽国际的历史问题，经与原内部职工协商，达成了解决方案，万方源已代中辽国际向内部职工偿付了 1,024,442 元。
（6）无偿代中辽国际承担为原大股东违规担保的形成的担保责任，涉及金额
67.5 万元。
根据万方源与中辽国际于 2008 年 8 月 1 日签订了《关于解决中国辽宁国际合作
（集团）股份有限公司原大股东违规担保的协议》，万方源将无偿承担中辽国际为原大股东辽宁国际集团的下属公司中辽国际北方公司贷款担保余额 67.5 万元尚未解除的担保责任，此项构成关联交易。
除上述情况外，万方源与中辽国际之间不存在其他关联交易，且上述主要关联交易皆因解决中辽国际历史问题而产生，不具备持续性。
2、收购完成后的关联交易情况
本次收购完成后，收购人将成为上市公司的控股股东，在万方源的定向增发计划完成前，收购人与上市公司之间将存在如下关联交易：
（1）万方源为北京华松贷款提供担保
北京华松自中国交通银行北京三元支行借款 7337 万元，共 4 笔，分别由重庆百创以重庆市北部新区经开园行政商务中心东侧金山广场片区 B06、07、08 号 1-2 地
块土地使用权、万方源以重庆市渝北区龙山街道松牌路 105 号米兰天空 6 幢 1-8、1-1
房产及万方控股以北京市朝阳区曙光西里甲1 号A 座3005-3209 号13 套房产为抵押，并由万方控股提供保证担保。
（2）万方源为北京天源先行垫付了后者开发“北京顺义区太平村土地一级开发一期项目”所需的拆迁启动费 6500 万元。
双方于 2008 年 3 月 20 日签订相关协议，万方源于 2008 年 4 月为北京天源向北
京腾龙拆迁服务有限公司先行垫付了 6500 万元的拆迁启动费。
（3）无偿代中辽国际承担为原大股东违规担保的形成的担保责任。详细情况见本报告书第六节第十一项有关内容。 3、收购人关于关联交易的承诺
本次收购后，为避免、减少及规范将来可能产生的关联交易，万方源承诺：本公司及下属企业与中辽国际及下属企业之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，保证交易价格的透明、公开、公允，严格按照中国证监会的有关法律法规和证券交易所的规定履行信息披露义务和办理相关报批程序，保证不通过关联交易损害中辽国际及其他股东的合法权益。
五、对上市公司持续盈利能力的影响
（一）本次收购完成后，上市公司的持续盈利能力将大大增强，至少可以确保上市公司未来三年的持续盈利，可以有效避免当前面临的重大退市风险。
收购人通过实施股权分置改革方案向上市公司赠送的资产至少可以确保上市公司 2008、2009、2010 年的每股收益达到 0.20 元/股。
通过实施股权分置改革方案，收购人将向上市公司赠送北京华松 70％的股权和北京天源91.43％的股权，从而使上市公司控股两家经营房地产开发业务的项目公司。这将直接使上市公司在 2008、2009、2010 年保持盈利：
首先，赠送北京华松和北京天源的股权将直接使上市公司在 2008 年实现盈利
6,838.47 万元。根据大信会计师事务所出具的大信沪核字（2008）第 0005 号《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司盈利预测审核报告》，2008 年上市公司将实现盈利 6,838.47 万元，其中捐赠将产生营业外收入（捐赠利得）7,923.40 万元，此项收入在北京华松 70％的股权和北京天源 91.43％的股权过户到上市公司名下后确认。
其次，北京华松和北京天源将在 2009 年和 2010 年为上市公司带来可靠盈利。
北京华松和北京天源虽然在 2008 年亏损，但将在 2009 年和 2010 年实现盈利。
据中辽国际第五届第八次董事会和中辽国际 2008 年度第一次临时股东大会通过的《关于挽救中辽国际财务危机的重组方案》及中辽国际股改相关股东会议审议通过的《中辽国际股改说明书》披露，北京华松的“裕景华庭”项目开发建设完毕后，将实现不低于 15,885.21 万元的净利润，分别在 2009 年和 2010 年得到确认，从而使
上市公司在 2009 年和 2010 年实现盈利；北京天源的北京顺义区 24.5 万平米（367.5
亩）太平村土地一级开发（旧村改造）一期项目预计于 2009 年 8 月完成，实现税前
利润总额 5,490.02 万元，将在 2009 年为上市公司带来净利润 4,117.51 万元。具体测算如下表所示：
“裕景华庭”项目总投资与利润测算表
单位：元
项 目 | 整 体 | 住宅 | 公建及车位 |
收 入 | 798,827,600 | 578,025,000 | 220,802,600 |
土 地 费 用 | 68,130,000 | 49,521,857 | 18,608,143 |
前期工程费 | 10,000,000 | 7,268,730 | 2,731,270 |
基础配套设施费/ 建安工程费/精装修/市政 | 313,000,000 | 227,511,248 | 85,488,752 |
土地增值税 | 107,417,900 | 78,079,171 | 29,338,729 |
销售广告费用 | 10,321,400 | 7,502,347 | 2,819,053 |
管理费用 | 10,000,000 | 7,268,730 | 2,731,270 |
财务费用 7％*2 年 | 24,220,000 | 16,954,000 | 7,266,000 |
营业税金及附加 | 44,334,932 | 31,791,375 | 12,144,143 |
总成本合计 | 587,424,232 | 425,897,457 | 161,127,361 |
利润总额 | 211,403,368 | 152,127,543 | 59,675,239 |
利 润 率 | 26% | 26% | 27% |
所 得 税 | 52,850,842 | 38,031,886 | 14,918,810 |
净 利 润 | 158,852,087 | 114,095,657 | 44,756,430 |
净利润率 | 20% | 20% | 20% |
注：上表中，项目建设成本包括土地费用、前期工程费用、基础配套设施费/建安工程费/精装修
/市政、管理费用和财务费用。
北京天源太平村土地一级开发（旧村改造）一期项目测算
单位：万元
一、营业总收入 | 80,372.32 |
其中：营业收入 | 80,372.32 |
二、营业总成本 | 74,882.30 |
其中：营业成本 | 67,070.94 |
营业税金及附加 | 4,340.11 |
管理费用 | 216.40 |
财务费用 | 3,254.85 |
三、营业利润（损失以“-”号填列） | 5,490.02 |
四、利润总额（损失以“-”号填列） | 5,490.02 |
减：所得税费用 | 1,372.51 |
五、净利润（损失以“-”号填列） | 4,117.51 |
根据上述两个公司的收入及盈利实现情况，可以模拟测算出中辽国际 2009、2010年分别实现净利润 9024 万元和 9231 万元，按现有中辽国际股本计算，每股收益分别为：0.58 元和 0.60 元。测算过程见下表所示：
中辽国际 2009 年模拟盈利预测表（未经审计）
单位：人民币元
单 位 项 目 | 北京华松房地产开发有限公司 | 北京天源房地产开发有限公司 | 中辽国际本部 | 合计 |
一、营业总收入 | 289,012,500.00 | 803,723,200.00 | 1,092,735,700.00 | |
二、营业总成本 | 210,254,290.27 | 748,822,952.80 | 10,000,000.00 | 969,077,243.07 |
其中：营业成本 | 181,190,502.77 | 670,709,400.00 | 851,899,902.77 | |
营业税金及附加 | 15,895,687.50 | 43,401,052.80 | 59,296,740.30 | |
销售费用 | 1,070,000.00 | 0.00 | 1,070,000.00 | |
管理费用 | 3,621,100.00 | 2,164,000.00 | 10,000,000.00 | 15,785,100.00 |
财务费用 | 8,477,000.00 | 32,548,500.00 | 41,025,500.00 | |
资产减值损失 | 0.00 | 0.00 | ||
三、营业利润（损失以“-”号填列） | 78,758,209.73 | 54,900,247.20 | -10,000,000.00 | 123,658,456.93 |
加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | ||
减：营业外支出 | 0.00 | 0.00 | ||
其中：非流动资产处置损失 | 0.00 | 0.00 | ||
四、利润总额（损失以“-”号填列） | 78,758,209.73 | 54,900,247.20 | -10,000,000.00 | 123,658,456.93 |
减：所得税费用 | 19,689,552.43 | 13,725,061.80 | 33,414,614.23 |
五、净利润（损失以“-”号填列） | 59,068,657.30 | 41,175,185.40 | -10,000,000.00 | 90,243,842.70 |
六、每股收益 | 0.58 |
中辽国际 2010 年模拟盈利预测表（未经审计）
单位：人民币元
单 位 项 目 | 北京华松房地产开发有限公司 | 北京天源房地产开发有限公司 | 中辽国际本部 | 合计 |
一、营业总收入 | 509,815,100.00 | 509,815,100.00 | ||
二、营业总成本 | 364,040,227.73 | 2,020,000.00 | 15,000,000.00 | 381,060,227.73 |
其中：营业成本 | 317,357,397.23 | 317,357,397.23 | ||
营业税金及附加 | 28,039,830.50 | 28,039,830.50 | ||
销售费用 | 600,000.00 | 600,000.00 | ||
管理费用 | 2,300,000.00 | 2,000,000.00 | 10,000,000.00 | 14,300,000.00 |
财务费用 | 15,743,000.00 | 20,000.00 | 5,000,000.00 | 20,763,000.00 |
资产减值损失 | 0.00 | |||
三、营业利润（损失以“-”号填列） | 145,774,872.27 | -2,020,000.00 | -15,000,000.00 | 128,754,872.27 |
加：营业外收入 | 0.00 | |||
减：营业外支出 | 0.00 | |||
其中：非流动资产处置损失 | 0.00 | |||
四、利润总额（损失以“-”号填列） | 145,774,872.27 | -2,020,000.00 | -15,000,000.00 | 128,754,872.27 |
减：所得税费用 | 36,443,718.07 | 36,443,718.07 | ||
五、净利润（损失以“-”号填列） | 109,331,154.20 | -2,020,000.00 | -15,000,000.00 | 92,311,154.20 |
六、每股收益 | 0.60 |
（二）上市公司后续的持续盈利能力和经营稳定性，可以通过资产置换、定向增发或向上市公司出售资产等方式将优质资产注入到上市公司后得以确保。
首先，在收购及股权分置改革完成后，收购人控股股东万方控股拟将其持有的重庆百创的部分股权与中辽国际的不良资产进行等价置换。资产置换实施后，中辽国际将持有重庆百创约 20％的股权（具体比例将根据评估结果确定），资产质量和持续经营能力将得到进一步提高；
其次，在完成中辽国际的股权过户和股权分置改革之后，万方源正式成为中辽国际的大股东。随后将提出定向增发计划：即由中辽国际向万方控股、万方源及战略合作方长城公司定向发行股份，购买万方控股、万方源及长城公司的房地产开发业务相关的经营性资产，主要是含土地储备的资产，包括但不限于：
（1）万方源子公司重庆百创的置换后全部剩余股权，该公司注册资本 1.5 亿元，
拥有 140 亩土地储备，分两期开发，总销售面积 27.8 万平米，预计销售均价 6500 元
/平米，实现收入 18.1 亿元，实现利润总额共计 4.6 亿元，预计分别于 2009 年、2010
和 2011 年完工交房，
（2）万方源在重庆的米兰天空项目未售 10000 平米商业房产，估值在 1 亿元以上；
（3）辽宁方城 100％股权。该公司注册地沈阳，注册资本拟增加到 1.5 亿元，拟拥有辽宁阜新的 244 亩土地储备，按容积率 2.0 计算，可开发 32.5 万平米，按每
平米售价 2500 元计算，可实现收入 8.1 亿元收入。
（4）长城公司的辽宁城源房地产开发有限公司（在辽宁沈阳苏家屯区拥有 282
亩土地使用权）100％股权。该土地使用权按容积率 2.8 计算，可开发 52.5 万平米，
按每平米售价 3500 元计算，可实现收入 18.3 亿元收入。
米兰天空商业楼
辽宁城源
辽宁方城
百年同创
北京天源
北京华松
在增发方案完成后，上市公司中辽国际将拥有大量优质资产，详见下图所示：
中辽国际
上述资产将在未来 4～5 年内给上市公司带来约 52.6 亿元的收入，具体如下表：
项目名称 | 土地面积（亩） | 可开发面积(万平米) | 销售均价（元/平米） | 收入（亿元） |
北京华松 | 15 | 4.5 | 17800 | 8.0 |
重庆百创 | 140 | 27.8 | 6500 | 18.1 |
辽宁方城 | 244 | 32.5 | 2500 | 8.1 |
沈阳苏家屯 | 282 | 52.5 | 3500 | 18.3 |
合 计 | 681 | 117.3 | ----- | 52.5 |
按销售收入的 30％计算利润，未来上市公司将实现 15.75 亿元的利润，按 5 年
计算，平均每年实现利润 3.15 亿元。按 4 亿元总股本计算，平均每年每股收益达到
0.79 元/股，可见，如成功实现定向增发，上市公司将具有较好的持续盈利能力和持续经营能力。
（三）关于持续盈利能力的重大不确定性。
上市公司长期的持续盈利能力将依赖于前述可以通过资产置换、定向增发或向上市公司出售资产等方式将优质资产注入到上市公司的成功实施，但这些向上市公司注入优质资产的方式本身存在重大的不确定性（详细分析参见本报告书本节第三项“同业竞争及避免措施”相关内容），因此，上市公司能否具备长期的持续盈利能力仍然存在重大不确定性。
综上所述，股权分置改革方案的实施将至少确保上市公司未来三年实现盈利，中辽国际可以因此避免当前的重大退市风险；资产置换的完成将进一步提升上市公司的持续经营和盈利能力；定向增发的完成将在较长时间内确保中辽国际的持续盈利能力和稳定经营能力。但鉴于资产注入能否成功实现面临重大不确定性，因此上市公司的长期持续盈利能力也存在重大不确定性。因此，万方源及其派出的中辽国际新一届管理层将尽最大努力改善上市公司的经营、促成上市公司定向增发、资产置换、出售等资产注入方式的成功实施，以确保上市公司的持续经营和盈利。
第八节 与上市公司之间的重大交易
本报告书签署之日前二十四个月内，收购人万方源除本报告书第六节第四部分披露的与上市公司的潜在关联交易外，没有发生其他关联交易。除本报告书第五节
披露的后续计划外，不存在对中辽国际有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
本报告书签署之日前二十四个月内，收购人及其关联企业各自的董事、监事、高级管理人员与中辽国际之间没有进行过下例任何交易：
1、与中辽国际及其子公司进行过合计金额高于 3000 万元的资产交易或者高于中辽国际最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
2、与中辽国际的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；
3、对拟更换的中辽国际董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何其他类似安排；
4、对中辽国际有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
收购人在本报告书签署之日前六个月内没有通过证券交易所证券交易买卖中辽国际股票的行为。
收购人与其关联企业以及各自的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本报告书签署之日前六个月内没有通过证券交易所证券交易买卖中辽国际股票的行为。
第十节 收购人的财务资料
一、审计意见
中喜会计师事务所有限责任公司接受万方源委托，审计了万方源的财务报表，包括 2007 年及 2008 年 4 月 30 日的合并资产负债表， 2007 年度及 2008 年 1-4 月合
并利润表与所有者权益变动表和 2007 年度及 2008 年 1-4 月的合并现金流量表以及
财务报表附注，并出具了中喜审字（2008）第 02146 号标准无保留意见的审计报告。审计意见如下：
“我们认为，万方源公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有
重大方面公允反映了万方源公司合并的 2007 年及 2008 年 4 月 30 日的财务状况和合
并的 2007 年度及 2008 年 1-4 月的经营成果和现金流量。”
二、万方源最近三年及一期简明母公司及合并财务会计报表
万方源母公司简明资产负债表
单位：元
资产 | 2008.4.30 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 52,003,665.01 | 4,147,366.69 | 4,097,407.82 | 7,290,929.85 |
应收票据 | - | - | - | - |
应收账款 | - | - | 2,030,183.00 | - |
预付账款 | 35,855,015.00 | 180,000.00 | 20,676,814.64 | 3,232,280 |
应收利息 | - | - | - | - |
其他应收款 | 126,546,501.87 | 50,000,600.26 | 77,722,923.89 | 56,665,338.38 |
存货 | 44,902,334.63 | 43,246,828.63 | 11,731,032.98 | 42,776,882.92 |
一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
其他流动资产 | - | - | - | - |
流动资产合计 | 259,307,516.51 | 97,574,795.58 | 116,258,362.33 | 109,965,431.2 |
非流动资产： | - | - | - | - |
长期应收款 | 100,597,538.55 | 100,597,538.55 | 89,614,537.98 | 68,000,000 |
长期股权投资 | 211,049,557.13 | 142,844,742.05 | 62,024,157.70 | 108,874,451.2 |
投资性房地产 | - | - | - | - |
固定资产 | 2,202,292.28 | 2,346,257.26 | 2,639,466.83 | 2,656,147.62 |
在建工程 | - | - | - | - |
工程物资 | - | - | - | - |
固定资产清理 | - | - | - | - |
无形资产 | - | - | - | - |
开发支出 | - | - | - | - |
商誉 | - | - | - | 23,149,969.56 |
长期待摊费用 | - | - | - | - |
递延所得税资产 | 37,116,134.12 | 37,077,772.02 | 39,419,599.14 | 43,352,407.96 |
其他非流动资产 | - | - | - | - |
非流动资产合计 | 350,965,522.08 | 282,866,309.88 | 193,697,761.65 | 246,032,976.3 |
资 产 总 计 | 610,273,038.59 | 380,441,105.46 | 309,956,123.98 | 355,998,407.5 |
万方源母公司简明资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 | 2008.4.30 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 |
流动负债： | - | |||
短期借款 | - | - | - | - |
应付票据 | - | - | - | - |
应付账款 | 86,046,219.62 | 91,899,523.76 | 134,894,419.56 | 129,777,015.2 |
预收账款 | - | - | - | 83,859,761.84 |
应付手续费及佣金 | - | - | - | - |
应付职工薪酬 | 540,342.05 | 542,978.05 | 428,615.32 | 312,024.14 |
应交税费 | 69,335,682.02 | 69,336,175.56 | 75,690,241.03 | 50,733,451.90 |
应付利息 | - | - | - | - |
其他应付款 | 183,032,747.24 | 147,587,697.33 | 22,799,936.03 | 23,874,640.03 |
一年内到期的非流动负债 | - | - | - | - |
其他流动负债 | - | - | - | - |
流动负债合计 | 338,954,990.93 | 309,366,374.70 | 233,813,211.94 | 288,556,893.13 |
非流动负债： | - | - | - | - |
长期借款 | - | - | - | - |
应付债券 | - | - | - | - |
长期应付款 | - | - | - | - |
专项应付款 | - | - | - | - |
预计负债 | - | - | - | - |
递延所得税负债 | - | - | - | - |
其他非流动负债 | - | - | - | - |
非流动负债合计 | - | - | - | - |
负债合计 | 338,954,990.93 | 309,366,374.70 | 233,813,211.94 | 288,556,893.13 |
所有者权益： | - | - | - | - |
实收资本 | 250,000,000.00 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 |
资本公积 | 2,204,815.08 | - | - | - |
盈余公积 | - | - | - | - |
一般风险准备 | - | - | - | - |
未分配利润 | 19,113,232.58 | 21,074,730.76 | 26,142,912.04 | 17,441,514.33 |
外币报表折算差额 | - | - | - | - |
归属于母公司所有者权益合计 | 271,318,047.66 | 71,074,730.76 | 76,142,912.04 | 67,441,514.33 |
少数股东权益 | - | - | - | - |
所有者权益合计 | 271,318,047.66 | 71,074,730.76 | 76,142,912.04 | 67,441,514.33 |
负债和所有者权益总计 | 610,273,038.59 | 380,441,105.46 | 309,956,123.98 | 355,998,407.46 |
万方源母公司利润表
单位：元
项目 | 2008 年 1－4 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
一、营业总收入 | - | 10,983,000.57 | 132,612,966.44 | 365,316,948.54 |
其中：营业收入 | - | 10,983,000.57 | 132,612,966.44 | 365,316,948.54 |
利息收入 | - | - | - | - |
手续费及佣金收入 | - | - | - | - |
二、营业总成本 | 1,998,660.28 | 1,338,485.34 | 99,658,807.33 | 318,085,453.69 |
其中：营业成本 | 5,374.00 | - | 90,345,514.94 | 292,249,219.65 |
利息支出 | - | - | - | - |
手续费及佣金支出 | - | - | - | - |
营业税金及附加 | - | - | 6,104,913.56 | 20,092,432.17 |
销售费用 | 1,142,070.07 | - | 558,755.00 | 15,06,058.00 |
管理费用 | 343,535.26 | 1,566,625.36 | 1,173,307.81 | 1,020,433.66 |
财务费用 | -11,984.44 | -24,529.14 | 17,639.71 | 2,162.33 |
资产减值损失 | 519,665.39 | -203,610.88 | 1,458,676.31 | 3,215,147.88 |
加：公允价值变动收益（损失以 “-”号填列） | - | - | - | - |
投资收益（损失以“-”号 填列） | - | -333.29 | -263.03 | -16,466.80 |
汇兑收益（损失以“-”号 填列） | - | - | - | - |
三、营业利润（损失以“-”号 填列） | -1,998,660.28 | 9,644,181.94 | 32,953,896.08 | 47,215,028.05 |
加：营业外收入 | - | 0.33 | - | - |
减：营业外支出 | 1,200.00 | 2,783,805.43 | 527,661.97 | 10,811,062.10 |
其中：非流动资产处置 损失 | - | - | - | - |
四、利润总额（损失以“-”号填 列） | -1,999,860.28 | 6,860,376.84 | 32,426,234.11 | 36,403,965.95 |
减：所得税费用 | -38,362.10 | 2,341,827.12 | 13,099,026.23 | 12,601,582.65 |
五、净利润（损失以“-”号填列） | -1,961,498.18 | 4,518,549.72 | 19,327,207.88 | 23,802,383.30 |
归属母公司所有者的净利润 | - | - | - | - |
少数股东损益 | - | - | - | - |
万方源母公司现❹流量表
单位：元
项 目 | 2008 年 1-4 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | —— | —— | —— | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | - | 726,023.00 | 32,412,232.51 | |
收到的税费返还 | - | - | - | |
收到的其他与经营活动有关的 现金 | 47,032,045.34 | 79,267,680.39 | 140,037,298.74 | 295,529,572.97 |
现金流入小计 | 47,032,045.34 | 79,993,703.39 | 172,449,531.25 | 295,529,572.97 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 35,675,015.00 | 27,139,179.12 | 33,983,025.19 | |
支付给职工以及为职工支付的 现金 | 206,322.71 | 1,146,569.40 | 1,676,626.93 | 1,349,621.74 |
支付的各项税费 | 2,479.14 | 6,355,645.41 | 820,353.82 | 5,747,141.61 |
支付的其他与经营活动有关的 现金 | 97,291,930.17 | 45,191,430.59 | 123,357,232.70 | 245,267,016.39 |
现金流出小计 | 133,175,747.02 | 79,832,824.52 | 159,837,238.64 | 252,363,779.74 |
经营活动产生的现金流量净额 | -86,143,701.68 | 160,878.87 | 12,612,292.61 | 43,165,793.23 |
二、投资活动产生的现金流量： | —— | —— | —— | —— |
收回投资所收到的现金 | - | - | - | - |
收到的其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
现金流入小计 | - | - | - | - |
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金 | - | 110,920.00 | 398,166.00 | 56,480.00 |
投资所支付的现金 | 66,000,000.00 | - | 15,407,648.64 | 20,000,000.00 |
其中：购买子公司所支付的现金 | - | - | - | - |
支付的其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
现金流出小计 | 66,000,000.00 | 110,920.00 | 15,805,814.64 | 20,056,480.00 |
投资活动产生的现金流量净额 | -66,000,000.00 | -110,920.00 | -15,805,814.64 | -20,056,480.00 |
三、筹资活动产生的现金流量： | —— | —— | —— | —— |
吸收投资所收到的现金 | 200,000,000.00 | - | - | - |
借款所收到的现金 | - | - | - | - |
收到的其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
现金流入小计 | 200,000,000.00 | - | - | - |
偿还债务所支付的现金 | - | - | - | 23,500,000.00 |
分配股利、利润或偿付利息所支 付的现金 | - | - | - | |
支付的其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | |
现金流出小计 | - | - | - | 23,500,000.00 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 200,000,000.00 | - | - | -23,500,000.00 |
四、汇率变动对现金的影响 | - | - | - | - |
五、现金及现金等价物净增加额 | 47,856,298.32 | 49,958.87 | -3,193,522.03 | -390,686.77 |
万方源母公司现❹流量表（续）
单位：元
补 充 资 料 | 2008 年 1-4 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
补充资料： | —— | —— | ||
一、将净利润调节为经营活动现金流 量： | —— | —— | —— | |
净利润 | -1,961,498.18 | 3,769,165.03 | 21,431,804.88 | 23,802,383.30 |
加：计提的资产减值准备 | 519,665.39 | 16,849,894.47 | 1,458,676.31 | 3,215,147.88 |
固定资产折旧、油气资产折耗、 生产性生物资产折旧 | 143,964.98 | 416,129.57 | 414,846.79 | 158,392.52 |
无形资产摊销 | - | - | - | |
长期待摊费用摊销 | - | - | - | |
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（收益以“-”填列） | - | - | - | |
固定资产报废损失（收益以“-”填列） | - | - | - | |
公允价值变动损失（收益以“-”填列） | - | - | - | |
财务费用（收益以“-”填列） | - | - | - | |
投资损失（收益以“-”填列） | - | 333.29 | 263.03 | 16,466.80 |
递延所得税资产减少（增加以“-” 号填列） | 91,554.25 | 3,091,211.81 | -8,681,462.91 | - |
递延所得税负债增加（减少以“-” 号填列） | - | - | - | - |
存货的减少（增加以“-”号填列） | -1,655,506.00 | -31,515,795.65 | 31,045,849.94 | -73,099,123.83 |
经营性应收项目的减少（增加以 “-”号填列） | -112,220,916.61 | 7,056,777.59 | 21,802,131.20 | -45,143,613.19 |
经营性应付项目的增加（减少以 “-”号填列） | 28,939,034.49 | 493,162.76 | -54,859,816.63 | 134,216,139.75 |
其他 | - | - | - | - |
经营活动产生的现金流量净额 | -86,143,701.68 | 160,878.87 | 12,612,292.61 | 43,165,793.23 |
二、不涉及现金收支的投资和筹资活 动： | —— | —— | —— | |
债务转为资本 | - | - | - | |
一年内到期的可转换公司债券 | - | - | - | |
融资租入固定资产 | - | - | - | |
其他 | - | - | - | |
三、现金及现金等价物净增加情况： | —— | —— | —— | |
现金的期末余额 | 52,003,665.01 | 4,147,366.69 | 4,097,407.82 | 7,290,929.85 |
减：现金的期初余额 | 4,147,366.69 | 4,097,407.82 | 7,290,929.85 | 7,681,616.62 |
加：现金等价物的期末余额 | - | - | - | |
减：现金等价物的期初余额 | - | - | - | |
现金及现金等价物净增加额 | 47,856,298.32 | 49,958.87 | -3,193,522.03 | -390,686.77 |
万方源简明合并资产负债表
单位：元
资产 | 2008.4.30 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 |
流动资产： | - | - | - | |
货币资金 | 119,148,207.86 | 11,611,614.06 | 11,806,964.35 | 10,910,308.59 |
应收票据 | - | - | - | - |
应收账款 | - | - | 2,030,183.00 | - |
预付账款 | 161,976,788.49 | 26,780,000.00 | 46,832,814.64 | 4,234,830.00 |
应收利息 | - | - | - | - |
其他应收款 | 172,642,256.30 | 89,176,276.03 | 46,934,270.15 | 89,808,658.08 |
存货 | 438,463,890.43 | 395,126,692.46 | 204,777,315.22 | 162,058,305.29 |
一年内到期的非流动 资产 | - | - | - | - |
其他流动资产 | - | - | - | - |
流动资产合计 | 892,231,143.08 | 522,694,582.55 | 312,381,547.36 | 267,012,101.96 |
非流动资产： | - | - | - | - |
长期应收款 | 100,597,538.55 | 100,597,538.55 | 89,614,537.98 | 68,000,000.00 |
长期股权投资 | 3,191,839.09 | 3,191,948.88 | 3,418,297.21 | 73,799,250.38 |
投资性房地产 | - | - | - | - |
固定资产 | 5,793,205.62 | 6,117,498.08 | 3,868,525.80 | 3,911,921.58 |
在建工程 | - | - | - | - |
工程物资 | - | - | - | - |
固定资产清理 | - | - | - | - |
无形资产 | - | - | - | - |
开发支出 | - | - | - | - |
商誉 | 26,580,881.02 | 26,580,881.02 | 23,149,969.56 | 23,149,969.56 |
长期待摊费用 | - | - | - | - |
递延所得税资产 | 37,116,134.12 | 37,077,772.02 | 39,419,599.14 | 43,352,407.96 |
其他非流动资产 | - | - | - | - |
非流动资产合计 | 173,279,598.40 | 173,565,638.55 | 159,470,929.69 | 212,213,549.48 |
资产总计 | 1,065,510,741.48 | 696,260,221.10 | 471,852,477.05 | 479,225,651.44 |
万方源简明合并资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 | 2008.4.30 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2005.12.31 |
流动负债： | - | - | - | |
短期借款 | 43,000,000.00 | 43,000,000.00 | - | - |
应付票据 | - | - | - | - |
应付账款 | 86,800,860.07 | 92,655,336.21 | 135,003,560.93 | 129,906,177.59 |
预收账款 | 65,422,707.00 | 19,091,723.00 | - | 83,859,761.84 |
应付手续费及佣金 | - | - | - | - |
应付职工薪酬 | 870,906.06 | 978,165.83 | 731,956.45 | 600,657.92 |
应交税费 | 65,796,159.53 | 69,329,965.43 | 75,693,290.90 | 64,566,642.85 |
应付利息 | 60,000.00 | - | - | - |
其他应付款 | 335,689,495.41 | 246,706,566.01 | 91,791,205.89 | 90,472,393.84 |
一年内到期的非流动 负债 | - | - | - | - |
其他流动负债 | - | - | - | - |
流动负债合计 | 597,640,128.07 | 471,761,756.48 | 303,220,014.17 | 369,405,634.04 |
非流动负债： | - | - | - | - |
长期借款 | 130,370,000.00 | 130,370,000.00 | 57,000,000.00 | - |
应付债券 | - | - | - | - |
长期应付款 | - | - | - | - |
专项应付款 | - | - | - | - |
预计负债 | - | - | - | - |
递延所得税负债 | - | - | - | - |
其他非流动负债 | - | - | - | - |
非流动负债合计 | 130,370,000.00 | 130,370,000.00 | 57,000,000.00 | - |
负债合计 | 728,010,128.07 | 602,131,756.48 | 360,220,014.17 | 369,405,634.04 |
所有者权益： | - | - | - | - |
实收资本 | 250,000,000.00 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 |
资本公积 | 11,791,546.08 | 9,586,731.00 | 25,000,000.00 | 25,000,000.00 |
减：库存股 | - | - | - | - |
盈余公积 | - | - | - | - |
一般风险准备 | - | - | - | - |
未分配利润 | -9,453,531.08 | -2,142,796.88 | 14,330,588.49 | 10,451,457.34 |
外币报表折算差额 | - | - | - | - |
归属于母公司所有者权益 合计 | 252,338,015.00 | 57,443,934.12 | 89,330,588.49 | 85,451,457.34 |
少数股东权益 | 85,162,598.41 | 36,684,530.50 | 22,301,874.39 | 24,368,560.06 |
所有者权益合计 | 337,500,613.41 | 94,128,464.62 | 111,632,462.88 | 109,820,017.40 |
负债和所有者权益总计 | 1,065,510,741.48 | 696,260,221.10 | 471,852,477.05 | 479,225,651.44 |
万方源简明合并利润表
单位：元
项目 | 2008 年 1-4 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
一、营业总收入 | - | 11,283,000.57 | 132,612,966.44 | 365,316,948.54 |
其中：营业收入 | - | 11,283,000.57 | 132,612,966.44 | 365,316,948.54 |
利息收入 | - | - | - | - |
手续费及佣金收入 | - | - | - | - |
二、营业总成本 | 10,308,706.74 | 16,746,518.12 | 106,167,069.42 | 321,834,416.52 |
其中：营业成本 | 5,374.00 | 339,940.70 | 90,345,514.94 | 292,249,219.65 |
利息支出 | - | - | - | - |
手续费及佣金支出 | - | - | - | - |
营业税金及附加 | - | 16,200.00 | 6,104,913.56 | 20,092,432.17 |
销售费用 | 3,732,276.16 | 2,805,334.22 | 608,155.00 | 1,529,895.28 |
管理费用 | 3,698,960.50 | 12,666,531.24 | 5,878,104.15 | 5,096,786.07 |
财务费用 | 46,675.54 | -62,079.05 | 1,749,700.46 | 1,524,875.47 |
资产减值损失 | 3,181,617.32 | 980,591.01 | 1,480,681.31 | 1,341,207.88 |
加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） | - | - | - | - |
投资收益（损失以“-”号 填列） | -109.79 | -226,348.33 | -380,953.17 | -811,334.55 |
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 | - | - | - | - |
汇兑收益（损失以“-”号填列） | - | - | - | - |
三、营业利润（损失以“-”号 填列） | -10,665,013.31 | -5,689,865.88 | 26,064,943.85 | 42,671,197.48 |
加：营业外收入 | - | 0.93 | - | - |
减：营业外支出 | - | 2,890,176.43 | 527,661.97 | 10,811,062.10 |
其中：非流动资产处置 损失 | - | - | - | - |
四、利润总额（损失以“-”号 填列） | -10,666,213.31 | -8,580,041.38 | 25,537,281.88 | 31,860,135.38 |
减：所得税费用 | -38,362.10 | 2,341,827.12 | 13,099,026.23 | 12,601,582.65 |
五、净利润（损失以“-”号填 列） | -10,627,851.21 | -10,921,868.50 | 12,438,255.65 | 19,258,552.73 |
归属母公司所有者的净 利润 | -7,310,734.21 | -6,886,654.37 | 14,504,941.32 | 20,621,701.91 |
少数股东损益 | -3,317,117.00 | -4,035,214.13 | -2,066,685.67 | -1,363,149.18 |
万方源简明合并现❹流量表
单位：元
项 目 | 2008 年 1-4 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | —— | —— | —— | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 46,330,984.00 | 726,023.00 | 32,412,232.51 | - |
收到的税费返还 | - | - | - | - |
收到的其他与经营活动有关的现金 | 88,643,144.33 | 180,836,037.80 | 186,433,458.36 | 344,044494.56 |
现金流入小计 | 134,974,128.33 | 181,562,060.80 | 218,845,690.87 | 344,044494.56 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 144,602,586.53 | 178,767,664.31 | 135,327,913.09 | 37,205,926.93 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 789,030.70 | 1,944,169.86 | 2,005,136.46 | 1,790,564.58 |
支付的各项税费 | 3,711,136.76 | 6,752,825.67 | 930,453.53 | 5,796,028.53 |
支付的其他与经营活动有关的现金 | 168,757,168.62 | 161,221,408.48 | 118,836,757.39 | 270,841,445.32 |
现金流出小计 | 317,859,922.61 | 348,686,068.32 | 257,100,260.47 | 315,633,965.36 |
经营活动产生的现金流量净额 | -182,885,794.28 | -167,124,007.52 | -38,254,569.60 | 28,410,529.20 |
二、投资活动产生的现金流量： | —— | —— | —— | —— |
收回投资所收到的现金 | - | - | - | - |
取得投资收益所收到的现金 | - | - | - | - |
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产所收回的现金净额 | - | 697,657.23 | - | - |
收到的其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
现金流入小计 | - | 697,657.23 | - | - |
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金 | 17,100.00 | 139,000.00 | 646,126.00 | 193,248.00 |
投资所支付的现金 | - | - | 15,407,648.64 | 20,000,000.00 |
其中：购买子公司所支付的现金 | - | - | - | - |
支付的其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
现金流出小计 | 17,100.00 | 139,000.00 | 16,053,774.64 | 20,193,248.00 |
投资活动产生的现金流量净额 | -17,100.00 | 558,657.23 | -16,053,774.64 | -20,193,248.00 |
三、筹资活动产生的现金流量： | —— | —— | —— | —— |
吸收投资所收到的现金 | 254,000,000.00 | 50,000,000.00 | - | - |
借款所收到的现金 | 45,000,000.00 | 116,370,000.00 | 57,000,000.00 | - |
收到的其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
现金流入小计 | 299,000,000.00 | 166,370,000.00 | 57,000,000.00 | - |
偿还债务所支付的现金 | 5,000,000.00 | - | - | 23,500,000.00 |
分配股利、利润或偿付利息所支 付的现金 | 3,560,511.92 | - | 1,795,000.00 | 1,760,000.00 |
支付的其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
现金流出小计 | 8,560,511.92 | - | 1,795,000.00 | 25,260,000.00 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 290,439,488.08 | 166,370,000.00 | 55,205,000.00 | -25,260,000.00 |
四、汇率变动对现金的影响 | - | - | - | - |
五、现金及现金等价物净增加额 | 107,536,593.80 | -195,350.29 | 896,655.76 | -17,042,718.80 |
万方源简明合并现❹流量表（续）
单位：元
补 充 资 料 | 2008 年 1-4 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
补充资料： | —— | —— | ||
一、将净利润调节为经营活动现金 流量： | —— | —— | —— | |
净利润 | -10,921,868.50 | -10,921,868.50 | 12,438,255.65 | 19,258,552.73 |
加：计提的资产减值准备 | 18,034,096.36 | 18,034,096.36 | 1,480,681.31 | 5,218,607.88 |
固定资产折旧、油气资产折 耗、生产性生物资产折旧 | 1,004,164.29 | 1,004,164.29 | 689,521.78 | 405,015.62 |
无形资产摊销 | - | - | - | - |
长期待摊费用摊销 | - | - | - | - |
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失（收益以“-”填列） | - | - | - | - |
固定资产报废损失（收益以“-”填列） | - | - | - | - |
公允价值变动损失（收益以“-”填列） | - | - | - | - |
财务费用（收益以“-”填列） | - | - | 1,795,000.00 | - |
投资损失（收益以“-”填列） | 226,348.33 | 226,348.33 | 380,953.17 | 1,760,000.00 |
递延所得税资产减少（增加以 “-”号填列） | 2,341,827.12 | 2,341,827.12 | 3,932,808.82 | 811,334.55 |
递延所得税负债增加（减少以 “-”号填列） | - | - | - | - |
存货的减少（增加以“-”号 填列） | -187,045,037.87 | -187,045,037.87 | -42,719,009.93 | -106,605,643.26 |
经营性应收项目的减少（增加 以“-”号填列） | -56,680,792.90 | -56,680,792.90 | 63,608,649.64 | -7,056,716.14 |
经营性应付项目的增加（减少 以“-”号填列） | 50,155,468.89 | 65,917,255.65 | -69,351,755.31 | 114,619,377.83 |
其他 | - | - | - | - |
经营活动产生的现金流量净额 | -182,885,794.28 | -167,124,007.52 | -27,744,894.87 | 28,410,529.20 |
二、不涉及现金收支的投资和筹资 活动： | —— | —— | —— | —— |
债务转为资本 | - | - | - | |
一年内到期的可转换公司债券 | - | - | - | |
融资租入固定资产 | - | - | - | |
其他 | - | - | - | |
三、现金及现金等价物净增加情况： | —— | —— | —— | —— |
现金的期末余额 | 119,148,207.86 | 11,611,614.06 | 11,806,964.35 | 10,910,308.59 |
减：现金的期初余额 | 11,611,614.06 | 11,806,964.35 | 10,910,308.59 | 27,953,027.39 |
加：现金等价物的期末余额 | - | - | - | |
减：现金等价物的期初余额 | - | - | - | |
现金及现金等价物净增加额 | 107,536,593.80 | -195,350.29 | 896,655.76 | -17,042,718.80 |
三、本公司财务会计报表采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
附注一、本公司简介
(略)
附注二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法
（一）会计年度
会计年度为公历1 月1 日至12 月31 日。
（二）记账本位币
以人民币为记账本位币。
（三）记账基础和计量原则
以权责发生制为记账基础，在对会计要素进行计量时，对以公允价值计价且变动计入损益的金融资产、可供出售金融资产、非同一控制下的企业合并取得的资产及负债、实施债务重组取得或交付的资产、与非关联方开展的具有商业实质的非货币资产交换中换入和换出的资产等按公允价值计量外，对其他资产、负债均按历史成本计量。
公允价值是指在公开交易中熟悉情况的当事人自愿据以交换资产或清偿负债的金额。公允价值从活跃市场上的公开市场报价中取得，包括参考最近的市场交易，或使用一定的估值方法进行计算而得。
（四）外币交易折算
在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
1、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
2、以历史成本计量的外币非货币性项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
3、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算。
（五）现金及现金等价物的确定标准
将库存现金和使用不受质押、冻结等使用限制、可以随时用于支付的银行存款及其他货币资金作为现金；将持有期限较短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。
（六）金融资产和金融负债
1．金融资产及金融负债在初始确认时划分为下列几类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债。
2．初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。
3．采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。
4．在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，当存在金融资产发生减值发生时，计提减值准备。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生减值时，应当将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
（七）应收款项坏账准备 1、坏账的确认标准：
对确实无法收回的应收款项报经董事会批准后确认为坏账，其确认标准如下：
A、因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；
B、因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年并且确定不能收回的应收款项。
2、坏账损失的核算方法：
采用“备抵法”核算，对内部职工借款和正常周转使用的备用金不计提坏账准备。
3、坏账准备的计提方法及计提比例
采用账龄分析法加个别确认计提坏账准备。各账龄段计提坏账比例为：
帐龄 | 比例 | |
1 年以内 | 5% | |
1-2 年 | 15% | |
2-3 年 | 30% | |
3 年以上 | 50% | |
（八）存货 |
1、存货分类：存货分为原材料、开发成本、开发产品、库存商品、低值易耗品、委托加工物资等。
2、存货的盘存采用永续盘存制。
3、存货取得和发出的计价方法：
原材料购入按实际成本计价，领用和发出按“加权平均法及个别计价法”计价；低值易耗品、包装物采用 “一次摊销法”核算；库存品发出采用“加权平均法及个别计价法”计价。
房地产开发产品按取得时的实际成本计价，主要为房地产在建开发产品和已完工开发产品等。房地产开发产品的实际成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。开发项目采用个别计价法核算。
公共配套设施按实际成本计入开发成本，按成本核算对象进行明细核算，完工时转入住宅等可售物业的成本，惟独立经营物业且公司拥有收益权的配套设施单独计入 “固定资产”。
质量保证金按施工单位工程款的一定比例预留，列入应付账款，待工程验收合格并在约定的保质期内无质量问题时支付给施工单位。
公共维修基金主要用于住宅共同部位共同设施的重大维修及更新等支出。
用于出租的房地产转入“投资性房地产”核算，待出售而暂以经营方式出租的物业在“出租开发产品”中核算，在预计使用年限之内分期摊销。
4、期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：资产负债表日，存
货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。存货跌价准备按照单个存货项目计提以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（九）长期股权投资 1、初始计量
公司对企业合并形成的长期股权投资，如属同一控制下企业合并取得的，将合并日取得被投资单位所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本，初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足调整的，调整留存收益。如属非同一控制下企业合并取得的，以支付对价的公允价值加上直接相关税费作为长期股权投资的初始投资成本，公允价值及其直接相关税费与其账面价值之间的差额，计入当期损益。
公司对除企业合并以外的长期股权投资，以支付现金取得的，按实际支付的购买价款作为初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本；以非货币性交易换入的，按公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；接受债务人以非现金资产抵债方式取得的，或以应收债权换入得，以将享有股份的公允价值确认初始投资成本。
2、后续计量
公司对子公司的投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的投资，采用成本法进行后续计量。成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资应调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期的投资收益。投资收益仅限于被投资单位接受投资后产生的累计净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
对子公司的长期股权投资日常采用成本法核算，期末编制合并报表时按照权益法调整。
公司对合营企业、联营企业的投资以及对被投资单位具有共同控制或重大影响的投资，采用权益法进行后续计量。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享
有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整初始投资成本。
公司取得长期股权投资后，按照享有或应分担的被投资单位实现净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资的账面价值。被投资单位宣告发放的利润或现金股利，冲减长期股权投资的账面价值。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的，确认预计负债。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认受益分享额。公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
3、核算方法改变
因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算，并以权益法下长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的初始投资成本。
因追加投资等原因对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，改按权益法核算，以成本法下长期股权投资的账面价值或按照«企业会计准则第22 号
—金融工具确认和计量»确定的投资账面价值作为以权益法核算的初始投资成本。 4、长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
5、长期股权投资的减值
公司对子公司、合营企业、联营企业的投资，在资产负债表日按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备。公司对被投资单位不具有重大影响，且在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生减值时，应将其账面价值与按照类似投资当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失，计入当期损益。已计提的减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（十）投资性房地产 1、投资性房地产的确认标准：
当投资性房地产同时满足下列条件时，予以确认：
（1）投资性房地产包含的经济利益很可能流入企业；
（2）该投资性房地产的成本能够可靠计量。 2、投资性房地产的计量：
按照取得时的成本进行初始计量。资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，预计残值率为3%，按有效使用年限15－35 年进行计提折旧。
（十一）固定资产 1、固定资产的确认标准：
固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计期间的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，予以确认：该固定资产包含的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠计量。
2、固定资产的计量：
固定资产按照成本计量。固定资产处理时涉及弃置费用的，按照现值计算确定计入固定资产成本和相应的预计负债。
3、固定资产的分类及折旧方法：
固定资产折旧采用分类按年限平均法计算，并按预计使用年限和预计净残值率确定其折旧率如下：
类别 | 折旧年限（年） | 净残值率（%） | 年折旧率（%） |
房屋及建筑物 | 20-30 | 3-10 | 3-4.85 |
机器设备 | 5-10 | 3-10 | 9-19.4 |
运输设备 | 5-10 | 3-10 | 9-19.4 |
电子设备 | 5-10 | 3-5 | 9.5-19.4 |
其他设备 | 5-10 | 3-5 | 9.5-19.4 |
已计提减值准备的固定资产，以扣除已计提的固定资产减值准备累计金额后的金额作为应计折旧额。对持有待售的固定资产，停止计提折旧并对其预计净残值进行调整。
4、固定资产后续支出的处理：固定资产的修理与维护支出于发生时计入当期损益。固定资产的重大改建、扩建、改良及装修等发生的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了以前的估计时，予以资本化；重大改建、扩建、改良等发生的后续支出按直线法在固定资产尚可使用年限期间内计提折旧；装修支出
按直线法在预计受益期间内计提折旧。
5、固定资产减值准备：报告期末，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于账面价值的差额作为固定资产减值准备，减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。对存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备：
①长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定资产。
②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产。
③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产。
④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产。
⑤其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。
（十二）在建工程
在建工程按各项工程实际发生的支出核算。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的工程，自达到预定可使用状态之日起按工程预算造价或工程成本等资料，估价转入固定资产。竣工决算办理完毕后，按决算数调整原估价和已计提的折旧。
报告期末，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程因长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工、或者在技术及性能上已经落后并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性等情况已经发生了减值，计提在建工程减值准备，减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。
（十三）无形资产 1、无形资产按照成本进行初始计量。
购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚未开发或建造自用项目前，作为无形资产核算，并按下述的期限分期摊销。因利用土地建造自用项目时，将土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。开发商品房时，则将土地使用权的账面价值全部转入房地产在建开发产品。
2、无形资产的摊销方法和期限：使用寿命有限的无形资产，自取得当月起按受益年限分期摊销，计入当期损益。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，则摊销期限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者。如合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限为10年。
使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
公司于会计年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及未来经济利益
消耗方式进行复核。无形资产的预计使用寿命及未来经济利益的预期消耗方式与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法。
公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，应当估计其使用寿命，并按前述规定处理。
3、自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量；
（十四）长期待摊费用
长期待摊费用指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1 年以上 (不含1 年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
除购建固定资产外，所有筹建期间所发生的费用先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营的当月一次性摊销计入当月损益。
（十五）资产减值准备
于会计期末对各项资产判断是否存在可能发生减值的迹象，对存在减值迹象的资产进行减值测试，因合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值：
1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
2、公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。
3、市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
4、有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。
5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6、内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
资产减值测试以单项资产为基础估计其可收回金额。对难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（十六）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化的期间：是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
3、借款费用资本化金额的计算方法：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
4、公司计算利息采用的利率参照人民银行发布的基准利率，以与金融机构签订的借款合同确定的利率为准。
（十七）职工薪酬 1、公司职工薪酬包括以下几个方面：
①职工工资、奖金、津贴和补贴；
②职工福利费；
③医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险费；
④住房公积金；工会经费和职工教育经费；
⑤非货币性福利；
⑥因解除与职工的劳动关系给予的补偿；
⑦其他与获得职工提供的服务相关支出。 2、职工薪酬核算方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别记入固定资产成本、无形资产成本、产品成本或劳务成本。除上述之外的职工薪酬直接计入当期损益。
公司为职工缴纳的医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、住房公积金、工会经费、职工教育经费按照国家相关规定计算缴纳。
（十八）预计负债
1、预计负债确认原则：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：该义务是公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
或有事项是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。
2、预计负债计量方法：按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。
（十九）收入确认原则
营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入等，收入确认原则如下：
1、销售商品收入：
销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
（1）己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠计量；
（4）相关经济利益很可能流入企业；
（5）相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
房地产开发产品销售收入在取得预售许可证后开始预售，预售商品房所取得价款，先作为预收账款管理，商品房竣工验收办理移交手续，并将结算账单提交给买主时，确认营业收入的实现。
出租开发产品出租收入按合同或协议约定的承租方付租金额在租赁期内的各个期间内按直线法确认为营业收入。
2、提供劳务收入：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时具备以下条件：
（1）收入的金额能够可靠计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠确定；
（4）交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认收入；并按相同金额结转成本；
（2）已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的， 将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入：
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入和现金股利收入。同时满足下列条件的，才能予以确认：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠计量。
（二十）所得税的会计处理方法
所得税采用资产负债表债务法核算。
在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，确认所产生的递延所得税负债或递延所得税资产。将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为资产。
适用所得税税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转回。
（二十一）合并财务报表
1、公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。如果公司在被投资单位拥有高于50%的表决权资本，或者虽然拥有的表决权资本不足50%但能够对被投资单位实施实质性控制，公司均将此等被投资单位作为子公司，在编制合并财务报表时全部纳入合并范围。
2、通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳入公司合并财务报表，并调整合并财务报表的年初数或上年数；通过非同一控制下企业合并增加的子公司，自购买日起纳入公司合并财务报表。公司报告期转让控制权的子公司，自丧失实际控制权之日起不再纳入合并范围。
3、在编制合并财务报表时，公司对子公司的会计政策和会计期间进行调整，以确保其采用的会计政策和适用的会计期间与公司保持一致。
在公司通过非同一控制下企业合并方式收购时，若子公司在收购日可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值存在差异，公司在按照子公司收购时可辨认资产、负债的公允价值对子公司财务报表进行调整后作为编制合并财务报表的基础。
编制合并财务报表前，公司将对子公司的长期股权投资由成本法调整为权益法。 4、公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大往来余额、内部交易及未
实现损益在编制合并财务报表时予以抵销。
附注三、税项
税项 | 计税基础 | 税率 | |
营业税 | 销售收入 | 5.00% | |
城建税 | 应纳增值税及营业税 | 7.00% | |
教育费附加 | 应纳增值税及营业税 | 3.00% | |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 33.00% |
本公司本期内所得税税率没有的变化。
附注四、控股子公司及合营企业
控股子公司及合营企业如下：
单位名称
注 册
地
北 京 市
成立日期
法定
注册资本
代表人
1999 年 9 月 6 日
张长平
重 庆 2004 年 4 月 13
市 日
7000 万
元
15000 万
张 晖
元
股权
比例 91.4
3%
70.0
0%
主营业务
北京天源房地产开发
有限公司
重庆百年同创房地产开发有限公司
北京华松房地产开发有限公司
北 京 2000 年 1 月 19
市
日
6050 万 52.0
张 晖
元 7%
沈 阳 2008 年 1 月 21 2000 万 80.0
辽宁方城置业有限公司 金文胜
市 日 元 0%
房地产开发；销售
商品房；物业管理房地产开发；销售商品房
房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询
房地产开发；销售商品房；自有房地
产租赁
本公司于2007年向北京天源房地产开发有限公司投资65,407,648.64元，取得该公司91.43%的股权；本公司于2007年向重庆百创股东万方投资控股（集团）有限公司和钱康元支付了25,000,000.00元股权转让款，又取得该公司50%的股权，在重庆百创的持股比例变更为70%；2008年本公司投资设立辽宁方城置业有限公司，其中本公司出资1600万元，股权比例为80%，故于本期将以上三公司纳入合并范围。截止2008年4月30日，北京天源房地产开发有限公司的净资产为59,303,146.69元，2007年实现的净利润为 -5,012,629.86元；截止2008年4月30日重庆百年同创房地产开发有限公司的净资产133,463,886.87元，2007年实现的净利润为 -4,885,026.30元。
附注五、会计政策、会计估计变更及会计差错的更正说明
（一）会计政策、会计估计变更。
本公司无会计政策、会计估价变更事项。
（二）会计差错更正。
本公司无会计差错更正事项。
附注六、合并会计报表主要注释
1、货币资金
项目 | 2008 年 4 月 30 日 | 2007 年 12 月 31 日 | |
现金 | 312,986.66 | 540,934.81 | |
银行存款 | 118,770,814.43 | 11,039,494.32 | |
其他货币资金 | 64,406.77 | 31,184.93 | |
合计 | 119,148,207.86 | 11,611,614.06 |
本公司无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。
2008 年 4 月 30 日
2007 年 12 月 31 日
2、预付账款
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
1 年以内 | 135,974,333.00 | 83.95% | 1,130,000.00 | 4.22% |
1-2 年 | 26,002,455.49 | 16.05% | 25,650,000.00 | 95.78% |
2-3 年 | ||||
3 年以上 | ||||
合计 | 161,976,788.49 | 100.00% | 26,780,000.00 | 100.00% |
账龄超过 1 年的重要预付账款期末余额 25,500,000.00 元为北京华松房地产开发有限公司（以下简称 “华松公司”）支付的工程款和材料款，因本公司开发工程项目尚未完工，未与对方单位结算，对方单位也未开具发票，故仍在预付账款中核算。
预付账款中无预付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
预付账款2008年4月30日余额较2007年12月31日余额增加135,196,788.49 元，增幅为504.84%，主要为本公司预付的拆迁费及工程施工费。
3、其他应收款
（1）账龄
账龄
2008 年 4 月 30 日
2007 年 12 月 31 日
金额
比例
坏账准备
净额
金额
比例
坏账准备
净额
(%)
(%)
1 年以内
144,356,440.49
55.34
4,478,691.45
139,877,749.04
63,543,882.15
36.48
1,626,914.32 61,916,967.83
1-2 年
19,703,456.59
7.55
1,895,871.69
17,807,584.90
10,482,885.34
6.03
1,334,411.90 9,148,473.44
2-3 年
5,867,425.00
2.25
1,143,150.90
4,724,274.10
10,210,557.00
5.86
1,372,570.50 8,837,986.50
3 年以上
90,927,769.48
34.86 80,695,121.22 10,232,648.26 89,970,169.48
51.63 80,697,321.22 9,272,848.26
合计
260,855,091.56
100.00
88,212,835.26 172,642,256.30
174,207,493.97
100.00 85,031,217.94 89,176,276.03
账龄
金额
2008 年 4 月 30 日
比例
坏账准备
（%）
净额
金额
2007 年 12 月 31 日
比例
坏账准备
（%）
净额
单项金额重大
的款项
114,082,411.42
43.73 81,171,071.43 32,911,339.99 114,082,411.42 65.49 81,171,071.43 32,911,339.99
单项金额不重
大但按信用风
（2）类别
险特征组合后 该组合风险较大的应收款项 | － | － | － | － | |||
单项金额不重 146,772,680.14 | 56.27 | 7,041,763.83 | 139,730,916.31 | 60,125,082.55 | 34.51 | 3,860,146.51 | 56,264,936.04 |
大的款项 | |||||||
合计 260,855,091.56 | 100.00 | 88,212,835.26 | 172,642,256.30 | 174,207,493.97 | 100.00 | 85,031,217.94 | 89,176,276.03 |
本公司分别于2006年和2007年自中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“中辽国际”）的债权人中国东方资产管理公司大连办事处（以下简称“东方公司大连办”）和中国长城资产管理公司沈阳办事处（以下简称“长城公司沈阳办”）购得该办事处对中辽国际及其部分子公司的债权。单项金额重大的应收款项中，应收沈阳中服出国人员服务中心29,190,113.74元计提了26,669,021.26元的坏账准备，应收辽宁国际经济咨询公司10,386,616.81元计提了9,489,545.22元的坏账准备，应收中辽国际工业总公司2,903,867.28元计提了2,653,066.00元的坏账准备，应收中辽国际保龄球娱乐有限公司1,995,906.03元计提了1,823,523.57元的坏账准备，计提坏账准备金额按照长城公司沈阳办对以上公司原债权金额与本公司自长城公司沈阳办处购买金额的差额确定；应收中国辽宁国际合作有限公司44,477,200.00元，按照90%的比例计提坏账准备40,029,480.00元。
2007年12月本公司与中辽国际签订了代偿协议，由本公司代中辽国际偿还
24,201,946.40元的破产债务。
其余单项金额较大的其他应收款均为关联公司临时借用资金，不存在减值因素，
未计提坏账准备。
其他应收款金额前五名的单位共计欠款 131,035,438.51 元，占其他应收款总额的 50.23%。
4、长期应收款
项目
2008 年 4 月 30 日
2007 年 12 月 31 日
重庆“米兰天空”项目
100,597,538.55
89,614,537.98
合计
100,597,538.55
89,614,537.98
2004 年 7 月 6 日，重庆百创与重庆天人房地产开发有限公司（以下简称“重庆天人”）就位于渝北龙溪镇松牌路同创-时代尚城项目（对外推广名称“同创-米兰天空”）签订联合开发协议，重庆天人作为名义项目开发主体，重庆百创负责投入项目所需的全部资金和项目组织运作，确认重庆天人投入项目前期费用和固定收益为 6800 万元，重庆百创拥有项目独立的组织实施权和经营权，独立承担投资风险及法律责任，享有项目投资收益。项目财务独立核算，重庆百创承担项目的盈亏、纳税和其他法律责任。
2005 年 11 月，本公司与重庆百创、重庆天人就米兰天空项目签订了权利义务转让协议，三方一致同意重庆百创将上述协议及米兰天空项目的全部权利义务转让给本公司。本公司全面接受、承认重庆天人和重庆百创就米兰天空项目对外签订的合同、协议、承诺书等，并不可撤销的的承诺作为这些合同、协议、承诺书等有关权利义务的全部的、唯一的、终极的继承者和承担者。协议生效后，米兰天空项目与重庆百创不再有任何联系。详见附注十一重要事项说明。
2008 年 4 月 30 日
2007 年 12 月 31 日
项 目
金额
跌价
净额
金额
跌价
净额
截止2008年4月30日，重庆米兰天空项目实现收益32,597,538.55元。 5、存货
开发成本 | 432,665,211.46 | 准备 | 432,665,211.46 | 389,328,013.49 | 准备 | 389,328,013.49 |
开发产品 | 5,798,678.97 | 5,798,678.97 | 5,798,678.97 | 5,798,678.97 | ||
合计 | 438,463,890.43 |
| 438,463,890.43 | 395,126,692.46 |
| 395,126,692.46 |
本公司以夏家园6号的13套住宅（坐落于北京市朝阳区太阳宫E区，建筑面积为
948.11平方米），于2007年4月27日为北京鼎视佳讯科技有限公司在中信银行总行营业部贷款600万元提供抵押担保，贷款期限自2007年4月至2008年4月。
本公司以万方景轩项目独立地下机械车库（坐落于北京市朝阳区太阳宫E区，建筑面积8883.50平方米），于2006年11月15日为万方投资控股（集团）有限公司在中国农业银行北京市盈科支行贷款1890万元提供抵押担保，贷款期限自2006年12月5日至2009年10月14日。
重庆百创有3宗土地使用权用于抵押，其中：
①一宗土地所有权，证号为“100房地证2005字第13号”，坐落于重庆北部新区经开园行政商务中心区东侧金山广场片区B06、B07、B08号1-1号地块，面积为46110.8平方米，2006年6月15日为万方投资控股（集团）有限公司的2笔贷款共7000万元，向中国农业银行北京市盈科支行抵押。其中第一笔贷款3500万元，贷款期限自2007年3月30日至2008年3月25日，第二笔贷款3500万元，贷款期限自2007年4月13日至 2008年4月12日。
②一宗土地所有权，证号为“100房地证2006字第498号”， 坐落于重庆北部新区经开园行政商务中心区东侧金山广场片区B06、B07、B08号1-2号地块，面积为 36667.00平方米，2007年2月9日为北京华松房地产开发有限责任公司贷款3600万元，向中国交通银行北京市三元桥支行抵押。贷款期限自2007年2月15日至2009年2月15日。
③一宗土地所有权，证号为“113房地证2007字第04616号”，坐落于重庆北部新区经开园金山广场片区1-3号地块，面积为10088.00平方米，2007年9月26日为北京华松房地产开发有限责任公司贷款1000万元，向中国交通银行北京市三元桥支行抵押。贷款期限自2007年9月29日至2009年2月15日。
存货2008年4月30日较2007年12月31日增加43,337,197.97元，增幅11.13%，主要系尚未开发完成的房产和车库的开发成本。
6、长期股权投资
类别
2007 年 12 月 31 日
本期增加 本期减少
2008 年 4 月 30 日
金额
减值
准备
数
数
金额
减值准
备
权益法核算的投资
3,191,948.88
109.79 3,191,839.09
成本法核算的投资
合计
3,191,948.88
109.79 3,191,839.09
7、固定资产、累计折旧及减值准备
项 目 原 值： 房屋建筑物 | 2007 年 12 月 31 日 2,281,968.52 | 本期增加 | 本期减少 | 2008 年 4 月 30 日 2,281,968.52 |
机器设备 | 1,438,412.00 | 1,438,412.00 | ||
运输设备 | 4,319,651.14 | 4,319,651.14 | ||
电子设备 | 761,493.00 | 13,700.00 | 775,193.00 | |
其他设备 | 780,743.00 | 3,400.00 | 784,143.00 | |
合 计 | 9,582,267.66 | 17,100.00 | 9,599,367.66 | |
累计折旧： | 0 | 0 | ||
房屋及建筑物 | 660,874.65 | 46,950.00 | 707,824.65 | |
机器设备 | 496,588.22 | 159,907.16 | 656,495.38 | |
运输设备 | 1,447,382.41 | 56,888.60 | 1,504,271.01 | |
电子设备 | 454,432.87 | 47,146.08 | 501,578.95 | |
其他设备 | 405,491.43 | 30,500.62 | 435,992.05 | |
合 计 | 3,464,769.58 | 341,392.46 | 3,806,162.04 | |
净 值 | 6,117,498.08 | -324,292.46 | 5,793,205.62 | |
固定资产减值准备： | 0 | |||
固定资产净额 | 6,117,498.08 | 5,793,205.62 |
天源公司所有的位于北京市顺义区石圆南区32#楼一单元，建筑面积1,133.80平方米，原值为1,881,968.52元。此房系中北华宇建筑工程公司转给天源公司的房产，于2008年1月29日取得房屋所有权证。
8、商誉
期末商誉余额为26,580,882.02元，系本公司购入华松公司及天源公司时产生。购入股权时，本公司将购股权购置款和本公司拥有的被投资单位可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。其中购入华松公司产生商誉20,506,371.94元，购入天源公司产生商誉6,074,509.08元。
9、递延所得税资产
项目 | 2008 年 4 月 30 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
坏账准备的影响 | 6,349,883.71 | 6,219,967.36 |
投资收益的影响 | 4,265.78 | 4,265.78 |
暂估未付房地产开发成本的影响 | 30,761,984.63 | 30,853,538.88 |
合计 | 37,116,134.12 | 37,077,772.02 |
10、短期借款 | ||
借款类别 | 2008 年 4 月 30 日 | 2007 年 12 月 31 日 备注 |
信用借款 | ||
抵押借款 | 43,000,000.00 | 43,000,000.00 |
保证借款质押借款 | ||
合计 | 43,000,000.00 | 43,000,000.00 |
华松公司以朝阳区望京新城A5区429号楼的土地使用权作为抵押，自中国农业银行北京市盈科支行贷款人民币43,000,000.00元。
11、应付账款
项目 | 2008 年 4 月 30 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
应付账款 | 86,600,860.07 | 92,655,336.21 |
合计 | 86,600,860.07 | 92,655,336.21 |
项目 | 2008 年 4 月 30 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
预收账款 | 65,422,707.00 | 19,091,723.00 |
其中：售房预收款 | 65,422,707.00 | 19,091,723.00 |
合计 | 65,422,707.00 | 19,091,723.00 |
本公司无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。本公司账龄超过1年的大额应付账款，为房产开发项目暂估的工程款。 12、预收账款
13、应付职工薪酬
项目 | 2008 年 4 月 30 日 | 2007 年 12 月 31 日 | |
工资、奖金、津贴和补贴 | 40,442.97 | 49,430.09 | |
职工福利费 | 872,610.44 | 909,982.23 | |
社会保险费 | -42,147.35 | -4,681.73 | |
职工教育费 | 0.00 | 23,435.24 | |
合计 | 870,906.06 | 978,165.83 | |
14、应交税费 | |||
项目 | 2008 年 4 月 30 日 | 2007 年 12 月 31 日 | |
营业税 | -3,601,452.76 | -563,669.91 | |
城建税 | -124,085.67 | 88,559.13 | |
土地增值税 | -206,599.61 | -15,682.38 | |
企业所得税 | 69,955,913.43 | 69,955,913.43 | |
代扣个人所得税 | -21,153.07 | -19,825.53 | |
车船使用税 | -167.00 | -167.00 | |
教育费附加 | -206,295.79 | -115,162.31 | |
合计 | 65,796,159.53 | 69,329,965.43 | |
15、其他应付款 | |||
项目 | 2008 年 4 月 30 日 | 2007 年 12 月 31 日 | |
其他应付款 | 335,689,495.41 | 246,706,566.01 | |
合计 | 335,689,495.41 | 246,706,566.01 | |
本公司应付股东万方投资控股（集团）有限公司 66，770，876.44 元，重庆百创应付万方投资控股（集团）有限公司 77,916,173.70 元。
16、长期借款
借款类别 | 2008 年 4 月 30 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
信用借款 | ||
抵押借款 | 130,370,000.00 | 130,370,000.00 |
保证借款 | ||
质押借款 | ||
合计 | 130,370,000.00 | 130,370,000.00 |
华松公司以朝阳区望京新城A5区429号楼的土地使用权抵押，自中国农业银行北京市盈科支行借款5700万元。
华松公司自中国交通银行北京三元支行借款7337万元，共4笔，分别由重庆重庆百创房地产开发有限公司以重庆市北部新区经开园行政商务中心东侧金山广场片区 B06、07、08号1-2地块土地使用权、北京万方源房地产开发有限公司以重庆市渝北
区龙山街道松牌路105号米兰天空6幢1-8、1-1房地产及万方投资控股（集团）有限公司以北京市朝阳区曙光西里甲1号A座3005-3209号13套房产为抵押，并由万方投资控股（集团）有限公司提供保证担保。
投资者名称
2007 年 12 月 31 日
比例
投资金额
(%)
本年增加
本年
减少
2008 年 4 月 30 日
比例
投资金额
(%)
万方投资控股（集团）
有限公司
北京迅通畅达通讯科
31,100,000.00
62.20 200,000,000.00
231,100,000.00
92.44
17、实收资本
10,000,000.00 | 20.00 | 10,000,000.00 | 4.00 | ||
技开发有限公司 | |||||
张晖 | 8,110,000.00 | 16.22 | 8,110,000.00 | 3.24 | |
杨克宁 | 790,000.00 | 1.58 | 790,000.00 | 0.32 | |
合 计 | 50,000,000.00 | 100.00 | 200,000,000.00 | 250,000,000.00 | 100.00 |
注：公司 2008 年 4 月分两次增资，各增加 10000 万元，注册资本由 5000 万元
增加到 25000 万元，并由北京恒诚永信会计师事务所出具恒诚永信验字[2008]第
249 号验资报告、北京万和通会计师事务所有限公司出具万和通验字[2008]第 H4-21 号验资报告。
18、资本公积
项目 | 2006 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2008 年 4 月 30 日 |
股本溢价 | 25,000,000.00 | 9,586,731.00 | 11,791,546.08 |
其他资本公积 合计 | 25,000,000.00 | 9,586,731.00 | 11,791,546.08 |
（1）2006 年资本公积 25,000,000.00 元为同一控制下合并时，因合并而增加净资产。
（2）2007 年资本公积为 9，586，731.00 元，为合并日之前被投资单位实现的留存收益，归属于母公司的部分。
（3）2008 年 4 月 30 日资本公积比 2007 年 12 月 31 日增加 2,204,815.08 元， 为由于新增投资小于按照投资比例享有的被投资单位净资产的数额。
19、未分配利润
一、净利润 | 项 | 目 | 2008 年 4 月 30 日 -7,310,734.20 | 2007 年 12 月 31 日 -6,886,654.37 | 2006 年 12 月 31 日 14,504,941.32 |
加：年初未分配利润 | -2,142,796.88 | 14,330,588.49 | -174,352.83 | ||
直接计入所有者权益的利得和 损失 | -9,586,731.00 | ||||
盈余公积转入 | |||||
二、可供分配的利润 | -9,453,531.08 | -2,142,796.88 | 14,330,588.49 | ||
减：提取的法定盈余公积 | |||||
提取的法定公益金 | |||||
三、可供股东分配的利润 | -9,453,531.08 | -2,142,796.88 | 14,330,588.49 | ||
减：应付优先股股利 | |||||
提取任意盈余公积 | |||||
应付普通股股利 | |||||
转作股本的普通股股利 | |||||
四、未分配利润 | -9,453,531.08 | -2,142,796.88 | 14,330,588.49 | ||
20、营业收入
类 | 别 | 2008 年 1-4 月 | 2007 年度 | 2006 年度 |
销售收入 | 110,998,428.46 | |||
其他收入 | 10,983,000.57 | 21,614,537.98 | ||
物业费收入 | ||||
设施使用费 | 300,000.00 | |||
合 计 | 11,283,000.57 | 132,612,966.44 | ||
米 兰 天 空 项 目 2006 年 实 现 收 益 21,614,537.98 元 ， 2007 年 实 现 收 益 10,983,000.57元，2008年1-4月未实现收益。
21、营业成本
类 | 别 | 2008 年 1-4 月 | 2007 年度 | 2006 年度 |
销售成本设计费 | 50,000.00 | 90,345,514.94 | ||
工程费 | 5,374.00 | 289,940.70 | ||
合 计 | 5,374.00 | 339,940.70 | 90,345,514.94 | |
22、营业税金及附加 | ||||
类 | 别 | 2008 年 1-4 月 | 2007 年度 | 2006 年度 |
营业税 | 15,000.00 | 5,549,921.42 | ||
城建税 | 750.00 | 388,494.50 | ||
教育费附加 | 450.00 | 166,497.64 | ||
合 计 | 16,200.00 | 6,104,913.56 | ||
23、财务费用
项目 | 2008 年 1-4 月 | 2007 年度 | 2006 年度 |
利息支出 | 60,237.74 | 2,988.70 | 1,808,264.05 |
减：利息收入 | 18,258.67 | 74,640.00 | 102,458.93 |
汇兑损失 减：汇兑收益手续费支出 | 4,696.47 | 8,883.06 | 14,203.34 |
其他 | 689.19 | 29,692.00 | |
合 计 | 46,675.54 | -62,079.05 | 1,749,700.46 |
24、资产减值损失
类 | 别 | 2008 年 1-4 月 | 2007 年度 | 2006 年度 |
坏账损失 | 3,181,617.32 | 980,591.01 | 1,480,681.31 | |
合 计 | 3,181,617.32 | 980,591.01 | 1,480,681.31 | |
25、投资收益
项目 | 2008 年 1-4 月 | 2007 年度 | 2006 年度 |
长期股权投资收益 | -109.79 | -226,348.33 | -380,953.17 |
其中：成本法 | |||
权益法核算 | -109.79 | -226,348.33 | -380,953.17 |
股权投资处置收益 | |||
其他 | |||
合 计 | -109.79 | -226,348.33 | -380,953.17 |
项目 其他收入 | 2008 年 1-4 月 | 2007 年度 0.93 | 2006 年度 |
合 计 | 0.93 | ||
注：营业外收入为同一控制下企业合并 | |||
27、营业外支出 | |||
项目 | 2008 年 1-4 月 | 2007 年度 | 2006 年度 |
债务重组损失 | 2,285,285.26 | ||
赔偿金支出 | 66,266.00 | 527,616.87 | |
罚款支出 | 432,254.17 | 45.10 | |
捐赠支出 | 100,000.00 | ||
其他支出 | 6,371.00 | ||
合 计 | 2,890,176.43 | 527,661.97 | |
本公司投资收益汇回不存在重大限制。 26、营业外收入
28、所得税费用 | |||
项目 | 2008 年 1-4 月 | 2007 年度 | 2006 年度 |
本期所得税费用 | 19,675,892.14 | ||
递延所得税费用 | -38,362.10 | 2,341,827.12 | -6,576,865.91 |
合 计 | -38,362.10 | 2,341,827.12 | 13,099,026.23 |
项 目
债务重组损益
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初
2008 年 1-4 月
2007 年度
-2,285,285.26
2006 年度
18,270,963.68
-3,419,518.41
29、非经常性损益
至合并日的当期净损益 | ||
除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -604,891.17 | -532,302.23 |
其他非经常性损益项目所得税影响数 | 2,082,199.30 | -5,853,758.28 |
非经常性损益小计 | -4,227,495.54 | 11,884,903.17 |
30、收到的大额其他与经营活动有关的现金
大额现金收入项目 | 2008 年 1-4 月 | 2007 年度 | 2006 年度 |
往来款 | 152,509,162.35 | 148,513,386.30 | 151,704,800.00 |
合 计 | 152,509,162.35 | 148,513,386.30 | 151,704,800.00 |
31、支付的大额其他与经营活动有关的现金
大额现金支出项目 | 2008 年 1-4 月 | 2007 年度 | 2006 年度 |
往来款 | 144,756,618.47 | 125,062,093.84 | 41,051,351.36 |
代付款 | 65,000,000.00 | 42,940,000.00 | |
支付公共维修基金 | 5,640,254.96 | ||
宣传费 | 2100851 | ||
合 计 | 211,857,469.47 | 130,702,348.80 | 83,991,351.36 |
附注七、母公司会计报表主要项目注释
1、其他应收款
2008 年 4 月 30 日
2007 年 12 月 31 日
账龄
金额
比例
(%)
坏账准备
净额
金额
比例
(%)
坏账准备
净额
（1） 账龄
1 年以内 | 107,869,722.75 | 51.18 | 1,123,142.82 | 106,746,579.93 | 30,804,155.75 | 23.04 | 603,477.43 | 30,200,678.32 |
1-2 年 | 10,154,026.38 | 4.82 | 1,289,921.90 | 8,864,104.48 | 10,154,026.38 | 7.59 | 1,289,921.90 | 8,864,104.48 |
2-3 年 | 3,773,235.00 | 1.79 | 1,131,970.50 | 2,641,264.50 | 3,773,235.00 | 2.82 | 1,131,970.50 | 2,641,264.50 |
3 年以上 | 88,964,674.18 | 42.21 | 80,670,121.22 | 8,294,552.96 | 88,964,674.18 | 66.55 | 80,670,121.22 | 8,294,552.96 |
合计 | 210,761,658.31 | 100.00 | 84,215,156.44 | 126,546,501.87 | 133,696,091.31 | 100.00 | 83,695,491.05 | 50,000,600.26 |
2008 年 4 月 30 日
2007 年 12 月 31 日
（2）类别
账龄 单项金额 | 金额 | 比例 (%) | 坏账准备 | 净额 | 金额 | 比例 (%) | 坏账准备 | 净额 |
重大的款 项 | 179,082,411.42 | 84.97 | 81,171,071.43 | 97,911,339.99 | 114,082,411.42 | 85.33 | 81,171,071.43 | 32,911,339.99 |
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合风险较大的应收 款项 | ||||||||
单项金额 不重大的 | 31,679,246.89 | 15.03 | 3,044,085.01 | 28,635,161.88 | 19,613,679.89 | 14.67 | 2,524,419.62 | 17,089,260.27 |
款项 | ||||||||
合计 | 210,761,658.31 | 100.00 | 84,215,156.44 | 126,546,501.87 | 133,696,091.31 | 100.00 | 83,695,491.05 | 50,000,600.26 |
2007 年 12 月 31 日
类别
本期增加数
金额
减值准备
本期减
少数
2008 年 4 月 30 日
减值
金额
准备
2、长期股权投资
权益法核算的投资 | 23,824.41 | 23,824.41 | |
成本法核算的投资 | 142,820,917.64 | 68,204,815.08 | 211,025,732.72 |
合计
142,844,742.05
68,204,815.08
211,049,557.13
（1）合营企业、联营企业情况
被投资单位
本公司
注册地 业务性质 持股比
例
本企业在
被投资单位表决权比例
期末净资产总额
本期营
业收入总额
本期净利润
一、联营企业
北京万方置地房地 北京市产经纪有限公司 朝阳区
房地产经
纪业务
20.00%
20.00%
130,100.06
（2）权益法核算投资情况
被投资单位
初始投资
2007 年 12 月 31 日
本期
增加
本期
减少
2008 年 4 月 30 日
本期分
回红利
北京万方置
地房地产经纪有限公司
合计
200,000.00
23,824.41
23,824.41
200,000.00
23,824.41
23,824.41
被投资单位
初始投资
2007 年 12 月 31
本期增加
本期 2008 年 4 月 30
责任公司
公司
有限公司
（3）成本法核算投资情况
北京华松房地产开发有限 52,000,000.00 | 日 52,000,000.00 | 减少 | 日 52,000,000.00 | |
北京天源房地产开发有限 65,407,648.64 | 65,407,648.64 | 65,407,648.64 | ||
重庆百年同创房地产开发 10,000,000.00 | 25,413,269.00 | 52,204,815.08 | 77,618,084.08 | |
辽宁方成置业有限公司 16,000,000.00 | 16,000,000.00 | 16,000,000.00 | ||
合计 127,407,648.64 | 142,820,917.64 | 68,204,815.08 | 211,025,732.72 |
2006年末本公司支付北京市顺义区仁和镇资产运营中心和北京宏城伟业投资管理有限公司15,407,648.64元股权转让款，2007年本公司又对天源公司单方增资 50,000,000.00元，取得天源公司91.43%的股权。
本公司于2007年向重庆百创股东万方投资控股（集团）有限公司和钱康元支付了25,000,000.00元股权转让款，又取得该公司50%的股权，在重庆百创的持股比例变更为70%。本公司于2008年向重庆百创增加投资50,000,000.00元，股权投资比例变更为56.67%，变更后产生股权投资贷方差额2,204,815.08元，记入资本公积。
本公司于2008年注册成立辽宁方城置业有限公司，公司注册资本2000万元，其中本公司投入1600万元，股权比例为80%。
（4）长期股权投资减值准备变动情况
类 | 别 | 2008 年 1-4 | 2007 年度 | 2006 年度 |
销售收入 | 110,998,428.46 | |||
其他收入 | 10,983,000.57 | 21,614,537.98 | ||
合 计 | 10,983,000.57 | 132,612,966.44 | ||
本公司长期股权投资无减值因素，故未计提长期股权投资减值准备。 3、营业收入
米 兰 天 空 项 目 2006 年 实 现 收 益 21,614,537.98 元 ， 2007 年 实 现 收 益 10,983,000.57元，2008年1-4月没有实现收益。
类 别
2008 年 1-4 月
2007 年度
2006 年度
4、营业成本
销售成本 | 5,374.00 | 90,345,514.94 | ||
合 计 | 5,374.00 | 90,345,514.94 | ||
5、投资收益 | ||||
项目 | 2008 年 1-4 月 | 2007 年度 | 2006 年度 | |
长期股权投资收益其中：成本法 权益法核算 | -333.29 -333.29 | -263.03 -263.03 | ||
股权投资处置收益其他 合 计 | -333.29 | -263.03 | ||
附注八、关联方关系及其交易
1、关联方关系
企业名称
注册
地址
主营业务
与本企业 法定 备
组织机构代码 经济性质或类型
关系 代表人 注
万方投资控股
北京市
（集团）有限
公司
对影视、房地
产、高新技术等行业的投资管理
72261948-9
控股公司 有限责任公司
张晖
北京天源房地
产开发有限公司
北京市
房地产开发；
销售商品房；物业管理
房地产开发；
北京华松房地 销售商品房；北京市
产开发有限公 房地产信息咨
司 询
（1）存在控制关系的关联方
70023111-7 | 子公司 | 有限责任公司 | 张长平 |
70024086-5 | 子公司 | 有限责任公司 | 张晖 |