將構成上市規則第14A章項下關聯交易或持續關聯交易。

概覽

我們已與本公司若干關聯人士訂立若干協議。於[編纂]後，該等協議項下擬進行交易

將構成上市規則第14A章項下關聯交易或持續關聯交易。

關聯人士

於[編纂]後，以下與本集團訂立若干書面協議的人士將為本集團關聯人士：

姓名 關聯關係

王先生 x公司執行董事兼董事會主席，故根據上市規則第14A.07(1)條為本公司關聯人士

x先生 x公司執行董事兼行政總裁，故根據上市規則第14A.07(1)條為本公司關聯人士

北森縱橫 北森資產（王先生及紀先生分別擁有50%權益並由王先生及紀先生控制的投資公司）擔任其普通合夥人的公司，故根據上市與規則第 14A.07(4)條為本公司關聯人士

北森投資 北森資產（王先生及紀先生分別擁有50%權益並由x先生及紀先生控制的投資公司）擔任其普通合夥人的公司，故根據上市規則第 14A.07(4)條為本公司關聯人士

境內控股公司 一間由王先生、紀先生、北森縱橫及北森投資分別擁有約38.12%、約38.12%、約14.34%及約0.37%權益的公司，因此，根據上市規則第 14A.07(4)條為本公司的關聯人士

非豁免持續關聯交易

歷史金額

（人民幣百萬元）

財政年度的建議年度上限

（人民幣百萬元）

各協議的屆滿日期

適用

上市規則 豁免尋求

截至3月31日止年度 截至3月31日止年度

交易

非豁免持續關聯交易

合約安排

2020年 2021年 2022年

2023年 2024年 2025年

合約安排. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 14A.34

至 36、 14A.49、

14A.52

至53、 14A.59、及14A.105

上 市規 則第 14A章項下公告、通函、獨立股東批 准、年度上限、將協議期限限制為固定期限的規定

合約安排

合約安排的背景

誠如「合約安排」一節所披露，由於中國對外商所有權的監管限制，我們不得直接持有境內控股公司的任何股權。因此，為使本集團能有效控制及享有境內控股公司的全部經濟利益，北京外商獨資企業、境內控股公司及登記股東訂立一系列合約安排。合約安排使我們能夠(i)獲得境內控股公司絕大部分經濟利益（即北京外商獨資企業提供服務的代價）； (ii)行使對境內控股公司的實際控制權； 及(iii)在中國法律允許的範圍內，擁有獨家購買權購買境內控股公司的全部或部分股份或全部或部分資產，或向境內控股公司注入註冊資本。

有關構成合約安排之協議詳情，請參閱「合約安排」一節。

交易的主要條款

合約安排包括五類協議：(a)獨家業務合作協議；(b)借款合同；(c)獨家購買權協議；

(d)股東表決權委託協議； 及(e)配偶承諾。有關合約安排的詳細條款，請參閱「合約安排」。

上市規則的涵義

就上市規則第14A章而言，尤其是「關聯人士」的定義，境內控股公司將被視為本公司附屬公司，其董事、高級行政人員或主要股東（定義見上市規則）及彼等各自的聯繫人將被視為本公司「關聯人士」。x先生及x先生各自為執行董事。北森縱橫及北森投資由王先生及紀先生控制。王先生、x先生、北森縱橫及北森投資為境內控股公司的登記股東。因此，根據上市規則第14A章，境內控股公司為王先生及紀先生各自的聯繫人及關聯人士。因此，於[編纂]後，合約安排項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下的本公司持續關聯交易。

董事（包括獨立非執行董事）認為，合約安排及其中擬進行交易是本集團的法律架構及業務的基礎，有關交易已經並將於本集團的的日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及股東整體的利益。因此，儘管根據合約安排擬進行的交易以及由（其中包括）境內控股公司及本集團任何成員公司之間擬訂立的任何新交易、合約及協議或現有交易、合約及協議的重續（統稱「新的集團內公司間協議」及各自為「新的集團內

公司間協議」）在技術上構成上市規則第14A章下的持續關聯交易，但董事認為，由於本集團根據合約安排下的關聯交易規則處於特殊地位，倘若該等交易須嚴格遵守上市規則第14A章所載（其中包括）上市規則第14A.49條及第14A.71條項下的年度申報規定、上市規則第14A.35條項下的公告規定、上市規則第14A.36條項下的獨立股東批准規定及上市規則第14A.52條有關合約安排期限限制在三年或以內的規定，將會造成不當負擔，亦難切實執行，並且將為本公司增添不必要的行政成本。

有關合約安排的聯交所授出的豁免

有關合約安排，我們已向聯交所申請，且聯交所已授予我們豁免嚴格遵守(i)上市規則第14A章項下有關根據上市規則第14A.105條的合約安排項下擬進行交易的公告及獨立股東批准規定，(ii)上市規則第14A.53條項下有關為合約安排項下交易訂立年度上限的規定；及(iii)上市規則第14A.52條項下有關將合約安排期限限制在三年或以內的規定，惟股份於聯交所[編纂] ，但須滿足下列條件：

未經獨立非執行董事批准，不得作出更改

除下文所述者外，未經獨立非執行董事批准，不得對合約安排（包括據此應付北京外商獨資企業的任何費用）作出更改。

未經獨立股東批准，不得作出更改

除下文所述者外，未經獨立股東批准，合約安排的管轄協議不得作出任何變更。任何變更一經取得獨立股東批准，除上文所述者外，毋須根據上市規則第14A章作出進一步公告或尋求獨立股東批准，除非及直至本公司擬作進一步變更。本公司年報中有關合約安排的定期報告的規定將繼續適用。

經濟利益及靈活性

合約安排將繼續讓本集團通過以下途徑收取源於境內控股公司的經濟利益：(i)本集團（適用中國法律時）以獨家購買權協議所載代價收購境內控股公司全部或部分股份的購買權，(ii)在業務結構中，境內控股公司產生的大部分利潤由本集團保留，因此境內控股公司根據合約安排應付北京外商獨資企業的服務費金額不設年度上限； 及(iii)本集團對境內控股公司的管理及營運，以及對其絕大部分表決權的控制權。

重續及重訂

基於合約安排就本公司及本公司擁有直接股權的附屬公司（作為一方）與境內控股公司（作為另一方）之間的關係提供了可接受框架，可(i)於現有安排屆滿後；(ii)就境內控股公司登記股東或董事的任何變動； 或(iii)就所從事業務與本集團業務相似或有關的任何現有、新成立或收購的外商獨資企業或營運公司（包括分公司），重續及╱或重訂該框架，而毋須獲得股東批准。有關重續及╱或重訂乃出於業務便利考慮。所從事業務與本集團可能從事的業務相似的任何現有、新成立的全資擁有企業或營運公司（包括分公司）的董事、高級行政人員或主要股東，將於重續及╱或重訂合約安排時被視為本集團關聯人士，而該等關聯人士與本集團之間的交易（根據類似合約安排進行者除外）須遵守上市規則第14A章。此項條件須遵守相關中國法律法規及獲批准。

任何經重續或重訂的框架將與現有合約安排的條款與條件大致相同。

持續申報及批准

我們將持續披露與合約安排有關的詳情：

• 根據上市規則的有關條文，在本公司年報及賬目中披露各財政期間的現行合約安排；

• 獨立非執行董事將每年審閱合約安排，並在本公司有關年度的年報及賬目中確認：(i)該年度內進行的交易仍按照合約安排的有關條文訂立，(ii)境內控股公司並無向其登記股東派發任何之後不會以其他方式轉撥或轉讓予本集團的股息或其他分派，及(iii)本集團與境內控股公司於上文相關財政期間訂立、重續或重訂的任何新合約均屬公平合理，或就本集團而言對我們的股東有利且符合股東的整體利益；

• 本公司核數師將根據香港會計師公會頒佈的香港核證委聘準則第3000號「審核或審閱過往財務資料以外之核證委聘」並參照實務說明第740號「關於香港上市規則所述持續關聯交易的核數師函件」，每年對根據合約安排作出的交易開展審核程序，並向董事提交一份函件（同時向聯交所提交副本），確認交易已獲董事批准、已按照有關合約安排訂立，以及境內控股公司未向登記股東派發任何其後不會以其他方式轉撥或轉讓予本集團的股息或其他分派；

• 就上市規則第14A章而言，尤其是「關聯人士」的定義，境內控股公司將被視為本公司的附屬公司，而境內控股公司的董事、高級行政人員或主要股東及其聯繫人，將同時被視為本公司的關聯人士（按上市規則所適用者）（就此而言，不包括境內控股公司），因此，該等關聯人士與本集團（就此而言，包括境內控股公司）之間的交易（根據合約安排進行者除外）將須遵守上市規則第14A章的規定； 及

• 境內控股公司承諾，只要股份於聯交所[編纂] ，境內控股公司將授權本集團的管理層及本公司的核數師全面查閱其相關記錄，以便本公司核數師審閱關聯交易。

倘若日後任何對上市規則的修訂對合約安排施加較截至最後實際可行日期所適用者更為嚴格的規定，本公司將即時採取行動確保於合理時限內遵守有關新規定。

除三年合約期、設定年度上限、公告及╱或獨立股東批准的規定（以上各項尋求豁免）外，我們會就合約安排一直遵守上市規則第14A章項下的其他適用條款。

董事及聯席保薦人的意見

x公司董事（包括獨立非執行董事）認為，(i)上述合約安排對我們的法律架構及業務營運至關重要，該等交易已並將於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款或更佳條款訂立，有關條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益； 及(ii)合約安排期限超過三年乃屬正常商業慣例，由於合約安排旨在為本公司業務及法律架構帶來穩定性及確定性，因此，該等交易無限期屬公平合理，且符合股東整體利益。

聯席保薦人已(i)審閱本公司提供有關上述非豁免持續關聯交易的相關文件及資料； (ii)獲得本公司及董事的必要xx及確認； 及(iii)參與盡職調查，並與本集團的管理層進行討論。基於以上所述者，聯席保薦人認為，合約安排（已尋求豁免）已在本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款或更佳條款訂立，其條款屬公平合理且符合本公司及其股東的整體利益。

就期限超過三年的合約安排相關的協議期限而言，聯席保薦人認為，此類型的合約安排期限超過三年屬合理且為正常商業慣例，以確保(i)綜合聯屬實體的政策可獲得北京外

商獨資企業有效控制；(ii)北京外商獨資企業可獲得綜合聯屬實體的經濟利益； 及(iii)可持續保證避免綜合聯屬實體的資產及價值遭到洩露。