NEFAB 通用購買條款（以下簡稱 “通用條款”）
Nefab Taiwan
台灣耐帆有限公司
NEFAB 通用購買條款（以下簡稱 “通用條款”）
適用性
1. 這些通用條款適用於 Nefab AB 和/或其任何附屬公司（“買方”）從其供應商（“賣方”）購買的所有貨物。除非買方授權代表書面明確同意，否則不得偏離本通用條款。
2. 眾所周知，Nefab AB 的任何附屬公司均可按照本協議規定的相同條款和條件向賣方購買貨物。Nefab AB 對其任何附屬公司不承擔任何責任。
3. 買方以任何形式書面作出的訂單（定義見下文）、這些通用條款、任何商定的書面說明或任何其他協議、承諾或保證，均構成關於買方從賣方購買貨物的完整協議（“合
同”）。除本合同規定的條款和條件外，買方不受任何其他條款和條件的約束。
訂單
4. 應將具有約束力的合同視為在賣方確認買方的採購訂單
（“訂單”）後訂立，或者，如果未發出確認，則在賣方收到訂單後五（5）個工作日期滿後訂立。如果賣方不希望受訂單的約束，或希望在訂單中包含任何其他條件或更改訂單中包含的價格、數量或其他任何內容，則賣方必須明確告知買方該訂單被拒絕，並說明原因。以與訂單不符的 “確認”形式做出的偏差均無效。如果賣方的訂單確認書中有任何訂單內容偏差，則買方將不受其約束，除非買方向賣方出具該偏差的書面確認書。
5. 買方可全部或部分更改或取消訂單。
6. 買方提供的任何預測均不應被視為具有約束力或被解釋為向賣方購買此類數量貨物的承諾。
交付
7. 如果貿易條款已達成一致，則應根據合同訂立時生效的
《國際貿易術語解釋通則》進行解釋。如果未明確商定任何貿易條款，則交付地點應為 DAP 買方的所在地（根據 2012 年《國際貿易術語解釋通則》（經修訂）的定
義）。
8. 所有貨物應不遲於訂單所述日期交付。賣方須知，即使延遲僅由於部分貨物所造成，買方也可能因延遲交付而遭受損害。
9. 如果賣方發現其無法滿足商定的交付日期，應立即書面通知買方，說明延誤的原因，並說明預計能夠交付的日期。
10. 如果交付或部分交付延遲，則買方有權要求賣方履行其在本合同項下的義務，或如果延遲對買方而言是至關緊要，則在向賣方發出書面通知後解除本合同。
11. 此外，買方有權就從商定的交付日期到實際交付之日計算的每個延遲工作日，獲得金額等於延遲貨物價值的 5％的違約賠償金。買方有權在賣方所提供發票中扣除違約賠償金。買方有權就其因貨物延誤所遭受的費用、損失和損壞獲得額外賠償，但此類費用、損失或損壞不得超過違約賠償金的範圍。
價格
12. 如果合同中沒有規定價格，則賣方應根據訂立訂單時的最低市場價格向買方開具發票。所有價格均不含增值稅。買方應支付相應的增值稅和關稅。賣方應支付所有其他稅
費、費用以及其他任何性質的征費和費用。除非雙方書面同意，否則買方將不接受任何包裝費用或成本。
付款
13. 賣方不得在貨物交付給買方之前開具發票。
14. 付款條件：自指示收到正確發票之日起 90 天內付款。發票應注明買方訂單號或合同的其他明確參考。
包裝和標籤
15. 包裝和封裝應根據買方的具體指示進行。如果買方尚未給出具體說明，則包裝和封裝應提供必要的保護，以防止貨物在運輸過程中損壞或變質。所有貨物均應標明零件號和訂單號或合同中的其他明確參考。包裝材料必須符合環境法規，包括但不限於禁用和受限的材料清單 (xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxx.xxx--xxxxx- site/documents/nefab_restricted_material_list.pdf)。
缺陷保修和責任
16. 賣方保證並擔保貨物將符合規格，並且（i）執行並遵照合同中規定的條款；（ii）充足且適合於預期的目的；（iii）符合適用法律、法規和貿易標準中規定的任何要求；
（iv）在生產、設計、材料和工藝上不存在缺陷、不足和不符合項。應將不符合上述規定的貨物視為有缺陷。
17. 買方應在交付後的合理時間內對貨物進行一般檢查，但有權向賣方發出買方認為存在的任何單個缺陷的通知，這意味著在每次交付中，可能會在不同的時間和場合出現單個缺陷，買方可針對買方認為存在的單個缺陷發出通知。
在收到此類通知後，賣方應根據買方的選擇：
a) 在通知後儘快修理或更換發現有缺陷的貨物；
b) 向買方退還與此類貨物相關的任何和所有報酬；或
c) 如果缺陷嚴重，則終止訂單或合同。
此外，買方應有權就其因貨物缺陷而遭受的成本、損失和損害獲得賠償。
18. 根據第 17 條退回的貨物將交付給賣方，且費用和風險均由賣方承擔。
19. 不應將購買貨物的付款視為買方對貨物的接受，也不應影響買方在第 17-18 條下的任何權利。
20. 賣方應確保其分包商（如有）在所有方面均按照合同行 事，且賣方應繼續對每個分包商的義務和責任承擔全部責任。
21. 第 16 條中規定的賣方擔保和保證應自貨物交付之日起二十四（24）個月有效。當有缺陷的貨物已經補救或替換時，賣方應根據適用於原始貨物的相同條款和條件，以及本條款中規定的自補救或替換之日起計算的時間，對此類貨物中的缺陷承擔責任。
產品責任
22. 如果所購買的貨物有缺陷，並對購買的貨物以外的人員或者財產造成損害，則賣方應賠償並使買方免受與此類損害相關的任何費用、損失或開支（包括法律費用）的損害。
保險
23. 賣方應承擔足夠的責任，包括但不限於產品責任、保險，每次索賠最高可達 5000 萬人民幣。
侵權責任
24. 賣方應對貨物可能構成的協力廠商智慧財產權的任何侵權行為負責，並承諾賠償買方並使買方免受與任何此類侵權行為相關的任何成本、損失或費用的損害。
救濟理由（不可抗力）
25. 如果下列情況妨礙合同的履行或使合同履行變得不合理繁瑣且無法合理預見時；勞資糾紛和雙方無法控制的任何其他情況，如火災、戰爭、動員或類似範圍的軍事召集、徵用、扣押、貿易和貨幣限制、暴動和內亂、運輸短缺、材料普遍短缺、供電限制以及分包商因本條款中提及的任何此類情況造成的交付缺陷或延誤時，則應構成救濟的理 由。希望根據本條款要求救濟的一方應立即以書面形式通知另一方此類情況的干預和終止。
26. 儘管這些通用條款另有規定，如果合同的履行因第 25 條所述的任何救濟理由而延遲超過三個月，則任一方均有權通過書面通知另一方終止合同。
終止
27. 如果出現以下情況，則任一方均可隨時終止訂單或合同，立即生效，且無需向另一方進行賠償：
a) 如果另一方應通過另一方應被清盤的決議，或如果任何法院發佈另一方應被清盤的命令，或如果受託人破產、資不抵債，如果指定了債權人的清算人、接管人或管理人，或如果出現使法院或債權人有權發出清盤令的情況，或
b) 另一方嚴重違反合同。
轉讓
28. 未經買方事先書面同意，賣方不得轉讓合同或本合同項下的權利和義務。
機密性
29. 賣方承諾對與買方業務關係相關的任何資訊保密，並將避免在行銷或其他方面使用買方的名稱。提供給賣方的任何圖紙或任何其他檔將是買方的獨佔財產，且賣方承諾不會將任何此類資訊傳送給任何協力廠商或將此類檔中包含的資訊用於除適當履行合同以外的任何其他目的。
行為準則
30. 買方的《行為準則》則可在 xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxx-xx-xxxxxxx/中獲得，賣方承認買方的《行為準則》，並承諾遵守不時適用的《行為準則》，並將其中的規則納入其業務。賣方應確保其分包商（如有）按照《行為準則》行事。賣方應根據買方要求，證明其符合《行為準則》。如果賣方違反
或不遵守《行為準則》，則買方應有權通過向賣方發出書面通知，立即終止合同，且無需向賣方支付任何成本或其他賠償。
爭議，適用法律
31. 由本一般條款和合約引起的爭議、違約、終止或無效等，應當根據中華民國仲裁協會的仲裁規則通過仲裁解決。仲裁庭應由三名仲裁員組成。 仲裁地點應為台灣。 仲裁程式中使用的語言為中文。
32. 台灣實體法應適用於本一般條款和合約以及與此有關的其他爭議。合約語言為英文和中文，如果在英文和中文的意義方面有衝突，以英文為準。
通知
33. 任一方根據本合同要求或允許發出的任何通知均應以英語書寫，並可通過航空掛號信、電子郵件或專人遞送的方式發送。通知應發送或提供給另一方指定的代表。
遵守環境法律法規
（適用于在買方的設施中或代表買方執行分包工作的賣方）
34. 供應商有義務實施並遵守任何和所有與廢物管理、空氣排放、噪音或洩漏相關的活動執行相關的適用環境法律法 規，要求在買方或其客戶設施上開展的任何工作中遵守這些法律法規
健康和安全
（適用于在買方的設施中或代表買方執行分包工作的賣方）
35. 賣方應提供執行相關工作所需的安全人員和安全元素。
36. 賣方應從設施負責人處獲得進入買方工作區域和相關設施的適當許可，未經其批准，賣方不得開展任何工作。賣方還應始終完全遵守給出的說明。
37. 在開始任何工作之前，賣方應每天向買方設施負責人提交一份將代表賣方進入設施執行合同項下工作人員的名義名單。如果工人在合同期間沒有變化，則應將初步提交的此類資訊視為足夠。
38. 如果賣方要求協力廠商公司的服務來開發合同項下的工 程，則賣方應通知買方並獲得買方的事先批准，此後賣方應建立適當的協調。賣方將對此類協力廠商公司及其員工的任何工作或行為負全部責任，並應執行不時適用的與協力廠商公司相關的指示、標準和工作程式、法律、法規和合同條款。
39. 賣方應並且應促使其員工和代表在任何時候均充分遵守將在買方或其客戶的設施上應用的所有說明、標準和強制性工作程式，以及不時適用的法律、法規和合同條款。
40. 明確地說，“賣方”聲明瞭解有關職業健康和安全的法律規範和應用說明。
法律和其他品質聲明和報告
41. 賣方應向買方提供根據與訂單或合同有關的適用法律和法規所需的任何和所有聲明和報告，例如許可、授權或合規聲明。上述檔將被視為訂單或合同項下供應產品和服務發票的強制性檔。
42. 賣方應向買方提供與訂單或合同項下所提供產品和服務的技術特徵相關的任何和所有檔，包括但不限於與訂單或合同項下的品質和合規性相關的檔。
審計
43. 買方有權對賣方的設施和/或生產過程進行審計，以驗證訂單或合同項下提供的產品和服務是否符合商定的品質要求和合同規定。賣方可要求買方提供關於審計結果的資訊，並有權提出針對潛在不符合項的證據。賣方應制定適當的糾正和預防措施，糾正所發現的任何可能導致供應產品或服務品質偏差的缺陷。
資料保護
44. 受《資料保護法》約束的買方提供的資料將由賣方處理，以便管理買方與賣方之間現有的業務關係，提供訂單或合同項下的產品和服務。資料將被視為機密，僅供賣方使 用。由買方共用的個人資料仍歸買方所有，且賣方仍對其有權處理此處規定的資料全權負責。
45. 賣方只能根據適用法律處理資料。在書面要求下，賣方應糾正任何不正確、不完整或誤導的資料。賣方還將根據書面要求，每年免費提供所處理的有關申請註冊公司或個人的個人資料資料。
46. 如果根據適用法律，賣方被視為代表買方的個人資料處理機構，則賣方承諾按照適用法律的要求採取適當的技術和組織措施來保護資料，並且僅根據買方的指示處理資料。
47. 根據第2016/679號法規（歐盟）第13條的規定，“賣方”提供的資料將由NEFAB處理，NEFAB的位址為 Lantmätargränd 5 Box 2184，SE-550 02 JÖNKÖPING- SWEDEN，以便妥善管理雙方之間現有的商業關係。只要使約束雙方的關係合法化的基礎得以維持，個人資料將一直保留，一旦終止，將在法律規定的期限內保留。未經事先同意，不得將資料傳輸給協力廠商，除非是法律義務或為遵守該關係所必需的通信。“賣方”可通過電子郵箱 xxxxxxx@xxxxx.xxxxxxx，行使其訪問、更正、刪 除、資料可攜性限制或反對的權利。如果您想瞭解更多資訊，xxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxxxxxx。
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