（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
证券简称：东诚药业 证券代码：002675 股票上市地点：深圳证券交易所
烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
交易对方类别 | 交易标的 | 交易对方 |
发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 中泰生物 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx |
xx医药 | 浙江星鹏铜材集团有限公司 | |
募集配套资金交易对方 | 待定的不超过 10 名特定投资者 | |
独立财务顾问
（xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x 00-00 x）
二零一六年九月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之xx。
根据《证券法》等相关法律、法规规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的交易对方xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx和xx铜材已出具承诺函，具体内容如下：
“保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。”
民生证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市中伦律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所及经办律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所及经办会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京中天华资产评估有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所及经办评估师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（1）补充披露了中泰生物选择中化青岛作为主要经销商的交易背景及原因，详见报告书“第四节/一/（七）/6/(2)向前五名客户销售情况”。
（2）补充披露了益泰医药收益法评估的依据及合理性，详见报告书“第六节
/二/（六）收益法评估的依据以及合理性”。
（3）补充披露了益泰医药预计 2022 年盈利的依据及合理性，详见报告书
“第六节/二/（七）预计 2022 年盈利的依据以及合理性”。
（4）补充披露了中泰生物xxx及净利率与国内同行业的对比分析，详见报告书“第九节/三/（二）/3、利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析”。
（5）补充披露了2016 年1-6 月份，东诚香港、东诚美国对外销售硫酸软骨素
的情况及对财务状况的影响，详见报告书“第十一节/二/（二）/4、2016 年 1-6月份，东诚香港、东诚美国对外销售硫酸软骨素的情况及对财务状况的影响。
（6）补充披露了中泰生物变更经销商为东诚药业的原因及合理性，详见报告书“第十一节/二/（二）/5、中泰生物变更经销商为东诚药业的原因及合理性”。
（7）补充披露了变更主要经销商对中泰生物的影响，包括但不限于产品销售定价、销售模式、信用期等，详见报告书“第十一节/二/（二）/6、经销商的变更对中泰生物包括但不限于产品销售定价、销售模式、信用期等的影响”。
（8）补充披露了中化青岛与中泰生物、中泰生物董监高、5％股份以上股东是否存在关联关系以及除关联关系以外的其他关系的情况，详见报告书“第十一节/二/（二）/7、中化青岛与中泰生物、中泰生物董监高、5％股份以上股东不存在关联关系以及除关联关系以外的其他关系”。
（9）补充披露了设立东诚香港的目的，详见报告书“第十三节/十一/1、交易完成后中泰生物 70%的股权将由全资子公司东诚香港持有的背景及原因”。
（10）补充披露了本次交易中中泰生物70%股权交割的具体安排，详见报告书
“第十三节/十一、本次交易中中泰生物 70%股权交割的具体安排”。
（11）补充披露了本次交易涉及的发改委及商务厅备案的具体事项、备案进
展情况，详见报告书“第一节/三/（一）本次交易已履行的程序”。
（12）补充披露了本次交易未购买全部股权的原因、收购剩余股权的后续计划和安排情况，“第十三节/十二、中泰生物和益泰医药剩余股权的安排”。
（13）补充披露了益泰医药相关租赁合同租赁备案登记情况、租赁违约风险以及对经营稳定性的影响，详见报告书“第四节/二/（五）/1/（2）土地和房产情况”。
（14）补充披露了铼泰医药用于出资的专有技术在 2016 年 l 月的评估值与本次交易价格的差异情况、原因以及合理性，详见报告书“第四节/二/（八）/3 资产评估情况”。
（15）补充披露了修改后的发行股份购买资产的调价机制和配套资金的调价机制相关内容，详见报告书“第五节/一/（五）发行股份购买资产的调价机制、（六）配套资金的调价机制”。
（16）补充披露了中泰生物收益法评估增值率较高的原因以及合理性，详见报告书“第六节/一/（六）/2、收益法评估增值率较高的原因以及合理性”。
（17）补充披露了东诚药业与交易对方签署的《补充协议》相关内容。详见报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
（18）补充披露了中泰生物应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施相关内容，详见报告书“第九节/三/（一）/1/（1）流动资产分析”。
（19）补充披露了中泰生物将向大股东借款的利息支出计入资本公积会计处理的依据和合理性，详见报告书“第十一节/二/（二）/2、中泰生物报告期内的关联交易”。
（20）补充披露xxx在其他公司任职的情形，详见本报告书“第三节/二/
（一）/2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系”。
（21）补充披露了中泰生物的关联方情况，详见本报告书“第十一节/二/
（二）/1、中泰生物的关联方”。
（22）补充披露了收购益泰医药的83.5%股权的必要性及对中小股东的影响，详见报告书“第八节/四、本次交易购买益泰医药 83.5%股权的必要性及对中小股
东的影响”。
（23）补充披露了收益法评估不包括募集资金投入带来的收益，详见报告书
“第六节/三/（八）本次收益法评估不包括募集资金投入带来的收益”。
（24）补充披露了募集资金补充流动资金的必要性以及募投项目的进展及收益测算情况，详见报告书“第五节/二、本次募集配套资金的用途及必要性与合理性”。
（25）补充披露本次交易未设置业绩补偿机制的合理性及对上市公司和中小股东的影响，详见报告书“第八节/五、未设置业绩补偿机制的合理性”。
（26）补充披露本次交易完成后跨境经营的管控措施以及内部控制的有效性，详见报告书“第九节/六、本次交易完成后跨境经营的管控措施以及内部控制的有效性”。
（27）修订披露了本次交易资产交割时间的不确定性风险，详见报告书重大风险提示，以及“第十二节、风险因素”。
（28）补充披露了本次交易的不适用国家关于跨境换股的相关法律、行政法规规定的情况，详见详见报告书“第一节/三/（二）本次交易的不适用国家关于跨境换股的相关法律、行政法规规定”。
（29）补充披露了本次交易取得中国证监会核准批复的情况，详见详见报告书“重大事项提示/ 九、本次交易的决策过程”、“第一节/三/（一）本次交易已履行的程序”。并删除了“重大风险提示” 以及“第十四节 风险因素”章节中与审核相关的风险提示。
（30）补充披露 2016 年中期权益分派后发行价格及发行数量调整情况，详见详见报告书“重大事项提示/ 五、发行股份及支付现金购买资产情况”、“第一节
/四、本次交易的具体方案”、“第五节/一、本次交易的具体方案”等。
（31）更新了权益分派后的股东的股份数，重新计算了每股收益指标，详见详见报告书“重大事项提示/ 八、本次交易对上市公司影响”、“第一节/五、本次交易对上市公司影响”、“第二节/二/(三)公司前十大股东持股情况”等。
第五节 发行股份情况 113
一、 本次交易的具体方案 113
二、 本次募集配套资金的用途及必要性与合理性 122
三、 本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 135
四、 本次发行前后公司股本结构变化 136
五、 本次交易未导致上市公司控制权变化 137
第六节 标的资产的评估情况 138
一、 中泰生物评估情况 138
二、 益泰医药评估情况 151
三、 上市公司董事会关于对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的 公允性的分析 169
四、 独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见 180
第七节 x次交易合同的主要内容 182
一、 合同主体和签署时间 182
二、 交易价格及定价依据 182
三、 支付方式 183
第八节 x次交易的合规性分析 189
一、 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 189
二、 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 193
三、 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明196四、 本次交易购买益泰医药 83.5%股权的必要性及对中小股东的影响 196
五、 本次交易未设置业绩补偿机制的合理性 203
六、 不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开 发行股票的情形 205
七、 中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 205
第九节 管理层讨论与分析 206
一、 本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 206
二、 交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 213
三、 标的资产中泰生物的财务状况及盈利能力分析 236
四、 标的资产益泰医药的财务状况及盈利能力分析 249
五、 本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力、未来发展前景、当期 每股收益的影响 251
六、 本次交易完成后跨境经营的管控措施以及内部控制的有效性 260
第十节 财务会计信息 263
一、 交易标的中泰生物最近两年及一期财务报表 263
二、 交易标的益泰医药最近一期财务报表 267
三、 上市公司最近一年及一期备考合并财务报表 270
第十一节 同业竞争与关联交易 273
一、 本次交易对同业竞争的影响 273
二、 本次交易完成前后的关联交易情况 276
第十二节 风险因素 287
一、 与本次交易相关的风险 287
二、 标的资产经营风险 288
三、 其他风险 291
第十三节 其他重要事项 292
一、 本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形 292
二、 本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供 担保的情形 292
三、 本次交易确认的商誉对上市公司未来经营的影响 292
四、 本次交易对上市公司负债结构的影响 292
五、 上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 293
六、 本次交易对上市公司治理机制的影响 295
七、 本公司利润分配政策、近三年现金分红情况 296
八、 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 299
九、 本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形的说明 301
十、 公司股票连续停牌前的股价波动情况 301
十一、 本次交易中中泰生物 70%股权交割的具体安排 302
十二、 中泰生物和益泰医药剩余股权的安排 304
十三、 独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 305
十四、 律师事务所对本次交易出具的结论性意见 306
十五、 本次交易聘请的中介机构及有关经办人员 306
第十四节 公司及各中介机构声明 308
一、 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 309
二、独立财务顾问声明 310
三、法律顾问声明 311
四、会计师事务所声明 312
五、资产评估机构声明 313
第十五节 备查文件 314
一、 备查文件 314
二、 备查地点 314
在本报告书中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
一、普通词语 | ||
发行人、公司、本公司、东诚药业、上市公司 | 指 | 烟台东诚药业集团股份有限公司，2014 年 6 月更名前名称为烟台东诚生化股份有限公司 |
x报告书 | 指 | 烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 |
中泰生物 | 指 | 中泰生物制品有限公司 |
益泰医药 | 指 | 上海益泰医药科技有限公司 |
铼泰医药 | 指 | 江苏铼泰医药生物技术有限公司 |
标的公司 | 指 | 中泰生物制品有限公司和上海益泰医药科技有限公司 |
交易标的、标的资产 | 指 | 中泰生物 70%的股权和益泰医药 83.5%的股权 |
x次交易、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金 | 指 | 发行股份及支付现金购买中泰生物 70%的股权和益泰医药 83.5%的股权并募集配套资金 |
x次发行 | 指 | 东诚药业为购买标的资产向交易对方发行股份的行为，以及募集配套资金发行股份的行为 |
烟台东益 | 指 | 烟台东益生物工程有限公司，本公司控股股东 |
美国太平彩虹 | 指 | PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL INC，即美国太平 彩虹有限公司，本公司股东之一 |
x业投资 | 指 | 烟台金业投资有限公司，本公司股东之一 |
华益投资 | 指 | 烟台华益投资有限公司，本公司股东之一 |
北方制药 | 指 | 烟台东诚北方制药有限公司，本公司全资子公司 |
东源生物 | 指 | 临沂东诚东源生物工程有限公司，本公司全资子公司 |
东诚美国 | 指 | DongCheng Biochemicals（USA）.INC，本公司全资子公司 |
东诚香港 | 指 | 东诚国际（香港）有限公司，本公司全资子公司 |
大洋制药 | 指 | 烟台东诚大洋制药有限公司，本公司控股子公司 |
安信xx | 指 | 北京安信xx生物技术有限公司，本公司联营企业 |
星鹏铜材 | 指 | 浙江星鹏铜材集团有限公司 |
交易对方 | 指 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxxxx铜材 |
xxxx | 指 | 厦门xxx诚股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
中核新材 | 指 | 西藏中核新材料股份有限公司 |
慈爱医院 | 指 | 成都慈爱医院有限责任公司 |
欣科医药 | 指 | 成都欣科医药有限公司 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 烟台东诚药业集团股份有限公司与交易对方分别签署的 《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》 |
《补充协议》 | 指 | 《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充协议 |
《中泰生物评估报告》 | 指 | 中天华出具的“中天华资评报字[2016]第 1171 号”《烟台 东诚药业集团股份有限公司拟收购股权所涉及的中泰生物制品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
《益泰医药评估报告》 | 指 | 中天华出具的“中天华资评报字[2016]第 1170 号”《烟台东诚药业集团股份有限公司拟收购股权所涉及的上海益泰 医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 |
最近两年及一期、报告 期 | 指 | 2014 年、2015 年和 2016 年 1-2 月 |
最近三年及一期 | 指 | 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-2 月 |
定价基准日 | 指 | 公司第三届董事会第十七次会议决议公告日 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —上市公司重大资产重组申请文件》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
民生证券、独立财务顾 问 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
审计机构、中天运 | 指 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、中天华 | 指 | 北京中天华资产评估有限责任公司 |
法律顾问、中伦律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
审计、评估基准日 | 指 | 2016 年 2 月 29 日 |
元，万元 | 指 | 无特别说明分别指人民币元，人民币万元 |
二、专业词语 | ||
核素、同位素 | 指 | 具有一定数目质子和一定数目中子的一种原子叫做核素，多数元素都包含多种核素；质子数相同而中子数不同的同一元素的不同原子互称为同位素，及同种元素的不同核素 互称为同位素 |
硫酸软骨素 | 指 | 是一种从动物软骨提取的粘多糖 |
USP | 指 | Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx，xx药典，是美国药品（包括 原料药和制剂）的质量控制标准大全。它是美国食品药品管理局（FDA）和美国麻醉品管制局的管制行为准则 |
放射性 | 指 | 某些元素的原子通过核衰变自发地放出α射线或β射线 （有时还放出 γ 射线）的性质，称为放射性，具有放射性的核素，被称为放射性核素或放射性同位素 |
半衰期 | 指 | 放射性元素的原子核有半数发生衰变时所需要的时间 |
核素药物 | 指 | 核素药物又称放射性药物，是指含有放射性核素、用于医学诊断和治疗的一类特殊制剂，其中获得国家药品批准文号的核素药物被称为放射性药品，是用于临床诊断或者治 疗的放射性核素制剂或者其标记药物 |
铼 | 指 | 一种金属元素，元素符号为 Re，原子序数为 75，主要通过人工方法制得该元素，铼有多种同位素，医学上常用的同位素有 188Re 和 186Re |
HEDP | 指 | 1-羟基亚乙基二膦酸，是一种亲骨性的二膦酸盐类药物，可参与骨盐代谢 |
铼[188Re]-HEDP | 指 | 铼[188Re]依替膦酸盐注射液，由高铼[188Re]酸钠与 HEDP 形成的螯合物。一种创新核素药物，主要用于治疗恶性肿瘤骨转移 |
GMP | 指 | 《药品生产质量管理规范》 |
CFDA | 指 | 中国食品药品监督管理局 |
药品批准文号 | 指 | CFDA 批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发给的法定文件中列示的批准文号 |
新药 | 指 | 根据《药品管理法》及《药品注册管理办法》，新药指未曾在中国境内上市销售的药品 |
制剂 | 指 | 为治疗需要，按照片剂、胶囊剂、注射剂等剂型所制成的，可以最终提供给用药对象使用的药品 |
恶性肿瘤骨转移 | 指 | 恶性肿瘤的晚期病变，癌细胞扩散至骨骼，一般伴发长期 持续面临严重的骨疼痛，严重影响恶性肿瘤患者的生存质量 |
注：本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入原因造成的。
一、本次交易方案概要
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）公司拟以 31,500 万元的价格向xxx、xxx等 8 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的中泰生物 70%的股权。发行股份及支付现金购买的股权由全资子公司东诚香港持有，收购完成后，中泰生物将成为东诚香港的控股子公司。
（二）以 6,513 万元的价格向星鹏铜材发行股份及支付现金购买其持有的益泰医药 83.5%的股权，收购完成后，益泰医药将成为东诚药业的控股子公司。
（三）为提高整合绩效，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金 38,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金收购中泰生物 70%的股权与收购益泰医药 83.5%的股权不互为前提，任何一项交易的实施不影响另一项交易的实施。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
就本次交易，东诚药业已与交易对方分别于 2016 年 5 月签署了《发行股份及
支付现金购买资产协议》，并于 2016 年 7 月签署了《补充协议》，协议明确载明，协议在经东诚药业董事会、股东大会批准并经中国证监会核准本次交易后生效。
二、标的资产的评估和作价情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，综合考虑标的资产业务状况及发展前景、未来盈利能力等因素，由东诚药业和交易对方协商确定。
1、中泰生物
根据中天华出具的《中泰生物评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法对中泰生物全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为中泰生物全部股东权益价值的评估结论。以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日，中泰生物全部股东权
益的评估值为45,835.83 万元，较中泰生物2016 年2 月29 日经审计净资产2,551.33
万元增值 43,284.50 万元，增值率为 1,696.55%。
以上述资产评估结果为依据， 经协商确定， 中泰生物 70% 的股权作价为 31,500.00 万元。各交易对方拟出让的中泰生物股权的作价情况如下：
股东姓名 | 出让股数 | 出让股数占比 | 交易作价（万元） |
xxx | 191,000 | 47.75% | 21,487.50 |
xxx | 34,000 | 8.50% | 3,825.00 |
xxx | 10,000 | 2.50% | 1,125.00 |
xxx | 10,000 | 2.50% | 1,125.00 |
xxx | 10,000 | 2.50% | 1,125.00 |
xxx | 10,000 | 2.50% | 1,125.00 |
xxx | 10,000 | 2.50% | 1,125.00 |
xxx | 5,000 | 1.25% | 562.50 |
合 计 | 280,000 | 70.00% | 31,500.00 |
2、益泰医药
根据中天华出具的《益泰医药评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法对益泰医药全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为益泰医药全部股东权益价值的评估结论。以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日，益泰医药全部股东权
益的评估值为 7,963.69 万元，较益泰医药 2016 年 2 月 29 日经审计净资产 1,497.73万元增值 6,465.96 万元，增值率为 431.72%。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定，星鹏铜材持有的益泰医药 83.5%的股权作价为 6,513 万元。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据东诚药业、中泰生物、欣科医药及 Global Medical Solutions, Ltd.(英属维尔京群岛公司)（以下简称“GMS（BVI）”）截至 2015 年 12 月 31 日和 2015
年度的财务数据、益泰医药截至 2016 年 2 月 29 日和 2016 年 1-2 月份的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | |
中泰生物与 | 中泰生物 | 5,825.06 | 5,437.63 | 9,973.94 |
益泰医药 | 益泰医药 | 1,524.50 | 1,497.73 | -- |
中泰生物和益泰医药合计 | 7,349.56 | 6,935.36 | 9,973.94 | |
成交金额 | 38,013.00 | 38,013.00 | -- | |
相关指标选取 | 38,013.00 | 38,013.00 | 9,973.94 | |
欣科医药 | 欣科医药 | 1,880.76 | 1,606.40 | 24.04 |
成交金额 | 2,076.52 | 2,076.52 | -- | |
相关指标选取 | 2,076.52 | 2,076.52 | 24.04 | |
GMS（BVI） | GMS（BVI） | 17,806.18 | 11,567.08 | 20,202.78 |
成交金额 | 49,000.00 | 49,000.00 | -- | |
相关指标选取 | 49,000.00 | 49,000.00 | 20,202.78 | |
累计金额 | 89,089.52 | 89,089.52 | 30,200.76 | |
东诚药业 | 254,791.48 | 223,597.17 | 79,491.58 | |
财务指标占比 | 34.97% | 39.84% | 37.99% | |
注：①2016 年 1 月 5 日，公司与欣科医药签署了《关于东诚药业向欣科医药增资协议书》，
公司向欣科医药增资 2,076.52 万元，占增资完成后总股本的 20%。2016 年 3 月 23 日，欣科医药完成了关于本次增资入股的相关工商变更登记手续。欣科医药和益泰医药均从事核素药物的研发业务，属于相近的业务范围，需要纳入本次资产重组指标计算。②2016 年 3 月 24 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司东诚国际(香港)有限公司收购 GMS（BVI）100%股权的议案》。公司全资子公司东诚国际(香港)有限公司以自筹现金 6,975.00万美元（交割时，该对价会根据目标公司集团的流动资产及负债总额进行调整）收购 Global Medical Solutions, Ltd.（开曼公司）持有的 Global Medical Solutions, Ltd.(英属维尔京群岛公司)100%股权，预计最终金额折算成人民币约为 49,000 万元。GMS（BVI）和益泰医药均从事核素药物相关业务，属于相近的业务范围，需要纳入本次资产重组指标计算。
如上表所示，标的资产相应指标和成交额较高者占东诚药业 2015 年度相应指标的比例均未达到 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，因此需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
四、本次交易不构成关联交易、不构成借壳上市
本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
公司自上市以来控股股东和实际控制人未曾发生变化。本次交易前，控股股东烟台东益持有公司股份 138,024,000 股，占公司总股本的 20.86%；由守谊持有公司股份93,356,895 股，占公司总股本的14.11%；xxx诚持有公司股份17,502,915
股，占公司总股本的 2.64%。由守谊先生通过直接持股以及控制烟台东益和xxx诚合计控制公司 37.61%的股份，为公司的实际控制人。本次交易完成后，由xx先生仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。本次交易不构成借壳上市。
五、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份购买资产的股票发行价格
x次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日（2016 年 5 月 13 日）。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 90%，即 36.32 元/股。本次交易首次停牌日至定价基准日之间，2016 年 3 月 23 日东诚药业年度股东大会决定每 10 股派发现金股利人民
币 1.1 元（含税），除息后发行股份购买资产的发行价格相应调整为 36.21 元/股。
2016 年 8 月 18 日公司 2016 年第二次临时股东大会决定以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 20 股，权益分派方案实施后，发行股份购买资产的发行价格相应调整
为 12.07 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（二）支付方式和发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的计算公式为：
发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的股份支付金额÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于股份支付金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
经计算，东诚药业向各交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下：
单位：万元
序号 | 交易对方 | 交易对价 | 现金支付金额 | 股份支付金额 | 发行数量（股） |
1 | xxx | 21,487.50 | 2,823.85 | 18,663.65 | 15,462,841 |
2 | xxx | 3,825.00 | 488.65 | 3,336.35 | 2,764,167 |
3 | xxx | 1,125.00 | 1,125.00 | -- | -- |
4 | xxx | 1,125.00 | 1,125.00 | -- | -- |
5 | xxx | 1,125.00 | 1,125.00 | -- | -- |
6 | xxx | 1,125.00 | 1,125.00 | -- | -- |
7 | xxx | 1,125.00 | 1,125.00 | -- | -- |
8 | xxx | 562.50 | 562.50 | -- | -- |
9 | 星鹏铜材 | 6,513.00 | 4,290.00 | 2,223.00 | 1,841,756 |
合计 | 38,013.00 | 13,790.00 | 24,223.00 | 20,068,764 | |
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（三）发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关方的承诺，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
1、xxx、xxx认购取得的东诚药业股份的限售期为 12 个月，自东诚药业向其发行的股份上市之日起计算。
2、星鹏铜材认购取得的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其发行的股份上市之日起计算。
本次交易结束后，交易对方由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
六、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司将向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，定价原则为询价发行，定价基准日为东诚药业审议本次资产重组事项的第三届董事会第十七次会议决议公告日（2016 年 5 月 13 日），发行底价为定价基准日
前 20 个交易日股票均价 90%，即 36.32 元/股。本次交易首次停牌日至定价基准日
之间，2016 年 3 月 23 日东诚药业股东大会决定每 10 股派发现金股利人民币 1.1
元（含税），除息后发行底价相应调整为 36.21 元/股。2016 年 8 月 18 日公司 2016
年第二次临时股东大会决定以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，权益分派
方案实施后，发行底价相应调整为 12.07 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行底价将按照深交所的相关规定相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
不超过 10 名特定投资者认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
七、发行价格调整方案
为应对因资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（一）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行调整。
（二）价格调整方案生效条件
东诚药业股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（四）调价触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的发行价格：
1、可调价期间，中小板综指（000000.XX）在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即
2016 年 2 月 5 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间；
2、可调价期间，深证医药指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日
即 2016 年 2 月 5 日收盘点数跌幅超过 10%，前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。
（五）调价基准日
东诚药业审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
（六）发行价格调整
当调价触发条件成立时，东诚药业有权召开董事会会议，审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（七）调整后价格
东诚药业董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（八）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的股份支付金额÷发行价格。
八、本次交易对上市公司影响
（一）对上市公司股权结构的影响
x次交易前，公司的总股本为 661,819,986 股，本次发行股份及支付现金购买
资产后，公司的总股本预计将达到 681,888,750 股，股本结构变化情况如下：
股东名称或姓名 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量(股) | 持股比例 | 持股数量(股) | 持股比例 | |
烟台东益 | 138,024,000 | 20.86% | 138,024,000 | 20.24% |
由守谊 | 93,356,895 | 14.11% | 93,356,895 | 13.69% |
烟台金业 | 76,495,680 | 11.56% | 76,495,680 | 11.22% |
太平彩虹 | 57,240,000 | 8.65% | 57,240,000 | 8.39% |
中核新材 | 21,003,498 | 3.17% | 21,003,498 | 3.08% |
xxxx | 17,502,915 | 2.64% | 17,502,915 | 2.57% |
烟台华益 | 12,277,059 | 1.86% | 12,277,059 | 1.80% |
xxx | -- | -- | 15,462,841 | 2.27% |
xxx | -- | -- | 2,764,167 | 0.41% |
xx铜材 | -- | -- | 1,841,756 | 0.27% |
其他股东 | 245,919,939 | 37.16% | 245,919,939 | 36.06% |
合计 | 661,819,986 | 100.00% | 681,888,750 | 100.00% |
注：由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数量尚无法确定，因此计算本次交易新增 A 股股票数暂不考虑募集配套资金因素。
本次交易完成后，本公司的股本将由 661,819,986 股变更为 681,888,750 股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易前的 37.61%降低到 36.50%，由守谊先生仍是本公司的实际控制人。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据东诚药业 2015 年度审计报告、2016 年 1-2 月财务报表以及经中天运审阅的备考财务报告，本次交易前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
项目 | 2016-2-29/ 2016 年 1-2 月(交易前) | 2016-2-29/ 2016 年1-2 月(备考数) | 增幅 |
资产总额 | 257,288.75 | 299,416.47 | 16.37% |
归属于母公司股东的净资 产 | 205,414.67 | 228,739.64 | 11.36% |
营业收入 | 12,236.83 | 12,844.20 | 4.96% |
净利润 | 1,039.36 | 1,300.60 | 25.13% |
归属于母公司股东的净利 | 612.92 | 806.79 | 31.63% |
润 | |||
资产负债率 | 12.69% | 16.85% | 4.16% |
4.32 | 2.77 | -1.55 | |
速动比率 | 3.01 | 1.96 | -1.05 |
销售毛利率 | 35.67% | 36.93% | 1.26% |
每股收益（元/股） | 0.0093 | 0.0118 | 26.88% |
扣除非经常性损益后每股 收益（元/股） | 0.0089 | 0.0115 | 29.21% |
项目 | 2015-12-31/ 2015 年度(交易前) | 2015-12-31/ 2015 年度(备考数) | 增幅 |
资产总额 | 254,791.48 | 291,183.72 | 14.28% |
归属于母公司股东的净资 产 | 204,798.50 | 228,892.45 | 11.76% |
营业收入 | 79,491.58 | 89,465.52 | 12.55% |
净利润 | 11,154.02 | 16,375.26 | 46.81% |
归属于母公司股东的净利 润 | 8,974.54 | 12,629.41 | 40.72% |
资产负债率 | 12.24% | 14.23% | 1.99% |
4.57 | 3.47 | -1.10 | |
速动比率 | 3.25 | 2.46 | -0.79 |
销售毛利率 | 37.95% | 40.09% | 2.14% |
每股收益（元/股） | 0.1619 | 0.2206 | 36.26% |
扣除非经常性损益后每股 收益（元/股） | 0.1521 | 0.2111 | 38.79% |
注：每股收益和扣除非经常性损益后每股收益按 2016 年 8 月权益分派后的股数计算。
本次交易完成后，中泰生物和益泰医药将成为本公司的下属控股企业，本公司的资产规模及业务规模增长，盈利能力得到增强，每股收益等指标得到提升。
九、本次交易的决策过程
1、2016 年 2 月 20 日，星鹏铜材股东会做出决议，同意将其持有的部分益泰医药的股权转让给东诚药业。
2、2016 年 2 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划发行股份购买资产的事项。
3、2016 年 3 月 5 日，益泰医药全体股东通过股东会决议，全体股东同意星鹏
铜材将其持有的益泰医药83.5%的股权转让给东诚药业，其他股东放弃优先购买权。 4、2016 年 5 月 5 日，中泰生物全体股东通过股东会决议，全体股东同意xx
x、xxx等 8 人将其合计持有的中泰生物 70%的股权转让给东诚药业，其他股东放弃优先购买权。
5、2016 年 5 月 12 日，公司与由xxx、xxx等 8 名自然人签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
6、2016 年 5 月 12 日，公司与星鹏铜材签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
7、2016 年 5 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案。独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
8、2016 年 6 月 2 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案。
9、2016 年 7 月 13 日，本次交易获得山东省发改委和山东省商务厅的备案，取得了山东省发改委出具的编号为“鲁发改外资[2016]709 号”的备案通知，以及山东省商务厅出具的“境外投资证 N3700201600290 号”《企业境外投资证书》。 10、2016 年 7 月 17 日，公司分别xxx铜材和xxx、xxx等签订了《发
行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，根据股东大会的授权，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了以上补充协议。
本次交易已经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并获得中国证监会正式核准。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的承诺 | 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 保证资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 |
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 | ||
关于提供资料真实、准确和完整的承诺 | 交易对方 | 保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 |
关于股份锁定的承诺 | 星鹏铜材 | x公司在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让。 |
xxx、xxx | 本人在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。 | |
关于所持股权不存在权属瑕疵的承诺 | 星鹏铜材 | 本公司合法持有益泰医药的股权，系该股权的实际持有人，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至东诚药业名下。 |
xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx x | 本人合法持有中泰生物的股权，系该股权的实际持有人，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他xxx，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至东诚药业名下。 | |
合法合规的承诺 | 交易对方及其董事、监事高及管理人员 | 最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件； 最近三十六个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形； 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 |
避免同业竞争的承诺 | 交易对方 | x次交易完成后，本公司/本人控制的公司/企业将不以直接或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与东诚药业产生同业竞争的企业拥有 任何利益。 |
关于规范关联交易的承诺 | 交易对方 | 参见本报告书“第十一节/二/(四)规范关联交易的措施”。 |
任职承诺及竞业限制承诺 | 中泰生物和益泰医药的核心人员 | 应维护原有管理层的稳定，避免核心团队成员的流失。为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，自本次重组交割日起，仍需至少在标的公司任职 5 年。 拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市 公司。 |
十一、关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
（一）本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益
根据上市公司的财务报告和备考合并财务报告，本次交易前后每股收益对比如
下：
项 目 | 2016 年 1-2 月 | 2015 年度 | ||||
交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
归属于母公司股东的净利润（万 元） | 612.92 | 806.79 | 31.63% | 8,974.54 | 12,629.41 | 40.72% |
每股收益（元） | 0.0093 | 0.0118 | 26.88% | 0.1619 | 0.2206 | 36.26% |
根据备考财务信息，本次交易完成后，每股收益增加。本次并购重组完成后不会摊薄上市公司当期的每股收益。同时，根据测算，本次交易不会导致上市公司 2016 年的每股收益被摊薄。
1、测算本次交易是否摊薄上市公司 2016 年每股收益的主要假设
（1）公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
（3）本次交易拟以发行股份 20,068,764 股的方式购买中泰生物和益泰医药的
股权。同时向不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过38,000 万元，按发行底价计算发行股份数量为31,483,015 股，公
司向交易对方及股份认购方总计发行股份 51,551,780 股。仅考虑本次交易发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；
（4）本次交易购买资产为中泰生物和益泰医药的部分股权，实施完毕后将直接增加上市公司的利润，2016 年标的公司评估预测净利润合计为 5,147.36 万元，标的资产产生的净利润合计为 3,591.64 万元；
（5）本次交易于 2016 年实施完毕。
2、本次交易对公司 2016 年每股收益的影响
依据上述假设条件，2016 年本次交易标的资产产生净利润 3,591.64 万元，本次交易新增上市公司股份 51,551,780 股，每股新增股份对应标的资产净利润为
0.6967 元，明显高于上市公司 2015 年度的每股收益 0.1619 元。
综上，本次交易完成后，上市公司每股收益将会增加。本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益。
（二）上市公司存在可能摊薄即期回报的风险
x次资产重组实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的资产生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司 2016 年实际取得的经营成果低于预期、每股即期回报可能被摊薄的情况。特此提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）上市公司填补即期回报措施
如本次资产重组完成当年发生摊薄即期回报的情况，为防范即期回报被摊薄的风险，公司将继续加强经营管理、提高公司盈利能力、完善利润分配政策，优化投资回报机制。具体措施如下：
1、促进子公司盈利能力的提升
x次重组前，公司已拥有大洋制药、云克药业等子公司，本次重组完成后，上市公司将新增控股下属公司中泰生物和益泰医药。公司将从集团方面整合各种资源，进一步规范子公司的管理，采取多种措施促进子公司的业务发展，支持其产品研发、产能扩大和市场开拓，促进其盈利能力的提升。
2、完善市场开发与加强产品营销推广力度
在原料药方面，针对市场变化，围绕经营目标，在巩固现有工作的基础上，加强销售与市场的契合，保住原有市场份额的基础上，大力开拓新客户新市场，采购加强与销售、质量、市场联动协调作战，严格控制采购成本，生产系统进一步深耕细作，降低生产成本，继续开展节能降耗工作；在制剂领域，公司已初步建成专业化招商为基础的营销队伍，公司将以新产品那屈肝素钙招商为契机，通过精细化营销策略和营销管理提升工作，加强销售队伍整合和销售责任的分配监管，积极推动制剂营销预算目标的达成。
3、加强产品储备，提升自主创新能力
在提高公司自主创新能力方面，公司将通过不断加大研发投入、完善研发体系建设、积极同著名医药科研院所合作等，提高公司的新产品开发能力。围绕公司目前的产品特点及未来定位，继续完善公司研发管理体系建设，以营销为导向，加大新产品研发力度，完善公司产品产业链与产品结构，增加产品的盈利空间，逐步形成合理产品储备与未来战略竞争优势。在不断强化自身技术优势与技术力量，重视
长线高端产品研发的基础上，加强与外部合作，注重整合外部资源。积极推进工艺技术革新，拓宽部分产品的原材料品种结构。
4、深化企业内部基础管理，完善绩效考核管理制度
人力资源管理采取外部引进和内部培养相结合的方式加快公司人力资源建设，尤其是扩充和培养复合型管理人才、研发人才和营销人才，构建完善的人才体系。优化运营流程，改善运营质量，提升运营效率，提高资金使用效率。加强企业文化建设，围绕企业价值观贯彻公司的愿景，激发员工的使命感。为公司发展战略的实现提供良好的后台保障。
5、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
同时，上市公司制定了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，特别是中小投资者的利益。本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和未来三年股东回报规划的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
（四）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和专项法律顾问已对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）及时、公平披露本次交易的相关信息
x公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（三）股东大会表决及网络投票安排
x次交易相关议案已提交股东大会表决通过，为保护社会公众股股东的利益，公司在召开审议本次交易的股东大会时，提供网络投票方式供股东表决，并对中小投资者表决单独计票，及时公开披露单独计票结果。
（四）股份锁定安排
1、交易对方的锁定安排
x次交易对方xxx、xxx承诺：本人在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。
本次交易对方xx铜材承诺：本公司在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金交易对方的锁定安排
不超过 10 名特定投资者认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐人资格。
投资者在评价本公司此次发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
x公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（二）本次交易标的资产估值较高的风险
x次交易价格是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次评估以 2016 年 2 月 29 日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。
根据评估结果，中泰生物全部股东权益的评估值为 45,835.83 万元，较中泰生物 2016 年 2 月 29 日经审计净资产 2,551.33 万元增值 43,284.50 万元，增值率为
1,696.55%；益泰医药全部股东权益的评估值为 7,963.69 万元，较益泰医药 2016
年 2 月 29 日经审计净资产 1,497.73 万元增值 6,465.96 万元，增值率为 431.72%。本次标的资产评估结果充分考虑了企业的历史经营状况和企业所在行业的发
展情况，未来盈利能力，以及企业享受的资质许可、管理能力、技术研发能力、团队协同作用等对股东全部权益价值的影响，同时还考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。若上述情况在未来发生较大变动，则将影响到未来标的资产的
盈利水平，进而影响其评估结果。尽管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资产的评估增值幅度仍然较大。提请投资者注意关注本次交易的估值风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（三）商誉减值的风险
x次交易完成后，由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（四）本次交易完成后业务整合风险
x次交易完成后，中泰生物和益泰医药将成为本公司的控股子公司。根据本公司的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和标的公司仍需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。中泰生物是一家泰国公司，虽然主要管理人员是中国公民，但由于在企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例及工会制度等经营管理环境方面仍与国内存在较大的差异。因此本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
（五）资产交割时间的不确定性风险
x次交易需在获得中国证监会的核准后办理资产交割，并办理工商变更等手续，因此本次交易的资产交割时间具有一定的不确定性。
二、标的资产经营风险
（一）经营环境的变动风险
由于中泰生物是一家泰国公司，硫酸软骨素被作为食品原料进行监管，食品安
全关系到国计民生，泰国针对食品安全陆续出台了很多规范化和强制性政策，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。如果泰国的产业政策和监管政策发生变化，可能会对中泰生物重组完成后的经营业绩产生影响。
（二）产品质量风险
食品是一种特殊的商品，与人民群众的健康情况密切相关，产品的质量控制尤为重要。中泰生物历来重视产品质量的管理，按照泰国 GMP 的要求建立了完善的生产质量控制体系，到目前为止未发生重大产品质量事故，也未发生过重大产品质量纠纷。尽管如此，仍不排除未来可能因某种不确定或不可控因素导致中泰生物硫酸软骨素产品出现质量问题，从而对中泰生物的生产经营和市场声誉造成不利影响。
（三）汇率变动风险
由于中泰生物的生产经营地位于泰国，记账本位币为泰铢，产品主要销往欧美等地区，销售收入主要以美元计价。若美元兑泰铢的汇率变动较大，中泰生物的利润水平将出现较大的波动；若泰铢兑人民币汇率变动较大，则中泰生物的收入及净利润折算为人民币后的数额也将出现较大波动。
（四）药物临床研究的不确定性风险
益泰医药的铼[188Re]-HEDP 注射液正处于Ⅱ期临床阶段，根据研发计划和安排，预计 2018 年进入Ⅲ期临床试验，2022 年药品上市销售。新药研发和临床研究一般周期长、风险高，存在失败的可能性。虽然国内的临床试验和国外的相关临床研究结果表明铼[188Re]-HEDP 注射液的疗效稳定，产品安全性较好，但药物研发能否顺利完成Ⅱ期临床工作进入Ⅲ期临床、进而完成Ⅲ期临床、取得药品注册批件并生产销售仍然具有较大的不确定性，铼[188Re]-HEDP 注射液存在临床研究失败的风险。一旦铼[188Re]-HEDP 注射液临床研究失败，将对益泰医药未来的盈利前景产生重大不利影响。
（五）标的资产盈利不及预期的风险
报告期内，中泰生物的收入和利润增长迅速，盈利能力较好，但未来仍存在因
市场供求、原材料价格等因素出现不利变化，进而影响中泰生物的盈利能力。益泰医药成立时间较短，尚无营业收入记录，未来的主要产品铼[188Re]-HEDP 注射液正在进行Ⅱ临床，未来能否顺利上市并盈利以及盈利水平尚存在一定的不确定性，也存在临床研究失败的可能性，益泰医药未来的盈利前景存在一定的不确定性。因此，标的资产存在盈利不及预期的风险。
（六）技术人才流失的风险
益泰医药目前主要从事铼[188Re]-HEDP 注射液等核素药物的研发，医药研发业务是典型的技术密集型业务，技术人才是药物研发和临床研究顺利推进的关键，也是推动企业创新能力持续提升的关键，如果现有技术人才流失且新成员未能及时补充，将会对药物的研发和临床造成不利影响，不利于益泰医药的发展。因此，标的公司存在人才流失风险。
（七）市场竞争风险
全球尤其是我国生产硫酸软骨素的企业较多，虽然近年来市场集中度略有提升，优势企业的竞争能力开始显现，但硫酸软骨素行业仍存在激烈价格竞争的风险。如果爆发恶性的价格竞争，也将对中泰生物的出口销售造成不利影响。
近年来，随着国内核医学的进步，国家和公众对于放射性药物认识的不断提高，国内核素药物产业发展较迅速，吸引了更多的企业进入或加大对核素药物领域的投入。虽然铼[188Re]-HEDP 注射液在治疗恶性肿瘤骨转移领域表现出了较大的竞争优势，但如果未来出现更多疗效更好、安全性更高、使用更方便的同类药物研发成功并上市，将加大益泰医药的市场竞争风险。
如果未来中泰生物和益泰医药不能在竞争中保持优势、增强综合竞争能力，将有可能在市场竞争中处于不利地位。
（八）主要产品毛利率下滑的风险
报告期内，中泰生物的产品毛利率水平较高，一直保持在 50%以上，远高于我国同行业企业的毛利率，主要原因在于泰国的原材料价格和人力成本较低，使得中泰生物的单位销售成本远低于同行业。如果泰国的原材料价格出现大幅波动、工人工资水平出现较大幅度的提升，将对中泰生物产品的销售毛利率产生不利影响。
同时，如果国际市场硫酸软骨素销售价格出现下滑，中泰生物的销售毛利率也将面临下滑的风险，进而对中泰生物未来的持续经营和盈利能力产生不利影响。
（九）产品种类单一的风险
硫酸软骨素是中泰生物的主要收入和利润来源，报告期内其占营业收入和毛利的比重均超过 90%，产品集中度较高。益泰医药目前也只有铼[188Re]-HEDP 注射液在研发，种类单一。
中泰生物未来将基于泰国原材料丰富的特点开发其他生化制品，益泰医药也会围绕核素药物进行其他产品的开发，但新产品的开发和上市均具有一定的不确定性。因此在较长的一段时期内，预计硫酸软骨素仍为中泰生物的主要收入和利润来源，益泰医药也主要进行铼[188Re]-HEDP 注射液的临床研究。若硫酸软骨素的生产和销售发生重大变化，铼[188Re]-HEDP 注射液的临床研究出现问题，可能对标的公司未来的经营和财务状况产生不利影响。
三、其他风险
（一）资本市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受东诚药业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。东诚药业本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
（二）其他风险
x公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第一节 x次交易概况
一、交易背景
（一）原料药和制剂业务并重是公司的长期发展战略
公司自设立以来主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研发、生产与销售， 2013 年公司制定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共进，在制药领域实现持续快速增长”的发展战略。通过公司的自主研发、北方制药的发展、收购大洋制药和云克药业，公司初步形成了原料药、化药制剂和中药制剂三个领域共同发展的业务格局，同时切入了高技术壁垒和高盈利能力的核医药领域，增加了具有核心竞争力的优势产品，丰富了公司的产品种类，增强了公司在制剂领域的核心竞争力，并向类风湿关节炎治疗和肿瘤治疗领域延伸。
医药新产品研发周期长，一般在 10 年左右，仅靠自身内源式发展难以满足公司持续快速发展的需要，兼并和收购是加强公司新药研发实力、扩大经营规模、增强市场竞争力，从而谋求更大发展的重要途径和有力手段。面对未来国内医药行业和医疗卫生事业持续发展的大趋势，公司决定继续保持原料药业务和现有制剂业务稳定发展的基础上，继续通过收购或兼并、强强联合等方式增强公司研发实力，增添新的品种，进入新的药品细分市场，增强公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）医药行业处于黄金发展时期，行业整合面临机遇
我国医药行业正处于黄金发展时期，随着国民经济的发展、人民生活水平的提高，以及人口老龄化的加剧、城镇化的推进、医疗卫生体系的完善等因素的影响，我国医药行业市场总量逐年增长。根据国家统计局和国家发改委发布的数据，2014年我国医药制造业总产值达到 25,798 亿元，继续保持较高的增长速度，医药行业为国民经济中发展最快的行业之一。随着医疗卫生体制改革的深化，医保覆盖率的提高，国内医疗卫生服务需求持续扩大，医疗卫生费用支出逐年提高，进一步奠定我国医药行业稳步发展的基础。
我国的国家战略和产业政策鼓励和支持医药制造行业的发展和行业整合。《关
于深化医药卫生体制改革的意见》、《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》、《卫生事业发展“十二五”规划》、《医药工业“十二五”发展规划》等政策均鼓励我国医药产业做大做强。其中《医药工业“十二五”发展规划》指出，“十二五”期间，我国医药行业的发展目标为总产值年均增长 20%，大幅提升企业技术创新能力，大力发展生物技术药物、化学药新品种、现代中药等，促进医药工业转型升级和快速发展；明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率；2013 年工信部联合 12 个部委下发的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》也鼓励医药行业的强强联合和兼并重组。
（三）硫酸软骨素行业面临发展机遇，标的公司优势明显
最近几年，全球硫酸软骨素行业规范程度明显提高。硫酸软骨素进口国的相关标准和门槛在提高，特别是美国 FDA 近年来对于食品补充剂市场管理趋严，这促使食品补充剂生产者主动提高原料采购标准，对硫酸软骨素的质量标准将不断提高，销售价格也随之提高。这将有利于生产管理规范、具有一定资质基础的规模化硫酸软骨素生产厂商。硫酸软骨素行业未来将面临进一步整合，行业集中度将随之逐步提升。
我国是硫酸软骨素生产大国，产量占全球产量的 80%以上，但由于竞争激烈、原材料和人工成本较高等因素，行业利润水平较低。中泰生物位于原材料丰富的泰国，原材料和劳动力成本低，具有明显的成本优势；同时中泰生物在泰国几乎没有竞争对手，产品质量也比较受欧美客户的信赖，近两年发展迅速，盈利前景好。
（四）药品审批制度改革，创新药价值凸显
2015 年 8 月，国务院发布了《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》，提出要提高审评审批质量，解决注册申请积压，提高仿制药质量，鼓励研究和创制新药，鼓励以临床价值为导向的药物创新，优化创新药的审评审批程序，对临床急需的创新药加快审评，开展药品上市许可持有人制度试点，加快审批防治艾滋病、恶性肿瘤、重大传染病等疾病的创新药等。随后，国家食品药品监督管理局也出台了配套措施。这对创新药物尤其是 1 类新药的研发具有较大的促进作用，将加快创新药物的临床试验进程，使得新药临床研究的价值得到提升。
（五）核素药物领域潜力巨大，未来发展可期
核素药物广泛应用于疾病的诊断和治疗，在恶性肿瘤、心脑血管等疾病的治疗方面具有其他药物不可替代的优势。核素药物是民用非动力核技术的重要应用领域，但我国的核素药物产业仍处于起步阶段，落后于美国等发达国家。随着以核素药物为核心的核医学的进步、国家和公众对核素药物认识的不断提高，国内核素药物产业发展迅速，在未来一个较长的时期，核素药物将是我国医药领域的一个“蓝海”市场，未来发展潜力巨大，市场前景广阔，近年来核素药物产值以每年约 25%
的幅度增长，预计国内市场总额到 2020 年将达到 100 亿元。
二、交易目的
（一）提高公司在硫酸软骨素领域的竞争优势，扩展海外市场
公司的硫酸软骨素业务的出口量和出口额处于行业前列，也是全球少数可以生产药品级硫酸软骨素的企业，竞争优势明显。受益于国外市场产品标准的提升，最近三年公司硫酸软骨素的销售收入呈增长态势。借助硫酸软骨素行业调整的契机，公司可通过收购快速提高业务规模。中泰生物位于原材料和人工成本都较低的泰国，竞争优势明显。收购中泰生物实现强强联合，可使公司获得一个重要海外生产基地，获取生产的成本优势，同时可避免中泰生物与公司的价格竞争，有利于公司扩展海外市场。报告期内，中泰生物的盈利能力突出，本次交易完成后，将极大的增强上市公司硫酸软骨素业务的盈利能力。
（二）丰富公司产品种类，进一步布局核素药物领域
2015 年公司通过并购云克药业正式进入了高技术壁垒和高盈利能力的核素药物领域，以此为基础，公司将核医药领域作为一个重要的战略发展方向，公司将通过“涉足上游、整合下游、布局前沿”的战略发展思路，在核医药领域重点发力和全面布局，致力于将公司打造成为中国领先的核医药产业发展平台。公司在核医药领域处于发展初期，需不断增加产品种类。相比公司耗费大量时间和财力从头自主研发，通过并购益泰医药，公司可快速储备一个核素药物领域的 1 类新药，丰富公司核素药物产品种类。恶性肿瘤的治疗是核素药物特别是治疗性核素药物的最重要
应用方向之一，益泰医药正在进行Ⅱ期临床试验的铼[188Re]-HEDP 注射液正是该领域的创新药物，产品的安全性和有效性已得到有力的验证，产品上市后的市场前景广阔，未来有望成为公司的一个重磅产品。
（三）发挥协同效应、加强双方优势互补
上市公司和标的公司在战略、研发、生产、销售等方面具备较好的互补性和协同性。
本次并购完成后，中泰生物将纳入上市公司的发展战略，公司可借助中泰生物的平台，获取在泰国生产的原材料和人工成本优势，在海外建设一个重要的生产基地；同时，双方可在销售上相互促进，避免价格竞争，集合双方优势共同开拓国际市场；中泰生物可借助上市公司平台，进一步提升管理效率，开拓市场，扩张经营规模。
通过收购益泰医药，公司可快速储备一个核素药物领域的 1 类新药，获得一个新的核素药物发展平台，提高核心竞争力。xx医药可借助公司的研发和资金实力，促进临床研究的开展和研发成果的转化，实现快速成长。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、2016 年 2 月 20 日，星鹏铜材股东会做出决议，同意将其持有的部分益泰医药的股权转让给东诚药业。
2、2016 年 2 月 26 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划发行股份购买资产的事项。
3、2016 年 3 月 5 日，益泰医药全体股东通过股东会决议，全体股东同意星鹏铜材将其持有的益泰医药83.5%的股权转让给东诚药业，其他股东放弃优先购买权。
4、2016 年 5 月 5 日，中泰生物全体股东通过股东会决议，全体股东同意xxx、xxx等 8 人将其合计持有的中泰生物 70%的股权转让给东诚药业，其他股东放弃优先购买权。
5、2016 年 5 月 12 日，公司与由xxx、xxx等 8 名自然人签订附生效条
件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
6、2016 年 5 月 12 日，公司与星鹏铜材签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
7、2016 年 5 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案。独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
8、2016 年 6 月 2 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》及相关议案。
9、2016 年 7 月 13 日，本次交易获得山东省发改委和山东省商务厅的备案，取得了山东省发改委出具的编号为“鲁发改外资[2016]709 号”的备案通知，以及山东省商务厅出具的“境外投资证 N3700201600290 号”《企业境外投资证书》。 10、2016 年 7 月 17 日，公司分别xxx铜材和xxx、xxx等签订了《发
行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，根据股东大会的授权，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了以上补充协议。
本次交易已经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并获得中国证监会正式核准。
（二）本次交易不适用国家关于跨境换股的相关法律、行政法规规
定
益泰医药为境内公司，股东均为境内机构和自然人，因此不涉及跨境换股的情形。
中泰生物为设立在泰国的公司，本次交易涉及收购中泰生物 70%的股权，支付方式为发行股份及支付现金，其中发行股份的对象为xxxxxxx，两人皆为中国籍自然人，其基本情况如下：
序号 | 姓名 | 国籍 | 是否有境外居留权 | 身份证号码 |
1 | xxx | 中国 | 否 | 37068219510913**** |
2 | xxx | 中国 | 否 | 37068219771126**** |
本次交易完成后，东诚药业将取得中泰生物 70%的股权，xxx、xxx将分别取得东诚药业 15,462,841、2,764,167 股股份。
经查询现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件，国家关于跨境换股的规则为《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局令 2006 年第 10 号，商务部令 2009 年第 6 号修订，以下简称“《并购规定》”）中第四章“外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司”的相关条款。
《并购规定》第二条规定：“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称‘境内公司’）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产”。
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》及《中华人民共和国外资企业法》等外商投资法律法规的相关规定，外国投资者系指“外国的企业和其他经济组织或者个人”。
本次交易方案涉及中泰生物的交易对方为中国籍自然人，并非外国投资者，因此，本次交易方案不适用《并购规定》，包括《并购规定》第四章关于跨境换股的规定，无需履行《并购规定》要求的审批程序。
独立财务顾问和中伦律师经核查后认为，东诚药业本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准、授权、备案程序，本次交易方案不适用国家关于跨境换股的相关法律、行政法规规定；本次交易在获得中国证监会的核准后即可实施。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易概述
x次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）公司拟以 31,500 万元的价格向xxx、xxx等 8 名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的中泰生物 70%的股权。发行股份及支付现金购买的股权由全资子公司东诚香港持有，收购完成后，中泰生物将成为东诚香港的控股子公司。
（二）公司拟以 6,513 万元的价格向星鹏铜材发行股份及支付现金购买其持有
的益泰医药 83.5%的股权，收购完成后，益泰医药将成为东诚药业的控股子公司。
（三）为提高整合绩效，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金 38,000 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金收购中泰生物 70%的股权与收购益泰医药 83.5%的股权不互为前提，任何一项交易的实施不影响另一项交易的实施。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
就本次交易，东诚药业已与交易对方分别于 2016 年 5 月 12 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议明确载明，协议在经东诚药业董事会、股东大会批准并经中国证监会核准本次交易后生效。
（二）交易对方
x次发行股份及支付现金购买中泰生物70%股权的交易对方为xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx等 8 人；发行股份及支付现金购买益泰医药 83.5%股权的交易对方为星鹏铜材。
（三）交易标的
x次交易的交易标的为中泰生物 70%股权和益泰医药 83.5%股权。
（四）交易价格及溢价情况
1、中泰生物
根据中天华出具的《中泰生物评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法对中泰生物全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为中泰生物全部股东权益价值的评估结论。以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日，中泰生物全部股东权
益的评估值为45,835.83 万元，较中泰生物2016 年2 月29 日经审计净资产2,551.33万元增值 43,284.50 万元，增值率为 1,696.55%。
以上述资产评估结果为依据， 经协商确定， 中泰生物 70% 的股权作价为 31,500.00 万元。各交易对方拟出让的中泰生物股权的作价情况如下：
股东姓名 | 出让股数 | 出让股数占比 | 交易作价（万元） |
xxx | 191,000 | 47.75% | 21,487.50 |
xxx | 34,000 | 8.50% | 3,825.00 |
xxx | 10,000 | 2.50% | 1,125.00 |
xxx | 10,000 | 2.50% | 1,125.00 |
xxx | 10,000 | 2.50% | 1,125.00 |
xxx | 10,000 | 2.50% | 1,125.00 |
xxx | 10,000 | 2.50% | 1,125.00 |
xxx | 5,000 | 1.25% | 562.50 |
合 计 | 280,000 | 70.00% | 31,500.00 |
2、益泰医药
根据中天华出具的《益泰医药评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法对益泰医药全部股东权益进行评估，最终采用收益法评估结果作为益泰医药全部股东权益价值的评估结论。以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日，益泰医药全部股东权
益的评估值为 7,963.69 万元，较益泰医药 2016 年 2 月 29 日经审计净资产 1,497.73万元，增值 6,465.96 万元，增值率为 431.72%。
以上述资产评估结果为依据，经协商确定，星鹏铜材持有的益泰医药 83.5%的股权作价为 6,513 万元。
（五）交易对价的支付方式和发行数量
东诚药业拟以发行股份及支付现金的方式收购标的资产，其中收购中泰生物 70%股权的现金对价通过东诚香港对外支付，收购益泰医药 83.5%股权的现金对价由东诚药业支付。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日（2016 年 5 月 13 日）。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 90%，即 36.32 元/股。本次交易首次停牌日至定价基准日之间，2016 年 3 月 23 日东诚药业年度股东大会决定每 10 股派发现金股利人民
币 1.1 元（含税），除息后发行股份购买资产的发行价格相应调整为 36.21 元/股。
2016 年 8 月 18 日公司 2016 年第二次临时股东大会决定以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 20 股，权益分派方案实施后，发行股份购买资产的发行价格相应调整
为 12.07 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格作相应调整。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，向本次交易对方发行股份数量的
计算公式为：
发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的股份支付金额÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于股份支付金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
经计算，东诚药业（含东诚香港）向各交易对方发行股份及支付现金的具体情况如下：
单位：万元
序号 | 交易对方 | 交易对价 | 现金支付金额 | 股份支付金额 | 发行数量（股） |
1 | xxx | 21,487.50 | 2,823.85 | 18,663.65 | 15,462,841 |
2 | xxx | 3,825.00 | 488.65 | 3,336.35 | 2,764,167 |
3 | xxx | 1,125.00 | 1,125.00 | -- | -- |
4 | xxx | 1,125.00 | 1,125.00 | -- | -- |
5 | xxx | 1,125.00 | 1,125.00 | -- | -- |
6 | xxx | 1,125.00 | 1,125.00 | -- | -- |
7 | xxx | 1,125.00 | 1,125.00 | -- | -- |
8 | xxx | 562.50 | 562.50 | -- | -- |
9 | 星鹏铜材 | 6,513.00 | 4,290.00 | 2,223.00 | 1,841,756 |
合计 | 38,013.00 | 13,790.00 | 24,223.00 | 20,068,764 | |
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（六）本次交易的配套融资
x次交易中，上市公司将向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，定价原则为询价发行，定价基准日为东诚药业审议本次资产重组事项的第三届董事会第十七次会议决议公告日（2016 年 5 月 13 日），发行底价为定价基准日
前 20 个交易日股票均价 90%，即 36.32 元/股。本次交易首次停牌日至定价基准日
之间，2016 年 3 月 23 日东诚药业股东大会决定每 10 股派发现金股利人民币 1.1
元（含税），除息后发行底价相应调整为 36.21 元/股。2016 年 8 月 18 日公司 2016
年第二次临时股东大会决定以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，权益分派
方案实施后，发行底价相应调整为 12.07 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行底价将按照深交所的相关规定相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
不超过 10 名特定投资者认购的上市公司发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
（七）本次交易不构成重大资产重组
根据东诚药业、中泰生物、欣科医药及 Global Medical Solutions, Ltd.(英属维尔京群岛公司)（以下简称“GMS（BVI）”）截至 2015 年 12 月 31 日和 2015
年度的财务数据、益泰医药截至 2016 年 2 月 29 日和 2016 年 1-2 月份的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | |
中泰生物与益泰医药 | 中泰生物 | 5,825.06 | 5,437.63 | 9,973.94 |
益泰医药 | 1,524.50 | 1,497.73 | -- | |
中泰生物和益泰医药合计 | 7,349.56 | 6,935.36 | 9,973.94 | |
成交金额 | 38,013.00 | 38,013.00 | -- | |
相关指标选取 | 38,013.00 | 38,013.00 | 9,973.94 | |
欣科医药 | 欣科医药 | 1,880.76 | 1,606.40 | 24.04 |
成交金额 | 2,076.52 | 2,076.52 | -- | |
相关指标选取 | 2,076.52 | 2,076.52 | 24.04 | |
GMS（BVI） | GMS（BVI） | 17,806.18 | 11,567.08 | 20,202.78 |
成交金额 | 49,000.00 | 49,000.00 | -- | |
相关指标选取 | 49,000.00 | 49,000.00 | 20,202.78 | |
累计金额 | 89,089.52 | 89,089.52 | 30,200.76 | |
东诚药业 | 254,791.48 | 223,597.17 | 79,491.58 |
财务指标占比 | 34.97% | 39.84% | 37.99% |
注：①2016 年 1 月 5 日，公司与欣科医药签署了《关于东诚药业向欣科医药增资协议书》，
公司向欣科医药增资 2,076.52 万元，占增资完成后总股本的 20%。2016 年 3 月 23 日，欣科医药完成了关于本次增资入股的相关工商变更登记手续。欣科医药和益泰医药均从事核素药物的研发业务，属于相近的业务范围，需要纳入本次资产重组指标计算。②2016 年 3 月 24 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司东诚国际(香港)有限公司收购 GMS（BVI）100%股权的议案》。公司全资子公司东诚国际(香港)有限公司以自筹现金 6,975.00万美元（交割时，该对价会根据目标公司集团的流动资产及负债总额进行调整）收购 Global Medical Solutions, Ltd.（开曼公司）持有的 Global Medical Solutions, Ltd.(英属维尔京群岛公司)100%股权，预计最终金额折算成人民币约为 49,000 万元。GMS（BVI）和益泰医药均从事核素药物相关业务，属于相近的业务范围，需要纳入本次资产重组指标计算。
如上表所示，标的资产相应指标和成交额较高者占东诚药业 2015 年度相应指标的比例均未达到 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，因此需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
（八）本次交易不构成关联交易、不构成借壳上市
x次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
公司自上市以来控股股东和实际控制人未曾发生变化。本次交易前，控股股东烟台东益持有公司股份 138,024,000 股，占公司总股本的 20.86%；由守谊持有公司股份93,356,895 股，占公司总股本的14.11%；xxx诚持有公司股份17,502,915股，占公司总股本的 2.64%。由守谊先生通过直接持股以及控制烟台东益和xxx诚合计控制公司 37.61%的股份，为公司的实际控制人。本次交易完成后，由xx先生仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易对上市公司影响
（一）对上市公司股权结构的影响
x次交易前，公司的总股本为 661,819,986 股，本次发行股份及支付现金购买
资产后，公司的总股本预计将达到 681,888,750 股，股本结构变化情况如下：
股东名称或姓名 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量(股) | 持股比例 | 持股数量(股) | 持股比例 | |
烟台东益 | 138,024,000 | 20.86% | 138,024,000 | 20.24% |
由守谊 | 93,356,895 | 14.11% | 93,356,895 | 13.69% |
烟台金业 | 76,495,680 | 11.56% | 76,495,680 | 11.22% |
太平彩虹 | 57,240,000 | 8.65% | 57,240,000 | 8.39% |
中核新材 | 21,003,498 | 3.17% | 21,003,498 | 3.08% |
xxxx | 17,502,915 | 2.64% | 17,502,915 | 2.57% |
烟台华益 | 12,277,059 | 1.86% | 12,277,059 | 1.80% |
xxx | -- | -- | 15,462,841 | 2.27% |
xxx | -- | -- | 2,764,167 | 0.41% |
xx铜材 | -- | -- | 1,841,756 | 0.27% |
其他股东 | 245,919,939 | 37.16% | 245,919,939 | 36.06% |
合计 | 661,819,986 | 100.00% | 681,888,750 | 100.00% |
注：由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格及发行数量尚无法确定，因此计算本次交易新增 A 股股票数暂不考虑募集配套资金因素。
本次交易完成后，本公司的股本将由 661,819,986 股变更为 681,888,750 股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易完成后，实际控制人由守谊及其一致行动人的持股比例由本次交易前的 37.61%降低到 36.50%，由守谊先生仍是本公司的实际控制人。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据东诚药业 2015 年度审计报告、2016 年 1-2 月财务报表以及经中天运审阅的备考财务报告，本次交易前后公司主要财务数据和财务指标比较如下：
单位：万元
项目 | 2016-2-29/ 2016 年 1-2 月(交易前) | 2016-2-29/ 2016 年1-2 月(备考数) | 增幅 |
资产总额 | 257,288.75 | 299,416.47 | 16.37% |
归属于母公司股东的净资 产 | 205,414.67 | 228,739.64 | 11.36% |
营业收入 | 12,236.83 | 12,844.20 | 4.96% |
净利润 | 1,039.36 | 1,300.60 | 25.13% |
归属于母公司股东的净利 润 | 612.92 | 806.79 | 31.63% |
资产负债率 | 12.69% | 16.85% | 4.16% |
4.32 | 2.77 | -1.55 | |
速动比率 | 3.01 | 1.96 | -1.05 |
销售毛利率 | 35.67% | 36.93% | 1.26% |
每股收益（元/股） | 0.0093 | 0.0118 | 26.88% |
扣除非经常性损益后每股 收益（元/股） | 0.0089 | 0.0115 | 29.21% |
项目 | 2015-12-31/ 2015 年度(交易前) | 2015-12-31/ 2015 年度(备考数) | 增幅 |
资产总额 | 254,791.48 | 291,183.72 | 14.28% |
归属于母公司股东的净资 产 | 204,798.50 | 228,892.45 | 11.76% |
营业收入 | 79,491.58 | 89,465.52 | 12.55% |
净利润 | 11,154.02 | 16,375.26 | 46.81% |
归属于母公司股东的净利 润 | 8,974.54 | 12,629.41 | 40.72% |
资产负债率 | 12.24% | 14.23% | 1.99% |
4.57 | 3.47 | -1.10 | |
速动比率 | 3.25 | 2.46 | -0.79 |
销售毛利率 | 37.95% | 40.09% | 2.14% |
每股收益（元/股） | 0.1619 | 0.2206 | 36.26% |
扣除非经常性损益后每股 收益（元/股） | 0.1521 | 0.2111 | 38.79% |
注：每股收益和扣除非经常性损益后每股收益按 2016 年 8 月权益分派后的股数计算。
本次交易完成后，中泰生物和益泰医药将成为本公司的下属控股企业，本公司的资产规模及业务规模增长，盈利能力得到增强，每股收益等指标得到提升。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称：烟台东诚药业集团股份有限公司
英文名称：Yantai Dongcheng Pharmaceutical Group CO.,LTD.
曾用名称：烟台东诚生化股份有限公司注册资本：66,181.9986 万元
法定代表人：由守谊
成立日期：1998 年 12 月 31 日
公司住所：烟台经济技术开发区长白山路 7 号统一社会信用代码：91370000705877283D
股票代码：002675邮政编码：264006
联系电话：0000-0000000传真号码：0535-6371119
互联网网址：xxxx://xxx.xxx-xxxxx.xxx/电子信箱：xxxxx@xxx-xxxxx.xxx
经营范围：原料药（肝素钠、肝素钙、硫酸软骨素钠、硫酸软骨素钠（供注射用）、那屈肝素钙、依诺肝素钠、达肝素钠）的生产、加工和销售；硫酸软骨素、胶原蛋白、透明质酸、细胞色素 C（冻干）、鲨鱼骨粉、盐酸氨基葡萄糖的生产、加工和销售；货物及技术进出口；医药技术和产品的研发及成果转让、相关技术咨询及服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)。
二、公司设立及股权变动情况
（一）公司设立情况
公司是由烟台东诚生化有限公司（以下简称“东诚有限”）整体变更设立的股
份有限公司。根据 2007 年 9 月 21 日山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒
信审报字[2007]1282 号《审计报告》，截至 2007 年 7 月 31 日，东诚有限的净资产为 49,371,996.25 元，按照 1：0.8102 的比例折成股份 40,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，其余部分计入资本公积。
2007 年 12 月 7 日，商务部出具商资批［2007］2009 号文批准公司设立申请，并随文颁发了商外资资审字[2007]0464 号《外商投资企业批准证书》。2007 年 12月 27 日，公司在山东省工商行政管理局变更登记为股份有限公司，并领取了注册
号为 370600400006926 的《企业法人营业执照》。公司设立时，股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | 烟台东益 | 1,420.00 | 35.50 |
2 | 美国太平彩虹 | 1,000.00 | 25.00 |
3 | 金业投资 | 800.00 | 20.00 |
4 | 华益投资 | 600.00 | 15.00 |
5 | 青岛xxx国际贸易有限公司 | 140.00 | 3.50 |
6 | 青岛赢伟进出口有限公司 | 40.00 | 1.00 |
合计 | 4,000.00 | 100.00 | |
（二）公司上市及上市后股权变动情况
1、2012 年公司首次公开发行股票并上市
2012 年 5 月，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]355 号”文《关于核准烟台东诚生化股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股 2,700 万股， 发行价格为 26.00 元/ 股， 募集资金净额为
639,362,893.27 元。首次公开发行股票后，公司的股本增加至 10,800 万股。山东
天恒信有限责任会计师事务所已于 2012 年 5 月 18 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为“天恒信验字[2012]12001 号”《验资报告》。
2012 年 5 月 25 日，经深圳证券交易所“深证上[2012]133 号”《关于烟台东诚生化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“东诚药业”，股票代码“002675”。
2012 年 7 月 3 日，公司在山东省工商行政管理局办理了变更登记，并取得了
编号为 370600400006926 的《企业法人营业执照》。
2、2013 年公司股本增加至 17,280 万元
2013 年 5 月 16 日公司召开 2012 年度股东大会，审议通过了《2012 年度利润
分配的预案》，同意以 2012 年 12 月 31 日的总股本 10,800 万股为基数，向全体股
东按每 10 股派发现金股利人民币 2.50 元（含税），送红股 1 股（含税），以股本
溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。送股及转增完成后，公司注册
资本由 10,800 万元增加至 17,280 万元。公司于 2013 年 7 月办理了工商变更登记，并取得了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
3、2015 年公司股本增加至 22,060.6662 万元
2015 年 5 月 8 日，公司 2015 年第一次临时股东大会通过决议，同意公司向由守谊、xxxx及中核新材发行股份购买云克药业 52.1061%的股权，并向xxx非公开发行股份募集配套资金，同时授权公司董事会制定、实施交易具体方案。
2015 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第十一次会议通过决议，向由守谊、厦门xxx诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）及西藏中核新材料股份有限公司分别发行 3,094.0965 万股、583.4305 万股、700.1166 万股股份，并非公开发行不超过 403.0226 万股股份募集配套资金，公司股本由 17,280 万股增至 22,060.6662
万股。公司于 2015 年 11 月办理了工商变更登记，并取得了山东省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
4、2016 年资本公积转增股本
2016 年 8 月 18 日，东诚药业召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
2016 年半年度权益分配方案，决定以 2016 年 6 月 30 日公司总股本 220,606,662
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。权益分配完成后，东诚药
业的股本增至 661,819,986 股。
（三）公司前十大股东持股情况
截至 2016 年 8 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例 |
烟台东益生物工程有限公司 | 138,024,000 | 20.86% |
由守谊 | 93,356,895 | 14.11% |
烟台金业投资有限公司 | 76,495,680 | 11.56% |
PACIFIC RAINBOW INTERNATIONAL, INC. | 57,240,000 | 8.65% |
西藏中核新材料股份有限公司 | 21,003,498 | 3.17% |
厦门xxx诚股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 17,502,915 | 2.64% |
烟台华益投资有限公司 | 12,277,059 | 1.86% |
xxx | 12,090,678 | 1.83% |
xxx | 0,000,000 | 0.66% |
中国工商银行股份有限公司－嘉实事件驱动股票 型证券投资基金 | 3,600,000 | 0.54% |
三、最近三年及一期的控股权变动情况
最近三年及一期公司的控股股东一直为烟台东益，实际控制人一直为由守谊先生，公司控股权未发生变化；公司自上市以来控股股东一直为烟台东益，实际控制人一直为由守谊先生，公司控股权亦未发生变化。
四、最近三年及一期重大资产重组情况
2015 年 5 月 8 日，公司 2015 年第一次临时股东大会通过决议，同意公司向由守谊、xxxx及中核新材发行股份购买成都云克药业有限责任公司 52.1061%的股权，并募集配套资金，同时授权公司董事会制定、实施交易具体方案。
2015 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第十一次会议通过决议，向由守谊、xxxx及中核新材分别发行 3,094.0965 万股、583.4305 万股、700.1166 万股股份，并非公开发行不超过 403.0226 万股股份募集配套资金，公司股本由 17,280 万
股增至 22,060.6662 万股。
上述重大资产重组于 2015 年 9 月 11 日获中国证券监督管理委员会“证监许可
[2015]2077 号“文件核准，已于 2015 年 10 月实施完毕。该次交易完成后，东诚药业直接持有成都云克药业有限责任公司 52.1061%的股权。
五、控股股东和实际控制人概况
（一）公司股权控制关系
公司董事长兼总经理由守谊先生持有公司控股股东烟台东益 51%的股权，其妻
子xxx女士持有烟台东益 25%的股权，其女儿由赛女士持有烟台东益 24%的股权，间接控制东诚药业 20.86%的股份；直接持有东诚药业 14.11%的股份。此外，由xx先生还通过厦门xxx诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）间接控制东诚药业 2.64%的股份。由守谊先生为公司的实际控制人。截至 2016 年 2 月 29 日，东诚药业的股权控制关系图如下：
由守谊
由 赛
xxx
其他流通股东
14.11%
51.00%
24.00%
25.00%
33.81%
金业投资 美国太平彩虹 中核新材
烟台xx
x益投资 xxx诚
xxx
20.86%
1.83%
烟台东诚药业集团股份有限公司
100%
20.00%
52.11%
41.67%
北方制药 东源生物 大洋制药 东诚美国 欣科医药 云克药业 东诚香港 安信xx
3.623%
65.00%
慈爱医院
100%
100%
80%
100%
2.64%
2.69%
3.17%
9.33%
11.56%
（二）控股股东基本情况
烟台东益持有公司 20.86%的股份，为公司的控股股东。烟台东益的基本情况如下：
名 称：烟台东益生物工程有限公司营业执照注册号：9137060074451037XT法定代表人：由守谊
注册资本：500 万元
成立日期：2001 年 03 月 28 日
住 所：烟台开发区华新国际商务大厦 11 层 07 室
经营范围：生物工程产品的研发，以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，烟台东益无实际生产经营业务，除持有东诚药业股份外，无其他对外投资。
（三）实际控制人基本情况
由守谊先生，男，中国籍，无境外永久居留权，1961 年出生，1984 年毕业于xxxxxxxxxx，xxxx，xxx第十七届人大代表，中国生化制药工业协会副会长。2001-2003 年在中国人民大学 MBA 研修，从事制药工作 20 多年，曾先后任山东莱阳生化制药厂制剂车间主任、烟台康泰药业有限公司副总经理、烟台东宝生化保健品有限公司总经理，具有丰富的原料药领域的实践经验。现任公司董事长兼总经理、烟台东益董事长、大洋制药董事长、云克药业董事、xxxx执行事务合伙人。
六、公司主营业务发展情况
公司属于医药制造业，自设立以来主要从事肝素钠原料药和硫酸软骨素的研发、生产与销售。2013 年公司制定了“原料药和制剂业务并重、内生式增长与外延性拓展共进，在制药领域实现持续快速增长”的战略和经营计划。目前已发展成为一家横跨生化原料药、普通制剂（化药和中药）、核医药三个领域，融药品研发、生产、销售于一体的企业集团。
在原料药业务方面，公司依托技术优势、认证优势、营销渠道优势，坚持“质量、顾客、承诺”的质量方针，在保证稳定的基础上继续加大市场开拓力度，2012年以来，肝素钠原料药产品的产销量基本稳定，抵御住了行业的激烈竞争压力，在价格波动较大的情况下，保持了合理的利润空间，但销售价格的下行致使销售收入出现下滑；硫酸软骨素产品实现大幅增长。
在普通制剂业务方面，子公司北方制药保持稳定发展，于 2014 年完成了新厂房建设，并投入使用，逐步加强现有主要产品的生产和销售；2015 年注射用那曲肝素钙获得药品注册批件，进一步丰富了公司的产品线。2013 年公司收购烟台大洋制药有限公司，收购完成后，公司积极进行管理输出、销售队伍整合等工作，并优化产品生产工艺，提高产品质量，大洋制药销售收入和净利润均实现较快增长。
随着公司制剂业务稳定增长，制剂业务收入在公司主营业务收入中的占比逐渐提高。
2015 年，公司成功收购云克药业，标志着公司正式进入了高技术壁垒和高盈利能力的核医药领域。云克药业主要从事核素药物的研制、生产和销售。主要产品有云克注射液和碘-125 籽源，核素药物广泛应用于疾病的诊断和治疗，在恶性肿瘤、心脑血管等疾病的治疗方面具有其他药物不可替代的优势。近年来核素药物产值以每年约 25%的幅度增长，预计国内市场总额到 2020 年达到 100 亿元。未来，核医药产业将作为公司新的战略增长点，依靠公司的产业和资本优势，整合国内外核医药资源，逐步把公司打造成为国内首个核医药上市公司平台，推动核素药物和核医疗在中国的应用和发展，大大增强公司可持续发展能力。
最近三年及一期，公司按产品分类的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
产品种类 | 2016 年 1-2 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
肝素钠 | 3,527.97 | 28.90% | 27,170.76 | 34.24% | 39,552.43 | 52.70% | 51,367.11 | 66.49% |
硫酸软骨素 | 4,002.01 | 32.78% | 25,653.05 | 32.32% | 21,197.08 | 28.24% | 16,678.87 | 21.59% |
制剂产品 | 1,349.04 | 11.05% | 10,932.38 | 13.78% | 10,399.87 | 13.86% | 6,347.86 | 8.22% |
核素药物 | 2,316.27 | 18.97% | 9,364.46 | 11.80% | - | - | - | - |
其他产品 | 1,014.27 | 8.31% | 6,242.40 | 7.87% | 3,899.15 | 5.20% | 2,863.93 | 3.71% |
合计 | 12,209.56 | 100.00% | 79,363.05 | 100.00% | 75,048.54 | 100.00% | 77,257.76 | 100.00% |
在产品研发上，公司将继续按照“转化一代，储备一代，预研一代，构思一代”的研发思路，通过不断加大研发投入、完善研发体系建设、积极同著名医药科研院所合作等，提高公司的新产品研发能力。围绕现有优势产品不断进行新产品和新技术开发，加快低分子肝素系列产品、合成寡糖、泌尿生殖系统用药等制剂品种的研发和报批进度；利用现有专家队伍加强外部合作，与中国医学科学院药物研究院、上海第二军医大学合作，积极研发抗耐药抗生素新药、新型抗真菌药物等其他新型生物技术药物，快速提升公司自主创新能力，增强公司在医药行业的核心竞争力，为实现公司发展战略和可持续发展奠定基础。
七、公司最近三年及一期的主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2016.02.29 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
资产总额 | 257,288.75 | 254,791.48 | 139,335.39 | 122,849.91 |
负债总额 | 32,648.98 | 31,194.31 | 20,906.42 | 12,717.70 |
股东权益 | 224,639.78 | 223,597.17 | 118,428.97 | 110,132.21 |
归属于母公司股东的权益 | 205,414.67 | 204,798.50 | 116,895.80 | 108,776.88 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年 1-2 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 12,236.83 | 79,491.58 | 75,102.19 | 77,473.00 |
利润总额 | 1,388.84 | 13,444.07 | 13,162.62 | 12,498.98 |
净利润 | 1,039.36 | 11,154.02 | 10,786.57 | 10,378.09 |
归属于母公司 所有者的净利润 | 612.92 | 8,974.54 | 10,395.80 | 10,084.95 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年 1-2 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 779.64 | 6,668.77 | 5,200.16 | -2,060.25 |
投资活动产生的现金流量净额 | 6,706.78 | -1,220.50 | -13,245.64 | -39,942.20 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 3,241.68 | 9,503.36 | 2,465.08 | 1,676.46 |
现金及现金等价物净增加额 | 10,753.85 | 14,800.74 | -5,597.02 | -40,324.83 |
八、最近三年及一期合规情况
截至本报告书签署日，东诚药业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，最近三年及一期亦不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。东诚药业现任董事、监事和高级管理人员最近三年及一期未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
东诚药业发行股份及支付现金购买中泰生物 70%股权的交易对方为xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx和xxx，发行股份及支付现金购买益泰医药 83.50%股权的交易对方为星鹏铜材，本次募集配套资金的发行对象需待本次交易获得中国证监会批准后发行时根据询价情况确定。
二、交易对方详细情况
（一）xxx
0、xxx的基本情况
姓名 | xxx |
x用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 37068219510913**** |
住所 | 山东莱阳鹤山小区**号楼西属**单元**楼 |
通讯地址 | 山东莱阳鹤山小区**号楼西属**单元**楼 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 与任职单位的产权关系 |
中泰生物 | 2013 年至今 | 董事长兼总经理 | 持有中泰生物 71.25%的股权 |
莱阳三川生化 有限公司 | 2013 年至今 | 监事 | 持有莱阳三川生化有限公司 49%的股权 |
香港成顺贸易 有限公司 | 2016 年 6 月开始 | 董事 | 持有香港成顺贸易有限公司 78.33%的股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xxx持有中泰生物 71.25%的股权外，持有莱阳三川生化有限公司 49%的股权和香港成顺贸易有限公司 78.33%的股权，除此之外未持有
其他企业股权。
莱阳三川生化有限公司基本情况如下：
公司名称 | 莱阳三川生化有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
公司住所 | xxxxxxxxxx（xxxx） |
法定代表人 | 于乐堂 |
注册资本 | 50 万元 |
成立日期 | 2006 年 7 月 21 日 |
经营范围 | 硫酸软骨素的制造销售。 |
莱阳三川生化有限公司 2015 年之前主要从事硫酸软骨素的生产与销售业务，
目前已经停止业务，没有实际经营，已于 2016 年 8 月注销。
香港成顺贸易有限公司成立于 2016 年 6 月，注册资金 30 万港币，公司董事为xxx，该公司目前无生产经营。
（二）xxx
0、xxx的基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 37068219771126**** |
住所 | 山东 |
通讯地址 | 山东莱阳鹤山小区**号楼西属**单元 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 山东莱阳鹤山小区**号楼西属**单元 |
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 与任职单位的产权关系 |
中泰生物 | 2013 年至今 | 董事兼副总经理 | 持有中泰生物 12.50%的股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xxx除持有中泰生物 12.50%的股权外，还持有香港成顺贸易有限公司 13.33%的股权。
（x）xxx
0、xxx的基本情况
姓名 | xxx |
x用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 37900819740802**** |
住所 | 山东莱阳市富润苑小区**号楼西属**楼 |
通讯地址 | 山东莱阳市富润苑小区**号楼西属**楼 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 与任职单位的产权关系 |
中泰生物 | 2013 年至今 | 董事兼副总经理 | 持有中泰生物 2.50%的股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xxx除持有中泰生物 2.50%的股权外，未持有其他企业股权。
（四）xxx
0、xxx的基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 37062719621106**** |
住所 | 山东莱阳大夼宋村 |
通讯地址 | 山东莱阳大夼宋村 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 与任职单位的产权关系 |
中泰生物 | 2013 年至今 | 董事兼副总经理 | 持有中泰生物 2.50%的股权 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xxx除持有中泰生物 2.50%的股权外，未持有其他企业股权。
（五）xxx
1、xxx的基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 37062919730903**** |
住所 | 山东莱阳市城厢街道办事处xx庄村**号 |
通讯地址 | 山东莱阳市城厢街道办事处xx庄村**号 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 与任职单位的产权关系 |
莱阳三川生化 有限公司 | 2013 年至今 | 业务经理 | 无 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xxx除持有中泰生物 2.50%的股权外，未持有其他企业股权。
（六）xxx
0、xxx的基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 37068219821010**** |
住所 | 山东莱阳市鹤山路**号**号楼**单元**号 |
通讯地址 | 山东莱阳市鹤山路**号**号楼**单元**号 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
2013 年至今，xxx为自由职业，未在任何单位任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xxx除持有中泰生物 2.50%的股权外，未持有其他企业股权。
（七）xxx
0、xxx的基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 37068219790611**** |
住所 | 山东莱阳市阳光城**号楼**室 |
通讯地址 | 山东莱阳市阳光城**号楼**室 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 与任职单位的产权关系 |
莱阳市人力资源和社会保障局 | 2013 年至今 | 职员 | 无 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xxx除持有中泰生物 2.50%的股权外，未持有其他企业股权。
（八）xxx
1、xxx的基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号码 | 37068219510201**** |
住所 | 山东莱阳市民怡家园*号楼*单元*楼 |
通讯地址 | 山东莱阳市民怡家园*号楼*单元*楼 |
是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的执业和职务及与任职单位产权关系
任职单位 | 任职日期 | 职务 | 与任职单位的产权关系 |
莱阳三川生化 有限公司 | 2013 年至今 | 出纳 | 无 |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，xxxx持有中泰生物 1.25%的股权外，未持有其他企业股权。
（九）浙江星鹏铜材集团有限公司
1、星鹏铜材基本情况
企业名称：浙江星鹏铜材集团有限公司企业性质：有限责任公司
注册资本：10,000 万元法定代表人：xxx
成立日期：2003 年 10 月 22 日住所：上虞市汤浦镇工业区
营业执照注册号：330682000048989组织机构代码：70451964-4
税务登记证号码：330682704519644
经营范围：铜管、棒，通信设备，机电设备及配件，金属制品制造，加工；建筑工程（四级）；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、星鹏铜材历史沿革
（1）2003 年 10 月星鹏铜材设立
星鹏铜材成立于 2003 年 10 月 22 日，设立时，星鹏铜材的股权结构如下：
股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例（%） |
xxx | 5,671.18 | 87.25 |
梁炳锐 | 285.80 | 4.39 |
陈德康 | 142.90 | 2.20 |
xxx | 142.90 | 2.20 |
xxx | 85.74 | 1.32 |
毛银龙 | 85.74 | 1.32 |
薛泉兴 | 85.74 | 1.32 |
合计 | 6,500.00 | 100.00 |
（2）星鹏铜材目前的股权结构
星鹏铜材从成立至今经历了多次股权变更，截至本报告书签署日，星鹏铜材的股权结构如下：
股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例（%） |
xxx | 8,829.86 | 88.30 |
xxx | 1,000.00 | 10.00 |
xxx | 170.14 | 1.70 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 |
3、产权及控制关系
股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例（%） |
xxx | 8,829.86 | 88.30 |
xxx | 1,000.00 | 10.00 |
xxx | 170.14 | 1.70 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 |
截至本报告书签署日，星鹏铜材的股权结构如下：
xxx先生持有星鹏铜材 88.30%股权，为星鹏铜材的实际控制人。 4、主要股东的基本情况
xxx，男，中国籍，身份证号为 33062219700819****，住所为浙江省绍兴市上虞区百官街道，2013 年至今任浙江同诚合金铜管有限公司董事长、星鹏铜材董事长。
xxx，男，中国籍，身份证号为 33062219601220****，住所为浙江省绍兴市上虞区百官街道，2013 年至今xxx铜材副总经理。
xxx，男，中国籍，身份证号为 33062219650211****，住所为浙江省绍兴市上虞区汤浦镇，2013 年至今xxx铜材办公室主任。
5、主营业务情况
星鹏铜材的主营业务为空调、制冷用铜管、水道、气铜管、蚊香铜卷管、端子铜管和铜合金的大型铜管的生产与销售。报告期内，星鹏铜材主营业务发展良好。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，星鹏铜材的下属企业情况如下：
序 号 | 公司名称 | 营业范围 | 注册资本/认 缴出资额 | 持股比 例 |
一、金属制品业
1 | 浙江同诚合金铜管有限公司 | 合金材料、铜管、铜板、铜带、铜棒、高温超导材料、铜合金制品、不锈钢制品、钛金属制品制造、技术咨询服务； 货物进出口。 | 6,000 万元 | 10.00% |
2 | 浙江耐乐铜业有限 公司 | 制造、加工铜管及铜合金、制冷、水道 配件，技术咨询服务。 | 2,150 万美元 | 51.16% |
3 | 上虞市铜管有限公司 | 铜管、铜棒、制冷配件、机电设备及配 件、金属制品的制造、加工；进出口贸易业务。 | 2,000 万元 | 81.91% |
二、医药制造业
4 | 江苏铼泰医药生物技术有限公司 | 医药和生物技术研究开发、技术转让、技术服务和技术培训，销售生化制剂（药品、医疗器械、危险化学品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或进出口的商品和技 术除外。 | 1,000 万元 | 97.00% |
5 | 上海益泰医药科技有限公司 | 医药（除专项）、生物技术（除专项）专业领域内的技术开发、技术转让、技 术服务、技术咨询。 | 1,000 万元 | 97.00% |
6 | 上海阿尔法生物技术有限公司 | 生产、加工Ⅲ类 6840 医用体外诊断试剂，销售自产产品及信息技术服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动] | 91.00 万美元 | 70.00% |
三、其他行业
7 | 上虞市天都房地产 开发有限公司 | 房地产开发。 | 1,000 万元 | 90.00% |
8 | 浙江上虞农村商业 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期 | 78,534.24 万元 | 0.34% |
银行股份有限公司 | 贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理总付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；外汇业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中 国银监委批准的其他业务。 | |||
9 | 上虞市信融小额贷 款股份有限公司 | 办理小额贷款；办理小企业发展、管理、 财务咨询服务；意外伤害保险。 | 40,000 万元 | 3.00% |
10 | 浙江龙信股权投资 合伙企业（有限合伙） | 股权投资及相关咨询服务。 | 31,500 万元 | 5.56% |
11 | 杭州智周投资管理有限公司 | 实业投资；服务：投资管理、投资管理咨询（除证券、期货），企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介），市场调 查。 | 1,430 万元 | 25.00% |
12 | 四川中物技术股份有限公司 | 科技项目投资，技术转移创新服务，创业服务，技术开发，技术转让，技术服务，xx技术产品生产，销售、代理，孵化器建设与经营，科技园区开发与运作；咨询培训，房屋租赁，计算机系统集成，自动化与仪器仪表系统设计，工控成套设备的安装调试，通信工程、机电工程、电子与智能化工程的设计与施 工。 | 7,500 万元 | 15.02% |
7、主要财务数据
根据经审计的财务报告，星鹏铜材最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 46,112.68 | 50,032.48 |
非流动资产 | 26,770.41 | 25,787.59 |
资产总计 | 72,883.08 | 75,820.07 |
流动负债 | 49,541.10 | 47,203.38 |
非流动负债 | 10,000.00 | 16,000.00 |
负债总计 | 59,541.10 | 63,203.38 |
所有者权益合计 | 13,341.99 | 12,616.69 |
项 目 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 127,941.88 | 128,237.06 |
净利润 | 725.29 | 853.99 |
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与本公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司新推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明及最近 5 年的诚信情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺，本次交易涉及的自然人交易对方、法人交易对方、以及法人交易对方的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四节 交易标的基本情况
一、中泰生物的基本情况
（一）中泰生物的基本信息
公司名称：中泰生物制品有限公司
英文名称：SINO SIAM BIOTECHNIQUE CO.,LTD
泰文名称： ซโนสยามไบโอเทคี นคิ
公司性质：私营有限责任公司
注册资本：注册资本为 4,000 万泰铢，分为 400,000 股，每股面值 100 泰铢
成立日期：2005 年 1 月 4 日
营业执照编号：0105548000364（原注册编号为 0108154800089）
董事人员：xxxxx、xxxxx、xxx女士、xxx先生和 Xxxxxxxxx Xxx-utid 女士
董事责任分工和签字形式：xxxxx、xxxxx、xxx女士、xxx先生 4 位董事中任意 2 人联合签名并加盖公司公章方可生效，Xxxxxxxxx Xxx-utid女士仅负责替中方工作人员在泰国劳工部和移民局申请工作证和工作签证的文件上签字，但均需盖公司公章，除此之外 Pratinpak Sri-utid 女士无权代表公司执行其它职责。
总部地址：华富里府帕xx尼空县充xx伽镇 1 村 69/5 号（69/5 Moo.1, Chong Sarika Sub-District, Patthana Nikom District, Lopburi Province.）。
分部地址：曼谷宣栾区舍利 4 路拉玛九 43 巷 48/96 号（48/96 Soi Rama Nine 43, Seri 4 Road, SuanLuang Sub-District, SuanLuang District, Bangkok.）。
主营业务：硫酸软骨素和蛋白粉的生产和销售。
（二）中泰生物的历史沿革
2005 年 1 月 4 日，中泰生物制品有限公司获得泰国商务厅颁发的营业执照，
中泰生物注册设立，股本为 40 万股，每股 100 泰铢。设立时，中泰生物的股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 000,000 | 27.45% |
2 | xxx | 156,000 | 39.00% |
3 | xxx | 40,000 | 10.00% |
4 | xxx | 40,000 | 10.00% |
5 | Sino Siam Asset Co.,Ltd. | 40,000 | 10.00% |
6 | Suchat Srikamonsirisak | 14,000 | 3.50% |
7 | Sumon Saetang | 100 | 0.025% |
8 | Charnwit Leelertyoot | 100 | 0.025% |
合 计 | 400,000 | 100.00% | |
2005 年 2 月 4 日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 000,000 | 27.45% |
2 | xxx | 156,000 | 39.00% |
3 | xxx | 40,000 | 10.00% |
4 | xxx | 40,000 | 10.00% |
5 | Sino Siam Asset Co.,Ltd. | 30,000 | 7.50% |
6 | Suchat Srikamonsirisak | 14,000 | 3.50% |
7 | Sino-Siam Resources Import and Export Co.,Ltd. | 10,200 | 2.55% |
合 计 | 400,000 | 100.00% | |
3、2005 年 3 月第二次股权变更
2005 年 3 月 22 日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 156,000 | 39.00% |
2 | Sino Siam Asset Co.,Ltd. | 82,300 | 20.575% |
3 | xxx | 00,000 | 12.50% |
4 | xxx | 40,000 | 10.00% |
5 | xxx | 30,000 | 7.50% |
6 | Sino-Siam Resources Import and Export Co.,Ltd. | 27,700 | 6.925% |
7 | Suchat Srikamonsirisak | 14,000 | 3.50% |
合 计 | 400,000 | 100.00% | |
4、2006 年 6 月第三次股权变更
2006 年 6 月 5 日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 156,000 | 39.00% |
2 | xxx | 00,000 | 23.50% |
3 | xxx | 82,300 | 20.58% |
4 | xxx | 40,000 | 10.00% |
5 | Sino-Siam Resources Import and Export Co.,Ltd. | 27,700 | 6.93% |
6 | Wutthichai Khemtong | 1 | 0.00% |
7 | Suchat Srikamonsirisak | 1 | 0.00% |
合 计 | 400,000 | 100.00% | |
5、2007 年 1 月第四次股权变更
2007 年 1 月 26 日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 192,000 | 48.00% |
2 | xxx | 000,000 | 30.00% |
3 | xxx | 40,000 | 10.00% |
4 | xxx | 39,998 | 10.00% |
5 | xxx | 8,000 | 2.00% |
6 | Wutthichai Kemthong | 1 | 0.00% |
7 | Sommai Limpeethip | 1 | 0.00% |
合 计 | 400,000 | 100.00% | |
6、2007 年 3 月第五次股权变更
2007 年 3 月 17 日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 192,000 | 48.00% |
2 | xxx | 000,000 | 30.00% |
3 | xxx | 40,000 | 10.00% |
4 | xxx | 39,998 | 10.00% |
5 | xxx | 7,600 | 1.90% |
6 | xxx | 200 | 0.05% |
7 | Xxxxxx Xxxxxxxx | 200 | 0.05% |
8 | Wutthichai Khemtong | 1 | 0.00% |
9 | Sommai Limpitheep | 1 | 0.00% |
合 计 | 400,000 | 100.00% | |
7、2008 年 2 月第六次股权变更
2008 年 2 月 18 日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | Rattinun Srilukkanaporn | 123,798 | 30.95% |
2 | xxx | 000,000 | 30.00% |
3 | xxx | 68,202 | 17.05% |
4 | xxx | 40,000 | 10.00% |
5 | xxx | 39,998 | 10.00% |
6 | xxx | 7,600 | 1.90% |
7 | xxx | 200 | 0.05% |
8 | Xxxxxx Xxxxxxx | 200 | 0.05% |
9 | Wutthichai Khemtong | 1 | 0.00% |
10 | Sommai Limpitheep | 1 | 0.00% |
合 计 | 400,000 | 100.00% | |
8、2008 年 11 月第七次股权变更
2008 年 11 月 29 日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | Kanokporn Sintadthasophon | 123,798 | 30.95% |
2 | xxx | 000,000 | 30.00% |
3 | xxx | 68,202 | 17.05% |
4 | xxx | 40,000 | 10.00% |
5 | xxx | 39,998 | 10.00% |
6 | xxx | 7,600 | 1.90% |
7 | xxx | 200 | 0.05% |
8 | Xxxxxx Xxxxxxx | 200 | 0.05% |
9 | Wutthichai Khemtong | 1 | 0.00% |
10 | Sommai Limpitheep | 1 | 0.00% |
合 计 | 400,000 | 100.00% | |
9、2009 年 1 月第八次股权变更
2009 年 1 月 10 日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 170,000 | 42.50% |
2 | xxx | 000,000 | 30.00% |
3 | xxx | 40,000 | 10.00% |
4 | xxx | 39,998 | 10.00% |
5 | xxx | 8,000 | 2.00% |
6 | Kanokporn Sintadthasophon | 4,000 | 1.00% |
7 | xxx | 4,000 | 1.00% |
8 | xxx | 4,000 | 1.00% |
9 | xxx | 4,000 | 1.00% |
10 | xxx | 4,000 | 1.00% |
11 | xxx | 2,000 | 0.50% |
12 | Wutthichai Khemtong | 1 | 0.00% |
13 | Sommai Limpitheep | 1 | 0.00% |
合 计 | 400,000 | 100.00% | |
10、2009 年 6 月第九次股权变更
2009 年 6 月 5 日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 174,000 | 43.50% |
2 | xxx | 000,000 | 30.00% |
3 | xxx | 40,000 | 10.00% |
4 | xxx | 39,998 | 10.00% |
5 | xxx | 8,000 | 2.00% |
6 | xxx | 4,000 | 1.00% |
7 | xxx | 4,000 | 1.00% |
8 | xxx | 4,000 | 1.00% |
9 | xxx | 4,000 | 1.00% |
10 | xxx | 2,000 | 0.50% |
11 | Wutthichai Khemtong | 1 | 0.00% |
12 | Sommai Limpitheep | 1 | 0.00% |
合 计 | 400,000 | 100.00% | |
11、2011 年 5 月第十次股权变更
2011 年 5 月 27 日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 334,000 | 83.50% |
2 | xxx | 40,000 | 10.00% |
3 | xxx | 8,000 | 2.00% |
4 | xxx | 4,000 | 1.00% |
5 | xxx | 4,000 | 1.00% |
6 | xxx | 4,000 | 1.00% |
7 | xxx | 4,000 | 1.00% |
8 | xxx | 2,000 | 0.50% |
合 计 | 400,000 | 100.00% | |
12、2011 年 6 月第十一次股权变更
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xxx | 285,000 | 71.25% |
2 | xxx | 50,000 | 12.50% |
3 | xxx | 10,000 | 2.50% |
4 | xxx | 10,000 | 2.50% |
5 | xxx | 10,000 | 2.50% |
6 | xxx | 10,000 | 2.50% |
7 | xxx | 10,000 | 2.50% |
8 | xxx | 10,000 | 2.50% |
9 | xxx | 5,000 | 1.25% |
合 计 | 400,000 | 100.00% | |
2011 年 6 月 10 日，中泰生物的股东及股权结构变更后情况如下：
截至本报告书签署日，中泰生物的股权结构未再发生变更。 13、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据泰国商业厅的注册档案，中泰生物的设立、历次股权变更、营业执照变更等事项均依法上报并备案，中泰生物主体资格合法、有效，中泰生物现有股东合法持有中泰生物股权。中泰生物最近三年合法经营，不存在因重大违法违规行为影响其合法存续的情况。
2016 年 5 月，交易对方xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、
xxx、xxx等 8 人出具承诺函承诺：
“本人已经依法对中泰生物履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
本人合法持有中泰生物的股权，系该股权的实际持有人，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至东诚药业名下。
本人保证中泰生物或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让中泰生物股权的限制性条款。
本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让中泰生物股权的诉讼、仲裁或纠纷。
中泰生物章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转
让所持中泰生物股权的限制性条款。”
（三）交易标的股权控制关系
1、股权结构图
截至本报告书签署日，中泰生物的股权结构及控制关系如下图所示：
于
x香
辛
德平
x
xx
x
xx
x
xx
x
xx
x
xx
x
xx
x
xx
2.5% 2.5% 2.5% 12.5% 71.25% 2.5% 2.5% 2.5% 1.25%
中泰生物制品有限公司
xxx为中泰生物的控股股东和实际控制人，直接持有中泰生物 71.25%的股权。xxx和xxx为xxx的女儿，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx为xxx的近亲属。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
中泰生物公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
3、原高级管理人员的安排
x次重组后，中泰生物原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规的情况下进行调整。
4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，中泰生物不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属公司情况
截至本报告书签署日，中泰生物未持有其他公司股权。
（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产的权属情况
根据中天运出具的“中天运[2016]审字第 90645 号”《审计报告》，截至 2016
年 2 月 29 日，中泰生物总资产 7,186.41 万元。其中：流动资产 4,195.17 万元，
非流动资产 2,991.23 万元。非流动资产中，固定资产 2,053.91 万元，在建工程
921.67 万元。
（1）固定资产整体情况
截至 2016 年 2 月 29 日，中泰生物的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 | 原值 | 累计折旧 | 净值 | 成新率 | 占比 |
房屋及建筑物 | 1,223.00 | 385.80 | 837.20 | 68.45% | 40.76% |
机器设备 | 1,563.34 | 726.92 | 836.42 | 53.50% | 40.72% |
运输工具 | 254.85 | 139.05 | 115.79 | 45.44% | 5.64% |
电子设备 | 81.65 | 61.49 | 20.16 | 24.69% | 0.98% |
土地 | 244.33 | -- | 244.33 | -- | 11.90% |
合计 | 3,367.17 | 1,313.26 | 2,053.91 | -- | 100.00% |
（2）土地和房产情况
①土地所有权
中泰生物现持有土地一宗，为土地所有权，地产证编号为 1227，该土地位于华富里府帕xx尼空县充xx伽镇(Chong Sarika Sub-District, Patthana Nikom District, Lopburi Province)，地块编号为 61，测量编号为 268，土地总面积为 16 x 1 颜 83.2 平方哇（26,332.80 平方米）。
②厂区建筑物和设施
中泰生物土地上的主要建筑物和设施如下：生产车间、办公楼、停车场、原料仓库、成品仓库、锅炉房、洗手间、保安间、三口水井、废水处理系统（池）以及其它设施。
根据泰国法律，地上建筑物和设施归土地所有权人所有，中泰生物已就其建设上述建筑物和设施取得了全部必要的手续。
③房产
中泰生物拥有房产一处。该房产位于 Chong Sarika Sub-District, Patthana Nikom District, Lopburi Province，地产证编号为 31159，地块编号为 363，测
量编号为 5907，该房产土地面积为 52.40 平方哇（209.60 平方米）。
④租赁的房产
中泰生物租赁曼谷市房产一处作为曼谷办事处办公和员工居住使用。根据与所有权人苏瓦帕童女士于 2014 年 2 月 28 日签订的房产租赁合约，房产所处位置为曼
谷宣栾区舍利 4 路拉玛九 43 巷 48/96 号，租金每月 20,000 泰铢，每年续签一次租
约，现租约有效期至 2016 年 12 月 31 日。
2、主要无形资产
（1）商标
截至本报告书签署日，中泰生物拥有的商标如下：
序号 | 商标名称 | 注册证书号 | 类别 | 有效期限 |
1 | Kor332809 | 非医用鸡软骨提炼的保养品原料（泰国商标法第 29 类） | 2020 年 3 月 10 日 |
根据泰国商标法，泰国商标每十年续期一次。
（2）生产经营资质
①工厂经营许可证
中泰生物于 2006 年 3 月 15 日申请取得工厂经营许可证，获准经营保健品原料生产，按照泰国相关法律规定和华富里府工业厅的要求，中泰生物每年按时进行许可证续期申请，并缴付相关费用，该证照目前合法有效。
②食品生产许可证
中泰生物 2008 年 12 月 31 日获得华富里府卫生局颁发的食品生产许可证，许
可证号为 00-0-00000，每三年续期一次，目前续期至 2017 年 12 月 31 日。
③GMP 证书
中泰生物于 2015 年 12 月 28 日向泰国卫生部申请续期取得最新的 GMP 证书，
证书编号为 1-4-05-05-16-00057，该证书每 3 年续期一次，现证书有效期至 2018
年 12 月 26 日。
中泰生物于 2015 年 11 月 4 日获得泰国兽医部颁发的 GMP 证书，证书编号为 AC 02-23-09999-10550010-013，认证范围为硫酸软骨素（食品添加剂），证书到期日为 2018 年 10 月 3 日。
中泰生物于 2012 年 11 月 28 日获得 SGS 颁发的 GMP 证书，证书编号为
TH12/6716，认证范围为硫酸软骨素的生产。证书每 3 年续期一次，现证书于 2015
年 11 月续期，有效期至 2018 年 11 月 28 日。
④HACCP 认证
2015 年 11 月 4 日，中泰生物获得泰国兽医部的食品安全管理体系认证，获得 HACCP 证书，证书编号为 AC 02-24-09999-10550012-003，认证范围为硫酸软骨素，证书到期日为 2018 年 10 月 3 日。
中泰生物于 2012 年 11 月 28 日获得 SCG 颁发的 HACCP 证书，证书编号为 TH12/6717，该证书每 3 年续期一次，现证书于 2015 年 11 月 28 日续期，有效期至
2018 年 11 月 28 日。
3、主要负债情况
截至 2016 年 2 月 29 日，中泰生物的负债构成如下：
项目 | 金额（万元） | 占比 |
应付票据 | 0.08 | 0.00% |
应付账款 | 186.92 | 4.03% |
预收款项 | 0.34 | 0.01% |
应付职工薪酬 | 4.85 | 0.10% |
应交税费 | -62.89 | -1.36% |
应付股利 | 2,382.11 | 51.39% |
其他应付款 | 1,966.11 | 42.42% |
流动负债合计 | 4,477.52 | 96.60% |
预计负债 | - | - |
递延收益 | - | - |
长期应付职工薪酬 | 157.56 | 3.40% |
非流动负债合计 | 157.56 | 3.40% |
负债合计 | 4,635.08 | 100.00% |
4、对外担保情况
截至本报告书签署日，中泰生物不存在对外担保情况。
5、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况
截至本报告书签署日，中泰生物不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（六）最近两年及一期经审计的主要财务数据
中泰生物资产负债表主要数据如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 2 月 29 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 4,195.17 | 3,097.34 | 3,890.43 |
非流动资产 | 2,991.23 | 2,727.72 | 1,782.79 |
资产总额 | 7,186.41 | 5,825.06 | 5,673.22 |
流动负债 | 4,477.52 | 235.48 | 77.75 |
非流动负债 | 157.56 | 151.95 | 145.68 |
负债总额 | 4,635.08 | 387.43 | 223.43 |
所有者权益 | 2,551.33 | 5,437.63 | 5,449.79 |
中泰生物利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 1-2 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 2,901.35 | 9,973.94 | 7,244.69 |
营业成本 | 1,183.07 | 4,272.97 | 3,464.40 |
营业利润 | 1,579.63 | 5,305.36 | 3,169.79 |
利润总额 | 1,579.36 | 5,299.24 | 3,158.68 |
净利润 | 1,578.47 | 5,291.39 | 3,162.36 |
（七）主营业务的具体情况
1、主营业务概况
中泰生物主要从事硫酸软骨素的生产和销售，目前主要产品有硫酸软骨素和副产品蛋白粉。硫酸软骨素主要用作保健品原料或食品添加剂，蛋白粉主要用于生产饲料。
泰国是东南亚畜牧大国，动物软骨资源丰富，价格稳定。中泰生物依托泰国的原材料资源和成本优势，逐步发展成为泰国规模最大的硫酸软骨素生产企业。中泰生物硫酸软骨素的质量体系已获得泰国 FDA 和兽医部的 GMP 认证，并获得 HACCP 证书，并符合 ISO 9001:2008 质量管理体系的要求。凭借产品质量等优势，中泰生物
的硫酸软骨素产品远销欧洲和美国，销量收入增长迅速，从 2014 年的 6,564.75 万
元增长到 2015 年的 9,241.41 万元。
2、主要产品及用途
中泰生物目前的主要产品为硫酸软骨素及副产品蛋白粉。
（1）硫酸软骨素
硫酸软骨素是一种从动物软骨提取的粘多糖，广泛存在于动物的软骨、喉骨、鼻骨、骨腱等组织中，一般约含 50-70 个双糖单位，链长不均一，相对分子量在
10,000-50,000 之间，是结缔组织基质的组成成分之一，是糖蛋白的辅基。
硫酸软骨素长期用于防治骨关节炎，被证明有明显效果，根据其纯度及品质的不同，可被加工成药品和保健食品，是目前市场上重要的生化产品之一。硫酸软骨素除了作为药品外，大量的是作为改善骨关节病的补充品、健康食品应用，在美国已经风行多年，销量和销售金额都较大。
根据规格、用途、指标要求等可分为药品级硫酸软骨素（或称为硫酸软骨素原料药，达到相关国家药典标准）和食品级硫酸软骨素，分别用于硫酸软骨素类药物和保健品（或称为食品补充剂）等的生产。硫酸软骨素产业链如下：
硫酸软骨素
药品级硫酸软骨素
食品级硫酸软骨素
硫
酸软骨素类产
品
硫酸软骨素类保健品
硫酸软骨素类药物
粗品硫酸软骨素
动物软骨
中泰生物生产的硫酸软骨素系食品级硫酸软骨素，主要用作保健品原料或食品添加剂。
（2）蛋白粉
中泰生物的蛋白粉系从硫酸软骨素生产过程中产生蛋白水中提取所得，系硫酸
软骨素生产的副产品，属饲料级动物蛋白。蛋白粉一般作为营养性饲料添加剂，作为氨基酸补充物可代替鱼粉、豆饼等添加到饲料中制成高营养价值的动物饲料，用以改善营养水平。
3、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）国内的行业管理体制和行业法规政策
①行业主管部门和监管体制
硫酸软骨素的产品用途不同，质量标准和所依据的法律法规以及监管体制也不同。硫酸软骨素作为原料药用来生产硫酸软骨素类药物时，需符合我国药品生产的质量标准和相应的法律法规的规定。作为保健品原料或食品添加剂生产保健品或食品时，需符合国家关于食品及保健品相关的规定。
硫酸软骨素行业作为药品或食品行业的子行业，主要行政主管部门是国家发展和改革委员会和国家食品药品监督管理局。
国家发展和改革委员会主要负责对医药行业和食品行业的发展规划、技改投资项目立项、医药和食品行业的经济运行状况进行宏观指导和管理；制定药品和食品价格政策，监督价格政策的执行，调控药品和食品的总体价格水平。
国家食品药品监督管理局主要职能是负责起草食品安全、药品、医疗器械、化妆品监督管理的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章；负责制定食品行政许可的实施办法并监督实施；参与制定食品安全风险监测计划、食品安全标准，根据食品安全风险监测计划开展食品安全风险监测工作；负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施；负责制定食品、药品、医疗器械、化妆品监督管理的稽查制度并组织实施，组织查处重大违法行为；建立问题产品召回和处置制度并监督实施；负责制定食品药品安全科技发展规划并组织实施，推动食品药品检验检测体系、电子监管追溯体系和信息化建设；指导地方食品药品监督管理工作；承担国务院食品安全委员会日常工作，负责食品安全监督管理综合协调，推动健全协调联动机制等。
②行业主要法律法规
药品和食品行业的主要法律法规如下:
序号 | 法规名称 | 主要内容 |
药品行业主要法规
1 | 《中华人民共和国药品 管理法》 | 对药品企业管理、药品管理、药品价格等方面做出规定， 保证药品的安全、有效和质量可控，规范药品注册行为。 |
2 | 《中华人民共和国药品 管理法实施条例》 | 该条例是基于《中华人民共和国药品管理法》制定和修改 的具体的实施条例，是对管理法的具体化。 |
3 | 《药品注册管理办法》 | 对申请药物临床试验、药品生产和药品进口，以及进行药 品审批、注册检验和监督管理等方面做出规定。 |
4 | 《药品生产质量管理规 范》 | 药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的 全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序。 |
食品行业主要法规
1 | 《中华人民共和国食品安全法》 | 对食品安全标准的制定、食品生产经营、食品检验、食品进出口等方面做出规定，保证食品安全，保障公共身体健 康和生命安全。 |
2 | 《中华人民共和国食品 安全法实施条例》 | 该条例是基于《中华人民共和国食品安全法》制定和修改 的具体的实施条例，是对食品安全法的具体化和延伸。 |
3 | 《食品生产许可证管理 办法》 | 对食品生产许可证申请与受理，审查与决定，许可证管理， 变更、延续、补办与注销等做出规定。 |
4 | 《保健食品管理办法》 | 对保健食品的审批、生产经营、监督管理等方面做出规定。 |
③主要产业政策
我国药品和食品行业主要产业政策如下：
序号 | 法规名称 | 主要内容 |
药品行业主要产业政策
1 | 《医药工业“十二五”发展规划》 | 重点发展领域包括生物技术药物、化学药新品种、现代中药、先进医疗器械、新型药用辅料包装材料和制药设备。加快推进创新药物开发和产业化，支持企业在国外开展创 新药物临床研究和注册。 |
2 | 《医学科技发展“十二五”规划》 | 明确提出要着力突破 20-30 项前沿、关键技术并转化应用，在若干领域取得原创性突破和自主创新优势；重点开发 30-50 项疾病的综合治疗方案和新型诊疗技术，在若干重 大疾病、常见多发病的防治技术研究方面取得重要突破。 |
3 | 《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》 | 鼓励研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。 |
食品行业主要产业政策
1 | 《 食品工业“ 十二五 “发展规划》 | 为加快食品工业结构调整，促进产业转型升级，建设具有 中国特色的现代食品工业体系，实现持续健康发展。 |
2 | 《中国食物与营养发展 纲要（2014-2020 年）》 | 加快食物与营养科技创新，引导企业加大食物与营养科技 投入；发展营养强化食品和保健食品，促进居民营养改善。 |
（2）泰国行业管理体制和行业法规政策
①外商准入的相关规定
泰国主管外商准入和投资促进的部门是投资促进委员会（BOI），负责审核和批准享受泰国投资优惠政策的项目、提供外商投资咨询和服务。
根据泰国制定的《外商经营企业法》（Foreign Business Act），泰国对境外
投资者在泰国地区从事的某些行业进行管制，主要有报纸、广播电台、电视台、稻米种植、军用产品、泰国艺术品、蔗糖生产等行业，分为三大类。中泰生物的业务不属于以上类型，不存在禁止外商进入的限制。
②行业主管部门和管理体制
硫酸软骨素目前在泰国作为食品管理，行业主管部门是公共卫生部及其下属的泰国食品药品管理局（TFDA）。
泰国公共卫生部负责食品安全监管工作，并由公共卫生部部长来组织食品药品管理局、卫生局等多个部门组成食品与药品委员会来负责食品安全监管工作。同时公共卫生部下属的卫生局负责食品生产许可证的颁发和审核。
泰国 FDA 负责药品、食品、化妆品、卫生用品等质量管理，制定质量标准，对产品质量进行监督检查，对食品生产企业的质量控制体系进行认证等。
③主要法律法规和产业政策
泰国关于食品生产的主要法案是《食品法》，该法案详细规定了食品产品、食品原料及添加剂、法规实施与执行、食品委员会组成、签发与撤销食品许可证的程序、食品控制措施、违反法规的处罚等相关内容。
4、主要产品的工艺流程
中泰生物主要产品的工艺流程图如下：
硫包酸装
软入
骨库
素
蛋包白装
粉入
库
动
物软骨
超
滤
稀
释
超
滤
真
空浓缩
喷
雾出粉
蛋白水
粉碎
烘干
离心过滤
沉淀
过滤
氧化
超滤
过滤
酶解
预处理
蛋白粉车间
硫酸软骨素车间
如图所示，硫酸软骨素生产流程的超滤和沉淀环节会分离出浓度较高的蛋白水，这些蛋白水经收集后进入蛋白粉车间进行加工处理，最终产出蛋白粉。
5、主要经营模式
中泰生物拥有独立的采购、生产和销售部门，根据市场需求及自身的情况独立
进行生产经营活动。
（1）采购模式
中泰生物采购主要有原材料鸡软骨和猪胰脏，以及酒精、盐酸、植物酶等辅料。中泰生物设立采购部，由采购部负责原辅材料的采购。主要采购品种都有长期合作的合格供应商，合作关系良好，制定了供应商评估程序，建有合格供应商档案。采购部根据生产计划和库存情况提出采购申请，经批准后向合格供应商采购，物料到货后，经检验合格后将材料入库。原材料采购价格一般由双方协商确定，酒精等辅料化工品的价格随行就市，款项一般通过银行支票或汇款进行结算。
泰国对酒精进行特别管理，企业购买酒精需向酒精控制委员会申请，购买后需在酒精控制委员会工作人员现场开封检查后才能入库。
（2）生产模式
中泰生物目前建有硫酸软骨素和蛋白粉车间各一座，设有生产一部和生产二部分别负责硫酸软骨素和蛋白粉的生产。中泰生物根据经营目标、销售需求、原材料和产品库存大小、生产周期等综合情况制定生产计划，由生产一部和生产二部按生产计划组织安排生产。
（3）销售模式
中泰生物的销售主要采用经销为主、直销为辅的销售模式。蛋白粉主要在泰国国内销售，一般直接销售给饲料加工厂等最终客户。
硫酸软骨素大部分以经销方式销往美国和欧洲，少部分在泰国直接销售。出口销售主要采用经销方式，2016 年以前由中化（青岛）实业有限公司（以下简称“中化青岛”）包销，包销价格由双方协商确定。中泰生物根据中化青岛的订单将产品发往中化青岛指定的收货方，价格条件为 CIF。中化青岛根据中泰生物的清关单据付款，账期一般 1-2 个月。中泰生物和中化青岛的包销协议于 2015 年底到期，从
2016 年开始，中泰生物的硫酸软骨素主要销售给东诚香港和东诚美国，销售价格由双方协商确定。
6、主要产品的销售情况
（1）主要产品产能和产销量情况
2016 | 年 1-2 月 | |||
产品类别 | 产能 | 产量 | 销量 | 销售收入 |
硫酸软骨素（KG、万元） | 500,000 | 41,397.15 | 68,450.00 | 2,780.82 |
蛋白粉（KG、万元） | 3,000,000 | 216,915.00 | 200,625.00 | 115.89 |
2015 年度
产品类别 | 产能 | 产量 | 销量 | 销售收入 |
硫酸软骨素（KG、万元） | 500,000 | 290,634.45 | 252,081.75 | 9,241.41 |
蛋白粉（KG、万元） | 3,000,000 | 1,224,225.00 | 1,238,925.00 | 692.38 |
2014 年度
产品类别 | 产能 | 产量 | 销量 | 销售收入 |
硫酸软骨素（KG、万元） | 500,000 | 209,323.95 | 201,025.00 | 6,564.75 |
蛋白粉（KG、万元） | 3,000,000 | 951,495.00 | 1,137,540.00 | 635.16 |
（2）向前五名客户销售情况
年份 | 客户名称 | 销售额 （万元） | 占公司营业收入比例 |
2016 年 1-2 月 | 烟台东诚药业集团股份有限公司 | 2,637.25 | 90.90% |
其中：东诚美国 | 2,222.10 | 76.59% | |
东诚香港 | 415.15 | 14.31% | |
中化（青岛）实业有限公司 | 141.49 | 4.88% | |
Betagro(Thailand) Public Co.,Ltd. | 73.05 | 2.52% | |
Suriya Farm | 14.93 | 0.51% | |
Sorrasombutr Co., Ltd. | 13.86 | 0.48% | |
合计 | 2,880.58 | 99.28% | |
2015 年度 | 中化（青岛）实业有限公司 | 8,866.75 | 88.90% |
Betagro(Thailand) Public Co.,Ltd. | 440.54 | 4.42% | |
Bluetech Chemicals Limited | 173.88 | 1.74% | |
S.P.Fingerhut Co.,Ltd. | 131.45 | 1.32% | |
xxx朗生物科技有限公司 | 74.90 | 0.75% | |
合计 | 9,687.52 | 97.13% | |
2014 年度 | 中化（青岛）实业有限公司 | 6,531.59 | 90.16% |
Betagro(Thailand) Public Co.,Ltd. | 489.63 | 6.76% | |
C.P.F(Thailand) Public Co., Ltd. | 68.46 | 0.94% | |
Floris Veterinaire Produkten BV | 21.69 | 0.30% | |
S.P.Fingerhut Co.,Ltd. | 26.02 | 0.36% | |
合 计 | 7,137.39 | 98.52% |
报告期内前五名客户中，对中化青岛实现销售收入占 2014 年及 2015 年营业收
入的比例分别为 90.16%、88.90%，主要系根据 2010 年 11 月 29 日中泰生物与中化青岛签订的包销协议，中泰生物生产的硫酸软骨素主要由中化青岛包销，包销协议截止日期 2015 年 12 月 31 日。中泰生物成立以来虽然设有销售部门，但是缺乏海外市场销售经验，海外客户开拓能力较弱，海外仓库维护成本较高，中泰生物需要寻找具有一定实力的经销商将产品迅速打入国际市场。中化青岛主要从事保健品、食品添加剂和生物化工品的国际贸易、实业投资及相关产品研发等业务，与世界
90 多个国家和地区有贸易往来，在国际贸易市场具有较丰富的经验，硫酸软骨素也是其主要贸易产品之一。中泰生物选择中化青岛作为主要经销商的主要原因：中化青岛是世界 500 强中国中化集团的成员企业，资信状况良好，在保健品行业具有较丰富的出口经验，海外市场销售网络健全，具有较强的销售渠道和推广能力，国际贸易市场经验丰富；选择中化青岛作为硫酸软骨素的经销商，可以降低中泰生物自建海外销售渠道的成本及风险，将主要的资源、精力全部用于质量控制、产品生产，实现优势互补；中化青岛采用买断式经销模式，信用期较短，货款回笼快。
东诚药业 2016 年 1-2 月份销售收入占营业收入的比例为 90.93%，主要系东诚药业逐步接手了中泰生物硫酸软骨素的主要海外市场业务。中泰生物主要经销商变更为东诚药业的原因参见本报告书“第十一节/二/（二）/5、中泰生物变更经销商为东诚药业的原因及合理性”。
（3）主要产品销售价格变动情况
产品类别 | 2016 年 1-2 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
硫酸软骨素（元/KG） | 406.26 | 366.60 | 326.56 |
蛋白粉（元/KG） | 5.78 | 5.59 | 5.58 |
报告期内，硫酸软骨素的销售价格逐年上升，主要是国际市场硫酸软骨素需求旺盛，价格逐渐走高，中泰生物销售价格与市场行情趋势一致。蛋白粉主要作为饲料添加剂在泰国境内销售，报告期内价格平稳，无较大的市场波动。
7、主要的采购情况
（1）生产成本的构成情况
报告期内，中泰生物硫酸软骨素生产成本构成情况如下：
项目 | 2016 年 1-2 月构成占比 | 2015 年度构成占比 | 2014 年度构成占比 |
原材料 | 69.91% | 65.71% | 67.45% |
直接人工 | 8.57% | 9.68% | 11.54% |
制造费用 | 14.52% | 17.39% | 13.17% |
能源、动力 | 7.00% | 7.22% | 7.84% |
合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
中泰生物报告期内生产成本的各项构成基本保持稳定。
蛋白粉的原材料主要来源于硫酸软骨素生产过程中产生的废料蛋白溶液，核算生产成本时未考虑其原材料成本，生产成本主要由投入的编织袋、抗结剂等辅料、以及人员工资、制造费用和能源动力等构成。
（2）原辅材料采购情况
中泰生物采购的原辅材料主要包括鸡骨、胰脏、盐、盐酸、碱性蛋白酶、碱、酒精、纸板桶等原辅材料。报告期内，采购金额较大的几类原辅材料的采购金额如下：
单位：万元
材料名称 | 2016 年 1-2 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
鸡骨 | 495.93 | 2,497.76 | 1,808.67 |
酒精 | 34.50 | 230.72 | 134.04 |
胰脏 | 35.35 | 165.80 | 114.47 |
纸板桶 | 8.89 | 36.82 | 31.10 |
碱 | 13.13 | 63.48 | 47.94 |
盐 | 2.05 | 23.03 | 19.61 |
碱性蛋白酶 | - | 20.14 | 39.91 |
盐酸 | 4.47 | 23.73 | 21.74 |
报告期内，中泰生物主要的原材料是鸡骨，采购金额随着收入的扩大而增长。原辅材料和包装物供应充足，采购价格基本稳定。
（3）向前五名供应商的采购情况
年份 | 供应商名称 | 金额（万元） | 占采购总额比例 |
2016 年 1-2 月 | Mr.Xxxxxx tato | 107.69 | 17.72% |
Mr.Xxxxxx xxxxxxx | 52.72 | 8.67% | |
Mr.Xxxxxxxxxx jitpeansang | 46.38 | 7.63% | |
Liquor Distillery Organization | 34.50 | 5.68% | |
Mrs.Xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx | 23.84 | 3.92% |
合计 | 265.13 | 43.62% | |
2015 年度 | Mr.Xxxxxx tato | 551.33 | 17.60% |
Mr.Xxxxxx xxxxxxx | 269.86 | 8.61% | |
Mr.Xxxxxxxxxx jitpeansang | 233.10 | 7.44% | |
Liquor Distillery Organization | 230.72 | 7.36% | |
Mr. Phraphunsak Phartwhong | 163.14 | 5.21% | |
合计 | 1,448.16 | 46.22% | |
2014 年度 | Mr.Xxxxxx tato | 383.81 | 16.81% |
Mr. Phraphunsak Phartwhong | 172.56 | 7.56% | |
Liquor Distillery Organization | 134.04 | 5.87% | |
Mr.Xxxxxx xxxxxxx | 127.60 | 5.59% | |
Mrs.Xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx | 121.31 | 5.31% | |
合计 | 939.32 | 41.14% |
以上报告期内前五名供应商中不存在中泰生物的关联方。
中泰生物在报告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
（4）主要能源的采购及变动情况
报告期内，中泰生物的主要能源的采购金额如下：
能源名称 | 2016 年 1-2 月 | 2015 年 | 2014 年 |
水（万元） | 0.80 | 31.29 | 3.87 |
电（万元） | 21.68 | 124.12 | 114.12 |
煤（万元） | 50.40 | 227.91 | 228.71 |
工业用水和用电的价格由政府定价，煤炭价格市场定价，报告期内价格稳定， 2015 年用水金额较高，主要是当年泰国境内干旱，水资源紧缺，为保证生产的正常进行，中泰生物从外部高价买水，导致用水成本较高。
8、安全生产和环保情况
（1）安全生产
中泰生物设立了安检部，根据泰国相关部门的规定制定了生产管理制度，并对生产过程中使用的酒精、盐酸等危险品专门管理，同时聘请了具有专门资质的安检员，负责整个厂区的安全规划和管理。报告期内，中泰生物未发生安全事故，未受到泰国关于安全生产方面的政府处罚。
（2）环保情况
泰国的工业废水、废气排放标准由泰国工业部制定，中泰生物目前生产厂区的生产设施及环保措施已获得当地工业厅等部门的审验，符合泰国相关制度的要求。生产过程产生的主要污染物废水大多由公司处理并循环使用，处理不完的运往附近的污水处理厂。
2015 年 9 月中泰生物工程出现了少量污水泄漏情况，华富里省工业厅责令中
泰生物进行改善，并给予 9 万泰铢的罚款，同时处罚两位董事各 9 万泰铢。根据律师发表的意见，中泰生物受到的上述处罚不属于重大违法违规行为，中泰生物已经按要求进行了整改，并缴纳了罚款，不会对中泰生物的生产经营造成重大影响。
除以上事项外，中泰生物最近三年未发生环保违法违规行为。
9、质量控制情况
（1）质量控制标准
中泰生物的产品生产严格按 ISO、GMP 和 HACCP 的标准实施，除需满足以上标准外，中泰生物的产品还需满足客户对产品的质量指标控制要求。
（2）质量控制措施
中泰生物一直以来十分重视质量控制体系的建设，根据 GMP 的要求建立了严格的质量控制制度和标准，覆盖了原材料采购、生产、检验、包装及成品管理等各个环节。中泰生物设有质量部，负责日常生产的质量管理工作，制定和评估质量管理制度，主要负责原辅材料、中间产品及成品的检验等。
中泰生物制定了原料和包材质量控制、产品质量审核、测试控制管理、成品放行控制程序、中间体和成品取样、产品生产和包装等一系列质量控制程序和制度文件，并编制了质量手册，有力保证了公司产品的高质量。
（3）出现质量纠纷的情况
报告期内，中泰生物未出现产品质量纠纷问题，没有因违反相关产品质量方面的法律、法规而被泰国相关部门处罚的情况。
10、主要产品生产技术所处的阶段
中泰生物的硫酸软骨素和蛋白粉生产处于大规模生产阶段。中泰生物经过多年的生产实践，不断优化硫酸软骨素及蛋白粉的生产过程，掌握了一整套成熟的生产工艺，生产的硫酸软骨素纯度较高，收率水平稳定、硫酸软骨素含量等质量控制指
标能满足泰国 GMP 和客户的要求。
在现有生产技术的基础上，中泰生物仍在继续提高产品质量标准，优化生产工艺，争取达到美国 USP 质量标准等更高的指标要求，进一步提升产品档次，进而获得更大的产品附加值。
11、核心人员情况
（1）核心人员的范围
中泰生物目前的核心人员主要有以下 4 位：
xxxxx，中国国籍，1951 年 9 月出生，本科学历，无境外永久居留权。 1976 年至 1996 年担任山东莱阳生化药厂工程师；1996 年至 2005 年担任莱阳方舟生物制品有限公司总经理；2006 年至今担任莱阳三川生化有限公司监事。2005 年至今担任中泰生物董事长兼总经理。
xxx女士，中国国籍,1977 年 11 月出生，专科学历，无境外永久居留权。 1999 年至 2000 年在莱阳生化药厂担任统计员；2000 年至 2009 年在莱阳方舟生物制品有限公司先后担任化验室负责人、化验室经理。2009 年至今担任中泰生物董事、副总经理。
xxx先生，中国国籍，1974 年 8 月出生，本科学历，无境外永久居留权。 1996 年至 2005 年担任莱阳方舟生物制品有限公司生产厂长，2005 年至今担任中泰生物董事、副总经理。
xxx先生，中国国籍，1962 年 11 月出生，本科学历，无境外永久居留权。 1996 年至 2006 年担任莱阳方舟生物制品有限公司车间负责人，2006 年至 2009 年担任莱阳三川生化有限公司车间负责人，2009 年至今担任中泰生物董事、副总经理。
（2）本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排
x次交易完成后，中泰生物将成为上市公司的控股下属公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持中泰生物管理层现有团队基本稳定的基础上，推动中泰生物的发展，未来，中泰生物将制定更富有竞争力的薪酬体系，激励核心人员更好的为公司服务。
本次交易完成后xxxxxxx仍然持有中泰生物的股权，有利于维护核心人员的稳定。
以上核心人员均对本次交易后在中泰生物的任职期限、竞业禁止等事项进行了承诺，承诺本次交易完成后在中泰生物的任职时间不少于 5 年，任职期间和离职后一定年限内不从事竞业限制的工作。
（八）最近三年的股权变动、资产评估情况
最近三年，中泰生物未发生增资、股权转让或改制等股权变动情况，也没有评估和估值的情形。
（九）主要的会计政策
1、销售商品收入确认和计量原则
（1）收入确认的一般原则
①商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认为营业收入的实现。
②提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，如果已经发生的劳务成本预计能够全部得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额确认成本；如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已发生的劳务成本作为当期费用；如果已发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，按已发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。
③让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够可靠计量时，根据合同或协议确认为收入。
④使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
（2）收入确认的具体原则
公司商品销售收入确认的具体原则为：①国外销售：公司将货物发出并办妥出口报关手续，取得报关单、装船提单，相关的风险报酬已转移，此时收入金额已经
确定，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量。②国内销售：公司将货物发出并经对方确认无误后确认收入，此时收入金额已经确定，并已收讫货款或预计可收回货款，成本能够可靠计量。
2、会计政策与会计估计
中泰生物的应收款项坏账计提政策、固定资产折旧、无形资产摊销及其他会计政策、会计估计已按东诚药业政策进行调整，经调整后的会计政策及会计估计与东诚药业保持一致。
3、财务报表的编制基础
由于东诚药业拟收购中泰生物股权并控制中泰生物，基于此特殊目的，中泰生物以东诚药业的会计政策及中泰生物的会计记录为基础，以持续经营假设为基础，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政
部令第 76 号修订）于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制财务报表。
根据企业会计准则的相关规定，中泰生物会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（十）最近三年目标公司涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况
最近三年，中泰生物未涉及重大诉讼、仲裁或潜在纠纷情况。2015 年 9 月中泰生物工程出现了少量污水泄漏情况，华富里省工业厅责令中泰生物进行改善，并给与 9 万泰铢的罚款，同时处罚两位董事各 9 万泰铢。根据律师发表的意见，中泰生物受到的上述处罚不属于重大违法违规行为，中泰生物已经按要求进行了整改，并缴纳了罚款，不会对中泰生物的生产经营造成重大影响。
二、益泰医药的基本情况
（一）益泰医药的基本信息
公司名称：上海益泰医药科技有限公司公司性质：有限责任公司
注册资本：1,000 万元法定代表人：房永生
成立日期：2016 年 1 月 14 日
住 所：上海市普陀区中江路 879 弄 4 号楼 403 室统一社会信用代码：91310107MA1G02MY73
经营范围：医药（除专项）、生物技术（除专项）专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
（二）益泰医药的历史沿革
2015 年 12 月 31 日，江苏铼泰医药生物技术有限公司决定设立全资子公司益
泰医药，并通过公司章程。益泰医药注册资本为 1,000 万元，出资方式为专有技术、
实物资产和货币。2016 年 1 月 10 日，上海信达资产评估有限公司分别出具“沪信达评报（2016）第 D-044 号”和“沪信达评报（2016）第 D-291 号”《评估报告》，评估确认专有技术和实物资产的评估值分别为 1,150 万元和 53.47 万元，折合注册
资本合计 700 万元，其余部分计入资本公积。
2016 年 1 月 14 日，益泰医药取得上海市普陀区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91310107MA1G02MY73 的营业执照。
2016 年 2 月 10 日，铼泰医药与益泰医药办理了资产交接手续。其中 300 万元
的货币出资尚未缴纳，出资期限为 2016 年 12 月 30 日前。设立时，益泰医药的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 铼泰医药 | 1,000.00 | 100.00% |
合 计 | 1,000.00 | 100.00% |
2016 年 1 月 26 日，铼泰医药与星鹏铜材、房永生签订《关于转让上海益泰医药科技有限公司股权的协议》，铼泰医药分别将所持益泰医药 97%和 3%的股权转让给星鹏铜材和房永生，作价合计 1,203 万元，转让价格参考专有技术和实物资产的评估价值。本次股权转让前，铼泰医药的股东是星鹏铜材和房永生，其中星鹏铜材持有铼泰医药 97%的股份、房永生持有铼泰医药 3%的股份，本次股权转让系同一控制下的股权转让行为。
股权转让后，xx铜材和xxx将承担 300 万元货币出资的缴纳义务。2016
年 2 月 29 日，xx铜材和房永生分别将 291 万元和 9 万元货币资金缴纳给益泰医药。
益泰医药就本次股权转让办理了登记手续，并于 2016 年 2 月 16 日取得上海市普陀区市场监督管理局换发的营业执照。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 星鹏铜材 | 970.00 | 97.00% |
2 | 房永生 | 30.00 | 3.00% |
合 计 | 1,000.00 | 100.00% | |
股权转让后，益泰医药的股权结构如下：
截至本报告书签署日，益泰医药的股权结构未再发生变更。 3、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据益泰医药设立、股权转让的档案，以及评估报告等资料，益泰医药的出资设立、股权变更均依法上报当地市场监督管理局并获得相应批准，注册资本已缴足，益泰医药主体资格合法、有效，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
依据交易对方的承诺，益泰医药自设立以来合法经营，不存在因重大违法违规行为影响其合法存续的情况。
2016 年 5 月，xx铜材作出承诺：
“本公司系在中华人民共和国合法存续的有限责任公司，拥有与东诚药业签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。
本公司已经依法对益泰医药履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
本公司合法持有本次转让给东诚药业的益泰医药的 83.5%股权，系该股权的实际持有人，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至东诚药业名下。
本公司保证益泰医药或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让益泰医药股权的限制性条款。
益泰医药章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持益泰医药股权的限制性条款。”
（三）交易标的股权控制关系
1、股权结构图
截至本报告书签署日，益泰医药的股权结构及控制关系如下图所示：
xx铜材
房永生
97%
3%
上海益泰医药科技有限公司
星鹏铜材为益泰医药的控股股东，直接持有益泰医药 97%的股权。 2、星鹏铜材持有的益泰医药股权的转让安排
星鹏铜材目前持有益泰医药 97%的股权，其中 83.5%的股权拟通过本次交易转让给东诚药业；11.5%的股权拟转让给中国科学院上海应用物理研究所（以下简称 “应用物理研究所”）的下属公司和技术团队；2%的股权拟转让给益泰医药的高级管理人员。
铼泰医药用于出资的专有技术受让自应用物理研究所。2009 年 10 月应用物理研究所与铼泰医药签订《新药技术转让协议》，根据该协议，铼泰医药独占性地受让“铼[188Re]-HEDP 与钨[188W]- 铼[188Re]发生器”相关技术，应用物理研究所协助
铼泰医药获得铼[188Re]-HEDP 注射液的Ⅱ期临床试验批件，并全力协助、配合铼泰医药完成Ⅱ期临床试验，并为铼泰医药提供进行Ⅲ期临床研究的技术支持和服务。铼泰医药需支付应用物理研究所 500 万元转让款，并在药物完成Ⅱ期临床总结报告并通过评审后，应用物理研究所将享有铼泰医药 10%的股权。
2011 年 CFDA 颁发了编号为 2011L01532 的药物临床试验批件，药物名称为铼 [188Re]-HEDP 注射液，申请人为应用物理研究所和铼泰医药。
2012 年 8 月 1 日，铼泰医药和应用物理研究所签订了《技术服务协议》，协议约定应用物理研究所为铼泰医药提供铼[188Re]-HEDP 注射液Ⅱ期和Ⅲ期临床试验的技术支持和服务，铼泰医药按照合同支付相关费用。
2016 年 1 月，铼泰医药以“铼[188Re]-HEDP 与钨[188W]- 铼[188Re]发生器”相关技术出资设立益泰医药，与专有技术相关的其他资料也一并转移到益泰医药，但药物临床试验批件只有在Ⅱ期临床完成后，才能将Ⅲ期临床试验的申请人变更为益泰医药。为保障应用物理研究所和益泰医药的权益，2016 年 3 月，应用物理研究所、铼泰医药、星鹏铜材和益泰医药签订合作协议，协议的主要约定如下：
应用物理研究所、铼泰医药、星鹏铜材皆同意相关技术投入益泰医药，铼泰医药将不再从事任何与铼[188Re]-HEDP 相关的业务， 益泰医药将继续推进“铼 [188Re]-HEDP 与钨[188W]- 铼[188Re]发生器”项目；
各方一致同意应用物理研究所根据《新药技术转让协议》规定应享有的铼泰医药 10%的股权由星鹏铜材负责从其持有的益泰医药的股权中等比兑现，应用物理研究所同意益泰医药引进新的战略投资者，益泰医药的整体估值应不低于 6,000 万元。应用物理研究所应向益泰医药履行《新药技术转让协议》和《技术服务协议》中提供技术支持的相关约定。
应用物理研究所根据其内部规定，决定由其下属公司上海日环科技投资有限公司（以下简称“上海日环”）取得益泰医药 7%的股权，应用物理研究所的相关技术团队取得益泰医药 3%的股权；同时星鹏铜材拿出益泰医药 1.5%的股权作为该技术团队的奖励。
为实现上述约定，xx铜材同意将其所持益泰医药 10%的股权分别安排给上海日环（7%）和应用物理研究所技术团队（3%），同时再额外安排益泰医药 1.5%的股权给应用物理研究所技术团队。
各方明确，在以上股权安排实现前，星鹏铜材可以通过股权转让的方式引进战
略投资者，转让益泰医药股权份额以 85.5%为限；战略投资者进入后有权向益泰医药增资，增资时益泰医药的整体估值应不低于 6,000 万元，增资后益泰医药其他股东享有的持股比例将被相应稀释。
《新药技术转让协议》和《技术服务协议》项下铼泰医药的全部权利义务转移到益泰医药，未履行部分由应用物理研究所和益泰医药继续履行，应用物理研究所承诺，将继续提供全部必要的配合和支持，协助益泰医药完成铼[188Re]-HEDP 项目全部临床试验，取得新药证书，并由益泰医药独占性地取得药品注册批件。
应用物理研究所及其科技人员按协议约定继续为项目的开展提供技术支持，并安排 1 名总工程师为益泰医药提供服务，根据以后的股权架构，各方同意应用物理研究所委派一名人员出任益泰医药董事会董事。
综上，xx铜材持有的益泰医药 97%的股权将分三部分进行转让，其中 83.5%拟转让给东诚药业，11.5%将转让给应用物理研究所下属公司及技术团队，2%将转让给益泰医药的高级管理人员。以上股权安排不影响东诚药业收购星鹏铜材持有的益泰医药 83.5%的股权，仅影响本次交易后xx铜材持有的剩余 13.5%益泰医药股权的转让。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
益泰医药公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
4、原高级管理人员的安排
目前，东诚药业已派驻一名管理人员担任益泰医药的总经理，本次重组后，益泰医药现高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用现有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规的情况下进行调整。
5、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，标的资产不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属公司情况
截至本报告书签署日，益泰医药未持有其他公司股权。
（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产的权属情况
根据中天运出具的“中天运[2016]审字第 90667 号”《审计报告》，截至 2016
年 2 月 29 日，益泰医药总资产 1,524.50 万元。其中：流动资产 343.28 万元，非
流动资产 1,181.21 万元；非流动资产中开发支出 1,170.91 万元。
（1）开发支出
截至 2016 年 2 月 29 日，益泰医药的开发支出情况如下：
项 目 | 金额（万元） |
铼[188Re]-依替膦酸盐注射液项目 | 1,170.91 |
合 计 | 1,170.91 |
（2）土地和房产情况
截至目前，益泰医药不存在自有的土地和房产，承租上海新xx（集团）有限公司名下并授权上海天地软件创业园有限公司对外出租的房屋作办公使用，房产坐落在上海市中江路 879 弄 4 号楼 3 楼，租赁面积 430 平方米，月租金为 17,002.92
元，租赁到期日为 2017 年 12 月 31 日，到期日前双方可重新签订租赁合同商议续租。
益泰医药相关租赁合同未办理租赁登记备案。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2009〕11 号）的相关规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。益泰医药与上海天地软件创业园有限公司签署的《房屋租赁合同》系双方真实意思表示，合法有效，未办理租赁登记备案不影响合同的效力，益泰医药有权根据上述租赁合同的约定占有、使用上述房屋，因此不存在租赁违约风险。
鉴于益泰医药租赁上述房屋仅作为办公使用，益泰医药可以较为容易地租赁其他办公场所，因此不会对益泰医药的生产经营产生重大不利影响。
2、主要无形资产
截至目前，益泰医药拥有专利权一项，专利类型为发明专利，名称为“1-羟基亚乙基二磷酸盐药盒、制备方法及其应用”，专利号为 00115864.3，专利申请日为 2000 年 5 月 26 日。该专利系益泰医药设立时铼泰医药以专有技术出资的组成部分。
3、药品临床研究项目
根据益泰医药设立时的评估报告及应用物理研究所、铼泰医药、星鹏铜材和益泰医药于 2016 年 3 月签订的合作协议（具体内容参见本报告书“第四节/二/(三)/
2、星鹏铜材持有的益泰医药股权的转让安排”），益泰医药享有化学 1 类治疗恶性肿瘤骨转移的新药铼[188Re]-HEDP 临床项目的未来全部研究成果。铼[188Re]-HEDP药物Ⅱ期临床试验批件的编号为 2011L01532，药物剂型为注射剂，注册分类为化学药品，申请人为应用物理研究所和铼泰医药，根据合同安排，药物Ⅱ期临床完成后，将由应用物理研究所和益泰医药为申请人向 CFDA 申请Ⅲ期临床，Ⅲ期临床完成后由益泰医药独占性申请药物注册批件。
截至本报告书签署之日，各方对签订合作协议的内容及履行不存在争议或纠纷。合作协议未违反法律法规的强制性规定，合法有效，因此不存在重大法律风险。
经咨询上海市食品药品监督管理局注册处，在临床项目开展期间，不办理临床试验的申请人变更程序，转让方和受让方签订协议即可，无需备案或批准，待本期临床完成、申报下期临床研究时再办理临床申请人的变更。益泰医药已与铼泰医药和应用物理研究所签订了相关协议，因此临床试验的申请人尚未变更为益泰医药不影响益泰医药的研发人员开展临床研究工作，符合我国药监部门的相关规定，未违反《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》（国务院令第 360 号）及《国务院关于修改中华人民共和国药品管理法实施条例的决定》
（国务院令第 666 号）及《药物临床试验质量管理规范》（国家食品药品监督管理
总局令第 3 号）等适用的法律法规及规范性文件的规定。
经咨询上海市食品药品监督管理局注册处，III 期临床试验变更申请人的程序为：应用物理研究所、铼泰医药、益泰医药需提交变更前后研究者和申请人就试验方案、试验的监查、稽查和标准操作规程以及试验中的职责分工等达成的书面协议、变更前后申请人之间的技术转让协议，上述协议随申请 III 期临床批件的申报资料提交上海市食品药品监督管理局。同时，应用物理研究所、益泰医药两方申请 III期临床批件，最终由食品药品监管总局批准变更为益泰医药。
为减低上述风险，应用物理研究所、铼泰医药、星鹏铜材和益泰医药签署的四方协议中已明确约定，应用物理研究所将继续提供全部必要的配合和支持，协助益泰医药完成项目全部临床试验，取得新药证书，并由益泰医药独占性地取得药品注册批件。