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证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 编号：临 2016-040

大秦铁路股份有限公司

关于签订《综合服务框架协议》的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 根据《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》（国函【2013】 47 号），公司实际控制人原铁道部实施“政企分开”，变更为中国铁 路总公司（简称“中铁总”）。因中铁总不具有原铁道部的政府属性， 在所有与改革有关的一切必要手续及程序正式完成之后，公司与中 铁总及其下属单位因铁路运输业务持续发生的相关交易构成关联交 易。公司与中铁总及其下属企业间因路网相互使用、提供服务等产 生的交易，沿用相关政府部门制定的定价原则。公司经营环境未发 生实质变化。

⚫ 铁路运输业务具有“全程全网”的特点，公司与其他铁路运输企业间需相互提供服务。该等交易是公司正常经营活动所必需的，国铁系统内执行统一的交易清算价格，适用于包括公司在内的各相关铁路运输企业，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会对上市公司独立性产生影响。

⚫ 签订《综合服务框架协议》属关联交易事项。需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

一、基本情况

铁路运输业务具有“全程全网”的特性,各铁路运输企业之间均必须进行相互配合。自公司成立以来，日常运输工作中，公司与其它铁路运输企业间需相互提供运输服务、运输相关服务、专项委托运输服务及其他服务等。

根据《国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复》（国函【2013】47号），公司实际控制人原铁道部实施“政企分开”，其所属的 18 个铁路局（含太原铁路局、广州铁路集团公司）、3 个专业运输公司及其他企业的权益划入新组建成立的中国铁路总公司。因中铁总不具有原铁道部的政府属性，在所有与改革有关的一切必要手续及程序正式完成之后，根据上交所《股票上市规则》的规定，中铁总及其附属公司（包括实体）由此成为本公司关联方，公司与中铁总及其下属单位因铁路运输业务持续发生的相关交易构成关联交易。公司与中铁总及其下属企业间因路网相互使用、提供服务等产生的交易，沿用相关政府部门制定的定价原则。公司经营环境未发生实质变化。

为进一步规范关联交易行为，2016 年 12 月 1 日，本公司与中铁总签订《综合服务框架协议》（以下简称“框架协议”）。公司与中铁总及其下属企业间的运输服务、运输相关服务、专项委托运输服务及其他服务等交易事项全部纳入《框架协议》。自该协议生效日起，公司与控股股东太原铁路局间既有的后勤服务、委托运输等日常关联交易事项也全部纳入该《框架协议》。

㈠履行的审议程序

1、公司于 2016 年 11 月 28 召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于与中国铁路总公司签署<综合服务框架协议>的议案》。关联董事xxx、xx回避表决，公司其余九位董事全部投赞成票。

2、按照《框架协议》约定，公司与中铁总及其下属企业间日常关联交易全年金额上限占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易决策规则》等相关规定，该事项需获得股东大会批准，太原铁路局等关联股东需回避表决。

3、公司独立董事已事前认可上述关联交易事项，并发表独立意见；公司董事会审计委员会（代行关联交易控制委员会职责）亦对此关联交易事项发表了书面审核意见。独立董事及董事会审计委员会认为：

铁路运输业务具有“全程全网”的特性。因此，公司与中铁总及其下属企业间存在经营活动所必需的运输服务、运输相关服务、专项委托运输服务及其他服务等关联交易。双方关联交易透明，通过协议约定，按照实际发生的工作量相互进行结算。协议条款公平、合理，定价公允，不会损害公司及股东，特别是中小

股东的合法权益，不会对上市公司独立性产生影响。二、关联方介绍和关联关系

㈠关联方的基本情况 1、中国铁路总公司企业性质：国有独资

注册资金：人民币 10,360 亿元

成立时间：2013 年 3 月 14 日

住所：xxxxxxxxx 00 x

主要经营范围：铁路客货运输；承包工程项目并派遣劳务人员；铁路客货运输相关服务业务；铁路工程建设及相关业务；铁路专用设备及其他工业设备的制造、维修、租赁业务等。

㈡与上市公司的关联关系

中国铁路总公司为公司实际控制人。

㈢前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

该《框架协议》生效前，公司控股股东太原铁路局及其下属企业为公司关联方，关联交易事项逐年提交董事会审议，执行情况正常。

该《框架协议》生效后，中铁总及其下属企业（含太原铁路局）将成为公司关联方。中铁总是国有独资企业，资产规模大，业务稳定，不存在履约障碍或困难。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、主要内容：

《框架协议》履行期三年，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。协议在双方法定代表人或授权代表签署并盖章，且待双方各自履行其内部决策程序后生效。

公司与中铁总及其下属企业间将主要相互提供如下服务：

⑴铁路运输服务

双方相互提供的铁路运输服务内容包括：提供运输服务；铁路基础设施及运输设备租赁服务；铁路通信服务等。

⑵铁路相关服务

a.双方相互提供的铁路运输相关服务内容包括：铁路基础设施设备维修服务、机车车辆维修服务、铁路物资采购及销售等。

b.一方为另一方提供后勤服务，包括但不限于供水、供电、供热服务、工程设计、施工及监理服务、事故救援服务、绿化服务、职工健康休养、职工健康管理、卫生防疫服务、职工通勤车服务、铁路票据印刷服务、建筑维修及其他后勤服务等。

⑶铁路专项委托运输服务

中铁总有关的合资铁路公司委托公司提供运输服务，包括但不限于运输设施服务、运输移动设备服务、运输安全服务及其他委托运输服务等。

⑷其他

双方相互为对方提供为确保铁路正常运输及经营需要的除上述以外的金融、财务等其他服务。

2、定价原则

⑴按照政府定价确定；

⑵没有政府定价的，按照政府指导价范围内协商确定收费标准；

⑶如没有适用的政府定价和政府指导价，按照适用的行业清算规则确定；

⑷除实行政府定价或政府指导价、行业清算规则外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该市场价格或收费标准协商确定交易价格；

⑸没有上述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格协商确定；

⑹既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后协商确定收费标准。

3、服务费用

双方确认协议有效期内每年度综合服务费用金额上限分别为：2017 年度全年金额上限总计为人民币 2,057,406 万元，2018 年度全年金额上限总计为人民币 2,057,606 万元，2019 年度全年金额上限总计为人民币 2,057,806 万元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司实际控制人原铁道部实施“政企分开”，变更为“中铁总”。因中铁总不

具有原铁道部的政府属性，公司与中铁总及其下属单位因铁路运输业务持续发生的相关交易构成关联交易。公司与中铁总及其下属企业间因路网相互使用、提供服务等产生的交易，沿用相关政府部门制定的定价原则。公司经营环境未发生实质变化。

铁路行业具有“全程全网”的特性，各铁路运输企业之间均必须进行相互配合。因此，公司与中铁总及其下属企业间存在经营活动所必需的运输服务、运输相关服务、专项委托运输服务及其他服务等关联交易。

双方关联交易通过协议约定，按照实际发生的工作量相互进行结算。协议条款公平、合理，定价公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，也不会对上市公司独立性产生影响。

特此公告。

大秦铁路股份有限公司董 事 会

2016 年 12 月 3 日