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2021年６月

（第２回訂正分）


ドリームベッド株式会社


ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2021年６月14日に中国財務局長に提出し、2021年６月15日にその届出の効力は生じております。


○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由

2021年５月20日付をもって提出した有価証券届出書及び2021年６月４日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集860,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し1,113,100株（引受人の買取引受による売出し855,800株・オーバーアロットメントによる売出し257,300株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2021年６月14日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

２．当社は、xx證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、36,000株を、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。xx證券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．親引け先への販売について」をご参照下さい。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）でありま す。


２【募集の方法】

2021年６月14日に決定された引受価額（1,350.50円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受 け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格1,460円）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「568,782,500」を「580,715,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「568,782,500」を「580,715,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。

５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては、需要状況を

勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）５．の全文削除及び６．７．の番号変更

３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の記載の訂正＞

「発行価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,460」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,350.50」に訂正

「資本組入額（円）」の欄：「未定（注）３．」を「675.25」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）４．」を「１株につき1,460」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおり                                                                                                                  であります。

発行価格の決定に当たりましては、仮条件（1,400円～1,460円）に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環                                                                                                                   xxの状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,460円と決定いたしました。

なお、引受価額は1,350.50円と決定いたしました。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（1,460円）と会社法上の払込金額（1,190円）及び2021年６月14日に決定された引受価額（1,350.50円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額                                                                                                                    は675.25円（増加する資本準備金の額の総額580,715,000円）と決定いたしました。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,350.50円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、xxかつxxな販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

（注）８．の全文削除


４【株式の引受け】

＜欄内の記載の訂正＞

「引受けの条件」の欄：

２．引受人は新株式払込金として、2021年６月22日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,350.50                                                                                                                    円）を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき109.50円）の総額は引受人の手取金となります。

＜欄外注記の訂正＞

１．上記引受人と2021年６月14日に元引受契約を締結いたしました。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「1,137,565,000」を「1,161,430,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「1,125,565,000」を「1,149,430,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額1,149,430千円については、全額を設備資金に充当する予定であります。

具体的には、xxx第一工場の建物の新設及び増改築として全額を2023年３月期に充当する予定であります。なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。


（注） 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。


第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2021年６月14日に決定された引受価額（1,350.50円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格 1,460円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「1,223,794,000」を「1,249,468,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「1,223,794,000」を「1,249,468,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）３．４．の全文削除及び５．６．７．の番号変更

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の記載の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．（注）２．」を「1,460」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「1,350.50」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）２．」を「１株につき1,460」に訂正

「元引受契約の内容」の欄：「未定（注）３．」を「（注）３．」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定                                                                                                                  いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定                                                                                                                  いたしました。

３．引受人であるxx證券株式会社が、全株を引受価額にて買取引受を行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額

（１株につき109.50円）の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と2021年６月14日に元引受契約を締結いたしました。


３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「367,939,000」を「375,658,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「367,939,000」を「375,658,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、xx證券株式会社が行う売出しであります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

（注）５．の全文削除及び６．の番号変更


４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の記載の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,460」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）１．」を「１株につき1,460」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2021年６月14日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。


【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるブルーインベストメント投資事業有限責任組合（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、257,300株について貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2021年７月16日を行使期限として貸株人より付与されて                                                                                                                                  おります。

また、主幹事会社は、2021年６月23日から2021年７月14日（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

（省略）

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2021年12月19日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れており                                                                                                                                 ます。

上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（ドリームベッド従業員持株会、株式会社山陰合同銀行、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、株式会社ビクトリー、ロビンベット株式会社、株式会社ゴウダ、有限会社xx木工所、有限会社青原木材、有限会社xx木工所、有限会社xx製作所及び舛元木工株式会社）との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。


４．親引け先への販売について

(1）親引け先の状況等

＜欄内の記載の訂正＞

「ｄ．親引けしようとする株式の数」の欄：「未定（「第１ 募集要項」における募集株式のうち、60,000株を上限として、2021年６月14日（発行価格等決定日）に決定される予定。）」を「当社普通株式 36,000株」に訂正


(3）販売条件に関する事項

販売価格は、2021年６月14日に決定された「第１ 募集要項」における新規発行株式の発行価格（1,460円）と

同一であります。


(4）親引け後の大株主の状況

＜欄内の数値の訂正＞

「ドリームベッド従業員持株会」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株）」の欄：

「448,000」を「424,000」に訂正

「ドリームベッド従業員持株会」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）」の欄：「10.79」を「10.21」に訂正

「計」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株）」の欄：

「2,173,020」を「2,149,020」に訂正

「計」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）」の欄：「52.33」を「51.75」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2021年５月20日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。



2021年６月

（第１回訂正分）


ドリームベッド株式会社


ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2021年６月４日に中国財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。


○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由

2021年５月20日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集860,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2021年６月３日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し1,113,100株（引受人の買取引受による売出し855,800株・オーバーアロットメントによる売出し 257,300株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正するため、また、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」に「４．親引け先への販売について」を追加記載するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

２．当社は、xx證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、60,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。xx證券株式会社に対し要請し                                                                                                                          た当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．親引け先への販売について」をご参照下さい。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）でありま す。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

（注）２．の全文削除及び３．４．の番号変更


２【募集の方法】

2021年６月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2021年６月３日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（1,190円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

（略）

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「556,850,000」を「568,782,500」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「556,850,000」を「568,782,500」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

５．仮条件（1,400円～1,460円）の平均価格（1,430円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込                                                                                                                        額）は1,229,800,000円となります。

３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「1,190」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、1,400円以上1,460円以下の価格といたします。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比                                                                                                                  較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、 2021年６月14日に引受価額と同時に決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（1,190円）及び2021年６月14日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

８．引受価額が会社法上の払込金額（1,190円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。


４【株式の引受け】

＜欄内の記載の訂正＞

「引受株式数（株）」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「xx證券株式会社688,600、ひろぎん証券株式

会社68,600、xxx証券株式会社34,300、ＳＭＢＣ日興証券                                                                     株式会社34,300、東洋証券株式会社17,100、株式会社ＳＢＩ証券17,100」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．上記引受人と発行価格決定日（2021年６月14日）に元引受契約を締結する予定であります。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

（注）１．の全文削除及び２．３．の番号変更


５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「1,113,700,000」を「1,137,565,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「1,101,700,000」を「1,125,565,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,400円～1,460円）の平均価格（1,430円）を基礎として算出した見込額                                                                                                                    であります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額1,125,565千円については、全額を設備資金に充当する予定であります。

具体的には、xxx第一工場の建物の新設及び増改築として全額を2023年３月期に充当する予定であります。なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。


（注） 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「1,198,120,000」を「1,223,794,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「1,198,120,000」を「1,223,794,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．売出価額の総額は、仮条件（1,400円～1,460円）の平均価格（1,430円）で算出した見込額であります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。


３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「360,220,000」を「367,939,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「360,220,000」を「367,939,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

５．売出価額の総額は、仮条件（1,400円～1,460円）の平均価格（1,430円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。


【募集又は売出しに関する特別記載事項】

３．ロックアップについて

（省略）

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受                                                                                                                                 渡期日（当日を含む）後180日目の日（2021年12月19日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。

上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（ドリームベッド従業員持株会、株式会社山陰合同銀行、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、x式会社ビクトリー、ロビンベット株式会社、株式会社ゴウダ、有限会社xx木工所、有限会社青原木材、有限会社xx木工所、有限会社xx製作所及び舛元木工株式会社）との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。


４．親引け先への販売について

ａ．親引け先の概要

ドリームベッド従業員持株会（理事長 xx xx）

xxxxxxxxxxxx00x00x

ｂ．当社と親引け先との関係

当社の従業員持株会であります。

ｃ．親引け先の選定理由


ｄ．親引けしようとする株式の数 ｅ．株券等の保有方針 ｆ．払込みに要する資金等の状況

ｇ．親引け先の実態

(1）親引け先の状況等


従業員の福利厚生のためであります。

未定（「第１ 募集要項」における募集株式のうち、60,000株を上限として、

2021年６月14日（発行価格等決定日）に決定される予定。）

長期保有の見込みであります。

当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在

を確認しております。

当社の従業員で構成する従業員持株会であります。


(2）株券等の譲渡制限

親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。

(3）販売条件に関する事項

販売価格は、発行価格等決定日（2021年６月14日）に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株                                                                                                                               式の発行価格と同一となります。


氏名又は名称

住所

本募集及び引受株式（自己x x募集及び引 人の買取引受に

よる売出し後の

所有株式数 式を除く。） 受人の買取引 株式（自己株式

（株） の総数に対す 受による売出 を除く。）の総

る所有株式数 し後の所有株 数に対する所有

の割合（％） 式数（株） 株式数の割合

（％）

ドリームベッド従業員持株

会

ブルーインベストメント投資事業有限責任組合

xx xxxx xx

x式会社広島銀行


株式会社もみじ銀行xx xx

株式会社商工組合中央金庫


株式会社山陰合同銀行xx xx

計

(4）親引け後の大株主の状況


xxxxxxxxxxx x00x00x


388,000


11.78


448,000


10.79

xxxxxxxx0x0

x

700,000

21.26

350,000

8.43

広島市西区

265,000

8.05

265,000

6.38

xxxxxx

000,000

8.05

265,000

6.38

xxxxxxxxxxx

0x0x


655,240


19.90


207,540


5.00

xxxxxxx0x00x

265,640

8.07

207,540

5.00

xxxxxx

000,000

4.49

148,000

3.56

xxxxxxxxxxx

x00x00x

131,940

4.01

131,940

3.18

xxxxxxxx00xx

100,000

3.04

100,000

2.41

広島市西区

50,000

1.52

50,000

1.20

－

2,968,820

90.16

2,173,020

52.33

（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2021年５月20日現在のもの                                                                                                                       であります。

２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し                                                                                                                        後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2021年５月20日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け（60,000株として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。

３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま                                                                                                                     す。


(5）株式併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。


(6）その他参考になる事項 該当事項はありません。


新株式発行並びに

株式売出届出目論見書

2021年５月







１ この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式 1,023,400千円（見込額）の募集及び株式1,198,120千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式360,220千円

（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2021年５月20日に中国財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。

なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

２ この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち「第xx 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。


新株式発行並びに株式売出届出目論見書


xxxxxxxxxxx 00x00x

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。詳細は、本文の該当ページをご参照ください。


1 基本理念

「夢をはぐくむひとりひとりに、快適で美しいくらしを提供します。」

上記基本理念のもと、常に時代の先を読み、お客様のニーズに応えられる新たな「xx（空間と環境）」創りを目指しています。


2 事業の内容

当社は、マットレス、ベッドフレーム、ソファ、寝装品（枕・布団類）等のデザイン開発、製造、販売を主たる事業としております。


＜マットレス＞



Serta（サータ） スーペリアデイプレミアム


＜ソファ＞

＜ベッドフレーム＞



dream bed（ドリームベッド）ウレルディ2754


＜寝装品＞



ligne roset（リーン・ロゼ） ROSETTOGO

dream bed（ドリームベッド）ホテルスタイル613

■ 各販売経路について

販 売 経 路 x x

当社の販売経路は以下のとおりであります。



家具販売店向け

全国の家具販売店に対して販売

一般消費者は家具販売店を通じて商品を購入


商業施設向け


全国のホテル等の宿泊施設に対し直接販売


ショップ／ショールーム

xxxに3店舗、大阪府に1店舗を展開する「リーン・ロゼショップ」に来店した一般消費者への直接販売

当社ショールームに来店した一般消費者に専門業者を通じて販売


ハウスメーカー向け

ハウスメーカーが主催した催事に来場した一般消費者にハウスメーカーを通じて販売


その他

ベッド製造メーカー向けのOEM商品販売

一般消費者向けのウォーターベッドの設置料やアフターメンテナンス等


＜2020年3月期販売実績＞


（商品分類別）


（販売経路別）


ハウスメーカー向け


ソファ


寝装品

561百万円

その他

657百万円


マットレス

4,916百万円

315百万円

665百万円

向け

円

2020年3月期

10,034百万円

ショップ／ ショールーム


その他

128百万円

965百万円


ベッドフレーム

2,933百万円


2020年3月期

10,034百万円

商業施設

1,804百万


家具販売店向け

7,121百万円

■ 事業の特徴について

①販売経路の波及効果

家具販売店向け

商業施設向け

「商業施設向け」では、ラグジュアリーホテルに当社商品が採用されることによって、当社のブランドイメージを向上させ、「家具販売店向け」では、ブランドイメージを活かして、一般消費者への訴求力を向上させるという波及効果が見込まれます。



ラグジュアリーホテルでの採用

ブランドイメージ向上


一般消費者への訴求力向上


②複数ブランド

当社は、複数の自社ブランドと海外提携ブランドを展開しております。



ブランド名

分類

特長

自 社 ブ ラ ン ド


dream bed

（ドリームベッド）

（日本）


マットレス、

ベッドフレーム、リビング家具


社名を冠する自社オリジナルのブランドです。社 内の専属のデザイナーは、当社が独自に蓄積した ノウハウを駆使して、デザインを生み出しています。


WATER WORLD

（ウォーターワールド）

（日本）


ウォーターベッド


ウォーターベッド・ブランドです。特許庁認可のサービスマーク（※）を取得、アフターケア体制を完備しています。

海 外 x x ブ ラ ン ド


Serta

（サータ）

（アメリカ合衆国）


マットレス、 ベッドフレーム

Serta, Inc. がライセンサーとなっている当社の主力ブランドであり、国内のラグジュアリーホテルにも採用されております。オートクチュール発想で多様なお客様に、多様な寝心地を提供します。


ligne roset

（リーン・ロゼ）

（フランス共和国）


ソファ、

リビング家具

ROSET S.A. がライセンサーとなっているソファ、インテリア品のブランドであり、デザイナーとの コラボレーションによる商品開発により、新商品 の投入を行っております。


ruf

（ルフ）

（ドイツ連邦共和国）


マットレス、 ベッドフレーム

RUF-BETT INTERNATIONAL GMBH & CO. KG

がライセンサーとなっているヨーロピアンテイストのデザイナーズベッドブランドです。「アップホルスターベッド（布張りベッド）」が代表的で、視覚的な特長が際立っています。

（※）1995年6月23日に特許庁登録番号3095007を取得しております。現在では、「役務商標」と呼ばれることが一般的となっております。

③商品の特長

当社のマットレスは、全日本ベッド工業会認定の衛生マーク（※） 表示の資格を獲得し、 ISO9001（品質マネジメントシステムに関する国際規格）認証も取得した工場で製造しております。当社が製造するポケットコイルマットレスは、マットレスに必要な硬さと、人が感じるソフト感の相反する2つの要素を組み合わせ、寝心地を追求しております。

（※）全日本ベッド工業会独自の仕様・基準である「衛生マットレス基準」を満たしたマットレスであることを示すものであります。



ポケットコイルマットレス ポケットコイル

xxx第一工場 ベッドマットレス製造

ISO9001認証取得



鋼線の太さ

形


配 列

当社は、ポケットコイルに使用する鋼線の太さ、ポケットコイルの形、配列方法（集積数）等を組み合わせ、マットレスのたわみ（沈み込み）を調整する等、消費者の好みの寝心地に対応することが可能であります。また、鋼線の太さが異なる2つのポケットコイルを任意で配列できる機械を独自開発し、特許を取得しております。


× ×



1.3mm、1.5mm、 1.9mm、2.0mmの4種類


円筒型


樽型 円錐型

並行配列 交互配列

柔らかめ 硬め



④生産体制

当社の技術力は、協力工場へ展開されており、製品の品質を支えております。協力工場が当社 工場の周辺に存在しているため、生産の継続的な技術指導が可能であるとともに、輸送距離が短く、商品等の当社への納入に時間がかからないため、受注を受けてから出荷が完了するまでのリード タイムを短くすることができます。


⑤開発体制

当社が取り扱う全商品カテゴリにおいて、自社でデザインした新作を毎年5月と11月の年2回発表しております。展示会で販売先に評価をいただいたものが、製造プロセスに移り、販売チャネルに展開されます。販売先、消費者の声を聞くことが当社の企画・開発の起点であり、様々な意見や要望を開発につなげております。

3 成長戦略

当社主力ブランドである「Serta（サータ）」の認知度が未だ低い状況において、「Serta（サータ）」のターゲット層であるブランド志向で眠りにこだわりを持つ潜在的顧客に対して、マーケティング施策を行ってまいります。


具体的には、戦略商品に関するデジタル広告を配信することで、ブランドプロモーションサイトにアクセスした「Serta（サータ）」に興味を持つ顧客が、製品内容、仕様、デザインを見て、直接来店し体感することで商品を購入する、という流れを柱とするマーケティング戦略を展開しております。


広告出稿

店舗検索

店舗へ来店

購入

Web広告、SNS、テレビCMなどを活用

住居近くの 小売店舗へ誘導

寝心地の良さを体感比較

購入を決定



認知度の向上 購買層の拡大


今後の成長戦略としては、当社が認識している課題を以下のサータブランディング戦略をはじめとする各種施策を推進することで改善し、事業拡大を図ってまいります。


①「Serta（サータ）」の認知度向上


② ショールームの活用


③ 生産性の向上


④ スリープテック（※）への取組み


⑤ 人材の確保及び育成


⑥ 物流効率の向上

（※）スリープテックとは、IT技術を活用して睡眠環境を計測、記録、分析することにより、睡眠の質を改善して快眠を促すことです。

4 業績等の推移

主要な経営指標等の推移

第3四半期

回 次 第59期 第60期 第61期 第62期 第63期 第64期

決 算 年 月 2016年3月 2017年3月 2018年3月 2019年3月 2020年3月 2020年12月

売 上 高（千円） 9,288,146 9,235,329 9,235,269 10,204,587 10,034,752 6,538,722

経 x x 益（千円） 1,051,811 919,488 559,938 503,414 469,275 468,006

当 期（四半期 ）xx x（x円）持分法を適用した場合の投資利益（千円）資 本 金（千円）発 行 済 株 式 総 数

普 通 株 式 （株）

甲 種 種 類 株 式 （株）

611,744

― 91,000

95,926

77,428

621,195

― 91,000

95,926

77,428

238,587

― 91,000

95,926

77,428

285,201

― 91,000

95,926

77,428

331,555

― 205,000

125,926

7,743

320,388

― 205,000

164,641

―

純 資 産 額（千円） 1,726,832x x 産 額（千円） 7,336,207

2,357,186

7,246,126

2,592,180

7,108,911

2,860,155

6,741,043

1,666,464

6,631,021

1,996,137

7,198,009

1株当たり純資産額 （円）

（円）

1 株 当 た り 配 当 額

（円）

（うち1株当たり中間配当額） 1株当たり当期（四半期）純利益 （円）潜在株式調整後1株当たり

当 期（四半期 ）純利益

（千円）

自 己 資 本 比 率 （%）自 己 資 x x 益 率 （%）株 価 収 益 率 （倍）配 当 性 向 （%）営業活動によるキャッシュ・フロー（千円）投資活動によるキャッシュ・フロー（千円）財務活動によるキャッシュ・フロー（千円）現金及び現金同等物の

期 末（四半期末 ）残高

（人）

従 業 員 数

（外、平均臨時雇用者数）

17,928.74

―

（―） 6,377.25

1,266.38

23.5

42.6

―

―

―

―

―

― 324

（133）

24,500.00

―

（―） 6,475.78

1,285.94

32.5

30.4

―

―

―

―

―

― 314

（136）

26,949.74

―

（―） 2,487.20

493.90

36.5

9.6

―

―

―

―

―

― 320

（142）

1,487.17

―

（―） 148.66

29.52

42.4

10.5

―

― 662,337

△34,502

△802,644

458,883

331

（143）

658.90

―

（―） 164.26

118.72

25.1

14.6

―

― 518,830

△252,273

△299,616

425,823

338

（147）

―

―

（―） 99.77

97.30

27.7

―

―

―

―

―

―

―

―

（―）

（注） 1．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。 2．売上高には、消費税等は含まれておりません。

3．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社1社を有しておりますが、持分法非適用の関連会社であるため、記載しておりません。

4．1株当たり純資産額の算定に当たっては、種類株式に対する残余財産分配額を控除して算定しております。

5．当社は2021年3月7日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。第62期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額、1株当たり当期（四半期）純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期（四半期）純利益を算定しております。

6．当社は、2020年4月30日付で、甲種種類株主による取得請求権の行使に基づき、甲種種類株式を自己株式として取得し、対価として甲種種類株式

1株につき普通株式5株を交付しております。また、同日付で取得した甲種種類株式のすべてを消却しております。なお、当社は2020年6月26日開催の定時株主総会において甲種種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。加えて、2021年2月12日開催の取締役会決議により、 2021年3月7日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っており、発行済株式総数は3,292,820株となっております。

7．1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

8．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

9．第59期、第60期及び第61期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項 については、記載しておりません。

10．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

11．第64期第3四半期における売上高、経常利益、四半期純利益、1株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、第

64期第3四半期累計期間の数値を、資本金、発行済株式総数、純資産額、総資産額及び自己資本比率については、第64期第3四半期会計期間末の数値を記載しております。

12．第59期、第60期及び第61期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該各数値については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく有限責任 xxx監査法人による監査を受けておりません。

13．第62期及び第63期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任 xxx監査法人による監査を受けております。また、第64期第3四半期の四半期財務諸表については、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任 xxx監査法人による四半期レビューを受けております。

14．当社は2021年3月7日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Iの部）』の作成上の留意点について」（平成24年8月21日付東証xx第133号）に基づき、第59期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

回



次

第59期

第60期

第61期

第62期

第63期

第64期第3四半期

決

算

年

月

2016年3月

2017年3月

2018年3月

2019年3月

2020年3月

2020年12月

1株当たり純資産額 （円）

896.44

1,225.00

1,347.49

1,487.17

658.90

―

1株当たり当期（四半期）純利益 （円）

318.86

323.79

124.36

148.66

164.26

99.77

潜在株式調整後1株当たり （円）

当 期（四半期 ）純利益

63.32

64.30

24.70

29.52

118.72

97.30

1 株 当 た り 配 当 額 （円）

うち1株当たり中間配当額）

―

（―）

―

（―）

―

（―）

―

（―）

―

（―）

―

（―）

なお、第59期、第60期及び第61期の数値（1株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任 xxx監査法人の監査を受けておりません。


（

売上高

経常利益


10,204,587 10,034,752

9,288,146 9,235,329 9,235,269

6,538,722

12,000,000


10,000,000

（単位：千円）


1,051,811

919,488

559,938

503,414 469,275 468,006

1,200,000


1,000,000

（単位：千円）


8,000,000


6,000,000


4,000,000

800,000


600,000


400,000


2,000,000 200,000


0

第59期


第60期


第61期


第62期


第63期


第64期

0

第59期


第60期


第61期


第62期


第63期


第64期

（2016年3月期） （2017年3月期） （2018年3月期） （2019年3月期） （2020年3月期）第3四半期累計期間

（2020年12月期）

（2016年3月期） （2017年3月期） （2018年3月期） （2019年3月期） （2020年3月期）第3四半期累計期間

（2020年12月期）


当期（四半期）純利益

純資産額／総資産額


611,744 621,195

285,201

331,555 320,388

238,587

700,000


600,000


500,000

（単位：千円）


8,000,000


6,000,000

■純資産額 ■総資産額

（単位：千円）


400,000


300,000


200,000


100,000


4,000,000


7,336,207 7,246,126 7,108,911

6,741,043 6,631,021

7,198,009

2,357,186 2,592,180 2,860,155

1,726,832

1,666,464 1,996,137

2,000,000


0

第59期


第60期


第61期


第62期


第63期


第64期

0

第59期


第60期


第61期


第62期


第63期


第64期

（2016年3月期） （2017年3月期） （2018年3月期） （2019年3月期） （2020年3月期）第3四半期累計期間

（2020年12月期）

（2016年3月期） （2017年3月期） （2018年3月期） （2019年3月期） （2020年3月期）第3四半期会計期間末

（2020年12月期）


1株当たり純資産額

1株当たり当期（四半期）純利益


1,500


1,200


900


600


300


1,487.17


658.90

（単位：円）


318.86

323.79

164.26

148.66

124.36

99.77

1,347.49

1,225.00

896.44

350


300


250


200


150


100


50

（単位：円）


0

第59期


第60期


第61期


第62期


第63期

0

第59期


第60期


第61期


第62期


第63期


第64期

（2016年3月期） （2017年3月期） （2018年3月期） （2019年3月期） （2020年3月期）

（2016年3月期） （2017年3月期） （2018年3月期） （2019年3月期） （2020年3月期）第3四半期累計期間

（2020年12月期）

（注）当社は、2021年3月7日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っております。上記「1株当たり純資産額」及び「1株当たり当期（四半期）純利益」の各グラフでは、第59期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の数値を記載しております。


目次





頁

表紙



第一部 証券情報 ……………………………………………………………………………………………………………

1


第１ 募集要項 ………………………………………………………………………………………………………………

1


１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………………

1


２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………………

2


３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………………

3


４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………………

4


５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………………

4


第２ 売出要項 ………………………………………………………………………………………………………………

5


１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………………

5


２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………………

6


３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………………

7


４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………

8


募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………

9


第二部 企業情報 ……………………………………………………………………………………………………………

10


第１ 企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

10


１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

10


２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………

12


３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

13


４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

16


５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

16


第２ 事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

18


１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………

18


２．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

20


３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

24


４．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

31


５．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………

32


第３ 設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

35


１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………

35


２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………

35


３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………

36


第４ 提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

37


１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

37


２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………

39


３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………

40


４．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………

40




頁

第５ 経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

53


１．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

54


(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………

54


(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………

96


(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

99


第６ 提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

132


第７ 提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

133


１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

133


２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

133


第四部 株式公開情報 ………………………………………………………………………………………………………

134


第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………

134


第２ 第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………

137


１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………

137


２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………

138


３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………

139


第３ 株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

140


［監査報告書］

【表紙】


【提出書類】

【提出先】

有価証券届出書

中国財務局長


【提出日】

2021年５月20日


【会社名】

ドリームベッド株式会社


【英訳名】

DREAMBED CO.,LTD.


【代表者の役職氏名】

代表取締役社長 xx xx


【本店の所在の場所】

広島市西区xx本町三丁目12番39号


【電話番号】

000-000-0000


【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長 xx xx


【最寄りの連絡場所】

広島市西区xx本町三丁目12番39号


【電話番号】

000-000-0000


【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長 xx xx


【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式


【届出の対象とした募集（売出）金額】

募集金額

ブックビルディング方式による募集売出金額

（引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し

（オーバーアロットメントによる売出し）

ブックビルディング方式による売出し


1,023,400,000円


1,198,120,000円


360,220,000円

（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。

第一部【証券情報】第１【募集要項】‌‌

１【新規発行株式】

種類

発行数（株）

内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における

普通株式 860,000（注）２． 標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．2021年５月20日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2021年６月３日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社は、xx證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、60,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

２【募集の方法】

2021年６月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2021年６月３日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

資本組入額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集


入札方式のうち入札によらない募集ブックビルディング方式

計（総発行株式）

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。


－

－

－

－

－

－

860,000

1,023,400,000

556,850,000

860,000

1,023,400,000

556,850,000

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年５月20日開催の取締役会決議に基づき、 2021年６月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,400円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額

（見込額）は1,204,000,000円となります。

６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。


②【入札によらない募集】 該当事項はありません。


発行価格 引受価額 払込金額 資本組入

（円） （円） （円） 額（円）

申込株数単位

（株）

申込期間

申込証拠金（円）

払込期日

未定

(注)１．

（２）【ブックビルディング方式】


未定

(注)１．

未定

(注)２．

未定

(注)３．


100

自 2021年６月15日(火)

至 2021年６月18日(金)

未定

(注)４．


2021年６月22日(火)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2021年６月３日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年６月14日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年６月３日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2021年６月 14日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年５月20日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2021年６月14日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第

１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2021年６月23日（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2021年６月７日から2021年６月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、xxかつxxな販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

①【申込取扱場所】‌

後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。


②【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社広島銀行 xx支店

xxxxxxxxxxxx0x00x

（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。


引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

（株）

引受けの条件

xx證券株式会社

ひろぎん証券株式会社

xxx証券株式会社

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東洋証券株式会社

株式会社ＳＢＩ証券

計

４【株式の引受け】




xxx中央区日本橋一丁目13番１号



１．買取引受けによります。

２．引受人は新株式払込金として、2021年６月22日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。


広島市中区xxxx丁目３番８号



xxxxxx区xxxx丁目５番１号


未定


xxxxxxxxxxxxx0x0x



xxx中央区八丁堀四丁目７番１号



xxx港区六本木一丁目６番１号



－


860,000


－

（注）１．2021年６月３日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2021年６月14日）に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。


５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）

差引手取概算額（円）

1,113,700,000

12,000,000

1,101,700,000

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,400円）を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額1,101,700千円については、全額を設備資金に充当する予定であります。

具体的には、xxx第一工場の建物の新設及び増改築として全額を2023年３月期に充当する予定であります。なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。


（注） 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

第２【売出要項】‌

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2021年６月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件

種類

売出数（株）

売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

（円） 又は名称

－


－

普通株式

計(総売出株式)

（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価 格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。


入札方式のうち入札による売出し


－


－


－

入札方式のうち入札

によらない売出し

－

－

－




広島市中区xxxx丁目３番８号




株式会社広島銀行 447,700株


ブックビルディング方式


855,800


1,198,120,000

広島市中区銀山町３番１号

ブルーインベストメント投資事業有限 責任組合 350,000株




xxxxxxx0x00x




株式会社もみじ銀行 58,100株

－

855,800

1,198,120,000

－

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,400円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


売出価格 引受価額

（円）

（円）

申込期間

申込株数単位

（株）

申込証拠金（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は 元引受契

名称

約の内容

未定

(注)１．

(注)２．

（２）【ブックビルディング方式】



未定

(注)２．

自 2021年

６月15日(火)至 2021年

６月18日(金)


100


未定

(注)２．


引受人の本店及び全国各支店


xxx中央区日本橋一丁目 13番１号

xx證券株式会社


未定

(注)３．

（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2021年６月14日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）

７．に記載した販売方針と同様であります。

種類

売出数（株）

売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

（円） 又は名称

－

－普通株式


計(総売出株式)

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】



入札方式のうち入札による売出し


－


－


－

入札方式のうち入札

によらない売出し

－

－

－

ブックビルディング

方式

257,300

360,220,000

xxx中央区日本橋一丁目13番１号

xx證券株式会社 257,300株

－

257,300

360,220,000

－

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、xx證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、xx證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,400円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


売出価格

（円）

申込期間

申込株数単位

（株）

申込証拠金

（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)１．

（２）【ブックビルディング方式】



自 2021年

６月15日(火)至 2021年

６月18日(金)


100


未定

(注)１．


xx證券株式会社の本店及び全国各支店


－


－

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ ん。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．xx證券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所への上場について

当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、xx證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所への上場を予定しております。


２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるブルーインベストメント投資事業有限責任組合（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、257,300株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2021年７月16日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。

また、主幹事会社は、2021年６月23日から2021年７月14日（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。


３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人であるブルーインベストメント投資事業有限責任組合、売出人である株式会社広島銀行及び株式会社もみじ銀行並びに当社株主である株式会社商工組合中央金庫は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2021年９月20日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及びその売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等は除く。）を行わない旨合意しております。

また、当社株主であるxxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx及びxxxxは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2021年９月20日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。

当社株主であるドリームベッド従業員持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日

（当日を含む）後180日目の2021年12月19日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。

加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2021年 12月19日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（ドリームベッド従業員持株会、株式会社山陰合同銀行、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、株式会社ビクトリー、ロビンベット株式会社、株式会社ゴウダ、有限会社xx木工所、有限会社青原木材、有限会社xx木工所、有限会社xx製作所及び舛元木工株式会社）との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

第二部【企業情報】第１【企業の概況】‌‌

（円）

純利益

ロー

ローロー

（人）


回次


第59期

第60期

第61期

第62期

第63期

決算年月


2016年３月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

2020年３月

売上高


（千円）

9,288,146

9,235,329

9,235,269

10,204,587

10,034,752

経常利益


（千円）

1,051,811

919,488

559,938

503,414

469,275

当期純利益


（千円）

611,744

621,195

238,587

285,201

331,555

持分法を適用した場合の投資利

（千円）

－

－

－

－

－

１【主要な経営指標等の推移】




益


資本金

（千円）

91,000

91,000

91,000

91,000

205,000

発行済株式総数







普通株式

（株）

95,926

95,926

95,926

95,926

125,926

甲種種類株式

（株）

77,428

77,428

77,428

77,428

7,743

純資産額

（千円）

1,726,832

2,357,186

2,592,180

2,860,155

1,666,464

総資産額

（千円）

7,336,207

7,246,126

7,108,911

6,741,043

6,631,021

１株当たり純資産額

（円）

17,928.74

24,500.00

26,949.74

1,487.17

658.90

１株当たり配当額 －

－

－

－

－

（うち１株当たり中間配当額） （－）

（－）

（－）

（－）

（－）

１株当たり当期純利益 （円）

6,377.25

6,475.78

2,487.20

148.66

164.26

潜在株式調整後１株当たり当期

（円）

1,266.38

1,285.94

493.90

29.52

118.72

自己資本比率 （％）

23.5

32.5

36.5

42.4

25.1

自己資本利益率 （％）

42.6

30.4

9.6

10.5

14.6

株価収益率 （倍）

－

－

－

－

－

配当性向 （％）

－

－

－

－

－

営業活動によるキャッシュ・フ

（千円）

－

－

－

662,337

518,830

投資活動によるキャッシュ・フ

（千円）

－

－

－

△34,502

△252,273

財務活動によるキャッシュ・フ

（千円）


－


－


－


△802,644


△299,616

現金及び現金同等物の期末残高 （千円）

－

－

－

458,883

425,823

従業員数 324

314

320

331

338

（外、平均臨時雇用者数） (133)

(136)

(142)

(143)

(147)

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社１社を有しておりますが、持分法非適用の関連会社であるため、記載しておりません。

４．１株当たり純資産額の算定に当たっては、種類株式に対する残余財産分配額を控除して算定しております。

５．当社は2021年３月７日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。第62期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

６．当社は、2020年４月30日付で、甲種種類株主による取得請求権の行使に基づき、甲種種類株式を自己株式として取得し、対価として甲種種類株式１株につき普通株式５株を交付しております。また、同日付で取得した甲種種類株式のすべてを消却しております。なお、当社は2020年６月26日開催の定時株主総会において甲種種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。加えて、2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年３月７日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っており、発行済株式総数は3,292,820株となっております。

７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

８．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

９．第59期、第60期及び第61期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については、記載しておりません。

10．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、（）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

11．第59期、第60期及び第61期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任 xxx監査法人による監査を受けておりません。

12．第62期及び第63期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任xxx監査法人による監査を受けております。

13．当社は2021年３月７日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ｉの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証xx第133号）に基づき、第59期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第59期、第60期及び第61期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任 xxx監査法人の監査を受けておりません。


回次


決算年月

第59期 第60期

第61期

第62期

第63期

2016年３月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

2020年３月

１株当たり純資産額

（円）

896.44

1,225.00

1,347.49

1,487.17

658.90

１株当たり当期純利益

（円）

318.86

323.79

124.36

148.66

164.26

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

（円）

63.32

64.30

24.70

29.52

118.72

１株当たり配当額

（うち１株当たり中間配当額）

（円）

－

(－)

－

(－)

－

(－)

－

(－)

－

(－)

２【沿革】

1950年10月に、広島市基町（現、広島市中区基町）にてxxx市夫妻による授産場経営後、当時の特別調達庁の呉支局や岩国出張所から、アメリカ駐留軍の払い下げ物品を受け、ベッドの修理販売を開始したことが、当社の創業であります。

1957年１月に、広島市堺町（現、広島市中区堺町）において、当社創業者であるxxx市が、「マットレス類の製造とベッド類の販売」を主目的として、株式会社広島ベッド商会を設立し、1957年７月に同社の製造部門を分離して、ドリームベッド株式会社（以下、「当社」）として設立されております。

年月 概要

1957年７月 株式会社広島ベッド商会の製造部門を分離して、広島県広島市内（現、広島市西区）に当社設立

1964年４月 ドリームファニチャ株式会社を設立

1964年９月 株式会社広島ベッド商会からエッチビードリームベッド株式会社に社名変更

1968年３月 xxx第一工場第１期工事完成により、マットレス製造を開始

1969年７月 xxx第一工場第２期工事完成により、スプリング製造部門分離

1970年３月 xxx第一工場第３期工事完成により、縫製部門分離

1970年５月 エッチビードリームベッド株式会社特販事業部を分離してドリーム寝台工業株式会社を設立

1972年８月 ドリーム化工株式会社を設立

1973年９月 株式会社ドリーム総合研究所を設立

1975年９月 当社とRUF-BETT INTERNATIONAL GMBH & XX.XX（ドイツ連邦共和国）との間でベッド、マットレスの製造、販売に関するライセンス契約を締結（1998年８月に契約解消）

1978年10月 ドリームベッド株式会社八千代流通センター操業開始

1978年12月 当社とSerta,Inc.（アメリカ合衆国）との間で日本国内における同社ブランドの

マットレスの製造、販売及び商標等の使用許諾に関する独占的ライセンス契約を締結 1980年５月 ドリーム寝台工業株式会社からドリーム特販株式会社に社名変更

1981年５月 当社とROSET S.A.（フランス共和国）との間で日本国内における同社ブランドの椅子、肘掛け椅子及びソファの製造、販売及び商標等の使用許諾に関する独占的ライセンス契約を締結

1983年５月 エッチビードリームベッド株式会社ショールーム（広島市西区）（現、広島ショールーム）オープン

1983年６月 株式会社三礼興産を設立

1985年12月 ドリームリース株式会社を設立

1988年９月 ドリームベッド株式会社xxx工場完成

ligne roset（リーン・ロゼ）椅子・ソファ製造部門分離し製造を開始 1988年９月 ドリームベッド株式会社xxx流通センター操業開始

1990年４月 xxx産業株式会社を設立

1991年３月 株式会社xxx苑販売を設立

1997年５月 当社とROSET S.A.（フランス共和国）との間で追加契約として日本国内における同社ブランドの家具の製造、販売及び商標等の使用許諾に関する独占的ライセンス契約を締結

1999年４月 当社がISO9001（961569）取得

2002年12月 当社を合併存続会社として、ドリームファニチャ株式会社、ドリーム化工株式会社、株式会社ドリーム総合研究所、xxx産業株式会社の４社を合併・統合して、被合併会社は解散

2003年４月 当社を合併存続会社として、エッチビードリームベッド株式会社、ドリーム特販株式会社、ドリームリース株式会社、株式会社xxx苑販売、株式会社三礼興産の５社を合併・統合、被合併会社は解散

2007年１月 東京ショールーム（xxxxx区）オープン

2007年８月 当社とRUF-BETT INTERNATIONAL GMBH & XX.XX（ドイツ連邦共和国）との間で日本国内における同社ブランドのベッド、マットレス、付属品家具、ランプ、テーブル、カットボード等の一部の製造、販売に加え商標の使用許諾や同社の有する技術面での協力関係を構築すること等を目的とした独占的ライセンス契約を再締結

2007年９月 リーン・ロゼ東京（xxx港区）オープン

2008年10月 大阪ショールーム（大阪市中央区）オープンリーン・ロゼ大阪（大阪市中央区）オープン

2018年３月 リーン・ロゼ銀座（xxx中央区）オープン

2019年12月 リーン・ロゼ新宿（xxx新宿区）オープン

３【事業の内容】

当社は、マットレス、ベッドフレーム、ソファ、寝装品(枕・布団類)等のデザイン開発、製造、販売を主たる事業としております。自社ブランド製品と海外提携ブランド製品を自社工場及び協力工場で製造して、「家具販売店向 け」と「商業施設向け」を主要な販売チャネルとして営業展開をしております。

また、xxx第一工場（マットレス）、xxx第二工場（ベッドフレーム）、xxx工場（リビングソファ）、xxx工場（寝装品）という生産体制を構築し、これらの商品の製造と販売によって、「快適で美しいくらし」を提供することを通して、企業価値の向上を図っております。

当社は、ホームファニシング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。


（１）各販売経路について

当社の販売経路は以下のとおりであります。


（家具販売店向け）

「家具販売店向け」では、全国の家具販売店に対して販売しております。一般消費者には家具販売店を通じて購入していただきます。当社が取引をしている家具販売店はxxの取引をしている先が多く、取引を通じて信頼関係をさらに深耕するとともに、新規取引先の開拓にも注力しております。単なるモノの販売にとどまらず、一般家庭を対象とした商品を卸販売するとともに、家具販売店ごとに、商品の販売コンセプトに対応した売り場のプロデュースを含め、きめ細やかな支援をしております。


（商業施設向け）

「商業施設向け」では、全国のホテル等の宿泊施設に対し直接販売しております。主要都市やリゾート地で展開する大型ホテルから宿泊特化型など比較的小規模のホテルなどあらゆる取引先及び消費者のニーズを実現すべく、ホテルや商業空間のベッド・インテリアについて企画段階から参加し提案から施工までプロジェクト全体をプロデュースしております。ラグジュアリーホテルでの採用実績も積み重ねております。


（ショップ／ショールーム）

「ショップ／ショールーム」には、「リーン・ロゼショップ」とショールームの２つがあります。「リーン・ロゼショップ」は、xxxに３店舗(港区六本木、中央区銀座、新宿区新宿)、大阪府に１店舗(大阪市中央区)展開しており、来店した一般消費者への直接販売をしております。ショールームでは、広島県(広島市西区)、xxx(xx区xx)、大阪府(大阪市中央区)に開設している当社ショールームに来店した一般消費者に専門の業者を通じて販売しております。


（ハウスメーカー向け）

「ハウスメーカー向け」では、ハウスメーカーが主催した催事に来場した一般消費者にハウスメーカーを通じて販売しております。当社商品のマットレス、ベッドフレーム及び「ligne roset（リーン・ロゼ）」の商品を催事に展示頂けるよう営業活動を行っております。モデルルーム展示商品としての採用依頼や、ハウスメーカー向けフェアに出展するなど、それぞれの住宅に適した商品を提案・販売する活動をしております。


（その他）

「その他」は、主にベッド製造メーカー向けのOEM商品の販売及び一般消費者向けのウォーターベッドの設置料やアフターメンテナンス等であります


2020 年３月期における売上高構成比は、「家具販売店向け」71.0％、「商業施設向け」18.0％、「ショップ／ショールーム」6.6％、「ハウスメーカー向け」3.1％、「その他」1.3％であります。


（２）事業の特徴について

①販売経路の波及効果

前述の主要な販売チャネルにおけるその特徴を他の販売チャネルにも活かすことができるような商品開発に取り組んでおります。具体的には空間の利用目的や演出方法等、機能性とインテリア性を両立させるノウハウを蓄積することで、「家具販売店向け」単一の販売チャネルから「商業施設向け」や「ハウスメーカー向け」などの複数の販売チャネルに拡大しました。

「商業施設向け」では、ラグジュアリーホテルに当社商品が採用されることによって、当社のブランドイメージを向上させ、「家具販売店向け」では、ブランドイメージを活かして、消費者への訴求力を向上させるという波及効果が見込まれます。それぞれの販売チャネルにおける特徴を他の販売チャネルにも活用・応用することによって、購入を考える消費者がまず思い浮かべる企業となるべく、認知度を高めていく体制となっております。

「家具販売店向け」、「商業施設向け」、「ショップ／ショールーム」及び「ハウスメーカー向け」のそれぞれの販売チャネルで窓口となる営業担当者は、取引先、消費者の多様化・複雑化するニーズを実現すべく、取引先とコミュニケーションを密に行い、消費者の様々な要望を収集します。営業担当者は、各営業所で何度もミーティングを重ね、消費者のニーズに対応した商品を提供できる企業として、取引先への提案営業活動を行います。


②複数ブランド

当社は、複数の自社ブランドと海外提携ブランドを展開しております。

自社ブランドとしては、「dream bed（ドリームベッド）」（日本）、「WATER WORLD（ウォーターワールド）」

（日本）を展開しております。

自社製造で培った技術力が評価され、海外複数のインテリアブランドとライセンス契約を締結しており、主な海外提携ブランドは、「Serta（サータ）」（アメリカ合衆国）、「ligne roset（リーン・ロゼ）」（フランス共和

国）、「ruf（ルフ）」（ドイツ連邦共和国）です。中でも、Serta,Inc.とのライセンス契約によって「Serta（サータ）」ブランドを用いた日本国内における独占的な販売及び商標等の使用許諾を有していることが当社の特徴であります。高価格帯マットレスとして、家具販売店等で販売しております。

ブランド志向の顧客層をターゲットとしている「Serta（サータ）」、より幅広い顧客層をターゲットとしている

「dream bed（ドリームベッド）」の２つのブランドを主に展開することによって、幅広い消費者のニーズに対応しております。また「Serta（サータ）」の製造を通して、製造技術の高度化を図るとともに、同じ技術、同じ工場で

「dream bed（ドリームベッド）」を製造することによる品質の確保に努めております。


③商品の特長

当社のマットレスは、全日本ベッド工業会認定の衛生マーク(※)表示の資格を獲得し、ISO9001（品質マネジメントシステムに関する国際規格）認証も取得した工場で製造しております。当社が製造するポケットコイルマットレスは、マットレスに必要な硬さと、人が感じるソフト感の相反する２つの要素を組み合わせ、寝心地を追求しております。ポケットコイルとは、スプリングが連結されず、袋内に収納されているコイルです。そのため、個々のスプリングがそれぞれ独立して加重を支えることができます。ポケットコイルのメリットは、寝る人の体の凹凸に対して、フィットすることによって、理想的な寝姿勢を作り出すことができます。

当社は、太さの異なる４種類の鋼線（1.3mm、1.5mm、1.9mm、2.0mm）、３種類の形（円筒型、樽型、円錐型）、配列の種類（並行配列＝集積数が少ない＝柔らかめ、交互配列＝集積数が多い＝固め）を組み合わせ、マットレスのたわみ（沈み込み）を調整する等、消費者の好みの寝心地に対応することが可能であります。また、鋼線の太さが異なる２つのポケットコイルを任意で配列できる機械を独自開発し、特許を取得しております。

(※)全日本ベッド工業会独自の仕様・基準である「衛生マットレス基準」を満たしたマットレスであることを示すものであります。


④生産体制

当社は、自ら生産拠点を持ち、自社製造で培った技術を活かすため、社内の専属デザイナーのアイデアを形にすべく、細部の改良はもとより、縫製の糸一本一本にまでこだわった製品づくりを行っております。

海外提携ブランドの「Serta（サータ）」や「ruf(ルフ）」はライセンス生産を行うことにより、ディテールにこだわりながらも、日本の生活様式や環境に合うよう微調整した製品を生産することができます。さらに、国内で生産することによって、海上運賃や通関等の輸入コストを抑えることもできます。ライセンス契約で生産する場合、提携ブランド本社で起こしたデザインを日本仕様にして生産するのが基本ですが、当社でデザインを起こして提携ブランド本社の認可を受け、生産をすることもできます。

なお、1981年５月及び1997年５月のROSET S.A.とのライセンス契約により、「ligne roset（リーン・ロゼ）」ブランドのライセンス生産が認められているのは、現時点において全世界で当社のみとなっております。

当社の技術力は、国内・海外協力工場へ展開されており、製品の品質を支えております。国内協力工場での製品における品質管理のみならず、海外協力工場においても社員を駐在させる体制をとり、品質管理、納期管理、検品などを直接行うことにより、全体として製品の品質を支える体制を構築しております。

また、国内協力工場は当社工場の周辺に存在しているため、生産における継続的な技術指導が可能であるととも に、輸送距離が短いことにより当社へ短時間で商品を納入できるため、受注を受けてから出荷が完了するまでのリードタイムを短くすることができます。

さらに、当社は、家具販売店及び物流会社との連携を進めることによって、少量多品種生産かつ受注から出荷まで概ね１週間の受注生産体制を構築しております。この体制は、原材料の効率的投入を可能にするとともに、在庫の圧縮を可能にしています。

⑤開発体制

当社が取り扱う全商品カテゴリにおいて、自社でデザインした新作を毎年５月と11月の年２回発表しております。当社には商品デザイン、各ブランドのイメージに沿ったディスプレイ用什器やポスター、タペストリー等の販促ツールを開発する部署があり、毎年、海外で開催される家具見本市の視察を行い、ベッド、周辺家具、リビング家具等のデザインに活かしております。

展示会で販売先に評価をいただいたものが、製造プロセスに移り、販売チャネルに展開されます。販売先、消費者の声を聞くことが当社の企画・開発の起点であり、様々な意見や要望を開発につなげております。


ブランド別特長

自社ブランドとしては、「dream bed（ドリームベッド）」（日本）、「WATER WORLD（ウォーターワールド）」（日本）を展開しております。

自社製造で培った技術力が評価され、海外複数の インテリアブランドとライセンス契約を締結しており、主な海外提携ブランドは、「Serta（サータ）」（アメリカ合衆国）、「ligne roset（リーン・ロゼ）」（フランス共和国）、

「ruf （ルフ）」（ドイツ連邦共和国）です。


ブランド名 分類 特長



自社ブランド


dream bed

（ドリームベッド）

（日本）


マットレス、ベッドフレーム、リビング家具

社名を冠する自社オリジナルのブランドです。社内の専属のデザイナーは、当社が独自に蓄積したノウハウを駆使して、デザインを生み出しています。

ウレルディ2754 ホテルスタイル613

WATER WORLD

（ウォーターワールド）

（日本）


ウォーターベッド

ウォーターベッド・ブランドです。特許庁認可のサービスマーク(※)を取得、アフターケア体制を完備して

います。


海外提携ブランド



Serta,Inc.がライセンサーとなっている当社の主力ブ



ランドであり、国内のラグジュアリーホテルにも採用

Serta

（サータ）

（アメリカ合衆国）


マットレス、 ベッドフレーム

されております。オートクチュール発想で多様なお客様に、多様な寝心地を提供します。



スーペリアデイプレミアム



ROSET S.A. がライセンサーとなっているソファ、イ



ンテリア品のブランドであり、デザイナーとのコラボ

ligne roset


レーションによる商品開発により、新商品の投入を行

（リーン・ロゼ）

ソファ、リビング家具

っております。

（フランス共和国）





ROSETTOGO



RUF-BETT INTERNATIONAL GMBH & XX.XX がライセンサ

ruf

（ルフ）

（ドイツ連邦共和国）


マットレス、 ベッドフレーム

ーとなっているヨーロピアンテイストのデザイナーズ

ベッドブランドです。「アップホルスターベッド（布張りベッド）」が代表的で、視覚的な特長が際立って



います。

(※)1995年６月23日に特許庁登録番号3095007を取得しております。現在では、「役務商標」と呼ばれることが一般的となっております。

［事業系統図］‌

事業の系統図は次のとおりであります。



４【関係会社の状況】

該当事項はありません。


５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

2021年３月31日現在

従業員数（人）

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

平均年間給与（円）

349 （158)

45.2

13.2

3,848,317


事業部門の名称

従業員数（人）

東日本ベッド営業部

51

（39）

西日本ベッド営業部

33

（29）

コントラクト事業部

14

（2）

ロゼ営業部

23

（12）

営業推進部

10

（7）

ロジス部

46

（21）

商品企画部

23

（5）

生産本部

124

（37）

管理本部

25

（6）

合計

349

（158)

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、（ ）内に最近１年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおりますが、臨時雇用者の給与は含んでおりません。

３．当社は、ホームファニシング事業の単一セグメントであるため、事業部門別に記載しております。


(2）労働組合の状況

当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】‌

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項の記載については、本書提出日現在において当社が判断したものであります。


１．経営方針

当社は、「夢をはぐくむひとりひとりに、快適で美しいくらしを提供します。」の基本理念のもと、常に時代の先を読み、お客様のニーズに応えられる新たな「xx（空間と環境）」創りを目指しています。

また、技術力、製品力、企画力及び提案力をみがき、高品質なマットレス及びベッドフレーム・リビングソファ・インテリア用品をお客様に提供することで、日常生活の中で暮らしを支え社会に貢献すると共に売上・利益の増大と経営効率の向上を図ることを経営方針としております。


２．中長期的な会社の経営戦略

当社の主力製品であるベッドフレーム及びマットレスは、主に家具・インテリア業界で活用されております。

マットレス市場環境は、少子高齢化・人口減少に伴い、新規・買替え需要の消費者獲得をかけた競争が激化しており、さらに製造小売業（SPA）の台頭等も加わり、より一層の競争力強化が要求される市場環境となっております。このような市場環境下において、当社は、自社商品の優位性・ターゲット・ポジショニングを明確化し、インターネットや既存メディア、イベントを組み合わせてマーケティング活動を最適化して、強いブランドアイデンティティを創造・構築することで、ブランドイメージの醸成と、ブランド認知度の向上に努めてまいります。

「Serta（サータ）」の認知度が未だ低い状況において、「Serta（サータ）」のターゲット層であるブランド志向で眠りにこだわりを持つ潜在的顧客に対して、マーケティング施策を行ってまいります。

具体的には、ペアリングツイン（※）等の戦略商品に関するデジタル広告を配信することで、ブランドプロモーションサイトにアクセスした「Serta（サータ）」に興味を持つ顧客が、製品内容、仕様、デザインを見て、直接来店し体感することで商品を購入する、という流れを柱とするマーケティング戦略を導入しております。また、国内のラグジュアリーホテルのスイートルームで採用されている「Serta（サータ）」マットレスと同じ仕様で、一般家庭でも使用できるようなホテルコラボレーション企画等も行っております。さらに、デジタル広告により特定の顧客層に働きかけるだけでなく一般的認知度も向上させるために、まずは関東圏を中心にテレビコマーシャルの放映により、

「Serta（サータ）」ブランドの認知度向上に資する施策を実行してまいります。

広告出稿（Web広告、SNS、テレビCMなどを活用）、店舗検索（住居近くの小売店舗へ誘導）、店舗へ来店（寝心地の良さを体感比較）、購入（購入を決定）という流れを創出することを企図しております。

「ligne roset（リーン・ロゼ）」ブランドの浸透とさらなる業績寄与を追求するために、当社のホームページのデザイン更新やデジタル広告を中心としたデジタルプロモーションによる顧客創出、取扱店舗への誘致を図るとともに、売場（インショップ）のリニューアルを推進します。その一環として、2022年３月期には九州エリア、2024年３月期には中部エリアにそれぞれリーン・ロゼ新店の開設を予定しております。

（※）ぺアリングツインとは、「Serta（サータ）」のシングルマットレス２台を接して並べその隙間にペアリングパッド（隙間用Ｔ字型パッド）を置き、１枚の大きなボックスシーツで覆い、一つのベッドとして２つの寝心地を実現した当社からの新たな提案です。


新型コロナウイルス感染症の影響により、インバウンド効果により見込まれていたホテル向け需要の回復にはなお時間を要すると想定しており、同需要の大幅な減速を強いられることになりました。ホテルの新設やリニューアル時において、マットレスの注文を受け納品していくという従来のホテル向け営業活動は維持しつつも、新たにレストラン・ブライダル・ロビー等向け拡販を図るために、東京ショールームを増床し、旗艦店とすることによってホテル向け関連製品の展示を拡充します。さらに、新たにレストラン・ブライダル・ロビー等向けに拡販していく中で

「ligne roset（リーン・ロゼ）」ブランド製品のブランド力のさらなる強化を図り、さらなる業容拡大を企図します。

また、商業施設において設計を手掛ける大手設計・デザイン事務所がスペックやデザインを企画・立案していく段階から当社が主体的に関わっていき、商業施設に最も適する「ligne roset（リーン・ロゼ）」ブランド製品等、施設のコンセプトに沿った空間提案を行っていくことで、一括受注を獲得できるよう大手設計・デザイン事務所と連携して、施主に対し積極的に営業・提案をしていく方針です。


３．経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、持続的な成長による企業価値の向上を目的として、収益力を高め、経営の効率化を図るため、売上高及び売上総利益率を重要な経営指標と位置づけております。今後も引き続き販路拡大による売上高の増加、売上原価の低減、費用削減に取り組むことによる、売上総利益率の上昇を目指してまいります。

４．優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①「Serta（サータ）」の認知度向上

少子高齢化・人口減少に伴うマットレス市場の拡大余地が限られている環境認識の中で、当社がより一層の競争力強化を推し進めていくためには主力の「Serta（サータ）」ブランドの認知度をより向上させることが重要であり、下記で掲げる施策を通じてその認知度等の一層の向上に努めてまいります。

・「Serta（サータ）」ブランディング戦略

主力ブランドである「Serta（サータ）」の認知度を上げ、ブランド訴求が効く顧客層に対して、当社製品への興味を喚起するために、マーケティング施策を展開しております。「Serta（サータ）」におけるブランドイメージと国内生産における信頼を、家具販売店または当社のショールームで体験、体感してもらうことで、さらなる購買層の拡大に努めてまいります。

・ＥＣ公認化

当社ホームページと得意先ＥＣサイトを相互にリンクし、得意先ＥＣサイト自体の信頼度を向上させることを目的に、当社による得意先ＥＣサイトの公認化を進めてまいります。ＥＣサイトを公認化することにより、ＥＣサイトの信頼度向上のほか、ブランドイメージが統一化されるとともに、得意先側には顧客からのＥＣサイトへのアクセスが増加することを見込んでおります。

また「Serta（サータ）」に興味を持つ顧客がサイトを通じて得意先のリアル店舗を検索し来店することで、業績への寄与を追求してまいります。


②ショールームの活用

マーケティング施策にて「Serta（サータ）」認知度を向上させていく中で、実際に顧客が当社製品を体験、体感できる場としてのショールームの活用が重要であると認識しております。

東京ショールームを旗艦店として増床することで、より多くの当社製品を展示し、購入を検討している顧客に対して体感できる機会を提供してまいります。


③生産性の向上

「Serta（サータ）」等のブランド認知度を高めるための諸施策を遂行していくにあたり、それを支える生産体制の整備が必要になると認識しております。上場時の調達資金を活用し、xxx第一工場を建て替え、これまで別棟で生産していた複数の生産ラインを１棟内に集約し、さらに同工場の設備をリプレースすることで、生産能力の向上及び生産効率の改善を目指してまいります。


④スリープテック（※）への取組み

当社の技術力、製品力、企画力及び提案力により、販売先や最終消費者からも支持されるマットレスは生み出されており、これが競争力の源泉の一つであると考えております。一方で、昨今取り沙汰されている睡眠そのものへの科学的アプローチとして、スリープテックへの取組みが重要であると認識しております。

当社の商品企画部を中心とする開発に係る各部門により、情報収集から当社製品に対しての効果・課題等を抽出検証・分析したうえで、蓄積したデータに基づいた、顧客に対する推奨マットレスの提案が可能な新たな販売システムを構築してまいります。

（※）スリープテックとは、IT技術を活用して睡眠環境を計測、記録、分析することにより、睡眠の質を改善して快眠を促すことです。


⑤人材の確保及び育成

超高齢社会が進展している我が国において、当社の技術力、製品力、企画力及び提案力等の特徴を支える人材を、いかに継続的、安定的に雇用し定着させていくことができるかが課題であると認識しております。

積極的な新卒及び中途採用の促進、商品及び製品知識向上のためのマイスター研修や「ligne roset（リーン・ロゼ）」研修、トーク集を用いた営業研修、その他外部講師による研修等の各種研修制度の充実、毎週特定曜日をノー残業デーとする等の働き方改革への取組み、xxかつやりがいの持てる人事評価の整備等に取り組んでまいります。


⑥物流効率のxx

xx的な物流コストの上昇や運転手不足等に対して、物流効率の向上を図ることが重要であると認識しております。

運送会社との協力関係を強化し、安定的なロジスティクス体制を構築するための調査及び計画立案するとともに、現流通センターの自動化及び自動配送システムの構築を進めてまいります。

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると判断している主要なリスクは、以下のとおりであります。

また、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社の経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため、記載しておりません。

なお、文中の将来に関する事項の記載については、本書提出日現在において当社が判断したものであります。


１．法的規制等について

当社は、事業活動を行う上で、家庭用品品質表示法、景品表示法、電気用品安全法、消費生活用製品安全法、容器包装リサイクル法、下請法、個人情報保護法等の様々な法規制の適用を受けております。当社では、これらの法令等を遵守し、許認可等の更新に支障が出ないよう、従業員に対するコンプライアンスの徹底を行っております。加えて、当社は、現時点の法規制に従って業務を遂行しており、また、弁護士や外部諸団体を通じて新たな法的規制の改正情報や公開された策定プロセス等を入手することにより、事前のリスク軽減対策を講じてまいります。

しかしながら、予測することができない規制の改廃や新たな法的規制が設けられる場合には、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。


２．他社とのライセンス契約について

当社は、自社ブランド製品だけではなく「Serta（サータ）」、「ligne roset（リーン・ロゼ）」及び

「ruf（ルフ）」等の海外ブランドとのライセンス契約を締結し、自社製造を行っております。特に「Serta（サータ）」は2020年３月期におけるブランド別売上では最大の金額を計上しており、事業戦略上も重要な位置づけと考えているブランドであります。ライセンス契約において製造、販売が可能となる製品や地域の他、契約期 間、契約を自動更新するための最低販売金額、ロイヤリティ金額及び広告費用の最低支出金額等が規定されております。契約内容は「第２ 事業の状況 ４ 経営上の重要な契約等」に記載のとおりであります。また、「第５経理の状況 １財務諸表等 （1）財務諸表 ②損益計算書 製造原価明細書」に記載している技術使用料の金額の大部分は当該ロイヤリティとなっております。

海外ブランドとは、xxに亘り良好な関係の継続に努めており、本書提出日現在において契約継続に支障をきたす要因は発生しておりませんが、今後、何らかの事情によりライセンス契約を解消することになった場合、または、ロイヤリティ料率等の契約条件が大幅に変更されることとなった場合は、当社の業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。


３．国内景気及び個人消費の動向について

当社の事業は、家具・インテリア業界を取引先として販売を展開しております。同事業による売上は国内景気や個人消費の動向の影響を受けやすい傾向にあります。企業活動の停滞、雇用情勢の悪化、個人消費の低迷等により、市場の需要が減少した場合には、売上高の減少、販売価格の下落等による利益の減少等の可能性があります。当社は、研究開発力と自社製造の強みを活かして開発・製造するとともに、提案営業力によって販売機会を開拓していくものであります。

しかしながら、取引先・販売店の経営状態の悪化や、貸倒れの発生等により当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。


４．競争激化について

当社は、家具販売店を主要顧客として事業を展開しております。家具・インテリア業界では販売ルートが多様化することによって、市場環境は一層厳しさを増す傾向にあります。

当社では、自社製造にこだわった製品を供給することによって質的な差別化を図るとともに、生産工程の一層の工夫・改善によってコストダウンによる競争力の確保、収益力確保に努めておりますが、このような施策が有効に機能しない場合、市場環境の競争激化による価格引下げ等により売上高が減少し、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。


５．製品の欠陥について

当社は、デザイン開発、製造、卸販売を一貫して行っており、製品の品質管理には万全の態勢を整えておりますが、万一製品に欠陥が生じた場合には、リコールを実施するためのコスト、ブランド価値の毀損を招くことにより当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。


６．業績の季節変動、予測しえない需要動向について

当社の事業は、「家具販売店向け」の販売では３月から４月は需要が旺盛になる一方で、冬季には減少する傾向があり、「商業施設向け」の販売では案件の獲得に業績が左右される傾向があります。当社では、これら季節変動の要因に加えて、その時点で入手可能な情報に基づき、業績予測を策定しております。

しかしながら、季節変動による影響とともに当社が予測しえない需要動向により、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。


７．ホテル業界の動向について

当社の事業は、ホテル業界を取引先として販売を展開しておりますが、ホテル業界は国内客、訪日外国人客の増減により、影響を受けます。国内客、訪日外国人客ともに自然災害、事故、新型コロナウイルスなどの疫病等の影響によって客数が減少する可能性があります。加えて、訪日外国人客数は、日本の経済情勢、為替相場の状況、外交政策による対日感情、の影響を受ける可能性があります。

当社では、独自に顧客データベースを構築することによって、ホテルの新規案件に加えて、リニューアル案件の獲得にも注力しております。ホテル向けの売上高は、「商業施設向け」に分類しており、同区分の第63期事業年度における売上高構成比は18.0％であり、ホテル向けの売上高は、「商業施設向け」の大半を占めておりま す。

したがいまして、新型コロナウイルス感染症が沈静化せず国内客、訪日外国人客の減少が続くことによりホテルの新規案件やリニューアル案件が中止や先送りされることになりますと、当社の業績や財政状態に影響を与える可能性があります。


８．自然災害・事故・感染症の発生等について

当社では、社員安否確認システムの構築、防災訓練などの対策により、全役職員の人命・安全確保と事業の早期復旧及び継続を図るために体制の構築・整備に万全を期しております。

しかしながら、自然災害または大規模火災等により、当社や調達先の生産拠点に重大な損害が発生し、操業停止、生産や出荷の遅延や減少等が発生した場合、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、新型インフルエンザ、新型コロナウイルス等の感染症が流行した場合、取引先小売店舗の休業や営業時間の短縮、消費者の外出自粛等が想定され、当社においては販売機会の損失につながる可能性があります。生産活動においては、当社はウレタン等の原材料を仕入れておりますが、仕入先の従業員の感染等により仕入先の生産活動が停滞した場合、当社において製品生産の支障が生じ、受注から納品までの期間が長期化することで販売機会の損失につながり、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。


９．知的財産権について

当社は、商標xxの知的財産権の管理を行う体制を強化し、当社の開発による新技術を当社で権利化するとともに、製品の開発及び販売に際し、第三者の商標権、特許権及びその他の知的財産権に抵触しないように事前調査を行い、抵触可能性が予見される場合は回避策をとるなど、第三者の知的財産権の侵害を未然に防止できるよう、万全の注意を払っております。しかしながら、体制を強化する以前の広告宣伝物等を含む当社が取り扱う製品及び広告宣伝物等が、第三者の商標権その他の知的財産xxに抵触するような事態を招き、法廷の内外で相当の損害賠償金等を請求された場合には、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。


10．特定の資材等の調達について

当社の資材等の調達について、特殊な資材等については、少数特定の仕入先からのみ入手可能のものや、仕入先や供給品の代替が困難なものがあります。市場において、競争優位性を作り出すために、ライセンス元におけるオリジナルの原材料や素材メーカーとの共同開発にて実現した当社のオリジナルの原材料を仕入れしております。

主力製品であるポケットコイルマットレスにおいては「Serta（サータ）」iシリーズマットレスに使用している高通気性低反発ウレタンフォームである「ジェルメモリーフォーム」が少数特定の仕入先から調達している原材料に該当します。なお、「Serta（サータ）」iシリーズマットレスに関しましては、「Serta（サータ）」ライトブリーズマットレスへの切り替えにおいて、「ジェルメモリフォーム」から新しい当社のオリジナル原材料である「ブレスフォート」の使用をxx進めることで、特定の仕入先に限定されることを回避しております。

しかしながら、資材の供給の遅延や中断が生じた場合、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。


11．運賃、光熱費、加工費の高騰について

当社の製品・商品はベッドに代表されるように大きさと重量の素材的特性から運賃が営業コストの相当部分を占めております。当社は、複数の運送会社と良好な関係を築くことによって、安定的な物流体制を整備しております。しかしながら、運送会社における人材不足等からの運賃の値上げにより、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

当社は、工場をはじめとして各拠点において電気やガスを利用しております。当社では、コスト削減に注力しておりますが、光熱費の高騰により当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

当社では、当社製品の一部を外部の協力工場に生産を委託しております。当社では、協力工場を含めた人材の育成に注力しておりますが、協力工場における人材不足等からの加工費の値上げにより、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。


12．xxx負債について

当社は、製品の生産設備及びショールームの更新等に設備投資を必要としております。設備投資にあたって は、xxx負債として金融機関から資金調達しております。当社のxxx負債は、2020年３月期事業年度末では短期借入金、長期借入金及びリース債務との合計2,355百万円であり、xxx負債依存度（xxx負債/総資産）は35.5％です。xxx負債のうち1,360百万円は「13．財務制限条項の付された借入契約について」で後述しております2019年４月１日に甲種種類株式を取得するためのタームローン型シンジケートローンの残高であります。

今後の金利の上昇や金融市場の変化または当社の財政状態の悪化等によって支払利息が増加する可能性、必要な資金を望ましい条件で調達することが困難になる可能性、資金を借入の返済に充てるため、十分な資金を設備投資等に充てることができなくなる可能性があり、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。


13．財務制限条項の付された借入契約について

当社は2019年４月１日に甲種種類株式を取得するために2019年３月28日付にて(株)広島銀行をエージェントとするタームローン型シンジケートローンを締結しており、当該契約には一定の財務制限条項が付されておりま す。

本書提出日現在においては財務制限条項に抵触しておりませんが、予測できない業績の変動によっては、財務制限条項に抵触することにより期限の利益を喪失し、期限前に返済が必要となり、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

財務制限条項の詳細は、「第２ 事業の状況 ４ 経営上の重要な契約等」に記載のとおりであります。


14．為替リスクについて

当社は、海外から原料、商品の一部を仕入れております。為替リスクにつきましては、必要に応じ為替予約などを通じリスクヘッジしておりますが、これらのリスク回避策を超える急激な為替相場の変動が生じた場合に は、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。


15．収益構造について

当社の事業においては、当社の固定費は、顧客である家具販売店や商業施設に対して営業を行う人員の人件 費、工場で製造業務に従事する人員の労務費、工場の生産設備等にかかる減価償却費、全国に展開しております各営業所及びショップ、ショールームにおける地代及び家賃等で構成されています。当社では、生産・営業・管理のあらゆる分野でコスト削減を推し進めることにより、収益体質の向上に努めておりますが、売上高の減少に対してコスト削減では対応できない場合には、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。


16．人材の確保及び育成について

当社では、今後の事業の成長・拡大のために専門的知識やコミュニケーション能力、創造力、管理能力の高い優秀な人材の確保と育成が必要であり、優秀な人材の積極的採用にも努めております。

しかしながら、少子高齢化により今後若年層の人材確保がさらに困難になることが予測され、最低賃金の引き上げや社会保障政策に伴う社会保険料料率の引き上げ等による人件費の上昇、人材不足による既存従業員へのしわ寄せによる長時間労働や、これに伴う離職率の増加、採用コストの増加等により、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

熟練を要する生産工程を担う人材は、製品の品質を確保するために不可欠であります。当社は、協力工場を含めた人材の育成や熟練を要する専門技術の承継に注力しております。処遇の改善を積極的に進めることにより人材の社外流出防止にも努めております。

しかしながら、このような工程を担う人材の育成に問題が生じれば、当社の品質の確保が困難になり、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。


17．情報システム・情報管理について

当社は個人情報を含め多くの情報を有しており、各種の情報システムを利用して業務を遂行しているため、システムの機能停止や機能障害により効率的な業務を妨げる可能性があります。当社は、システムの安定稼働を維持するメンテナンスを行い、情報セキュリティ管理規程及び情報セキュリティポリシーに則り、社内管理体制を整備しておりますが、万一情報漏洩が発生するような場合には、信用を毀損することになり当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

18．固定資産について

当社は、工場、営業所等に係る固定資産を自社所有しております。今後の収益悪化や地価の下落にともなう減損損失の発生等により、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。


19．社会的信用について

当社は、製品のデザイン、生産、販売の一貫体制を敷くことによって、消費者ニーズに適合する製商品の開発に注力し、こうした事業展開を行うことを通して、当社のブランドイメージをより一層高め、社会的信用の獲得に努めているところですが、前項までに記載した主要なリスクのうち、法令違反、製品の欠陥によるリコール、第三者の知的財産権侵害、人材教育不足、機密情報の漏洩、その他何らかのコーポレート・ガバナンス上の不備事案等が顕在化した場合には、ブランドイメージが毀損したり、風評に晒されること等によって、当社に対する社会的信用が失われ、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項の記載については、本書提出日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、新型コロナウイルス感染症の拡大が当社に与える影響につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク ８．自然災害・事故・感染症の発生等について」や「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 注記事項 （追加情報）」にも記載のとおり、今後、当社の経営戦略に影響を及ぼす事項の発生に留意し、引き続き経営成績等について注視してまいります。


①財政状態の状況

第63期事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

（資産）

当事業年度末の総資産は、前事業年度末に比べ110,022千円減少し、6,631,021千円となりました。流動資産は、前事業年度末に比べ127,988千円減少し、3,336,104千円となりました。主な要因は、現金及び預金の減少33,055千円、受取手形の減少102,501千円であります。固定資産は、前事業年度末と比べ17,966千円増加し、3,294,917千円となりました。主な要因は、機械及び装置（純額）の増加35,064千円、工具、器具及び備品（純額）の増加32,040千円等によるものであります。

（負債）

当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べ1,083,669千円増加し、4,964,557千円となりました。流動負債は、前事業年度末に比べ391,046千円増加し、3,503,045千円となりました。主な要因は、短期借入金の増加 341,668千円、１年内返済予定の長期借入金の増加127,338千円であります。固定負債は、前事業年度末に比べ

692,623千円増加し、1,461,512千円となりました。主な要因は、甲種種類株式の取得のため1,700,000千円の借入を実行したことによる長期借入金の増加756,126千円であります。

（純資産）

当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べ1,193,691千円減少し、1,666,464千円となりました。主な要因は、繰越利益剰余金の減少1,336,157千円であります。繰越利益剰余金の減少は、2019年４月１日に実施した甲種種類株式の消却1,742,302千円によるものであります。

この結果、自己資本比率は25.1％（前事業年度末は42.4％）となりました。


第64期第３四半期累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）

（資産）

当第３四半期会計期間末の流動資産は3,932,781千円となり、前事業年度末に比べ596,677千円増加いたしまし た。これは主に現金及び預金の増加216,927千円、受取手形の増加477,247千円、前払費用の増加91,030千円等によるものであります。また、固定資産は3,265,228千円となり、前事業年度末に比べ29,689千円減少いたしました。これは主に機械及び装置（純額）の減少36,862千円、建設仮勘定の減少7,563千円等によるものであります。

この結果、総資産は7,198,009千円となり、前事業年度末に比べ566,987千円増加いたしました。

（負債）

当第３四半期会計期間末の流動負債は3,943,482千円となり、前事業年度末に比べ440,437千円増加いたしまし た。これは主に短期借入金の増加736,668千円等、によるものであります。また、固定負債は1,258,389千円とな り、前事業年度末に比べ203,122千円減少いたしました。これは主に長期借入金の減少196,624千円等によるものであります。

この結果、負債合計は5,201,872千円となり、前事業年度末に比べ237,314千円増加いたしました。

（純資産）

当第３四半期会計期間末の純資産合計は1,996,137千円となり、前事業年度末に比べ329,673千円増加いたしました。これは主に利益剰余金の増加320,388千円、その他有価証券評価差額金の増加9,284千円等によるものであります。

この結果、自己資本比率は27.7％（前事業年度末は25.1％）となりました。

②経営成績の状況

第63期事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

当事業年度における我が国経済は、雇用情勢や所得環境の改善を背景に、緩やかな回復基調となりましたが、米中貿易摩擦の影響等による海外情勢の不確実性や、新型コロナウイルス感染拡大による経済活動の停滞等により先行きが非常に不透明でありました。

家具・インテリア業界におきましても、消費税増税による駆け込み需要の反動や個人消費の落ち込み、販路の多様化による販売店の競争激化に加え、物流業界の人員不足によるコストの上昇等により、経営環境は引き続き厳しい状況となりました。

「家具販売店向け」では、「Serta（サータ）」ブランディング戦略として、デジタル広告から店舗検索を促し来店店舗の精度向上を図る等のマーケティング施策を展開したことによって、売上高は7,121,323千円（前年比 3.7％増）となりました。「商業施設向け」では、訪日外国人客の増加を背景とするホテル業界の活況があり、業績は順調に推移いたしましたが、前年度には及ばず、売上高は1,804,018千円（前年比19.0％減）となりました。

「ショップ／ショールーム」では、リーン・ロゼ新宿店を新規開設したことが伸長に寄与して、売上高は665,544千円（前年比7.5％増）となりました。「ハウスメーカー向け」は、前年並みの推移となり、売上高は315,357千円

（前年比0.5％減）となりました。なお、「その他」は、128,508千円（前年比25.4％減）となりました。

当事業年度の売上高は10,034,752千円（前年比 1.7％減）、営業利益は484,990千円（前年比 6.8％減）、経常利益は469,275千円（前年比 6.8％減）となったものの当事業年度中の増資により外形標準課税の適用となり、当期純利益は331,555千円（前年比 16.3％増）となりました。

なお、当社はホームファニシング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。


第64期第３四半期累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）

当第３四半期累計期間における我が国経済は、世界的に広がる新型コロナウイルス感染症のため、企業収益や個人消費は減少し、雇用・所得環境が悪化する等、厳しい経済環境となりました。４月には緊急事態宣言が発出され経済活動の停滞を伴いつつ感染拡大を抑制、５月には緊急事態宣言の解除によって経済活動の再開に軸足を移す展開となりましたが、感染収束は見通せず、社会経済活動への影響の長期化が懸念される状況となっています。

家具・インテリア業界におきましては、４月、５月において、外出自粛と店舗休業等により、販売機会の損失を招きました。例年家具販売店等により開催される催事も中止を余儀なくされました。一方、テレワークや外出自粛に伴う家具需要が伸長する状況も見られました。６月以降は比較的堅調に推移しておりますが、地域家具専門店の店舗統廃合や業態を越えたＭ＆Ａの動きはコロナ禍で加速しており、さらに厳しい環境になることが予想されま す。このような状況の中、当社は事業環境の変化に対応すべく、即効性のある対策として全拠点におけるコスト削減を推進するとともに、各販売チャネルでは、以下の施策を遂行しました。

「家具販売店向け」では、当社の主力商品である「Serta（サータ）」ブランドの認知度を高めるため、マーケティング施策を引き続き積極的に展開しました。５月と11月に定例で開催する新作発表会は、５月は中止を余儀なくされましたが、11月は感染防止対策に万全を期して開催いたしました。４月、５月における機会損失がありましたが、ペントアップディマンド（繰り越し需要）と「巣ごもり需要」の獲得によって、単月では前年を上回る実績を上げている月もあります。

「商業施設向け」では、前年度までは活況を呈していたホテル業界の状況がインバウンドの大幅な減少の影響により、厳しい展開となっております。当社では、コロナ禍で来店が難しいお客様への対応として、訪問営業に加えてリモート営業を行いました。

「ショップ／ショールーム」は、リーン・ロゼショップではリモート接客を開始し、当社ホームページでは広島ショールームを仮想現実（ＶＲ）で体感できるバーチャルショールームを開設しました。

「ハウスメーカー向け」では、ハウスメーカー主催の販売会がコロナ禍で中止されたことによる販売機会の減少が大きく影響していますが、10月以降は回復基調にあります。なお、「その他」は、前事業年度と比べて同程度の売上高で推移となりました。

以上の結果、当第３四半期累計期間の売上高は6,538,722千円、営業利益は472,187千円、経常利益は468,006千円、四半期純利益は320,388千円となりました。

なお、当社はホームファニシング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。


③キャッシュ・フローの状況

第63期事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

当事業年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ33,059千円減少し、 425,823千円となりました。当事業年度の各キャッシュ・フローとそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、518,830千円（前事業年度は662,337千円の獲得）となりました。この主な増加要因は、税引前当期純利益445,442千円、減価償却費226,030千円、売上債権の減少額104,973千円であります。一方で、主な減少要因は法人税等の支払額287,671千円、たな卸資産の増加額33,355千円及び退職給付引当金の減少額23,887千円があったこと等によるものであります。


（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、252,273千円（前事業年度は34,502千円の使用）となりました。主な要因は、自動枠曲げ機等の生産設備、リーン・ロゼ新宿内装・設備工事等の販売設備のための有形固定資産の取得による支出239,222千円、ERPシステム等の取得による無形固定資産の取得による支出27,533千円であります。


（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、299,616千円（前事業年度は802,644千円の使用）となりました。長期借入金の返済による支出816,535千円があったものの、短期借入金による341,668千円の収入、2020年１月に実施した第三者割当増資資金225,510千円の収入などにより、対前事業年度比での支出額が減少しております。


④生産、受注及び販売の実績 ａ-1.生産実績

商品分類の名称

第64期第３四半期累計期間

（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）

金額（千円）

前年同期比（％）

金額（千円）

マットレス


ベッドフレームソファ

寝装品その他

合計

第63期事業年度

（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

第63期事業年度及び第64期第３四半期累計期間における生産実績を商品分類別に示すと、次のとおりであります。


1,744,958

105.0

1,137,279

411,726

103.7

214,065

310,156

97.1

224,073

160,625

108.1

113,249

202,566

108.0

148,762

2,830,033

104.3

1,837,431

（注）１．金額は製造原価によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。


ａ-2.仕入実績

商品分類の名称

第64期第３四半期累計期間

（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）

金額（千円）

前年同期比（％）

金額（千円）

マットレス


ベッドフレームソファ

寝装品その他

合計

第63期事業年度

（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

第63期事業年度及び第64期第３四半期累計期間における仕入実績を商品分類別に示すと、次のとおりであります。


190,644

94.5

68,260

1,376,982

101.7

958,056

51,212

42.5

18,835

182,478

96.9

122,167

158,010

28.3

127,080

1,959,329

80.9

1,294,400

（注）１．金額は仕入価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ.受注実績

商品分類の名称

受注高 前年同期比 受注残高 前年同期比 受注高

（千円） （％） （千円） （％） （千円）

受注残高

（千円）

マットレス


ベッドフレームソファ

寝装品その他

合計

5,118,515

107.5

453,394

99.6

3,029,392

303,668

2,934,300

98.9

243,075

98.8

2,016,638

203,389

882,957

84.2

117,892

99.6

642,844

98,851

563,768

98.6

40,301

98.4

400,483

40,537

749,368

50.5

73,842

96.7

554,121

142,758

10,248,910

94.6

928,507

99.1

6,643,481

789,206

第63期事業年度及び第64期第３四半期累計期間における受注実績を商品分類別に示すと、次のとおりであります。


第63期事業年度

（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

第64期第３四半期累計期間

（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）


（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 ｃ-1.販売実績（商品分類別）

商品分類の名称

第64期第３四半期累計期間

（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）

金額（千円）

前年同期比（％）

金額（千円）

マットレス


ベッドフレームソファ

寝装品その他

合計

第63期事業年度

（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

第63期事業年度及び第64期第３四半期累計期間における販売実績を商品分類別に示すと、次のとおりであります。


4,916,037

108.1

3,004,715

2,933,946

101.8

2,019,244

965,780

92.6

655,480

561,021

101.2

395,682

657,966

55.8

463,600

10,034,752

98.3

6,538,722

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績の10％以上の相手先がないため、記載を省略しております。

ｃ-2.販売実績（販売経路別）

販売経路の名称

第64期第３四半期累計期間

（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）

金額（千円）

前年同期比（％）

金額（千円）

家具販売店向け


商業施設向け


ショップ／ショールームハウスメーカー向け

その他


合計

第63期事業年度

（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

第63期事業年度及び第64期第３四半期累計期間における販売実績を販売経路別に示すと、次のとおりであります。


7,121,323

103.7

5,170,691

1,804,018

81.0

613,760

665,544

107.5

481,439

315,357

99.5

164,281

128,508

74.6

108,549

10,034,752

98.3

6,538,722

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績の10％以上の相手先がないため、記載を省略しております。


(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。


①経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「第２ 事業の状況 ３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」に記載のとおりであります。


第63期事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

（売上高）

当事業年度の売上高は、前事業年度に比べ169,834千円減少し、10,034,752千円（前年同期比1.7％減）となりました。販売経路別では、「家具販売店向け」は7,121,323千円（前年同期比3.7％増）、「商業施設向け」は 1,804,018千円（前年同期比19.0％減）、「ショップ／ショールーム」は665,544千円（前年同期比7.5％増）、

「ハウスメーカー向け」は315,357千円（前年同期比0.5％減）、「その他」は128,508千円（前年同期比25.4％減）となりました。

「家具販売店向け」は、主要取引先である家具販売店の統廃合が進むという厳しい市場環境の中「Serta（サータ）」ブランディング戦略としてマーケティング施策を展開することによって、店舗検索から店舗来店の精度向上のためにインターネット内でのＷｅｂ検索エンジンの最適化などを実施しました。

「商業施設向け」は、前事業年度までは東京オリンピック開催に向けたホテル業界の活況により、伸長著しい展開になっていたこと、新型コロナウイルス感染症の影響が出始めていたこともあり、前年には及ばない結果となり、減収の要因になっております。

「ショップ／ショールーム」は、リーン・ロゼ新宿店の新規開設が売上高増に寄与しております。

「ハウスメーカー向け」は前年には及ばないものの堅調に推移いたしました。なお、「その他」の減少の主な要因は、企画商品の販売が振るわなかったことであります。

（売上原価、売上総利益）

当事業年度の売上原価は、前事業年度に比べ395,688千円減少し、4,773,971千円（前年同期比7.7％減）となりました。これは主に、「商業施設向け」の売上高の減少に伴うものであります。当事業年度の売上総利益は、前事業年度に比べ225,854千円増加し、5,260,781千円（前年同期比4.5％増）となりました。

売上総利益率は、52.4％となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当事業年度の販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べ261,198千円増加し、4,775,790千円（前年同期比 5.8％増）となりました。これは主に、広告宣伝費の増加224,390千円、荷造搬入費・営業運賃・移管運賃の増加

141,305千円等によるものであります。

以上の結果、営業利益は前事業年度に比べ35,343千円減少し、484,990千円（前年同期比6.8％減）となりました。

（営業外損益、経常利益）

当事業年度の営業外収益は、前事業年度に比べ18,184千円減少し、15,812千円（前年同期比53.5％減）となりました。これは主に、受取配当金の減少5,076千円によるものであります。また、営業外費用は、前事業年度に比べ19,389千円減少し、31,528千円（前年同期比38.1％減）となりました。これは主に、支払手数料の減少 18,300千円によるものであります。

以上の結果、経常利益は前事業年度に比べ34,138千円減少し、469,275千円（前年同期比6.8％減）となりました。

（特別損益、当期純利益）

当事業年度の特別損失は、前事業年度に比べ10,400千円減少し、23,833千円の損失（前年同期比30.4％減）となりました。主な要因は、投資有価証券評価損15,330千円、固定資産除却損7,298千円等によるものでありま す。

以上の結果、当期純利益は前事業年度に比べ、46,353千円増加し、331,555千円（前年同期比16.3％増）となりました。


第64期第３四半期累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）

（売上高）

当社の当第３四半期累計期間における売上高は、6,538,722千円となりました。「家具販売店向け」では、４月、５月における家具販売店の休業による機会損失がありましたが、「Serta（サータ）」ブランドの認知度向上とデジタル広告から店舗検索を促し、来店店舗の精度向上を図る等のマーケティング施策を引き続き積極的に展開することによって、ペントアップディマンド（繰り越し需要）と「巣ごもり需要」を獲得し、単月では前年を上回る実績を上げている月もあります。

「商業施設向け」では、ホテル業界の状況がインバウンドの大幅な減少により影響を受けました。当社ではリモート営業等の施策を導入いたしましたが厳しい展開となっております。

「ショップ／ショールーム」では、「家具販売店向け」と同様の傾向にあり、４月、５月の機会損失がありつつも、単月では前年を上回る実績の月を上げている月もあります。

「ハウスメーカー向け」では、コロナ禍においてハウスメーカー主催の販売会が中止されたことによる影響が大きく、厳しい展開となっております。


（売上原価、売上総利益）

当第３四半期累計期間の売上原価は、3,102,859千円となり、売上総利益は3,435,862千円となりました。

前事業年度から継続して、売上原価の低減・費用削減に取り組むことにより、売上総利益率は、52.5％となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当第３四半期累計期間の販売費及び一般管理費は、2,963,674千円となりました。

コロナ禍での市場環境の悪化に対して、全拠点において経費削減に取り組んだ結果、営業利益は、472,187千円となりました。

（営業外損益、経常利益）

当第３四半期累計期間の営業外収益は、9,308千円となりました。これは主に、受取配当金2,813千円、その他 6,470千円を計上したことによるものです。また、営業外費用は、13,489千円となりました。これは主に、支払利息の12,268千円を計上したことによるものです。

以上の結果、経常利益は、468,006千円となりました。

（特別損益、四半期純利益）

当第３四半期累計期間の特別損失は、1,886千円となりました。これは主に、投資有価証券評価損1,757千円を計上したことによるものです。

以上の結果、四半期純利益は、320,388千円となりました。


②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容につきましては、「第２ 事業の状況 ３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

契約債務

合計

１年以内

１年超３年以内 ３年超５年以内

５年超

短期借入金

長期借入金リース債務

年度別要支払額（千円）

（xxx負債）


688,332

688,332

-

-

-

1,650,497

603,873

706,624

340,000

-

16,178

5,051

7,329

3,797

-

上記の表において、貸借対照表の１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。


（財政政策）

当社の運転資金需要のうち主なものは、製品製造のための材料等の購入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。

当社は、運転資金及び設備資金につきましては、内部資金または借入により資金調達することとしておりま す。このうち、借入による資金調達に関しましては、運転資金については短期借入金で、生産設備などの設備資金は長期借入金で調達しております。

なお、当事業年度末における借入金及びリース債務を含むxxx負債の残高は2,355,007千円となっております。また当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は425,823千円となっております。


（経営成績に重要な影響を与える要因）

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。


（経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等）

当社は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ３．経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、売上高及び売上総利益率を重要な経営指標として位置づけております。

第63期事業年度の売上高は、は10,034,752千円（前年同期比1.7％減）となりました。その主な減少要因は、東京オリンピック開催に向けたホテル業界の旺盛な需要を背景に、前事業年度までは伸長著しかった「商業施設向け」の売上高が、新型コロナウイルス感染症の影響が出始めたことから前事業年度には及ばず、1,804,018千円（前年同期比19.0％減）になったことによるものであります。

第63期事業年度の売上総利益率は、52.4％（前年同期比3.1ポイント増）となりました。

その主な増加要因は、前事業年度に比べ利益率の高い商品の売上高構成が高まったことから「家具販売店向 け」及び「商業施設向け」の売上総利益率がそれぞれ増加したこと、また、前事業年度において実施した不良在庫や滞留在庫の処分が当事業年度では減少したことによるものであります。

今後も引き続き、販路拡大による売上高の増加、売上原価の低減、費用削減に取り組むことによる、売上総利益率の上昇を目指してまいります。

第62期事業年度

（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

第63期事業年度

（自

至

2019年４月１日

2020年３月31日）

第64期第３四半期累計期間

（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）

金額（千円）

金額（千円）

前年同期比

（％）

金額（千円）

売上高

売上総利益 売上総利益率

第62期事業年度及び第63期事業年度並びに第64期第３四半期累計期間の経営指標は、次のとおりであります。


10,204,587

10,034,752

98.3

6,538,722

5,034,927

5,260,781

104.5

3,435,862

49.3％

52.4％

－

52.5%


③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般にxx妥当と認められる会計基準に準拠して作成しています。この財務諸表の作成にあたって、繰延税金資産及び繰延税金負債の見積りは、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しておりますが、その判断において、新型コロナウイルス感染症の拡大といった外部環境は、

経済や生活行動等にxxな影響を与える事象であり、１年程度その影響が続くものと仮定をおいて算定しております。

当該見積及び当該仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌事業年度の財務諸表において認識する計上額に重要な影響を与える可能性があります。


４【経営上の重要な契約等】

当社が技術援助等を受けているライセンス契約は下記のとおりです。

国名 アメリカ合衆国

主な契約内容 日本国内における同社ブランドのマットレスの製造、販売及び商標等の使用許諾に関する独占的ライセンス契約

契約締結日契約期間

ロイヤリティ


その他

①Serta,Inc.


1978年12月28日

2020年１月１日～2024年12月31日（左記期間中の基準売上高を達成している場合、更に５年間自動更新）

同社ブランド製品の販売実績に応じた料率を乗じた金額、もしくは販売計画金額

に一定率を乗じた金額を最低金額として支払っております。

広告費用について、年間の販売計画金額に一定率を乗じた金額、もしくは一定の

最低金額を支出することが定められております。

国名 フランス共和国

主な契約内容 日本国内における同社ブランドの椅子、肘掛け椅子及びソファの製造、販売及び商標等の使用許諾に関する独占的ライセンス契約


契約締結日契約期間

ロイヤリティ


その他

②ROSET S.A.


ソファ：1981年５月25日

家具：1997年５月６日

ソファ：2020年５月25日～2021年５月24日（１年ごとに自動更新）

家具：2021年５月６日～2022年５月５日（１年ごとに自動更新）

同社ブランド製品の販売実績に一定率を乗じた金額、もしくは一定額を最低金額

として支払っております。

―

国名 ドイツ連邦共和国

日本国内における同社ブランドの各種ベッド、マットレス、付属品家具、ラン

主な契約内容 プ、テーブル、カットボード等の一部の製造、販売に加え、商標の使用許諾や同社の有する技術面での協力関係を構築すること等を目的とした独占的ライセンス

契約

契約締結日

（発効日）契約期間

ロイヤリティ


その他

③RUF-BETT INTERNATIONAL GMBH & XX.XX



2007年８月１日

2020年８月１日～2021年７月31日（１年ごとに自動更新）

同社ブランド製品の販売実績に一定率を乗じた金額、もしくは一定額を最低金額

として支払っております。

―

（注）１.上記は本書提出日現在における最新の契約に基づく内容を表示しております。

２.上記契約の解除事由は個々の契約により異なりますが、概ねその基本的な規定事項としては、破産、解散、差押え、仮差押え、仮処分、会社更生、債務不履行、契約不履行、機密保持義務違反、反社会的勢力取引にあたる等に該当する場合となっております。

相手方の名称

契約締結日

契約期間

内容

株式会社広島銀行

（兼エージェント） 株式会社もみじ銀行 株式会社商工組合中央

金庫

当社が締結している資金調達に関する契約





借入金額：1,700,000千円



適用利率：0.5％

2019年３月28日

2019年４月１日か

ら2024年３月31日まで

借入目的：当社が2019年４月１日に甲種種類株式を取得するための資金調達

契約形態：株式会社広島銀行をエージェントと



するタームローン型シンジケートローン

以下の財務制限条項が付されています。

a) 2019年３月期以降、各年度の決算期末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比 75％以上に維持すること

但し、甲種種類株式の全部または一部について、取得、処分及び消却した場合、それらがなされなかったものと仮定して純資産の部の金額を計算するものとする

b) 2019年３月期以降、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常利益が、２期連続して損失とならないようにすること


５【研究開発活動】

当社の研究開発活動は、年２回の展示会(５月、11月)及びドリーム会(取引先共栄会であり、７月に総会を実施)に向けた新商品の開発、大型ボランタリーチェーンに向けたOEM商品の開発及びライセンス生産品の日本仕様への変更の３つに区分されます。

当社は、商品開発の専門部署である商品企画部を有しており、デザイン設計担当者５名、知財・技術担当者１ 名、市場調査担当６名の体制でデザインの原案作成から最終の商品の仕上がりのチェックまで、単一の部署で行っております。今後も、当社の有する知的財産権の保護、他社の有する知的財産権の侵害未然防止について取り組んでいくとともに、市場に選ばれる魅力的な商品を生み出し続けるべく研究開発活動に注力してまいります。

なお、当社は、ホームファニシング事業の単一セグメントでありますので、セグメント別の記載を省略しています。


第63期事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

当事業年度における研究開発費の総額は、65,332千円となりました。主な研究開発活動を下記に記載しております。


(1)展示会及びドリーム会向け商品開発(定期開発)

①展示会向け

開発課所属のデザイナーが決められた試作数の枠に対して５倍から10倍のスケッチ案を出し、その中から選ばれた商品を試作品として製作しております。商品企画部内で複数回の内見会及び、営業社員向け内見会を経て最終的に選抜された試作品を、展示会に出展します。

なお、設計・品質・構成パーツ等の調達資材及び調達取引先については協力工場と連携しコストやクオリティを協議します。デザイン及び機能、商品名については、特許、商標、意匠等、知的財産権に関する検討、調整を実施しています。

そして展示会にて、取引先からいただいた評価をもとに、量産に対する最終の採用・不採用を商品企画部にて決定しています。量産化に際しては、あらためて知的財産権チェックを行っています。

商品の本格リリースまでに複数の段階を経ることで、採用可能性の低い商品については早期に不採用にし、より採用可能性の高い商品をリリースするよう取り組んでおります。

５月の展示会では、ベッドフレーム17台、マットレス14種類、その他（※）２種類のリリースを決定致しました。

11月の展示会では、ベッドフレーム14台、マットレス６種類、その他20種類のリリースを決定致しました。

（※）その他は、ベッドフレーム、マットレス以外の寝装品、ナイトテーブル等の家具、生地やクッション等が該当します。


②ドリーム会（取引先共栄会）向け

当社は、ドリーム会に加盟いただいている取引先に対して、ドリーム会加盟取引先限定のベッドフレーム、マットレスを開発することにより競争力アップのサポートを行っております。開発する商品は、主に既存の売れ筋商品のデザインに沿った値ごろ感のある商品を意識しております。

ドリーム会限定商品モデルとして2019年７月にベッドフレーム１台、マットレス１種類の１セットとしてリリース致しました。


(2)OEM商品の開発(不定期開発)

昨今、小規模販売店の廃業等が増加しており、大型ボランタリーチェーンとの取引が増加しています。その中で、当社は、大型ボランタリーチェーンとの共同で商品開発を行い、取引先ブランドのOEM商品として供給をしております。取引先の要望を中心とした商品の開発となりますので、営業担当と開発担当が折衝にあたっており、 OEM商品開発としてベッドフレーム12台、マットレス23種類の商品開発を行いました。


(3)ライセンス生産品の日本仕様への変更

「ligne roset（リーン・ロゼ）」ブランドにおけるライセンス生産品が該当します。当社が、日本国内市場に商品を展開する上で、日本人の生活様式や体格にあった使い心地を実現するため、ソファのウレタンや家具底面に使用する素材等を選別して、試作品を繰り返し制作しております。

日本市場への新作としてソファ４種類、サイドボード１種類を当社工場にてライセンス生産致しました。

第64期第３四半期累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）

当第３四半期累計期間の研究開発活動は、コロナ禍の影響から上期５月の展示会、ドリーム会向け商品の開発は行えませんでしたが、11月の展示会、OEM商品の開発、「ligne roset（リーン・ロゼ）」ブランドにおけるライセンス生産は行い、市場に選ばれる魅力的な商品を提供できるよう、常に研究開発活動に邁進致しました。

当第３四半期累計期間における研究開発費の総額は、40,299千円であります。


(1)展示会向け商品開発(定期開発)

11月の展示会では、ベッドフレーム９台、マットレス10種類、その他（※）７種類のリリースを決定致しました。

（※）その他は、ベッドフレーム、マットレス以外の寝装品、ナイトテーブル等の家具、生地やクッション等が該当します。


(2)OEM商品の開発(不定期開発)

OEM商品の研究開発活動に変更はなく、ベッドフレーム９台、マットレス12種類の商品開発を行いました。


(3)ライセンス生産品の日本仕様への変更

ライセンス生産品に関する研究開発活動の状況に変更はなく、日本市場への新作としてソファ３種類、TVボード１種類を当社工場にてライセンス生産致しました。

第３【設備の状況】‌‌

１【設備投資等の概要】

設備投資実績は下記のとおりであります。

なお、当社はホームファニシング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。


第63期事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

当事業年度においては、生産性改善のための生産設備増強、環境改善のための建物整備、ショールーム新規オープン、さらにIT関連（ERPシステム）等に、274,708千円を投入しました（建設仮勘定を除く本勘定振替ベース）。その主なものは、機械装置への投入113,673千円であり、99,348千円がマットレスの生産設備増強に係るものでありま す。また、IT関連（ERPシステム）等のソフトウエアに27,533千円の投資を実施しました。

なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。


第64期第３四半期累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）

当第３四半期累計期間においては、生産性改善のための生産設備増強、在庫管理システム等に、95,394千円を投入しました（建設仮勘定を除く本勘定振替ベース）。その主なものは、マットレスの生産設備増強に係る建物32,366千円、機械装置22,786千円であります。また、流通センターのIT関連（在庫管理システム）に16,108千円（工具、器具及び備品8,208千円、ソフトウエア7,900千円）の投資を実施しました。

なお、当第３四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。


２【主要な設備の状況】

当社は、国内に４ヶ所の工場を運営しております。

また、国内に９ヶ所の営業所、７ヶ所のショップ・ショールーム及び、３ヶ所の流通センターを設けております。なお、当社はホームファニシング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

帳簿価額

事業所名

(所在地)

設備の内容 建物及び 機械装置及

構築物 び運搬具

（千円） （千円）

土地

（千円）

（面積㎡）

リース資産 その他

（千円） （千円）

合計

（千円）

従業員数

（人）

本社

(広島市西区) xxx第一工場

(広島xxxxx市)

xxx第二工場

(広島xxxxx市)xxx工場

(広島県xx郡北広島町)

xxx工場

(広島市安佐北区)北関東営業所ほか計 ９ヶ所 ※４

リーン・ロゼ銀座ほか計 ７ヶ所 ※５

千代田流通センターほか

計 ３ヶ所 ※６

2020年３月31日現在



本社設備


163,874


－

86,756

(156,543.47)


16,178


124,654


391,463


70(16)


生産設備


64,696


327,322

1,011,579

(30,805.34)


－


14,113


1,417,713


82(17)


生産設備


35,288


31,838

159,005

(15,167.00)


－


968


227,100


19(1)


生産設備


45,341


14,842

186,474

(9,509.32)


－


280


246,939


25(5)


生産設備


14,533


7,778

124,620

(2,102.04)


－


273


147,205


6(19)


営業所設備


3,086


－

－

(－)


－


0


3,086


92(63)

販売設備

展示設備


73,239


－

－

(－)


－


0


73,239


24(14)


物流設備


128,599


763

415,851

(15,146.93)


－


1,437


546,651


20(12)

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及びソフトウエアの合計であります。

３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、（）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

４．北関東営業所を除く計８ヶ所は賃借物件であり、年間賃借料は28,465千円であります。

５．広島ショールームを除く６ヵ所は賃借物件であり、年間賃借料は165,642千円であります。

６．xxx流通センターが使用する倉庫は賃借物件であり、年間賃借料は8,843千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】（2021年３月31日現在）

当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。なお、最近日現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

事業所名

（所在地）

投資予定金額

設備の内容

資金調達方

着手及び完了予定年月

総額

（千円）

既支払額 法

（千円）

着手

完了

完成後の増加能力

東京ショールーム

(xxxxx区)

xxx第一工場

(広島xxxxx市)

xxx第一工場

(広島xxxxx市)

xxx第一工場

(広島xxxxx市)

xxx第一工場

(広島xxxxx市)

xxx第一工場

(広島xxxxx市)

xxx工場

(広島県xx郡北広島町)

リーン・ロゼ福岡

(福岡市)

リーン・ロゼ名古屋

(名古屋市)

また、当社はホームファニシング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 (1）重要な設備の新設等



ショールーム増床


148,700


－


自己資金 及び借入金


2021年７月


2021年９月


(注)２

建物

（新設及び増改築）


1,700,000


－

増資資金 自己資金 及び借入金


2021年６月


2023年１月


30％増加


ポケットコイリング等


200,000


－


自己資金 及び借入金


2022年10月


2023年１月


30％増加

建物

（解体及び建て直し）


1,300,000


－


自己資金 及び借入金


2023年10月


2025年１月


30％増加


キルティングマシーン等


200,000


－


自己資金 及び借入金


2024年10月


2025年１月


30％増加


マットレス生産設備修繕


22,500


946


自己資金 及び借入金


2020年11月


2021年６月


(注)２


エレベーター設備交換


16,360


－


自己資金 及び借入金


2021年９月


2022年４月


(注)２


ショップ

（開設資金）


89,000


－


自己資金 及び借入金


2021年12月


2022年３月


(注)２


ショップ

（開設資金）


89,000


－


自己資金 及び借入金


2023年８月


2023年10月


(注)２

（注）１．上記の金額には、消費税等は含んでおりません。

２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。


(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】‌

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

12,400,000

計

12,400,000

（注）１．2020年６月26日開催の定時株主総会決議に基づき、2020年６月26日付で定款の一部変更を行い、甲種種類株

式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。これに伴い、発行可能株式総数も700,000株から80,000株（甲種種類株式）減少し、普通株式のみの620,000株としております。

２．2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年３月７日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、2021年３月７日付で定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は 11,780,000株増加し、12,400,000株となっております。


種類

発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

計

②【発行済株式】




3,292,820


非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元

株式数は100株であります。

3,292,820

－

－

（注）１．甲種種類株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2020年４月30日付ですべての甲種種類株式を自己株式として取得し、対価として当該甲種種類株主に甲種種類株式１株につき普通株式５株の無償割当を実施しております。また、同日付で甲種種類株式のすべてを消却しております。

２．2020年６月26日開催の定時株主総会決議に基づき、2020年６月26日付で甲種種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

３．2021年１月15日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年１月15日付で単元株制度を採用し、単元株式数を 100株としております。

４．2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年３月７日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより株式数は、3,128,179株増加し、3,292,820株となっております。


(2)【新株予約xxの状況】

①【ストックオプション制度の内容】該当事項はありません。


②【ライツプランの内容】 該当事項はありません。


(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数 発行済株式総数 資本金増減額 資本金残高

増減数（株） 残高（株） （千円） （千円）

資本準備金 資本準備金増減額（千 残高（千 円） 円）

2019年４月１日

（注）１

2020年１月31日

（注）２

③【その他の新株予約xxの状況】該当事項はありません。


普通株式

普通株式





－

甲種種類株式

95,926

甲種種類株式


－


91,000


－


23,500

△69,685

7,743





普通株式

普通株式





30,000

甲種種類株式

125,926

甲種種類株式


114,000


205,000


111,510


135,010

－

7,743






普通株式

普通株式





38,715

甲種種類株式

164,641

甲種種類株式


－


205,000


－


135,010

△7,743

－






普通株式 3,128,179


普通株式 3,292,820


－


205,000


－


135,010

年月日

発行済株式総数 発行済株式総数 資本金増減額 資本金残高

増減数（株） 残高（株） （千円） （千円）

資本準備金 資本準備金増減額（千 残高（千 円） 円）

2020年４月30日

（注）３

2021年３月７日

（注）４

（注）１．甲種種類株式の一部取得に伴う自己株式の消却による減少であります。

２．有償第三者割当 30,000株発行価格 7,517円

資本組入額 3,800円

割当先 ドリームベッド従業員持株会、㈱山陰合同銀行、xxxx、他８社、他５名

３．甲種種類株主による取得請求権の行使により、甲種種類株式１株につき普通株式５株の無償割当を行い、取得した自己株式を消却したものであります。

４．普通株式１株につき20株の株式分割によるものです。


(4)【所有者別状況】


2021年３月31日現在

株式の状況（１単元の株式数100株）

区分

政府及び地

方公共団体

外国法人等

金融機関

金融商品取

引業者

その他の法人

個人その他

計

単元未満

株式の状況

（株）

個人以外

個人

株主数（人）

－

4

－

9

－

－

22

35

－

所有株式数

（単元）

所有株式数の割合（％）

－

11,527

－

720

－

－

20,680

32,927 120

－

35.01

－

2.19

－

－

62.81

100.00

－


(5)【議決権の状況】

①【発行済株式】


2021年３月31日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式


議決権制限株式（自己株式等）議決権制限株式（その他）

完全議決権株式（自己株式等）


完全議決権株式（その他）


単元未満株式 発行済株式総数

総株主の議決権


－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－


普通株式


3,292,700


32,927

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株でありま

す。

普通株式

120

－

－

3,292,820

－

－

－

32,927

－

②【自己株式等】

該当事項はありません。


２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第１号による甲種種類株式の取得

会社法第155条第４号による甲種種類株式の取得


(1)【株主総会決議による取得の状況】該当事項はありません。


(2)【取締役会決議による取得の状況】該当事項はありません。


区分

株式数（株）

価額の総額（千円）

最近事業年度における取得自己株式

（2019年４月１日～2020年３月31日）


最近期間における取得自己株式

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】



甲種種類株式

69,685


1,742,302

甲種種類株式

7,743

－

(注)１．定款の規定に基づく強制取得（取締役会が別に定める日が到来したときに、残存する甲種種類株式の全部又は一部を取得することができる旨の定款規定）により、2019年４月１日付で甲種種類株式 69,685株の取得を実施いたしました。なお、同日付で取得した甲種種類株式のすべてを消却しております。

２．甲種種類株主による取得請求権の行使を受けて、2020年４月30日付で甲種種類株式１株につき普通株式５株の無償割当を実施することとして、甲種種類株式7,743株の取得を実施いたしました。なお、同日付で取得した甲種種類株式のすべてを消却しております。


(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

最近事業年度 最近期間

区分


引き受ける者の募集を行った取得自己株式


株式数（株）


－

処分価額の総額

（千円）


－


株式数（株）


－

処分価額の総額

（千円）


－

消却の処分を行った

取得自己株式

甲種種類株式

69,685

1,742,302

甲種種類株式

7,743

－

合併、株式交換、会社分

割に係る移転を行った取


－


－


－


－

得自己株式





その他（ － ）

－

－

－

－

保有自己株式数

－

－

－

－

(注)１．2019年２月25日開催の取締役会決議に基づき、2019年４月１日に甲種種類株式69,685株の消却を実施いたしました。

２．2020年４月15日開催の取締役会決議に基づき、2020年４月30日に甲種種類株式7,743株の消却を実施いたしました。

３【配当政策】‌

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は、年２回の剰余金の配当を行うことができる旨、定款に定めており、中間配当については、９月30日を基準日として取締役会の決議により、また、期末配当については、３月31日を基準日として株主総会の決議によって行うことができることとしております。

当事業年度につきましては、将来の成長と利益の拡大に向けた投資をおこなうことで企業価値の向上を目指すた め、剰余金の配当を実施しておりませんが、今後、配当を実施するにあたっては、期末配当の年１回を実施する方針としております。

内部留保資金につきましては、長期展望に立った新規商品の開発活動及び経営体質の強化・効率化等さらなる経営革新のために、効果的な投資をおこなってまいりたいと考えております。


４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業経営を継続していく上で、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識しており、企業理念（基本理念及び経営方針）を実践して企業価値を高めるとともに、健全な経営管理体制の下で、適時・適正な情報開示により、企業経営の透明性を確保することによって、コンプライアンス経営を積極的に推進してまいります。

さらに、遵法活動及び企業倫理の観点から、役員及び従業員一人ひとりが企業活動を行う上で、企業行動のあり方を「行動規範」として位置づけ、企業行動のための基本としております。


②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会設置会社であり、監査役会設置会社であります。

以下の組織・体制により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できるものと考えており、現在の体制を採用しております。


a.取締役会

取締役会は、取締役７名で構成され、うち２名を社外取締役とすることで、経営に社外の多様な視点を取り入れております。取締役会は、毎月１回開催する定例の取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催 し、経営全般及び業績の進捗状況の報告、経営の重要な意思決定を行っております。

取締役は、取締役会議長である代表取締役社長のxxxx、専務取締役のxxxx、その他の業務執行取締役はxxxx（営業統括本部長）、xxxx（管理本部長）、xxxx（生産本部長）の３名、以上５名の常勤取締役に加えて、社外取締役として、企業経営者として豊富な経験を有するxxx、公認会計士として企業会計に関するxxな専門知識と経験を有するxxxxx２名が、それぞれの経験と見識並びに当社から独立した社外の視点から、職務を遂行しております。


b.監査役会

監査役会は、常勤監査役１名と、高い専門性（税務、法務等）を有する社外監査役２名で構成されており、各監査役は、質疑が活発に行われているか否か、ガバナンス関係や重要な経営方針について審議が時間を掛けて十分に行われているか、適切に運用されているか再確認するため取締役会へ出席しております。また、独立性を有する社外取締役及び代表取締役社長直轄の独立機関である内部監査室と連携することで経営に対する監査・監督機能が十分に機能するものと考え、当該体制を採用しております。また、監査役会は、会計監査人と定期的に協議を行い、連携しております。常勤監査役のxxxxx、当社財務部におけるxxの経験を通じ て、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役は、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するxxxxx弁護士として企業法務に関する専門知識と豊富な経験を有するxxxx２名であります。

監査役会は、原則月１回開催される定例の監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しておりま す。常勤監査役であるxxxxx議長となり、相互に職務の状況について報告を行うことにより、監査業務の共有化を行っております。


c.内部監査室

内部監査室は、経営目標の効率的な達成に役立つことを目的として、合法性と合理性の観点からxxかつ独立した立場で、経営諸活動の遂行状況を検討・評価し、これに基づいて意見を述べ、助言・勧告を行い、経営

諸活動の支援を行っております。内部監査室長 xxxxx加えて、xxxx、xxxx３名で業務活動全般に及ぶ内部監査を実施しております。


d.経営会議

経営会議は、代表取締役社長であるxxxxx議長となり、専務取締役であるxxxx、取締役であるxxxx、xxxxxびxxxx、常勤監査役であるxxxx、執行役員であるxxxx、xxx、xxxxxびxxx、その他代表取締役社長により任命された部門長によって構成され、取締役会の決定した経営の基本方針に基づいて、経営成績及び各部門業績の報告を行い、全般的執行方針を確立するため経営に関する重要事項を審議し、あわせて業務執行の全般的統制を図っております。


e.リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長であるxxxxが委員長となり、専務取締役であるxxxx、取締役であるxxxx、xxxxxびxxxx、執行役員であるxxxx、xxx、xxxxxびxxx、内部監査室長であるxxxx、その他代表取締役社長により任命された部門長によって構成され、常勤監査役であるxxxxxオブザーバーとして出席しており、リスクの評価、対応策等、リスクを総括的に管理しています。また、全社的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるとともに、同委員会を中心にコンプライアンス推進に関する企画、啓発及び教育などを総務部が行います。活動状況については担当取締役から取締役会に報告されます。

なお、最近の機関設計の変更につきまして、2018年６月開催の定時株主総会において、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款規定を廃止して、監査役設置会社に移行しており、2019年６月開催の定時株主総会において新たに社外監査役２名を選任して、常勤監査役とともに監査役協議会を設置、さらに 2020年６月には監査役会設置会社に移行しております。


〔コーポレート・ガバナンス体制図〕



内部統制システムの基本方針 a．当社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)取締役会は、「取締役会規程」等に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、又は報告を受けます。

(b)業務を執行する取締役（業務執行取締役）は、取締役会における決定事項に基づき、各々の管掌業務に応じて職務執行を行い、使用人の職務執行を監督するとともに、その状況を取締役会に報告します。

(c)法令及び規程等を遵守し、適正に職務を行うことを、使用人に対して周知・徹底します。法令違反行為等があった場合は、「就業規則」に基づき適切に対処します。

(d)「リスク・コンプライアンス委員会」の設置・運営を通じて、当社におけるコンプライアンスの取り組みを統括し、コンプライアンス体制の充実を図ります。

(e)「内部通報規程」を制定し、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス体制を強化します。 (f)内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務の効率性等の監査を実施し、その結果を代表取締役社長（リスク・コンプライアンス委員長）に報告する体制を確立します。

(g)反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応します。


b．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につきましては、「文書管理規程（機密文書の管理）」及び

「経営機密情報管理規程」に従い、保存場所を定め、管理を行います。

(b)取締役及び監査役は、「文書管理規程」により、常時「株主総会議事録」や「取締役会議事録」等、取締役の職務執行に係る情報の保存文書を閲覧できるものとします。

(c)情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、会社保有情報等の適切な活用・保全・運用に関し、情報セキュリティ管理体制を確立し、全社推進します。

(d)「個人情報・顧客情報管理規程」並びに「特定個人情報取扱規程」に基づき、適切な情報の保護及び漏洩防止体制を徹底します。


c．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)「リスク管理規程」をはじめリスク管理にかかわる規程を制定します。

(b)「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、横断的なリスクの状況の監視及び全社的対応を行います。各部門所管業務に付随するリスク管理は、各部門長が責任者となり執り行うこととします。

(c)「安全衛生委員会」において、安全衛生教育及び定期的巡視点検等の実施により、リスクの未然防止を図ります。

(d)内部監査室が内部統制の有効性を検証します。

(e)財務報告の正確性と信頼性を確保するために、「財務報告に係る内部統制基本方針」に基づき、リスクの評価を行い、統制活動の実施状況を定期的に確認します。


d．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)「取締役会規程」「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」等をもとに、適切かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築します。

(b)経営上の重要事項については、経営会議の審議を経て、原則月１回開催される取締役会において執行決定を行います。

(c)取締役会において決定した経営計画に基づき、取締役会、経営会議、販売会議、生産会議等において、月次単位で業績管理を行います。


e．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

(a)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合については、当該職務に関係する部署において、所属長は使用人を任命し、その職務の補助を行える体制を構築します。

(b)任命を受けた使用人は、取締役から独立し、監査役の指示の下で業務を行います。

(c)当該使用人の異動、懲戒等その他人事考課に関しては、監査役の事前の承認を要するものとします。 (d)監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じるものとします。


f．当社の監査役への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a)当社の経営会議、販売会議、生産会議等及びリスク・コンプライアンス委員会に監査役が出席することで、付議または報告事項について情報を共有します。

(b)当社の取締役及び使用人は、職務執行の状況、経営に重要な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役又は監査役会に直接又は関係部門を通じて報告するとともに、内部統制システムの運用状況等の経営上の重要事項についても、監査役と情報を共有します。

(c)当社は、監査役又は監査役会に上記の報告を行った者に対し、内部通報規程等に基づき、報告をしたことを理由とする不利な取扱いを禁止します。

(d)内部監査室は、監査実施状況を監査役又は監査役会に報告する体制を構築します。


g．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)監査役は、代表取締役社長及び各監査役と定期的に意見交換を実施します。 (b)監査役は、監査法人と円滑に連携できる体制を構築します。

(c)監査役は、内部監査室と適時・適切に情報交換を行うとともに、連携して監査を行います。

財務報告に係る内部統制基本方針

当社は、信頼性のある財務報告を重視し、透明かつ健全な企業経営を実践するため以下のとおりに基本方針を定めます。

a．信頼性のある財務報告の実現

当社は、財務諸表が一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されており、かつ企業の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況がすべての重要な点において適正に表示されていることを確認することにより、信頼性のある財務報告を実現します。


b．信頼性のある財務報告を実現するための体制

当社は、財務報告に係る内部統制システムを有効に構築することにより、信頼性のある財務報告を行うための体制を確立します。また、信頼性のある財務報告の作成に必要な知識及び倫理観を持った人材を確保・配置します。


c．適正な会計処理及び情報開示方針

当社は、一般にxx妥当と認められる会計基準、その他の法令を遵守し、経理規程等の関連規程の整備を行い、適正な会計処理を行います。また、財務報告の開示を適時的確に実施することにより、情報開示の透明性及びxx性を確保します。


d．財務報告に係る内部統制の整備・運用・評価

当社は、「金融商品取引法」及び「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」の趣旨に基づいて、当社の財務報告に係る内部統制システムの整備・運用状況の評価を定期的に実施し、業務改善を継続的に行うとともに、適正な内部統制報告書を提出します。


③内部統制システムの整備状況

内部監査室と監査役の監査による内部統制

有効な内部牽制機能によるコンプライアンスの充実を図ることを趣旨として、内部監査室は、監査役、会計監査人と密接に連携しながら、諸規程・法令の遵守、保有財産の管理状況をチェックしております。

また、当社の事業規模・事業内容に即した適切な内部統制システムを構築・運用しているかどうかを観点に監査を実施し、牽制機能を充実させております。

内部統制推進体制の強化を図るため、内部監査室を中心に経営者、本社部門、事業部門が一体となって内部統制システムの整備を推進しております。

当社は、企業価値の継続的な向上を図りつつ、xxかつ社会から信頼される企業の実現を目指します。

また、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を定め、さらに具体的に方針として「財務報告に係る内部統制基本方針」を決議しており、内部統制システムを整備して、適切に運用するとともに、その継続的改善に努めております。


④リスク管理体制の整備の状況 a．社内（内部統制）システムの活用によるリスク管理

関係法令の遵守はもとより、内部統制システムを整備し、有効に機能させることが不可欠であると考えております。

内部監査室が社内各本部を定期的に監査することで、リスクの所在を早期発見し、業務執行責任者である代表取締役社長に報告できる体制を整えております。

また、監査役、管理本部と連携の上リスク所在の早期発見に努めております。

加えて「内部通報規程」により法令違反行為等を知った場合の通報等を規定しております。

毎月１回開催されるリスク・コンプライアンス委員会においては、36協定を含む各種労務管理上の遵守状 況、景品表示法、家庭用品品質表示法、電気用品安全法等の遵守状況の確認を行い、全社的なリスクへの対応を協議しております。

反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力との係りを一切持たないよう、取引の相手方が反社会的勢力であるかどうかを、事前に総務部において調査を行っております。

新型コロナウイルス感染症の拡大等の有事に対する体制として、「危機管理規程」により、危機発生時の対応及び対策本部の設置を規定しております。


b．当社の有する知的財産に対する考え方及び保護に関する社内体制について

当社で生み出された知的財産権を開発課が担当部署となり、出願・継続管理の事務を行っております。開発によって生み出されたものは企業における財産であり、知的財産の保護に積極的に取り組んでおります。当社が保有する知的財産の保護については、大部分は社内で先行文献調査、及び侵害調査を行っております。一部調査結果を基に係争へ発展する可能性が高い内容に関して顧問として契約しておりますxx・xx特許商標事務所へ依頼し必要な措置を講じることとしております。


c．他社の知的財産を侵害しないための社内体制について

当社がお客様へ提供する商品や宣伝行為が、他社の権利を侵害しないために、事前に開発課、及び顧問弁理士へ依頼し調査を行い、その防止に注力しております。また年々変化していく知的財産法に対して公益社団法人発明協会等で開催されるセミナーを受講し、対応していくように努めております。

特にコンプライアンス面での充実を趣旨として、事業活動において法律的リスクの有無を確認する場合、管理本部が窓口となり、顧問弁護士、税理士、社会保険労務士等からの助言に基づき、対処する体制を整えております。


⑤取締役選任の決議要件及び取締役の定数

取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。当社の取締役は、その員数は定款で８名以内と定めております。


⑥株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。


⑦責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めてお り、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。


⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項 ａ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

ｂ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。

ｃ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役または監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的としております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 10名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）

役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有株式数


xx


xx


1948年10月11日生

1971年４月

1992年６月

1994年12月

1997年６月

2000年12月

2003年３月

2004年10月


2004年11月

2013年７月

2017年３月

株式会社広島銀行入行同社糸崎支店長

同社xx支店長 同社三川町支店長同社名古屋支店長

株式会社広島銀行より当社に出向株式会社広島銀行より当社に転籍当社取締役社長室長就任

当社常務取締役就任当社専務取締役就任

当社代表取締役社長就任（現）


(注)２


148,000


xx


xx


1948年１月１日生

1970年４月


1978年６月

1998年３月

2006年４月

2013年７月

2017年４月

エッチビードリームベッド株式会社（現当社）入社

同社商品企画部企画課長当社営業統括部長

当社取締役ベッド事業部長就任当社常務取締役就任

当社専務取締役就任（現）


(注)２


50,000


xx


xx


1957年３月12日生

1979年４月


2006年４月

2010年４月

2013年４月

2017年４月

エッチビードリームベッド株式会社（現当社）入社

当社商品企画部長 当社西日本営業部長

当社執行役員営業統括本部長

当社取締役営業統括本部長就任（現）


(注)２


30,000


xx


xx


1957年４月12日生

1976年４月

2003年２月

2005年10月

2007年10月

2008年４月

2009年４月

2013年５月

2017年４月

株式会社広島銀行入行同社xx支店長

同社観音支店長

同社監査部業務監査役

株式会社広島銀行より当社に出向当社執行役員管理本部長

株式会社広島銀行より当社に転籍

当社取締役管理本部長就任（現）


(注)２


30,000


xx


xx


1965年12月11日生

1984年４月

2002年４月

2011年４月

2012年４月

2014年４月

2017年４月

当社入社

当社xxx事業部生産課長当社生産部長

当社生産本部長

当社執行役員生産本部長

当社取締役生産本部長就任（現）


(注)２


30,000


xx


x


1954年１月28日生

1978年４月


1981年８月

1984年３月

1986年６月

1989年３月

1992年４月

2016年１月


2017年４月

2019年12月

京都セラミック株式会社（現 京セラ株式会社）入社

xx食品株式会社入社 同社取締役社長室付部長同社専務取締役

同社取締役副社長 同社代表取締役社長

株式会社ミシマホールディングス代表取締役社長（現）

xx食品株式会社代表取締役会長（現）

当社社外取締役就任（現）


（注)２


－

（株）


代表取締役社長


専務取締役


取締役

営業統括本部長


取締役 管理本部長


取締役 生産本部長


取締役





1975年10月

公認会計士第２次試験合格、会計士補登録

監査法人朝日会計社（現 有限責任 xxx監査法人）広島事務所入所

公認会計士登録

税理士登録、xxxx税理士事務所開設

（現）

朝日監査法人（現 有限責任 xxx監査法人）代表社員就任

xxx監査法人（現 有限責任 xxx監査法人）理事及び広島事務所長就任

広島地下街開発株式会社監査役就任

（現）

広島高速道路公社監事就任（現）当社顧問就任

当社社外取締役（現）







1976年11月







1981年３月

1993年４月




xx


xx


1953年３月30日生


2002年７月


(注)３


-




2010年６月







2016年６月







2020年７月

2021年２月

2021年３月




xx


xx


1952年３月14日生

1977年４月

2008年４月

2012年６月

当社入社、財務部在籍当社事業企画室部長

当社監査役就任（現）


(注)４


40,000


xx


xx


1957年５月９日生

1982年４月

2009年７月

2011年７月

2012年７月

2017年７月

2018年８月


2019年６月

広島国税局入局

広島国税局総務部 税理士監理官広島国税局防府税務署長

広島国税局総務部企画課長広島国税局課税第二部部長

税理士登録、xxxx税理士事務所開設、所長就任（現）

当社社外監査役就任（現）


(注)４


－


xx


x


1960年10月31日生

1983年４月

1993年５月


2004年４月

2005年10月

2008年７月

2020年６月

マツダ株式会社入社

米国ジョージタウン経営大学院（MBA)卒業

司法修習生

司法修習終了、広島弁護士会登録

弁護士法人xxx代表社員就任（現）当社社外監査役就任（現）


（注)４


－

計

328,000

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（株）

取締役

監査役（常勤）

監査役

監査役

（注）１．取締役xx xxxxx xxは社外取締役、監査役xx xx及びxx xx社外監査役であります。

２．2021年１月15日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．2021年３月18日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2021年１月15日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、会社の業務執行を担当する経営幹部として執行役員制度を導入して、意思決定の迅速化を図っております。

執行役員は４名で、コントラクト事業部長 xx xx、ロゼ事業部x xx x、東日本営業部長 xx xx、営業統括本部執行役員 xx xで構成されております。執行役員は取締役会で選任され、その任期は

１年であります。


② 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社は、取締役会における意思決定と職務執行の適正性を確保するとともに、監査役による取締役会の監視・監督の実効性を高めるため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

社外取締役xxxx、企業経営者として企業経営に関して、豊富な経験を有しており、経営計画、事業戦略等についての助言を頂くことで、経営体制の強化ができると判断し、選任しています。

社外取締役xxxxx、公認会計士として財務・会計に関して、xxな専門知識と豊富な経験を有しており、経営計画、事業戦略等についての助言を頂くことで、経営体制の強化ができると判断し、選任しています。

また社外監査役xxxxx、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役として適任であると判断し、選任しています。

社外監査役xxxx、弁護士として企業法務に関して、xxな専門知識と豊富な経験を有しており、社外監査役として適任であると判断し、選任しています。

当社は、経営判断に際して多面的な検討を行う上で、社外の知見を有する社外役員の経験が有効であると考えており、監督と助言の両面において、積極的に関与していただけることを期待しております。

なお、当社の社外取締役２名、社外監査役２名は、いずれも当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、「取締役、監査役の選定基準および選任手続要領」において、「社外役員の選定基準および選任手続」により、取締役会が社外取締役及び社外監査役候補者を選定する基準を定めており、また、株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考に、当社から独立性を有すると判断する基準「社外役員の独立性基準」を定めております。


③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、代表取締役社長との意見交換のほか、工場視察やコンプライアンス関連会議体への出席を通じて監督機能を発揮しております。

また社外監査役は、内部監査室との定期的な協議の場を設け相互の監査における情報及び意見の交換を実施し、会計監査人よりも定期にその監査体制、監査計画、品質、監査実施状況等について報告を受けておりま す。その他会計監査人と内部監査室も含めた三様監査を行うことで相互連携を図っております。


(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名で構成されており、独立性を有する社外取締役及び代表取締役社長直轄の独立機関である内部監査室とも連携のうえ、監査を実施しております。

なお、常勤監査役xxxxは、当社財務部に在籍し実務を積んだ経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また、社外監査役xxxxは、税理士として財務・会計に関するxxな専門知識と豊富な経験から、相当程度の知見を有しております。2020年６月就任の社外監査役xxxx、弁護士として企業法務に関する専門知識と豊富な経験を有しております。


氏 名

開催回数

出席回数

xx xx

xx xxxx xx

当社は、2019年６月に設置した監査役協議会を原則月１回定例にて開催し、その他必要に応じて臨時にて開催しております。2020年３月期の監査役の出席状況は以下のとおりであります。


９

９

９

９

６

６

（注）xx xxは、2019年６月27日付で就任し、2020年１月16日付で退任しており、在任期間中について記載しております。


当社は、2020年６月に監査役会設置会社に移行しており、監査役会（2020年６月まで監査役協議会）を原則月

１回定例にて開催し、その他必要に応じて臨時にて開催しております。

氏 名

開催回数

出席回数

xx xx


xx xx

15

（うち監査役協議会３回） 15

（うち監査役協議会３回）

15

（うち監査役協議会３回） 15

（うち監査役協議会３回）

xx x

12

12

監査役会設置会社への移行後も含めた2021年３月期の監査役会（2020年６月まで監査役協議会）について、監査役の出席状況は以下のとおりであります。



（注）xx xx、2020年６月26日付で就任しております。

監査役会における主な検討事項として、会社の基本理念、経営方針に則り、中期・短期経営計画及びそれらに基づく諸施策の執行状況を監査するとともに、内部統制システムの構築・整備に係る取締役会決議及びその運用状況を把握して、コーポレート・ガバナンスが適正に保たれるよう監査活動を行います。

監査役は取締役会を始めとした重要会議に出席して意見を述べるとともに、代表取締役社長へのヒアリングを実施し、経営者のコンプライアンスに対する意識等を確認しています。

さらに常勤監査役の活動としては、各部門への往査などを通して情報収集と共にコンプライアンスに対する意識、浸透状況を確認しております。

また、重点監査項目を定め、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立するよう努めております。


② 内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の独立機関である内部監査室が実施しており、担当者を３名配置しております。経営の合理化・効率化と業務の適正な遂行を図ることを目的として、合法性と合理性の観点からxxかつ独立の立場で、経営諸活動の遂行状況を検討・評価し、これに基づいて意見を述べ、助言・勧告を行い、当社の経営目標の効率的な達成に役立つこととしております。

経営理念と会社方針を理解し、経営環境を正しく把握の上で「内部監査規程」に基づき、これを適切に運用することにより経営の合理化・効率化と業務の適正な遂行を図ります。

また合法性と合理性の観点から、xxかつ独立の立場で諸活動の遂行状況を確認・評価し、健全で活力のある会社の発展に貢献することを基本方針としております。

企業の持続的な発展のため、コンプライアンス経営が前提であり、不祥事の未然防止のため、監査役、会計監査人、内部監査部門がそれぞれ実効性のある監査職務を遂行するとともに、監査役が調整的役割を担うこととして、内部監査室、会計監査人と相互に連携しております。


③ 会計監査の状況 ａ．監査法人の名称

有限責任 xxx監査法人


ｂ．継続監査期間

２年間


ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 パートナー xxxx指定有限責任社員 パートナー xxxx


ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者１名、その他２名であり、緊密な情報連携をバックボーンにして、各担当者が当社の事業に精通しているとともに認識を共有することによっ て、監査業務におけるやり取りは重複なく不足なく効率的なものになっています。


ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定にあたって、監査法人との面談・質問、経営執行部との意見交換等を通じ、

「会計監査人選任判断チェックリスト」に基づき、以下の項目の確認・検討をおこない、総合的に判断したことから、当社の会計監査人として適当と判断し、選定したものであります。

・品質管理の状況

・独立性

・専門性

・適正な監査チーム体制

・監査計画の適切性

・監査報酬の適切性

当社は、2021年１月15日開催の臨時株主総会において、会社法第329条第１項の規定に基づき、有限責任 xxx監査法人を会計監査人として選任いたしました。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたしま す。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。


ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理、監査チームの独立性や専門性等、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスクについて評価し、すべてにおいて問題ないと評価しております。


監査証明業務に基づく報酬 非監査業務に基づく報酬 監査証明業務に基づく報酬 非監査業務に基づく報酬

（千円） （千円） （千円） （xx）


16,000

最近事業年度

最近事業年度の前事業年度

④ 監査報酬の内容等 a．監査公認会計士等に対する報酬の内容


－

17,500

6,756

（注）当社における最近事業年度の非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制支援業務の業務委託でありま す。その報酬については、関与する人員に応じて設定された時間単価に実際稼働時間を乗じて算出しております。


監査証明業務に基づく報酬 非監査業務に基づく報酬 監査証明業務に基づく報酬 非監査業務に基づく報酬

（千円） （千円） （千円） （xx）


－

最近事業年度

最近事業年度の前事業年度

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（a.を除く）


1,000

－

7,346

（注）当社における非監査業務の内容は、最近事業年度の前事業年度については、研究開発費算定支援業務であ り、最近事業年度については、香港でのビジネス撤退に伴う本邦税務及び海外税務に関連する各種アドバイス業務であります。


c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（最近事業年度の前事業年度）該当事項はありません。


（最近事業年度）

該当事項はありません。


d．監査報酬の決定方針

当社では、監査公認会計士に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、専門知識の有無、他社兼務状況等を鑑み、代表取締役社長から提示された報酬額について、監査役会の同意を得て定めることとしております。


e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

代表取締役社長が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容等を勘案し、適切であると判断したためであります。

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、2019年６月27日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額120,000千円以内（うち社外取締役分は年額10,000千円以内、決議時の取締役の員数は５名）、監査役の報酬限度額は年額30,000千円以内（うち社外監査役分は年額10,000千円以内、決議時の監査役の員数は３名）とすることを決議しております。

取締役の報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、取締役会の決議により一任された代表取締役社長が、各事業年度における業績の向上及び中長期的な企業価値の向上に向けて職責を負うことを考慮し、各取締役の役職に応じて、経営環境等を勘案して決定しております。

監査役の報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、当社の業績により変動することのない報酬を監査役の協議で決定しております。


報酬等の種類別の総額（千円）

役員区分

報酬等の総額

（千円）

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

対象となる役員の員数

（名）

取締役

（社外取締役を除く）

社外取締役監査役

（社外監査役を除く）


社外監査役

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数



93,727


89,820


－


3,907


5


1,500


1,500


－


－


2


9,580


9,240


－


340


1


3,400


3,400


－


－


2

(注)１．役員退職慰労引当金繰入額4,247千円（取締役3,907xx、監査役340千円）を最近事業年度に計上しております。

なお、2019年６月27日開催の定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止に伴う清算支給を決議しており、最近事業年度末の残高97,306千円を固定負債のその他に含まれる長期未払金に振替えております。

２．最近事業年度の各取締役ごとの報酬等の額については、2019年６月27日開催の取締役会の決議によって、職位別基準に基づき各取締役の役職に応じて、経営環境等を勘案して決定しており、決定の全部を代表取締役社長に一任しております。

３．上記には、最近事業年度に退任した社外監査役１名を含んでおります。


③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。


④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。


(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式について、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進に必要と判断する企業の株式を保有しています。また、当社は、安定的な金融取引の維持を図るために必要と判断した金融機関の株式を保有しています。

なお、当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。


②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容個別保有株式の継続保有については、定性的検証に基づき中長期的な経済合理性及び事業戦略に資すると判断し た場合に保有を継続することとして、保有の意義の薄れた株式については、相手先企業の状況も勘案したうえで、

財務部で処分・縮減の検討を行い、取締役会に上程することとしております。

また、金融機関においては、資本規制等のために政策保有株式の削減が求められていたことなどを背景に、政策保有株式の削減を前面に出した基本方針を打ち出している会社が多くあるところから、相手先企業から要請を受けた場合には、売却に向け適宜対応していく考えとしております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数

（銘柄）

貸借対照表計上額の合計額

（千円）

非上場株式


非上場株式以外の株式

検証を行う取締役会においては、相手先企業との取引実績、保有株式の評価額の当社純資産に占める割合等をもとに継続保有又は売却を決定しております。


２

7,204

６

53,938


-

-

-

１

（株式会社広島銀行）

1,199

株式累積投資による買増し

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

銘柄数

（銘柄）

非上場株式

株式数の増加に係る取得価額

の合計額（千円）

株式数の増加の理由

非上場株式以外の株式

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

銘柄数 株式数の減少に係る売却価額

（銘柄） の合計額（千円）

非上場株式


非上場株式以外の株式

（注）株式会社広島銀行につきましては、2020年10月１日に株式会社ひろぎんホールディングスを株式移転設立完全親会社、株式会社広島銀行を株式移転設立完全子会社とする単独株式移転が実施されました。株式移転比率は1：1です。


-

-

-

-

当事業年度

前事業年度

銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額

（千円）

77,423

株式数（株）

保有目的、定量的な保有効果 当社の株及び株式数が増加した理由 式の保有

の有無

34,917


9,000


8,037


1,050


2,059


850


520


5,000


2,735


15,000


5,670

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報特定投資株式



株式会社広島銀行


株式会社エディオン


株式会社百十四銀行

株式会社xxフィナンシャルグループ


株式会社山陰合同銀行


株式会社グリーンズ

貸借対照表計上額

（千円）


75,184

金融機関として取引の円滑化を図るため保有しています。

株式累積投資による買増し。


有


42,403

9,000

得意先として取引の円滑化を図るため保有しています。


無

8,694

1,050

金融機関として取引の円滑化を図るため保有しています。


無

2,406

850

金融機関として取引の円滑化を図るため保有しています。


有

797

5,000

金融機関として取引の円滑化を図るため保有しています。


有

3,970

15,000

得意先として取引の円滑化を図るため保有しています。


無

21,885

（注）１．特定投資株式における財務戦略上の保有効果を数値化することは困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、財務部にて個別の政策保有株式について、取引の円滑化に資するものであるかを関係各部署に確認して、政策保有の意義を検証しております。政策保有の意義がないことが確認されれば、財務部にて売却をする旨を取締役会に上申することになります。なお、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２．2020年10月１日に株式会社ひろぎんホールディングスを株式移転設立完全親会社、株式会社広島銀行を株式移転設立完全子会社とする単独株式移転が実施されました。株式移転比率は1：1です。


③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。


④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの該当事項はありません。


⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。


２．監査証明について

(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）及び当事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 xxx監査法人により監査を受けております。

(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2020年10月１日から2020年 12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任 xxx監査法人による四半期レビューを受けております。


３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。


４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、各基準に準拠した開示を行える体制を整備するため、会計税務の専門書等の定期購読の他、各種関連するセミナーへの参加等に加え、公益財団法人財務会計基準機構への入会を予定しております。更には監査法人との日頃からの綿密な連携及び情報共有を行っております。

１【財務諸表等】‌

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】


資産の部

流動資産


前事業年度

（2019年３月31日）


（単位：千円）当事業年度

（2020年３月31日）


現金及び預金

508,941

475,885

受取手形

※３ 612,319

509,817

売掛金

1,524,502

1,522,030

商品及び製品

556,482

571,874

仕掛品

14,409

15,007

原材料及び貯蔵品

154,463

171,829

前渡金

33,291

21,319

前払費用

50,769

57,711

その他

28,112

9,627

貸倒引当金

△19,200

△19,000

流動資産合計

3,464,092

3,336,104

固定資産

有形固定資産

建物

減価償却累計額

※１ 2,258,892

△1,754,943

※１ 2,292,974

△1,780,345

建物（純額）

503,949

512,629

構築物

139,103

141,563

減価償却累計額

△124,448

△125,530

構築物（純額）

14,655

16,032

機械及び装置

1,237,004

1,344,423

減価償却累計額

△892,500

△964,855

機械及び装置（純額）

344,504

379,568

車両運搬具

23,471

24,631

減価償却累計額

△20,192

△21,654

車両運搬具（純額）

3,278

2,976

工具、器具及び備品

222,324

275,595

減価償却累計額

△184,931

△206,161

工具、器具及び備品（純額）

37,393

69,433

土地

※１ 1,984,287

※１ 1,984,287

リース資産

47,612

56,126

減価償却累計額

△31,992

△39,948

リース資産（純額）

15,620

16,178

建設仮勘定

24,109

18,615

有形固定資産合計

2,927,797

2,999,720

無形固定資産

ソフトウエア


103,464


72,295

その他

237

237

無形固定資産合計

103,701

72,532

投資その他の資産

投資有価証券


87,360


61,142

出資金

1,540

1,540

長期貸付金

10,201

-

その他

146,349

159,981

投資その他の資産合計

245,452

222,664

固定資産合計

3,276,951

3,294,917

資産合計

6,741,043

6,631,021


負債の部


前事業年度

（2019年３月31日）

（単位：xx）

当事業年度

（2020年３月31日）


流動負債

支払手形


※３ 802,071


827,627

買掛金

356,041

333,284

短期借入金

346,664

688,332

1年内返済予定の長期借入金

※１ 476,535

※１ 603,873

未払金

623,411

625,966

未払費用

53,576

50,598

未払法人税等

147,047

50,315

前受金

55,948

43,903

預り金

35,855

28,584

賞与引当金

157,960

169,127

製品保証引当金

20,505

36,000

リース債務

7,530

5,051

その他

28,850

40,381

流動負債合計

3,111,999

3,503,045

固定負債

長期借入金


※１ 290,497


※１ 1,046,624

リース債務

8,089

11,127

繰延税金負債

345,537

298,637

退職給付引当金

31,704

7,816

役員退職慰労引当金

93,059

-

その他

-

97,306

固定負債合計

768,888

1,461,512

負債合計

3,880,887

4,964,557

純資産の部株主資本

資本金


91,000


205,000

資本剰余金

資本準備金


23,500


135,010

資本剰余金合計

23,500

135,010

利益剰余金

利益準備金


51,500


51,500

その他利益剰余金

特別償却準備金


145,472


70,882

別途積立金

331,702

331,702

繰越利益剰余金

2,236,104

899,946

利益剰余金合計

2,764,778

1,354,030

株主資本合計

2,879,278

1,694,040

評価・換算差額等

その他有価証券評価差額金


△19,122


△27,576

評価・換算差額等合計

△19,122

△27,576

純資産合計

2,860,155

1,666,464

負債純資産合計

6,741,043

6,631,021

【四半期貸借対照表】


資産の部

流動資産


（単位：千円）当第３四半期会計期間

（2020年12月31日）


現金及び預金

692,813

受取手形

※１ 987,064

売掛金

1,260,519

商品及び製品

600,846

仕掛品

15,048

原材料及び貯蔵品

228,616

前渡金

14,837

前払費用

148,741

その他

2,194

貸倒引当金

△17,900

流動資産合計

3,932,781

固定資産

有形固定資産

建物（純額）

515,602

構築物（純額）

23,098

機械及び装置（純額）

342,705

車両運搬具（純額）

2,281

工具、器具及び備品（純額）

62,133

土地

1,984,287

リース資産（純額）

12,043

建設仮勘定

11,051

有形固定資産合計

2,953,204

無形固定資産

ソフトウエア


69,817

その他

237

無形固定資産合計

70,054

投資その他の資産

投資有価証券


74,436

出資金

1,540

その他

165,992

投資その他の資産合計

241,969

固定資産合計

3,265,228

資産合計

7,198,009


負債の部

（単位：xx）

当第３四半期会計期間

（2020年12月31日）


流動負債

支払手形


※１ 808,020

買掛金

307,835

短期借入金

1,425,000

1年内返済予定の長期借入金

379,968

未払金

512,304

未払費用

114,887

未払法人税等

83,132

前受金

63,093

預り金

66,840

賞与引当金

83,667

製品保証引当金

18,200

リース債務

3,664

その他

76,868

流動負債合計

3,943,482

固定負債

長期借入金


850,000

リース債務

8,378

繰延税金負債

302,704

その他

97,306

固定負債合計

1,258,389

負債合計

5,201,872

純資産の部株主資本

資本金


205,000

資本剰余金

135,010

利益剰余金

1,674,418

株主資本合計

2,014,428

評価・換算差額等

その他有価証券評価差額金


△18,291

評価・換算差額等合計

△18,291

純資産合計

1,996,137

負債純資産合計

7,198,009

②【損益計算書】

（単位：千円）



前事業年度


当事業年度

(自

2018年４月１日

(自

2019年４月１日

至

2019年３月31日)

至

2020年３月31日)

売上高 売上原価

商品及び製品期首たな卸高


10,204,587


590,491


10,034,752


556,482

当期製品製造原価


※２ 2,714,373


※２ 2,830,033

当期商品仕入高


2,421,277


1,959,329

合計


5,726,142


5,345,846

商品及び製品期末たな卸高


556,482


571,874

売上原価合計


5,169,660


4,773,971

売上総利益


5,034,927


5,260,781

販売費及び一般管理費


※１,※２ 4,514,592


※１,※２ 4,775,790

営業利益


520,334


484,990

営業外収益

受取利息



600



425

受取配当金


7,568


2,491

受取家賃


8,790


6,525

受取補償金


4,973


-

為替差益


693


-

その他


11,371


6,370

営業外収益合計


33,997


15,812

営業外費用

支払利息



26,932



24,237

支払手数料


18,300


-

為替差損


-


3,016

その他


5,685


4,273

営業外費用合計


50,917


31,528

経常利益


503,414


469,275

特別損失

固定資産売却損



※３ 33,328



※３ 687

固定資産除却損


-


※４ 7,298

投資有価証券評価損


-


※５ 15,330

その他


※６ 905


※６ 517

特別損失合計


34,234


23,833

税引前当期純利益


469,180


445,442

法人税、住民税及び事業税

法人税等調整額


261,679

△77,700


157,153

△43,266

法人税等合計


183,978


113,887

当期純利益


285,201


331,555


区分


Ⅰ材料費


Ⅱ労務費


Ⅲ経費


当期総製造費用


仕掛品期首たな卸高合計

仕掛品期末たな卸高


当期製品製造原価

【製造原価明細書】


前事業年度

（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

当事業年度

（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

注記番号


金額（千円）

構成比

（％）


金額（千円）

構成比

（％）


1,601,439

59.0

1,710,761

60.4


716,918

26.4

688,145

24.3

※１

397,771

14.6

431,724

15.3


2,716,129

100.0

2,830,631

100.0


12,654


14,409



2,728,783


2,845,041



14,409


15,007



2,714,373


2,830,033


原価計算の方法

原価計算の方法は、総合原価計算による実際原価計算であります。


項目

前事業年度

（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

当事業年度

（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

技術使用料（千円）

減価償却費（千円）水道光熱費（千円）修繕費（千円）

（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。


140,460

168,348

99,687

100,620

32,719

33,748

26,503

29,031

【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】


（単位：千円）当第３四半期累計期間


至

2020年12月31日)

売上高


6,538,722

売上原価


3,102,859

売上総利益


3,435,862

販売費及び一般管理費


2,963,674

営業利益


472,187

営業外収益

受取利息



5

受取配当金


2,813

為替差益


18

その他


6,470

営業外収益合計


9,308

営業外費用

支払利息



12,268

その他


1,221

営業外費用合計


13,489

経常利益


468,006

特別損失

投資有価証券評価損



1,757

その他


128

特別損失合計


1,886

税引前四半期純利益


466,120

法人税等


145,732

四半期純利益


320,388

(自 2020年４月１日

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

（単位：xx）

資本金

その他利益剰余金

資本準備 資本剰余

金 金合計

利益準備

金

株主資本

合計

特別償却

準備金

別途積立

金

繰越利益

剰余金

利益剰余

金合計

当期首残高

91,000

23,500

23,500

51,500

221,094

331,702

1,875,280

2,479,577

2,594,077

当期変動額


新株の発行

-

当期純利益

285,201

285,201

285,201

特別償却準備金の

取崩

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

△75,622

75,622

-

-

-

当期変動額合計

-

-

-

-

△75,622

-

360,823

285,201

285,201

当期末残高

91,000

23,500

23,500

51,500

145,472

331,702

2,236,104

2,764,778

2,879,278

利益剰余金

資本剰余金

株主資本



評価・換算差額等


その他有価証券評価差額金

評価・換算差額等合計

純資産合計

当期首残高

△1,896

△1,896

2,592,180

当期変動額




新株の発行



-

当期純利益



285,201

特別償却準備金の取崩




-

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）


△17,226


△17,226


△17,226

当期変動額合計

△17,226

△17,226

267,975

当期末残高

△19,122

△19,122

2,860,155

当事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）


（単位：xx）



当期首残高当期変動額

新株の発行当期純利益

自己株式の取得


自己株式の消却

特別償却準備金の取崩

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

当期変動額合計当期末残高

資本準

備金

資本剰

余金合計

利益剰余金

資本剰余金

株主資本

資本金


その他利益剰余金

特別償

却準備金

別途積

立金

繰越利益

剰余金

利益剰余

金合計

自己株式 株主資本

合計

利益準備金


91,000

23,500

23,500

51,500

145,472

331,702

2,236,104

2,764,778

-

2,879,278











114,000

111,510

111,510







225,510







331,555

331,555


331,555









△1,742,302

△1,742,302







△1,742,302

△1,742,302

1,742,302

-






△74,590



74,590


-



-











-

114,000

111,510

111,510

-

△74,590

-

△1,336,157

△1,410,747

-

△1,185,237

205,000

135,010

135,010

51,500

70,882

331,702

899,946

1,354,030

-

1,694,040



評価・換算差額等


その他有価証券評価差額金

評価・換算差額等合計

純資産合計

当期首残高

△19,122

△19,122

2,860,155

当期変動額




新株の発行



225,510

当期純利益



331,555

自己株式の取得



△1,742,302

自己株式の消却



-

特別償却準備金の取崩




-

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）


△8,453


△8,453


△8,453

当期変動額合計

△8,453

△8,453

△1,193,691

当期末残高

△27,576

△27,576

1,666,464

④【キャッシュ・フロー計算書】

（単位：千円）



前事業年度


当事業年度

(自

2018年４月１日

(自

2019年４月１日

至

2019年３月31日)

至

2020年３月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー





税引前当期純利益


469,180


445,442

減価償却費


239,247


226,030

売上債権の増減額（△は増加）


△109,874


104,973

たな卸資産の増減額（△は増加）


35,504


△33,355

仕入債務の増減額（△は減少）


△10,770


2,799

貸倒引当金の増減額（△は減少）


1,600


△200

賞与引当金の増減額（△は減少）


5,070


11,167

製品保証引当金の増減額（△は減少）


1,954


15,494

退職給付引当金の増減額（△は減少）


40,628


△23,887

役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）


20,920


△93,059

長期未払金の増減額（△は減少）


-


97,306

受取利息及び受取配当金


△8,169


△2,917

支払利息


26,932


24,237

固定資産売却損益（△は益）


33,328


687

支払手数料


18,300


-

固定資産除却損


-


7,298

為替差損益（△は益）


△112


36

受取賃貸料


△8,790


△6,525

投資有価証券売却損益（△は益）


△1,500


-

投資有価証券評価損益（△は益）


-


15,330

その他


129,043


30,438

小計


882,492


821,298

利息及び配当金の受取額


8,169


2,917

利息の支払額


△26,932


△24,237

賃貸料の受取額


8,790


6,525

法人税等の支払額


△210,181


△287,671

営業活動によるキャッシュ・フロー


662,337


518,830

投資活動によるキャッシュ・フロー





投資有価証券の取得による支出


△8,302


△1,199

投資有価証券の売却による収入


2,000


-

有形固定資産の取得による支出


△84,870


△239,222

有形固定資産の売却による収入


117,512


500

無形固定資産の取得による支出


△60,830


△27,533

その他


△10


15,182

投資活動によるキャッシュ・フロー


△34,502


△252,273

財務活動によるキャッシュ・フロー

短期借入金の純増減額（△は減少）


△473,336


341,668

長期借入れによる収入

-

1,700,000

長期借入金の返済による支出

△303,018

△816,535

自己株式の取得による支出

-

△1,742,302

株式の発行による収入

-

225,510

その他

△26,290

△7,956

財務活動によるキャッシュ・フロー

△802,644

△299,616

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）

△174,809

△33,059

現金及び現金同等物の期首残高

633,693

458,883

現金及び現金同等物の期末残高

※ 458,883

※ 425,823

【注記事項】

（重要な会計方針）

前事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。


(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法商品及び製品、仕掛品、原材料

総平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。


２．固定資産の減価償却の方法 (1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しておりま す。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建物 ５～50年

機械及び装置 ２～10年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。 (3）リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。


３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。


４．引当金の計上基準 (1）貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については過去の貸倒実績率を基礎とした将来の貸倒損失の発生見込率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

(3）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

１ 退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

２ 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

(4）役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

(5）製品保証引当金

将来の保証費用の支出に備えるため、過年度の保証実績に基づき発生見込額を計上しております。


５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。


６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。


当事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。


(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法商品及び製品、仕掛品、原材料

総平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。


２．固定資産の減価償却の方法 (1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しておりま す。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建物 ５～50年

機械及び装置 ２～10年 (2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。 (3）リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。


３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４．引当金の計上基準 (1）貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については過去の貸倒実績率を基礎とした将来の貸倒損失の発生見込率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

(3）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

１ 退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

２ 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

(4）役員退職慰労引当金

2019年６月27日の第62回定時株主総会の終結の時をもって役員退職慰労引当金を廃止しました。な お、在任中の取締役５名及び監査役１名に対し、本制度廃止までの在任期間に対する退職慰労金を清算支給することにしております。なお、当事業年度末の残高97,306千円を固定負債のその他に含まれる長期未払金に振替えております。

(5）製品保証引当金

将来の保証費用の支出に備えるため、過年度の保証実績に基づき発生見込額を計上しております。


５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。


６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。


（未適用の会計基準等）

前事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準」

（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」

（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）


１．概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、 FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、 Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

２．適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。


３．当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。


当事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）


１．概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、 FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、 Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。


２．適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。


３．当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。


・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）


１．概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、xx価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「xx価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「xx価値測定」）を定めている状況を踏ま え、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第 13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮 し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

２．適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。


３．当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。


・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）


１．概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下

「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。


２．適用予定日

2021年３月期の年度末から適用します。


・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月 31日 企業会計基準委員会）


１．概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。


２．適用予定日

2021年３月期の年度末から適用します。


（追加情報）

前事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）該当事項はありません。


当事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

当社では、新型コロナウイルス感染症の拡大は、経済や生活行動等にxxな影響を与える事象であり、１年程度その影響が続くものと仮定をおいております。当該仮定に基づき、繰延税金資産の計上にあたっては、将来の課税所得の見積りを行い回収可能性の判断を行っております。

なお、上記における仮定は不確実性が高く、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の状況や経済への影響によっては、翌事業年度（2021年３月期）以降の財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（貸借対照表関係）

※１ 担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。


前事業年度

（2019年３月31日）

当事業年度

（2020年３月31日）

土地


1,795,402千円

1,608,927千円

建物


280,198

237,420


計

2,075,601

1,846,347


担保付債務は、次のとおりであります。




前事業年度

（2019年３月31日）

当事業年度

（2020年３月31日）

１年内返済予定の長期借入金

442,600千円

246,978千円

長期借入金

281,488

26,632

計

724,089

273,610


２ 受取手形割引高



前事業年度

（2019年３月31日）

当事業年度

（2020年３月31日）

受取手形割引高

300,056千円

355,446千円


※３ 期末日満期手形

期末日満期手形の会計処理については、前事業年度の末日は金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。期末日満期手形の金額は、次のとおりであります。


前事業年度

当事業年度


（2019年３月31日）

（2020年３月31日）


受取手形

支払手形

37,620千円

22,244


-千円

-


（損益計算書関係）

※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度 63.2％、当事業年度 63.1％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度 36.8％、当事業年度 36.9％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。



（自至

前事業年度 2018年４月１日

2019年３月31日）


（自至

当事業年度 2019年４月１日

2020年３月31日）

給料及び手当


942,690千円


883,416千円

営業運賃


470,349


543,604

販売促進費


444,651


489,833

減価償却費


139,559


125,409

賞与引当金繰入額


105,710


125,458

退職給付費用


69,779


25,814

役員退職慰労引当金繰入額


20,920


4,247

※２ 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

前事業年度

（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）


当事業年度

（自 2019年３月１日 至 2020年３月31日）


研究開発費 55,562千円 65,332千円


※３ 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。



（自

前事業年度 2018年４月１日


（自

当事業年度 2019年４月１日

至

2019年３月31日）

至

2020年３月31日）

土地

33,328千円


-千円

建物

-


687

計

33,328


687


※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。



（自

前事業年度 2018年４月１日


（自

当事業年度 2019年４月１日

至

2019年３月31日）

至

2020年３月31日）

建物附属設備

-千円


7,035千円

構築物

-


262

計

-


7,298


※５ 投資有価証券評価損の内容は次のとおりであります。


前事業年度


当事業年度

（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）


投資有価証券 -千円 15,330千円


※６ その他の内容は次のとおりであります。




（自

前事業年度 2018年４月１日


（自

当事業年度 2019年４月１日


至

2019年３月31日）

至

2020年３月31日）

クレーム対応費用等


905千円


517千円

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

当事業年度期首株 当事業年度増加株 当事業年度減少株 当事業年度末株式式数（株） 式数（株） 式数（株） 数（株）

発行済株式


普通株式


甲種種類株式

合計

自己株式


普通株式

合計

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項







95,926

-

-

95,926

77,428

-

-

77,428

173,354

-

-

173,354





-

-

-

-

-

-

-

-


２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項該当事項はありません。


３．配当に関する事項 (1）配当金支払額

該当事項はありません。


(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの該当事項はありません。


当事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

当事業年度期首株 当事業年度増加株 当事業年度減少株 当事業年度末株式式数（株） 式数（株） 式数（株） 数（株）

発行済株式


普通株式

(注)１

甲種種類株式 (注)２


合計


自己株式 普通株式

甲種種類株式 (注)２


合計

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項







95,926

30,000

-

125,926

77,428

-

69,685

7,743

173,354

30,000

69,685

133,669





-

-

-

-

-

69,685

69,685

-

-

69,685

69,685

-

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加30,000株は、第三者割当の方法による新株発行によるものであります。

２．甲種種類株式の減少、甲種種類株式の自己株式の株式数の増加及び減少69,685株は、取得並びに消却を実施したことによるものです。


２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項該当事項はありません。


３．配当に関する事項 (1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの該当事項はありません。


（キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係



（自至

前事業年度

2018年４月１日

2019年３月31日）



（自至

当事業年度

2019年４月１日

2020年３月31日）

現金及び預金勘定

預入期間が３ケ月を超える定期預金


508,941

△50,057

千円


475,885 千円

△50,062

現金及び現金同等物


458,883



425,823


（リース取引関係）

前事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容有形固定資産

主として、本社における電話設備及びデジタルカラー複合機（工具、器具及び備品）であります。


② リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。


２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

当事業年度

（2019年３月31日）

１年内

25,363

１年超

37,760

合計

63,123


当事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容有形固定資産

主として、本社における電話設備及びデジタルカラー複合機（工具、器具及び備品）であります。


② リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

当事業年度

（2020年３月31日）

１年内

26,437

１年超

42,817

合計

69,254


（金融商品関係）

前事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項 (1)金融商品に対する取組方針

資金繰計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。


(2)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形、買掛金及び未払金は、そのほとんどが６ヶ月以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後３年であ

ります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。


(3)金融商品に係るリスク管理体制

1 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については販売管理規程に従い、各事業部門における営業事務担当が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングして所属長へ報告し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

2 市場リスク（為替や金利などの変動リスク）の管理

外貨建ての営業債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し見直しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引期限度額等を定めたデリバティブ取引管理規程に従い、財務課長が決裁担当者の承認を得て行っております。月次の取引実績は、経営会議に報告しております。

3 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

各部署からの報告に基づき財務課長が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。


(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件などを採用することにより、当該価格が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額

（千円）

時価（千円）

差額（千円）

(1）現金及び預金


(2）受取手形 (3）売掛金 (4）投資有価証券

資産計 (1）支払手形 (2）買掛金 (3）短期借入金 (4）未払金 (5）未払法人税等 (6）長期借入金

負債計

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。


508,941

508,941

-

612,319

612,319

-

1,524,502

1,524,502

-

80,156

80,156

-

2,725,919

2,725,919

-

802,071

802,071

-

356,041

356,041

-

346,664

346,664

-

623,411

623,411

-

147,047

147,047

-

767,033

773,183

6,149

3,042,269

3,048,419

6,149

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項資産

(1)現金及び預金、(2)受取手形、(3)売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)投資有価証券

株式は取引所の価格によっております。

負債

(1)支払手形、(2)買掛金、(3)短期借入金、(4)未払金、(5)未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6)長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。

なお、１年内返済予定の長期借入金を含めております。


２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

貸借対照表計上額

（千円）

非上場株式

7,204

非上場株式については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、「（4）投資有価証券」には含めておりません。

１年以内

（千円）

１年超

５年以内

（千円）

５年超 10年以内

（千円）

10年超

（千円）

現金及び預金

受取手形売掛金

合計

３．金銭債権の決算日後の償還予定額


508,941

-

-

-

612,319

-

-

-

1,524,502

-

-

-

2,645,763

-

-

-


１年以内

（千円）

１年超

２年以内

（千円）

２年超

３年以内

（千円）

３年超

４年以内

（千円）

４年超

５年以内

（千円）

５年超

（千円）

短期借入金


長期借入金


合計

４．借入金の決算日後の返済予定額


346,664


476,535

-


263,865

-


26,632

-


-

-


-

-


-

823,199

263,865

26,632

-

-

-


当事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項 (1)金融商品に対する取組方針

資金繰計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。


(2)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形、買掛金及び未払金は、そのほとんどが６ヶ月以内の支払期日であります。借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後４年であ

ります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。


(3)金融商品に係るリスク管理体制

1 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については販売管理規程に従い、各事業部門における営業事務担当が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングして所属長へ報告し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

2 市場リスク（為替や金利などの変動リスク）の管理

外貨建ての営業債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し見直しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引期限度額等を定めたデリバティブ取引管理規程に従い、財務課長が決裁担当者の承認を得て行っております。月次の取引実績は、経営会議に報告しております。

3 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

各部署からの報告に基づき財務課長が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

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Filed: January 5th, 2016