董事會宣佈，於2021 年12 月10 日，工銀亞投基金公司、工銀理財、工銀 國際投資、TFI SP、鐵建投資與鐵建南投就成立合夥企業訂立合夥協議。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任何損失承擔任何責任。

公告

須予披露交易 訂立合夥協議

董事會宣佈，於2021 年12 月10 日，工銀亞投基金公司、工銀理財、工銀 國際投資、TFI SP、鐵建投資與鐵建南投就成立合夥企業訂立合夥協議。

根據合夥協 議，合夥企業規模為人民 幣140.01 億 元，其中工銀亞投基 金公司作為普通合夥人擬認繳人民 幣0.01 億 元，工銀理 財、工銀國際 投資、TFI SP、鐵建投資與鐵建南投作為有限合夥分別擬認繳人民幣 35.4167 億元、人民幣35.4167 億元、人民幣14.1666 億元、人民幣27.5 億元 及 人 民 幣27.5 億 元。根 據 適 用 會 計 準 則，於 合 夥 企 業 成 立 後，合 夥 企業的財務業績將不會於本公司的賬目綜合入賬。

成立合夥企業構成香港上市規則 第14 章項下的交 易。由於該交易的 規模測試最高可適用百分比率超 過5% 但低 於25%，成立合夥企業構 成本公司的一項須予披露的交 易，須遵守香港上市規則 第14 章下的 申報及公告規定，但可豁免遵守股東批准的規定。

緒言

董事會宣佈，於2021 年12 月10 日，工銀亞投基金公司、工銀理財、工銀國 際投資、TFI SP、鐵建投資與鐵建南投就成立合夥企業訂立合夥協議。

根據合夥協 議，合夥企業規模為人民 幣140.01 億 元，其中工銀亞投基金 公司作為普通合夥人擬認繳人民幣0.01 億元，工銀理財、工銀國際投資、 TFI SP、鐵建投資與鐵建南投作為有限合夥分別擬認繳人民幣35.4167億元、人民幣35.4167億元、人民幣14.1666億元、人民幣27.5億元及人民幣27.5億元。

合夥協議

合夥協議的主要條款概述如下：

日期： 2021 年12 月10 日

合夥企業名稱： 珠海市鐵建亞投股權投資合夥企 業（有限合 夥）

訂約方： 工銀亞投基金公司（作為普通合夥人、執行事務合夥人及基金管理人）

工銀理 財（作為有限合夥 人）

工銀國際投 資（作為有限合夥 人）

TFI SP（作為有限合夥 人） 鐵建投 資（作為有限合夥 人）鐵建南 投（作為有限合夥 人）

經營範圍

合夥企業的經營範圍為投資管理、投資諮詢、資產管理。

合夥目的及投資模式

合夥企業的目的是，保護全體合夥人的合夥權益，通過對項目公司投資 進而獲取相應收益。全體合夥人一致同意，合夥企業應在符合法律、法規規定的前提下進行投 資，主要投資於中國鐵建建設管理的基礎設施 類項目股權。截至本公告日期，合夥企業尚未確定任何投資標的或進行 任何投資。若合夥企業在未來訂立任何投資指令或作出任何具體的投資，本公司將遵照適用的上市規則就相關投資的具體性質及詳情作出必要 的公告。

合夥企業存續期限

合夥期限為50 年，經合夥人決議通過可以提前解散。

出資額

全體合夥人認繳出資總額為人民 幣140.01 億 元，均以貨幣方式出 資。各合夥人認繳出資額如下：

合夥人	類型	出資方式	認繳出資額 （人民幣億元）		認繳比例
工銀亞投基金公司	普通合夥人╱執行事務	貨幣	0.01		0.0071%
	合夥人╱
	基金管理人
工銀理財	有限合夥人	貨幣	35.4167		25.2958%
工銀國際投資	有限合夥人	貨幣	35.4167		25.2958%
TFI SP	有限合夥人	貨幣	14.1666		10.1183%
鐵建投資	有限合夥人	貨幣	27.5		19.6415%
鐵建南投	有限合夥人	貨幣	27.5		19.6415%
總計			140.01		100%

合夥企業的規模及各合夥人的出資額乃由各合夥人參考基金的預計資 金需 求，經公平磋商後釐 定。根據適用會計準 則，於合夥企業成立 後，合夥企業的財務業績將不會於本公司的賬目綜合入賬。

各合夥人應按照執行事務合夥人發出的繳付出資通知書的要求將繳付 出資通知書列明的出資金額支付至執行事務合夥人書面通知的合夥企 業募集賬戶。

合夥企業的管理

普通合夥人工銀亞投基金公司作為執行事務合夥人及基金管理人將根 據合夥協議的約定負責合夥企業全部日常管理事務的執行及合夥協議 約定的其他職 責；享有代表合夥企業取 得、擁 有、管 理、維持和處分合 伙企業的財產等權利及採取為實現合夥目 的、維護或爭取合夥企業合 法權益所必需的其他行動的權 利。管理費的計算基數為各合夥人實繳 出資總 額，管理費率 為0.1%╱年。有限合夥人不執行合夥事 務，不得對 外代表合夥企業。

全體合夥人一致同意委託中國工商銀行股份有限公司珠海橫琴支行為 託管人對合夥企業賬戶內的全部募集資金實施託管。募集完畢後，執行 事務合夥人應將募集賬戶資金轉入合夥企業託管賬戶以用於對外劃轉。合夥企業發生任何資金支出 時，均應按照與託管人之間的相關協議規 定的程序執 行。託管人的託管費年費率應由執行事務合夥人與託管人 協商確 定，暫定為合夥企業實繳規模 的0.01%，具體內容由託管人與合 夥企業另行簽署的託管合同之約定為準。

投資決策委員會

合夥企業將設立投資決策委員 會，負責合夥企業資產的對外投資及投 資退出等事 宜，並對合夥人會議負 責。投資決策委員會共 設6 名委 員，由普通合夥人工銀亞投基金公司提名4 名委員，有限合夥人鐵建投資提 名1 名委員，有限合夥人鐵建南投提名1 名委員。工銀亞投基金公司提名 的委員享有一票否決 權。投資決策委員會設主任委 員1 名，由工銀亞投 基金公司提名的委員擔 任。投資決策委員會會議應由四名及以上委員 出席方可舉 行，會議決策事項需 經4 名以 上（含本 數）委員同意後方可審 議通過。

合夥權益的轉讓

普通合夥人原則上不得轉讓其所持有的合夥權 益，但經合夥人會議同 意的除外。

除非全體合夥人一致同意或各方另有約 定，有限合夥人不得將該等合 夥權益直接或間接質 押、抵押或設定其他任何形式的擔保或以其他方 式處置給任何第三方。但是，有限合夥人之間轉讓其在合夥企業中的全 部或者部分財產份額時，無須經全體合夥人一致同意。

合夥企業到期前，經投資決策委員會同意，執行事務合夥人可對合夥企 業持有的項目公司全部或部分股權進行轉讓或處 置。有限合夥人鐵建 投 資（及其關連 方）同等條件下擁有優先購買 權。

收益分配

合夥企業取得合夥協議約定的可分配現金由全體合夥人按照合夥協議 約定進行分配。

執行事務合夥人應以合夥企業屆時全部可分配收入為基礎制訂分配方 案，並報送投資決策委員會審議。經投資決策委員會審議通過後，執行 事務合夥人應在基金分配日按照基金收益分配方案向合夥人分配投資 收益。全體合夥人一致同意，合夥協議或合夥人決議對合夥企業取得的

可分配收入分配方案有約定的，執行事務合夥人可按該約定直接分配，而不需經投資決策委員會審議。合夥企業應以現金形式進行分配，但全 體合夥人一致同意以非現金方式分配的除外。

合夥人對合夥企業債務的責任

普通合夥人對合伙企業的債務承擔無限責 任。有限合夥人以其認繳出 資額為限對合伙企業的債務承擔責任。

解散

當下列任何情形之一發生時，合夥企業應被解散並清算：

(1) 經合夥人會議決定合夥企業提前解散；

(2) 合夥企業期限屆滿；

(3) 普通合夥人根據合夥協議約定退夥或被除名，且合夥企業沒有接納 新的普通合夥人；

(4) 合夥企業被吊銷營業執照；

(5) 合夥人一方或者數方嚴重違約，致使合夥協議或合夥人之間約定的 合夥目的無法實現；

(6) 出 現《中華人民共和國合夥企業 法》規定的其他解散原 因。

訂立合夥協議之原因及益處

合夥企業主要投資於高速公路等基礎設施項 目，與公司主要業務存在 協同 性，有利於推動產業發 展、改善資產結 構、拓寬盈利渠 道，提高經 營業績和品牌知名度，符合公司戰略，有利於保障公司及全體股東的利益。

本公司董事 會（包括全體獨立非執行董 事）認 為，訂立合夥協議及其項下 擬進行的交易均按正常商業條款訂 立，其條款及條件屬於公平合理且 符合本公司及股東的整體利益。

有關本公司及訂約方的資料

x公司由國務院國有資產監督管理委員會最終控 制，為全球的特大型 綜合建設集團之一，主營業務包括工程承包、勘察設計諮詢、工業製造、房地產開發、物流與物資貿易及其他業務。

工銀亞投基金公司為一家在中國註冊成立的有限責任公 司，其主營業 務為發起設立股權投資企 業、受託管理股權投資企業的投資業務及相 關服務、以及股權投資諮詢業務。於本公告日，工銀亞投基金公司由中 國工商銀行股份有限公 司（一家於香港聯交所及上海證券交易所上市的 公 司（香 港 聯 交 所 股 份 代 號：1398，上 海 證 券 交 易所 證 券 代 碼：601398））間接全資持 有。工銀亞投基金公司為在中國證券投資基金業協會登記 的私募股權、創業投資基金管理 人（登記x x：X0000000），同時擁有深圳 市金融辦頒發QFLP及QDIE業務資格，目前工銀亞投基金公司在管基 金（含顧問業務）規模約350 億元。

工銀理財為一家在中國註冊成立的有限責任公 司，由中國工商銀行股 份有限公司全資持有，其主營業務為理財產品發行、對受託的投資者財 產進行投資和管理、理財顧問和諮詢、以及中國銀保監會批准的其他業務。

工銀國際投資為一家在英屬維爾京群島成立的有限責任公 司，由中國 工商銀行股份有限公司間接全資持有，其主營業務為投資業務。

TFI SP 為TFI Investment Fund SPC 在開曼發行的獨立投資組合，其管理人為 天風國際資產管理有限公司，由天風證券股份有限公 司（一家於xxx x x x x x x x x x（x x x x：000000 ）全 資 持 有。TFI Investment Fund SPC 為一家在開曼成立的獨立投資組合公司，由天風證券股份有限公司 間接全資持有。

鐵建投資為一家在中國註冊成立的有限責任公 司，是本公司的非全資 附屬公司，於本公告日由本公司直接持有87.34% 股權、由太平人壽保險 有限公司持 有7.47% 股 權、其 餘5.19% 股權 由7 家公 司（皆為本公司的獨立 第三方）分別持 有。太平人壽保險有限公司由xxxxxxxxxxx x（xxxxxxxxxxxx x（xxx x：0000））持 有75.10% 股權，由比利時富傑保險國際股份有限公司及金柏國際投資有限公 司（皆為本公 司的獨立第三方）分別持有12.45% 股權。鐵建投資的主營業務為項目投資、投資管理、房地產開發、股權投資及工程總承包，投資領域主要包括高 速公路、鐵路、市政工程、軌道交通、城市綜合開發、土地開發、礦產資 源等項目和金融、旅遊開發等股權投資類項目。

鐵建南投為一家在中國註冊成立的有限責任公司，由鐵建投資全資持有。其主營業務為項目投資、供應鏈管理、諮詢業務、新材料、新能源、測繪 等專業科技服務、工程項目質量認證和檢測、業務流程外包服務、房地 產開發經營及物業管理。

據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除本公告所披露者外，工銀亞投基金公 司、工銀理 財、工銀國際投 資、TFI SP 各自的最終實益 擁有人均為本公司及本公司關連人士的獨立第三方。

香港上市規則的涵義

成立合夥企業構成香港上市規則 第14 章項下的交 易。由於該交易的規 模 測試 最 高可 適 用 百分 比 率 超 過5% 但 低 於25%，成立 合 夥 企業 構 成 x公司的一項須予披露的交 易，須遵守香港上市規則 第14 章下的申報及 公告規定，但可豁免遵守股東批准的規定。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「董事會」	指	x公司董事會
「本公司」	指	中國鐵建股份有限公 司，一家在中國註
		冊成立的股份有限公司，其H 股及A 股分 別於香港聯交所及上海證券交易所上市
「關連人士」	指	具有香港上市規則所賦予的相同涵義
「鐵建投資」	指	中國鐵建投資集團有限公 司，一家在中
		國註冊成立的有限責任公 司，於本公告
		日為本公司的非全資附屬公司
「鐵建南投」	指	中鐵建南方投資有限公 司，一家在中國
		註冊成立的有限責任公 司，於本公告日
		為本公司的非全資附屬公司
「董事」	指	x公司董事
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「香港」	指	中國香港特別行政區
「香港上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「香港聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司

「工銀亞投基金公司」	指	工銀亞投股權投資管 理（深 圳）有限公 司，一家在中國註冊成立的有限責任公司，由中國工商銀行股份有限公司全資持有
「工銀國際投資」	指	工銀國際投資管理有限公 司，一家在英
		屬維爾京群島成立的有限責任公 司，由
		中國工商銀行股份有限公司全資持有
「工銀理財」	指	工銀理財有限責任公 司，一家在中國註
		冊成立的有限責任公 司，由中國工商銀
		行股份有限公司全資持有
「合夥協議」	指	珠海市鐵建亞投股權投資合夥企 業（ 有
		限合夥）合夥協議，由工銀亞投基金公司、
		工銀理 財、工銀國際投 資、TFI SP、鐵 建投資及鐵建南投於2021 年12 月10 日訂立
「中國」	指	中華人民共和 國， 就本公告而 言， 不包
		括香港、澳門特別行政區及臺灣
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「附屬公司」	指	具有香港上市規則所賦予的相同涵義
「TFI SP」	指	TFI Bright Road SP，為TFI Investment Fund SPC 在開曼發行的獨立投資組合

「%」 指 百分比

承董事會命

中國鐵建股份有限公司

董事長

xxx

中國 • 北京

2021 年12 月10 日

於本公告日期，董事會成員包括：xxxx x（董事 長、執行董事）、xx x先生（總裁、執行董事）、xxxxx（執行董事）、xxxxx（執行董事）、王化成先生（獨立非執行董事）、xxx先生（獨立非執行董事）、承文先生（獨立非執行董事）及xxx女 士（獨立非執行董 事）。