交易对方 住所 Phelps Dodge Katanga Corporation 2711 Centerville Rd. Suite 400, WilmingtonDelaware, 19808

股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 上市地点：上海证券交易所

洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案摘要

（收购境外铜钴业务）

（修订稿）

交易对方	住所
Phelps Dodge Katanga Corporation	2711 Centerville Rd. Suite 400, Wilmington Delaware, 19808

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年五月

公司声明

x公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产购买交易标的的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。

本公司及董事会全体成员声明本预案所xx事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、完整。

本次重大资产购买尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

x次交易的先决条件包括交易对方及交易对方的担保人在交易协议中列示的“声明与保证”在任何重要方面是真实的。

交易对方于交易协议第 3 条列示的“声明与保证”的相关事项范围包括：公司存续与权利、公司授权、政府审批、一致性、股权、子公司、报表、无未披露重要负债、集团间账户、重大合同、诉讼、合法合规、许可、内控、资产、知识产权、保险、介绍费、员工和员工福利、环境保护、税收、清算、房地产、储量估计等。

交易对方的担保人于交易协议第 3 条第 1 款至 4 款仅就其本身做出“声明与保证”，具体范围包括：公司存续与权利、公司授权、政府审批、一致性。

根据交易协议第 11 条，如洛阳钼业及其关联方因交易对方及交易对方的担保人违反“声明与保证”相关事项而遭受损失，交易对方将承担赔偿责任。

修订说明

x公司于 2016 年 5 月 16 日公告了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铜钴业务）》（以下简称“预案”）。根据上海证券交易所对本公司预案及其他有关文件的事后审核要求，本公司对预案进行了相应的补充完善。预案补充的主要内容如下：

1、“第一节 x次交易概况”之“六、支付对价的具体安排及债务融资的财务影响分析”中补充披露了与对价支付安排及债务融资财务影响相关内容；

2、“重大风险提示”之“四、（一）1、刚果（金）的政治风险”及“第七节 x次交易的报批事项及风险提示”之“二、（四）1、刚果（金）相关风险”中修改和补充披露了标的资产所在国的政治风险及相应的应对措施；

3、“第五节 交易协议的主要内容”之“七、交易协议对收购标的后续经营管理的安排”中补充披露了《分包商协议》的年费具体确定方式、支付方式、公司及标的资产不会对境外分包商形成重大依赖以及公司对标的资产的控制力等说明；

4、公司已在预案“第五节 交易协议的主要内容”之“八、SPA 关于其他主要事项的约定”中补充披露了交易双方关于标的资产存在瑕疵及储量情况的相关约定；

5、“第五节 交易协议的主要内容”之“九、（三）未能完成潜在交易的影响”中补充披露了未能完成独家谈判权下得收购事项不会对 TFM 生产经营构成重大不利影响及公司相应应对措施的说明；

6、“第四节 交易标的基本情况”之“二、（六）标的公司的用电情况”补充披露了标的公司的生产经营基本不受电力不足的影响，以及与刚果（金）国有电力公司是否达成协议的具体情况的说明；

7、“重大风险提示”之“二、本次交易因 THL 享有的优先受让权而可能取消的风险”中补充披露了PDK 已通知 THL 转让 TFH，以及 THL 尚未明示放弃优先受让权的相关情况；

目 录

公司声明 2

交易对方声明 3

修订说明 4

目 录 5

释 义 6

一、普通术语 6

二、专业术语 7

重大事项提示 8

一、本次交易方案概述 8

二、本次交易的具体方案 8

三、本次交易对标的资产的评估安排 10

四、本次交易不构成关联交易 10

五、本次交易构成重大资产重组 10

六、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 11

七、本次交易对上市公司的影响 11

八、本次交易已履行的决策程序和审批程序 12

九、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序 12

十、本公司股票停复牌安排 13

xx、本次交易对中小投资者权益保护的安排 13

重大风险提示 15

一、本次交易的审批风险 15

二、本次交易因THL 享有的优先受让权而可能取消的风险 15

三、CMOC Limited 支付协议终止费用的风险 16

四、交易标的的相关风险 16

五、本次交易导致公司资产负债率上升的风险 19

六、外汇波动风险 19

释 义

在本预案中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

公司、本公司、上市公司、 洛阳钼业	指	洛阳栾川钼业集团股份有限公司、CHINA MOLYBDENUM CO., LTD
鸿商控股	指	鸿商产业控股集团有限公司，为本公司的控股股东
鸿商国际	指	CATHAY FORTUNE INTERNATIONAL COMPANY LTD./鸿商产业国际有限公司，为鸿商控股全资子公司
鸿商香港	指	CATHAY FORTUNE INVESTMENT LIMITED/鸿商投 资有限公司，为鸿商控股香港全资子公司
CMOC Limited、交易买方	指	洛阳钼业控股有限公司
DRC、刚果（金）	指	the Democratic Republic of the Congo、刚果民主共和国
FCX、交易对方的担保人	指	Freeport-McMoRan Inc. (Delaware)，即自由港xx米伦 公司、自由港集团
FMC	指	Freeport Minerals Corporation (Delaware)
FMEC	指	Freeport-McMoRan Exploration Corporation (Delaware)
PDK、交易对方、交易卖方	指	Phelps Dodge Katanga Corporation
Kisanfu	指	Kisanfu Holdings Ltd
JEH	指	Xxxxx East Holdings Ltd.
PSAMS	指	Purveyors South Africa Mine Services (Proprietary) Limited
FCA LLC	指	Freeport Cobalt Americas LLC
FCO	指	Freeport Cobalt OY(Finland)
FMCHL	指	Freeport-McMoRan Cobalt Holdings Limited(Bermuda)
FMDRC	指	Freeport-McMoRan DRC Holdings Ltd.(Bermuda)，直接持有TFH70%的股权，间接持有TFM56%的股权，本 次交易的标的公司
TFM	指	Tenke Fungurume Mining S.A.(DRC)
LME	指	伦敦金属交易所
Gécamines	指	La Generale des Carrieres et des Mines，直接持有 TFM20%的不可稀释股权
THL	指	Tenke Holding Ltd. (Bermuda)，直接持有 TFH30%的股 权
TFH	指	TF Holdings Limited，直接和间接持有 TFM80%的股权
CHUI	指	Chui Ltd.(Bermuda)

FARU	指	Faru Ltd.(Bermuda)
MBOKO	指	Mboko Ltd.(Bermuda)
MOFIA	指	Mofia Ltd.(Bermuda)
TEMBO	指	Tembo Ltd.(Bermuda)
OMG KCO	指	OMG Kokkola Chemicals Oy，OMG 旗下芬兰科科拉钴 化学物品冶炼厂
BKO	指	Boliden Kokkola OY
TFH JVSA	指	THL、TFH 和PDK 于 2013 年 4 月 26 日签订的Amended and Restated Joint Venture and Shareholders Agreement
标的资产、收购标的、交易 标的、标的公司	指	FMDRC100%的股权
资产交割日	指	标的资产完成交付之日
最近两年及一期	指	2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月
预案、本预案	指	《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案》
SPA、交易协议	指	Stock Purchase Agreement, 2016 年 5 月 9 日 CMOC Limited、洛阳钼业与PDKC、FCX 签订的交易协议
LIBOR	指	Xxx Xxxxxx Xxxxx-Xxxx Xxxxxxx Xxxx，xx同业拆借利率
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 109 号）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（ 2014 年修订）
《格式准则 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》
发改委	指	国家发展和改革委员会
外管局	指	国家外汇管理局
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、兴业证券	指	兴业证券股份有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

二、专业术语

CHiP	指	氢氧化钴初级产品
经济储量	指	经过一定地质勘查工作和经济技术可行性研究证实，可 实际开采出的量。

重大事项提示

x部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

公司拟通过香港子公司 CMOC Limited 以支付现金的方式向 PDK 购买 FCX

旗下 FMDRC100%的股权。

FCX 全称自由港xx米伦公司，为纽约证券交易所上市公司。截至 2016 年 5 月 11 日，FCX 市值达到 136 亿美元，是全球最大的铜业上市企业，其总部位于美国亚利桑那州凤凰城。根据普xxx发布的《2015 全球矿业报告》（Mine 2015），FCX 在全球 40 强矿业上市公司中排名第九。

本次收购标的 FMDRC 为 FCX 间接控制的全资子公司。FMDRC 间接持有位于刚果（金）境内 TFM56%的股权，TFM 拥有的 Tenke Fungurume 矿区是全球范围内储量最大、品位最高的铜、钴矿产之一，也是刚果（金）国内最大的外商投资项目。本次交易完成后，公司将间接持有 FMDRC100%的股权，从而获得 TFM56%的股权。本次交易的实质即为通过收购上述交易标的实现对 TFM 的控制。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易的协议签署情况

2016 年 4 月 17 日，洛阳钼业第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于收购自由港集团下属位于刚果（金）的 Tenke 铜钴矿、Kisanfu 铜钴矿以及位于芬兰的 Freeport Cobalt 相关业务资产所属公司权益的议案》，授权公司董事长xxx先生代表公司具体负责本次报价及后续事宜。2016 年 5 月 9 日，CMOC Limited 及本公司（作为 CMOC Limited 的担保方）与 PDK 及 FCX（作为 PDK的担保方）签署了 SPA。

（二）本次交易的定价

公司本次通过商业谈判的方式购得 FCX 旗下 FMDRC100%的股权，其主要

通过位于刚果（金）境内的子公司 TFM 从事铜、钴的开采、加工业务，交易作价为 26.50 亿美元。本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标的的矿产资源量和储量情况、开采计划、运营计划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与收购标的管理层及其专业顾问之间经过多轮谈判最终确定的。

（三）本次交易最终对价

根据本次交易的 SPA 相关条款约定，本次交易的最终对价构成为：

本次交易的整体对价=交易作价 26.50 亿美元+（交割现金余额-0.50 亿美元）

*70%+或有对价。

（四）交割对价支付及对价调整

PDK 应在预计交割日至少 5 个工作日前提供预估交割报告书（Estimated Closing Report），根据双方达成一致的预估交割报告书，CMOC Limited 应在交割日支付交割对价，交割对价金额=交易作价 26.50 亿美元+（预估交割现金余额

-0.50 亿美元）*70%。

交割日后 CMOC Limited 应至迟不晚于 60 天内向 PDK 提供交割报告书

（Closing Report）计算交割现金余额（Closing Cash）。

若最终确定的交割现金余额高于预估交割现金余额，则 CMOC Limited 应在交割现金余额确定日后十日内向 PDK 支付差额的 70%。若最终确定的交割现金余额低于预估交割现金余额，则 PDK 应在交割现金余额确定日后十日内向 CMOC Limited 支付差额的 70%。

（五）或有对价的支付

x自 2018 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日的 24 个月内，《Platt’s Metals Week》刊登的LME A 级铜现货月平均交割价的均值高于3.50 美元每磅，则CMOC Limited 应在不晚于 2020 年 1 月 10 日向 PDK 支付 0.60 亿美元。

若自 2018 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日的 24 个月内，《Xxxxx’x Metals Week》刊登的 LME 钴官方现货月平均交割价的均值高于 20.00 美元每磅，则 CMOC Limited 应在不晚于 2020 年 1 月 10 日向 PDK 支付 0.60 亿美元。

（六）本次交易的对价支付方式及资金来源

x次交易对价将全部通过公司自筹、以美元现金支付。

（七）潜在交易的独家谈判权

SPA 签署同日，公司与 FCX 签署了一项排他性协议，公司在排他性期间拥有与 FCX 达成任一潜在交易的独家谈判权。详情请参见本预案之“第五节 交易协议的主要内容”之“九、潜在交易的独家谈判权”。

三、本次交易对标的资产的评估安排

x次交易为市场化收购行为，交易对价由交易各方协商一致后确定，不以资产评估结果为依据。为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司拟聘请评估机构对标的资产进行评估。

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在推进过程中，标的资产的最终审计及评估结果将在《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露，公司提请投资者注意投资风险。

四、本次交易不构成关联交易

x次交易中各交易对方与本公司、本公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在任何关联关系，故本次交易不构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。

根据上市公司 2015 年度财务数据（经审计）、标的资产 2015 年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：

单位：百万人民币

项目	交易价格	标的资产	孰高	洛阳钼业	占比
资产总额/交易价格孰高	17,225.00	25,415.69	25,415.69	30,880.53	82.30%
净资产/交易价格孰高	17,225.00	19,464.06	19,464.06	17,353.48	112.16%

营业收入 - 8,999.74 8,999.74 4,196.84 214.44%

注：1、本次交易标的资产对价总额、标的资产财务数据均以美元作为货币单位，上表中计算时均按照 1 美元兑 6.5 人民币的汇率折算为人民币金额；

2、FMDRC 为持股型公司，无实际资产和经营活动，因此上表中标的资产相关数据均采用TFH 年报中 TFH 的财务数据。TFH 年报数据根据美国通用会计准则编制，未经国内具有相关资质的会计师事务所审计。

根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市

截至本预案签署日，本公司控股股东为鸿商控股，公司实际控制人为于泳先生。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东仍为鸿商控股，实际控制人仍为于泳先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易对价将全部以美元现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权结构不产生影响。

（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响

公司是世界领先的钼生产商之一，拥有三个世界级钼矿，同时也是中国最大的钨生产商之一。公司在 2013 年内完成了对澳大利亚北帕克斯铜金矿的收购，近两年来澳大利亚北帕克斯铜金矿运营情况良好，公司已初步具备运营大型境外铜矿的经验。尽管大宗商品价格持续低迷，但本公司 2015 年盈利能力和相关财务指标仍优于多数同行业公司。

公司拟收购的 FMDRC 公司间接持有 Tenke Fungurume 铜钴矿 56%的权益。本次收购完成后，公司将拥有 Tenke Fungurume 矿区的开采权。Tenke Fungurume矿区是世界上规模最大、矿石品位最高的铜钴矿之一，目前，该矿区已探明的铜、钴经济储量分别为 376 万吨和 51 万吨，基于目前的开采规模，其经济储量服务

年限约为 25 年。此外，该矿区探明和控制的铜、钴资源量（不包括经济储量）

分别为 1,309.8 万吨和 132.2 万吨，未来发展潜力巨大。2014 年和 2015 年，TFM

铜产量分别为 4.47 亿磅和 4.49 亿磅，钴产量分别为 0.29 亿磅和 0.35 亿磅，铜销

售量分别为 4.25 亿磅和 4.67 亿磅，钴的销售量分别为 0.30 亿磅和 0.35 亿磅，销售产出比基本接近甚至超过 100%。

本次收购完成后，公司铜业务将得到加强，成为世界重要的铜生产企业；此外，因上述矿区钴的储量及现有产能均位居世界前列，随着未来电动汽车用锂电池和超级合金的高速发展，钴业务将成为公司重要的利润增长点。因此，本次收购将为公司在未来带来较为健康稳定的盈利能力和现金流水平，同时随着公司资产配置和商品的多元化，经营风险可被有效缓冲，公司的财务报表将持续改善。

八、本次交易已履行的决策程序和审批程序

（一）上市公司已履行的决策程序和审批程序

2016 年 4 月 17 日，洛阳钼业第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于收购自由港集团下属位于刚果（金）的 Tenke 铜钴矿、Kisanfu 铜钴矿以及位于芬兰的 Freeport Cobalt 相关业务资产所属公司权益的议案》。

公司股东鸿商产业控股集团有限公司及洛阳矿业集团有限公司合计持有公司 63%的权益，前述两家股东单位已出具承诺将对本次收购的议案在召开股东大会审议时投赞成票。

2016 年 5 月 15 日，公司召开第四届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于<洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案（收购境外铜钴业务）>及其摘要的议案》及其相关议案。

（二）交易对方已履行的决策程序和审批程序

交易对方已在 SPA 中保证：PDK、FMDRC、FCX、FMEC 签署交付并履行交易协议、分包商协议的行为在其法人权利范围内。PDK、FMDRC、FCX、FMEC完成交易协议、分包商协议中所述交易的行为在其法人权利范围内，且 PDK、 FMDRC、FCX、FMEC 已采取全部必要措施使其获得正式授权。

九、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序

截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会的审议；

2、发改委对本次交易的批准或备案；

3、商务部的境外投资批准及更新后的商务部境外投资批准证书；

4、国家外汇管理局或者相关有权银行出具的外汇登记备案；

5、商务部反垄断局出具的反垄断核准；

6、本次交易通过南非、土耳其和赞比亚的反垄断审查；

7、百慕大金融管理局（Bermuda Monetary Authority）对于控股权变更的审批。

上述呈报事项的批准或核准均为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本公司股票停复牌安排

为切实维护投资者利益，保证公司信息披露公平，公司于 2016 年 4 月 29日公告《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2016 年 4 月 28 日开始停牌。

后续，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重大资产重组进行核查，并已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具符合相关规定的审计、评估报告。目前，标的资产的审计、评估工作尚在进行中。审计、评估的结果将在《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露。同时，公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法

律法规的要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

本次交易相关事项已获得独立董事的认可，本公司独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会通知后，将以公告方式在股东大会召开前督促全体股东参加股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

重大风险提示

x部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。投资者在评价本次交易时，除本预案提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、本次交易的审批风险

截至本预案签署日，本次交易尚需经上市公司股东大会的审议及发改委对本次交易的批准或备案。同时，由于本次交易的标的资产位于境外，因此本次交易还需获得商务部、商务部反垄断局、国家外汇管理局或相关有权限的银行、南非、土耳其和赞比亚反垄断部门、百慕大金融管理局及其他可能涉及的监管审批机构的批准。

上述呈报事项的批准或核准均为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易因 THL 享有的优先受让权而可能取消的风险

根据 2013 年 4 月 26 日，TFH、THL 和 PDK 签订的《Amended and Restated Joint Venture and Shareholders Agreement》，若股东中一方有意出售 TFH 的股权，另一方则享有优先受让权。优先受让权的期限自另一方收到通知之日起 90 天内。 THL 享有的对 TFH 股权的优先受让权失效或者放弃为本次交易的先决条件。

x PDK 或其附属企业收到了 THL 行使优先受让权的通知，则交易买卖任何一方有权终止协议。

根据 THL 母公司 Lundin Mining（以下简称 Lundin）于 2016 年 5 月 9 日发布的新闻稿，Xxxxxx 已知悉自由港集团与洛阳钼业达成股权出售协议事宜，且已收到自由港集团发送的《优先受让权通知》。Xxxxxx 的优先受让权的有效期为 90 天，过期日为 2016 年 8 月 8 日。目前，Xxxxxx 尚在审查《优先受让权通知》的过程中。待评估其持有的各项选择后， Xxxxxx 将择机向市场宣布其最终决定。

三、CMOC Limited 支付协议终止费用的风险

根据 SPA 的约定，在以下情形下，CMOC Limited 应在协议终止后五个工作日内向 PDK 支付 1.325 亿美元终止费用：

（1）本次交易未能按照先决条件约定的时间内通过公司股东大会审议；

（2）协议签署日后 9 个月内仅因未能通过中国境内审批事项而无法完成交割导致协议终止；

（3）无论因存在任何不能上诉的终审裁定或适用法律，或者因 CMOC Limited 的原因，最终导致先决条件中的中国境内审批事项未能达成，且除中国境内审批事项、公司股东大会审议通过之外的其他与交易买卖双方相关的先决条件、以及交易买方义务达成的先决条件均已达成或被豁免。

虽然上述事项均在有序推进中，但不排除 CMOC Limited 因上述情形最终向

PDK 支付 1.325 亿美元终止费用的风险。

四、交易标的的相关风险

（一）刚果（金）相关风险

1、刚果（金）的政治风险

刚果（金）为全球最不发达的国家之一，社会问题较为突出。2015 年 1 月，刚果（金）曾因政府推迟总统选举日期爆发内乱。此外，联合国长期采取对刚果

（金）境内活动的武装团体实施武器禁运，并对破坏刚果（金）和平稳定的相关人员实施旅行禁令和资产冻结等制裁措施。

虽然目前刚果（金）国内局势有所缓和，政局平稳，且收购标的已平稳运营多年，相关权益受国家法律、法规保护，但随着刚果（金）2016 年大选在即，不排除未来刚果（金）政治、治安环境出现恶化，对在公司收购标的资产的过程中及收购完成后在刚果（金）的生产经营中造成不利影响的风险。

针对上述政治风险，公司相应的应对措施如下：

（1）收购标的资产前的风险评估

i. 中国同刚果（金）的政治关系稳定密切，赴刚投资受国家鼓励并成为趋势自 1972 年中国与扎伊尔共和国（后更名为“刚果民主共和国”）实现关系

正常化以来，两国关系不断发展，政治关系稳定密切，我国曾多次向刚果（金）

提供经济援助。同时，两国在经济层面也存在较多合作。1997 年，两国签订《相互保护和鼓励投资协定》。虽然刚果（金）国内存在一定的政治风险，但近年来越来越多的中国企业赴刚果（金）投资兴业，截至目前，驻刚果（金）的中资机构已达数十家，领域涉及矿业投资、工程承包、电信投资、农业投资及贸易企业等。在刚果（金）投资的中国矿业企业包括中国中铁资源集团有限公司、五矿资源有限公司、浙江华友钴业有限公司、鹏欣环球资源股份有限公司、金川集团有限公司、紫金矿业集团股份有限公司等。

ii. 聘请境外律师进行尽调调查

公司在签署 SPA 前，已聘请境外律师对标的资产的情况进行前期尽调。标的资产为在纽约证券交易所上市的 FCX 旗下平稳运营多年的资产，同时也是刚果（金）境内最大的外商投资项目，对当地的就业、财政收入、发展等方面都具有一定积极意义。根据境外律师的反馈，未发现标的资产在实际运营中受到因政治风险而造成的重大影响。

（2）公司的境外资产运营理念

FCX 在运营标的资产期间，较为注重与当地政府、社区、社会团体之间良好关系的培养，这十分符合公司境外资产运营的相关理念。公司在 2013 年内完成了对澳大利亚北帕克斯铜金矿的收购，在实际运营过程中，上述理念已体现出对顺利开展生产经营具有诸多帮助。本次收购完成后，公司将继续秉持这一良好理念，确保刚果（金）标的资产的顺利运营。此外，公司还将承接标的资产现有的人员团队，这在一定程度上也能降低因管理模式、人员变更所产生的政治风险。

除上述措施外，为进一步维护股东利益，公司正考虑在本次收购完成后购买海外投资保险的必要性，以降低标的资产在收购完成后的运营过程中因汇兑限制、征收、战争、政治暴乱及违约风险而对公司造成的经济损失。

2、刚果（金）的资产运营风险

虽然公司在 2013 年内完成了对澳大利亚北帕克斯铜金矿的收购且近两年来澳大利亚北帕克斯铜金矿运营情况良好，公司已具有一定的运营、管理海外矿产资源的经验。但是，公司本次交易拟收购的收购标的位于刚果（金），且收购标的铜钴矿产业务为新增业务，不同国家经营环境、法规体系的巨大差异以及业务属性的差异将使公司在本次收购完成后面临一定的运营风险。另外，公司整体规

模的扩大亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的组织架构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求，公司的经营管理可能受到一定程度的影响。

（二）与交易标的相关的日常运营风险

1、环保相关风险

基于标的公司从事的矿产资源开采及加工业务属性的特点，标的公司生产过程中存在发生环境污染事故的可能。环境污染事故发生后，标的公司有可能会面临包括警告、罚款或暂停生产的行政处罚措施。截至本预案签署日，交易标的不存在因重大环保问题受到相关处罚的情况，但仍存在未来交易标的因环保问题受到处罚甚至被勒令停产的风险。

2、用电相关风险

虽然刚果（金）具有大量的潜在水电资源，但受限于国内电力设施的落后和管理不善，2015 年仅 10%的人口获得了稳定的电力供应，位于刚果（金）东南省份铜矿带上的矿产企业均需要通过私有发电机弥补巨大的供电不足。虽然近期 TFM 与国有电力公司 SNEL 达成一致，通过提高用电收费标准的方式以获得更多的供电保证，但随着未来生产规模的扩张，交易标的的日常运营和发展仍存在受限于用电不足的风险。

3、安全生产相关风险

作为矿产资源开采及加工类企业，标的公司在生产过程中必然产生大量的废石、尾矿渣，如果排渣场和尾矿库管理不善，存在形成局部灾害的可能。此外，若发生重大自然灾害，如暴雨、泥石流等，可能会对标的公司尾矿库、排渣场等造成危害。

（三）铜、钴金属价格波动风险

TFM 主要从事铜、钴的开采、加工业务。虽然TFM 近几年盈利能力较为稳定，但不排除铜、钴价格受国际、国内宏观政治经济等多种因素的影响而不断波动，从而对标的资产和上市公司未来的业绩造成不利影响的风险。

（四）铜、钴储量未达到预期的风险

根据 Lunding Mining 官网公布的信息，交易标的拥有的 Tenke Fungurume 矿区已探明的铜、钴经济储量分别为 376 万吨和 51 万吨，基于目前的开采规模，

其经济储量服务年限约为 25 年。此外，该矿区探明和控制的铜、钴资源量（不

包括经济储量）分别为 1,309.8 万吨和 132.2 万吨，未来发展潜力巨大。但在后续的矿区建设、补充勘查及实际开采过程中，不排除实际储量和资源量低于预期，从而对未来经营业绩产生不利影响的风险。

五、本次交易导致公司资产负债率上升的风险

x次交易价格为 26.50 亿美元，交易规模较大，其中部分资金公司拟通过债务融资的方式筹集，这导致未来一段时间之内公司的资产负债率上升，财务利息支出上升，从而使得经营成本上升，面临的财务风险加大。

六、外汇波动风险

根据 SPA 约定本次交易对价均以美元现金结算。若协议签署日至实际支付日美元对人民币汇率出现较大幅度升值则公司将面临最终支付人民币对价金额上升的风险。

此外，由于标的公司的日常运营中涉及使用美元、刚果法郎等多种货币，而公司的合并报表采用人民币编制。未来收购完成后，人民币、美元等货币之间的汇率变动将可能给公司运营带来汇兑风险。

（此页无正文，为《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案摘要

（收购境外铜钴业务）》之签章页）

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

2016 年 5 月 25 日