名称 深圳市汇银瑞和六号投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信 用代码 9144030058560831XU 类型 有限合伙 经营场所 深圳市福田区华强北路 4002 号长兴大厦 B 座 2104 号（入驻深圳市中通汇银资产管理有限公司） 执行事务合 伙人 深圳市中通汇银资产管理有限公司（委派代表：毛宝弟） 注册日期 2011 年 11 月 07 日 经营范围 投资兴办实业；创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业...

华创证券有限责任公司

关于重庆中设工程设计股份有限公司 股票发行合法合规性意见

主办券商

华创证券有限责任公司

住所：xxxxxxxxxx000x

二〇一六年十二月

目录

一、本次股票发行的基本情况 4

二、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 5

三、关于公司治理规范性的意见 6

四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 7

五、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 8

六、关于发行过程及结果是否合法合规的意见 14

七、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见 18

八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 18

九、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中私募投资基❹管理人或私募投资基❹

及是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 20

十、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见 23

十一、关于本次股票发行认购对象是否存在代持情况的意见 25

十二、关于本次发行对象中是否存在单纯以认购股份为目的而设立的持股平台的意

见 26

十三、关于本次股票发行是否存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款

的意见 27

十四、关于本次发行募集资❹是否使用的核查意见 27

十五、关于本次发行不适用于非现❹资产认购股票发行的特殊说明 27

十六、关于本次发行是否符合募集资❹专户管理要求的意见 28

十七、关于本次发行募集资❹的使用的意见 29

十八、关于本次股票发行是否涉及估值调整条款及其合法性的说明 30

十九、关于主办券商是否执行了业务隔离制度的说明 30

二十、关于本次股票发行是否涉及连续发行的意见 30

二十一、关于本次发行是否符合募集资❹信息披露要求的说明 31

释 义

在本合法合规意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义

公司、本公司、股份公司、 中设股份	指	重庆中设工程设计股份有限公司
股东大会	指	重庆中设工程设计股份有限公司股东大会
董事会	指	重庆中设工程设计股份有限公司董事会
监事会	指	重庆中设工程设计股份有限公司监事会
高级管理人员	指	x公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
《公司章程》	指	重庆中设工程设计股份有限公司章程
全国股份转让系统公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统	指	全国中小企业股份转让系统
《业务规则》	指	《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
主办券商、华创证券	指	华创证券有限责任公司
律师事务所	指	国浩律师（重庆）事务所
元、万元	指	人民币元、人民币万元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

华创证券有限责任公司

关于重庆中设工程设计股份有限公司股票发行合法合规性意见

为保护新投资者和原股东的利益，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“本公司”）作为重庆中设工程设计股份有限公司（以下简称“中设股份”）的主办券商，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规则的要求，对中设股份本次股票发行过程和发行对象的合法合规性出具本意见。

一、本次股票发行的基本情况

中设股份于2016年10月28日召开了2016年第一次临时董事会，会议审议通过了拟进行股票发行的决议及本次股票发行方案。 2016年11月14日公司召开了2016年第三次临时股东大会，与会股东以其拥有的表决权记名投票，以三分之二以上的票数审议通过批准本次股票发行。

公司定向发行5,157,893股人民币普通股，发行价格为每股人民币9.5元，投资者实际缴款49,000,000.00元（其中投资者应交投资款48,999,983.50元，以股数乘以每股价格计算总投资款与实际缴款差异16.50元作为股东捐赠）。本次发行所募集的资金已全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2016〕 8-107号《验资报告》。本次股票发行价格综合考虑公司所处行业、

公司成长性、未来业务发展前景、每股收益、每股净资产等因素，

并与投资者沟通后最终确定。

在本次股票发行中，深圳市汇银瑞和六号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市晟大鹏祥创业投资合伙企业（有限合伙）、重庆富坤新智能交通投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港xxx世康投资管理合伙企业（有限合伙）、高金平，参与本次认购，且投资者均以现金形式认购，未有以资产认购发行股份的情形。

二、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

中设股份本次股票发行前股东数量为73名，其中包括自然人股东67名、机构投资者股东6名；本次定向发行新增自然人股东1名，机构投资者股东5名。发行完成后，公司股东人数为79名，其中包括自然人股东68名、机构投资者股东11名，股东人数累计未超过200人。

综上，主办券商认为，中设股份本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。

三、关于公司治理规范性的意见

中设股份依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》制定《公司章程》。中设股份建立并完善了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相应制度，进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，强化公司内部控制和内部管理。中设股份按照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的相关要求组织召开股东大会、董事会、监事会；股东大会召开程序、提案及决议结果合法有效；董事会不存在超职权范围决议的情形，并认真尽责地执行股东大会的各项决议；公司监事列席了历次董事会和股东大会，履行了相关监督职责；公司董事、监事、高级管理人员在履行职务时无违反法律、法规、公司章程及其他损害公司利益的行为。

中设股份按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司业务的正常经营，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。中设股份进行的关联交易根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行了相应的审议程序，保证交易公平，维护了公司的合法权益。公司已采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

综上，主办券商认为，中设股份制定的《公司章程》内容符

合相关法律法规的规定；公司各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司所建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

中设股份在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

中设股份本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。中设股份已在

《股票发行情况报告书》中对本次定向发行的发行数量、发行对象、发行价格等相关内容进行了披露。

综上，主办券商认为，中设股份在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。此外，经核查，中设股份在申请挂牌及挂牌期间，规范履行信息披露业务，不存在因信息披露违规或违法，被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪

律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

五、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定：“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第三条规定“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）注册资本500万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第四条规定“集合信托、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第五条规定“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交

易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第六条规定“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：

（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

本次发行对象为 5 家合伙企业和 1 名自然人投资者，本次发行对象的具体情况如下：

1、深圳市汇银瑞和六号投资合伙企业（有限合伙）

名称	深圳市汇银瑞和六号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信 用代码	9144030058560831XU
类型	有限合伙
经营场所	深圳市福田区华强北路 4002 号长兴大厦 B 座 2104 号（入驻深圳市 中通汇银资产管理有限公司）
执行事务合 伙人	深圳市中通汇银资产管理有限公司（委派代表：xxx）
注册日期	2011 年 11 月 07 日
经营范围	投资兴办实业；创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理 服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

深圳市汇银瑞和六号投资合伙企业（有限合伙）为私募基金， 2014年4月22日完成私募基金备案，备案编号为SD2678；其基金管

理人为深圳市中通汇银资产管理有限公司（以下简称“中通汇银”），中通汇银成立于2007年11月8日，注册资本5000万元，法定代表人为xxx，公司住所为深圳市福田区华强北路4002号长兴大厦B座2104号，经营范围：受托资产管理、股权投资、投资管理（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；营业期限为2007年11月8日至2037年11月8日。中通汇银于2014年4月22日完成私募投资基金管理人备案，登记编号为P1001100。

2、深圳市晟xxx创业投资合伙企业（有限合伙）

名称	深圳市xxxx创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信 用代码	91440300MA5DCDHA9K
类型	有限合伙
经营场所	深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）
执行事务合 伙人	深圳市晟大初心投资管理有限公司（委派代表：xx）
注册日期	2016 年 05 月 11 日
经营范围	创业投资

深圳市晟大鹏祥创业投资合伙企业（有限合伙）为私募基金， 2016年9月27日完成私募基金备案，备案编号为SJ9696；其基金管理人为深圳市晟大初心投资管理有限公司（以下简称“晟大初心”），x大初心成立于2015年7月28日，注册资本1000万元，法定代表人为xx，公司住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号 A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围：投资管理；创业投资基金、创业投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募

集基金管理业务）。（以上各项均不含法律、行政法规、国务院决定禁止或需审批的项目）；营业期限为永续经营。x大初心于 2015年8月20 日完成私募投资基金管理人备案，登记编号为 P1020899。

名称	重庆富坤新智能交通投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信 用代码	91500108096513643F
类型	有限合伙企业
经营场所	xxxxxxxxxxxxxx 000 x 28-1 号
执行事务合 伙人	重庆富坤智通投资管理有限公司
成立日期	2014 年 04 月 08 日
经营范围	创业投资业务（不得从事金融业务）；代理其他合伙企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务（均不含证券、期货等国家有专项规定的投资咨询业务；不得发行、销售金融产品，不得向社会公众发放借贷，不得为未经许可的金融活动提供宣传、推介、营销等）；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业或创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

3、重庆富坤新智能交通投资合伙企业（有限合伙）

xxxx新智能交通投资合伙企业（有限合伙）为私募基金， 2014年5月20日完成私募基金备案，备案编号为SD4012；其基金管理人为重庆富坤智通投资管理有限公司（以下简称“富坤智通”），富坤智通成立于2013年12月31日，注册资本500万元，法定代表人为xx，公司住所为重庆市xxxxxxx00x0x0xx00x0#，xxxx：投资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）；为创业企业提供管理服务（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限为永久。富坤智通于

2014年5月20 日完成私募投资基金管理人备案，登记编号为 P1002096。

4、深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合伙）

名称	深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信 用代码	91440300571996083M
类型	有限合伙
经营场所	深圳市福田区华强北路 4002 号长兴大厦 B 座 2104 号（入驻：深圳 市中通汇银资产管理有限公司）
执行事务合 伙人	深圳市中通汇银资产管理有限公司（委派代表：xxx）
注册日期	2011 年 03 月 27 日
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投 资管理顾问机构。

深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合伙）为私募基金， 2014年4月22日完成私募基金备案，备案编号为SD2574；其基金管理人为深圳市中通汇银资产管理有限公司（以下简称“中通汇银”），中通汇银成立于2007年11月8日，注册资本5000万元，法定代表人为xxx，公司住所为深圳市福田区华强北路4002号长兴大厦B座2104号，经营范围：受托资产管理、股权投资、投资管理（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；营业期限为2007年11月8日至2037年11月8日。中通汇银于2014年4月22日完成私募投资基金管理人备案，登记编号为P1001100。

5、宁波梅山保税港xxx世康投资管理合伙企业（有限合伙）

名称	宁波梅山保税港xxx世康投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用 代码/注册号	91330206MA281BMA5H

类型	有限合伙企业
经营场所	xxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x
执行事务合伙 人	上海兴璟投资管理有限公司（委派代表：xx）
成立日期	2015 年 12 月 25 日
经营范围	一般经营项目：投资管理、投资咨询。（未经金融监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

宁波梅山保税港xxx世康投资管理合伙企业（有限合伙）为私募基金，尚未完成私募基金备案，根据上海申亚会计师事务所有限公司出具的申亚会验字（2016）第0163号《验资报告》，其实缴出资总额为500.00万元；其基金管理人为上海兴璟投资管理有限公司（以下简称“xx投资”），xx投资成立于2015年4月20日，注册资本2,000万元，法定代表人为xx，公司住所为上海市虹口区四平路421弄107号P789室，经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。xx投资于2015年8月13日完成私募投资基金管理人备案，登记编号为P1020414。xx投资已于2016年11月18日出具承诺函，承诺拟于2016年12月31日前向中国证券投资基金业协会提出宁波梅山保税港xxx世康投资管理合伙企业（有限合伙）的备案申请，并于2017年1月31日前完成其私募基金备案，符合《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(二)—关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》的相关规定。

6、高金平，男，身份证号321083********7814，住所为江苏

省扬州市维扬区大虹桥路**号**幢**室。根据华泰证券股份有限

公司扬州文昌西路证券营业部出具的证明，高金平符合股转系统合格投资者条件。

经核查，主办券商认为，本次股票发行的认购对象符合《非上市公众公司监督管理办法》、《投资者适当性管理细则》及《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等关于证监会及股转公司关于投资者适当性管理的相关规定。

六、关于发行过程及结果是否合法合规的意见

（一）概述本次股票发行的过程 1、董事会审议程序

2016年10月28日，中设股份召开了2016年第一次临时董事会，会议审议通过《关于重庆中设工程设计股份有限公司2016年第一次股票发行方案的议案》、《关于<重庆中设工程设计股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于修改<重庆中设工程设计股份有限公司章程>的议案》、《关于<重庆中设工程设计股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于开设募集资金专项账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于提议召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》等和本次发行相关的议案。会议就公司本次发行相关事项作出了决议，并提请公司召开2016年第三次临时股东大会审议上述议案。

本次董事会审议的相关议案不存在需要董事回避表决的情

况。

2、股东大会审议程序

2016年11月14日，中设股份召开了2016年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于重庆中设工程设计股份有限公司2016年第一次股票发行方案的议案》、《关于修改<重庆中设工程设计股份有限公司章程>的议案》、《关于<重庆中设工程设计股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于开设募集资金专项账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，相关议案由出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。

本次股票发行为发行对象不确定的股票发行，股东大会审议的相关议案不存在需要股东回避表决的情况。

（二）认购、缴款及验资的相关情况

x次股票发行均以现金形式认购，未有以资产认购发行股份的情形。中设股份于2016年11月17日在全国股份转让系统信息披露平台（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）披露了《股票发行认购公告》，符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》的相关规定。

根据《股票发行认购公告》对公司本次发行有认购意向的在册股东需于公司发出认购公告后两个转让日内与公司签署股票认购协议，于2016年11月23日16：00前应将认购本次发行股票所需资金全额存入本次股票发行的缴款账户；新增投资者的缴款日期

为2016年11月24日（含当日）至2016年11月25日（含当日）。新增投资者在约定的缴款期限内进行了缴款。

在重庆中设工程设计股份有限公司2016年第一次股票发行中，各投资者在向重庆中设工程设计股份有限公司划入资金时，根据股数乘以每股价格计算总投资款，出现如下表所示的尾差：

序号	认购对象	认购对象性 质	认购股数 （股）	认购金额（元）/ 实缴金额（元）	认购 方式	应交投资款金 额（元）	差异 （元）
1	深圳市汇银瑞和六号 投资合伙企业（有限合伙）	机构投资者	1,336,842	12,700,000.00	现金	12,699,999.00	1.00
2	深圳市晟大鹏祥创业投资合伙企业（有限 合伙）	机构投资者	1,052,631	10,000,000.00	现金	9,999,994.50	5.50
3	重庆富坤新智能交通 投资合伙企业（有限合伙）	机构投资者	1,052,631	10,000,000.00	现金	9,999,994.50	5.50
4	深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限 合伙）	机构投资者	768,421	7,300,000.00	现金	7,299,999.50	0.50
5	宁波梅山保税港xxx世康投资管理合伙 企业（有限合伙）	机构投资者	526,316	5,000,000.00	现金	5,000,002.00	-2.00
6	高金平	自然人投资 者	421,052	4,000,000.00	现金	3,999,994.00	6.00
合计			5,157,893	49,000,000.00	-	48,999,983.50	16.50

针对上述尾差：①上述尾差系投资者根据投资金额除以股价并四舍五入后得出股数产生；②深圳市汇银瑞和六号投资合伙企 业（有限合伙）、深圳市晟xxx创业投资合伙企业（有限合伙）、重庆富坤新智能交通投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合伙）及高金平已针对上述尾差作出声明：

“本人/本公司的缴款尾差系由计算不精确导致，现本人/本公司同意：宁波梅山保税港xxx世康投资管理合伙企业（有限合伙）实缴投资款与应交投资款的差异2.00元由我方及其他四位投资者的投资款盈余（实缴纳投资款高于应交投资款金额的差额）抵减，抵减后仍有盈余的，无偿赠送给公司。”

宁波梅山保税港xxx世康投资管理合伙企业（有限合伙）已作出声明：“本公司的缴款尾差系由计算不精确导致，不存在故意少缴资本金的意图。”

③根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验

〔2016〕8-107号《验资报告》：截至2016年11月25日止，公司实际已向深圳市汇银瑞和六号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港xxx世康投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市晟大鹏祥创业投资合伙企业（有限合伙）、重庆富坤新智能交通投资合伙企业（有限合伙）和高金平定向发行人民币普通股5,157,893股，募集资金总额为人民币 49,000,000.00 元，减除发行费用人民币 1,835,000.00元后，募集资金净额为人民币47,165,000.00元，其中，计入实收资本人民币5,157,893.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币42,007,107.00元。

综上，主办券商认为，中设股份本次股票发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市

公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规

则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则

（试行）》等相关规定。本次股票发行不存在公开或变相公开发行行为，不存在非法融资行为，股东大会、董事会议事程序合规，发行结果合法有效，与公告的《中设股份：2016年第一次股票发行方案》内容一致。

七、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见

公司本次发行股票的种类为人民币普通股，发行价格为每股

人民币9.5元。该价格综合考虑了公司所处的行业、公司成长性、未来业务发展前景、每股收益、每股净资产等因素，并与投资者充分沟通协商后最终确定。公司2016年第一次临时董事会审议通过了包括股票发行价格在内的股票发行方案；并经公司 2016年第三次临时股东大会审议批准，相关议案由出席股东大会的股东所持有效表决权三分之二以上通过。公司发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

通过核查中设股份的相关董事会会议资料、股东大会会议资料、中设股份目前的运营情况及行业发展有关资料，主办券商认为中设股份本次发行价格的定价方式、定价过程公正、公平，定价结果合法有效，发行股份价格不存在显失公允之处，不存在损害原股东利益的情况。

八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见

公司现行有效的《公司章程》并未对现有股东的优先认购权

做出明确规定。根据《股票发行业务细则》的相关规定，公司股票发行以现金认购的，现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购，认购上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股票数量上限的乘积。

经核查，公司在册股东中，xxx、重庆德同创业投资中心

（有限合伙）、xx、xx、重庆泰豪渝晟股权投资基金中心（有限合伙）、重庆科兴乾健创业投资有限公司、xx、代x、xx、xx、xxx、重庆市大渡口区科技产业创业投资有限公司、xxx、xxx、金汇财富资本管理有限公司、张放、xxx、傅粮钢、xxx，深圳市晟大投资有限公司、xx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx及xxx合计持有公司本次股票发行前公司55,375,424股股份，持股比例98.33%，均出具放弃对本次发行股票的优先认购权的声明。公司其他在册股东均未在《股票发行认购公告》中指定缴款日前将认购资金存入公司指定账户，未行使优先认购权。

主办券商认为中设股份本次股票发行过程中现有股东作出的关于放弃优先认购权的声明及承诺真实、有效，其他在册股东未在指定的缴款期前行使股票优先权，中设股份的股票优先认购权安排符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》

等规范性要求，优先认购的相关程序及认购结果合法有效。

九、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中私募投资基❹管理人或私募投资基❹及是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

（一）本次发行对象的核查情况

x次发行对象为6名。

深圳市汇银瑞和六号投资合伙企业（有限合伙）为私募基金，已于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为 SD2678。

深圳市晟大鹏祥创业投资合伙企业（有限合伙）为私募基金，已于2016年9月27日在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为 SJ9696。

重庆富坤新智能交通投资合伙企业（有限合伙）为私募基金已于2014年5月20日在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为 SD4012。

深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合伙）为私募基金已于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为 SD2574。

宁波梅山保税港xxx世康投资管理合伙企业（有限合伙）为私募基金，尚未按照相关规定履行登记备案程序，但其管理人上海兴璟投资管理有限公司已于2016年11月18日出具承诺函，承诺将于2016年12月31日前向中国证券投资基金业协会提出宁波梅

山保税港xxx世康投资管理合伙企业（有限合伙）的备案申请，并于2017年1月31日前完成其私募基金备案，符合《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(二)—关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》的相关规定。

高金平为自然人投资者，不属于私募基金。

（二）现有股东的核查情况

截至股权登记日，中设股份在册股东 73 名，其中 67 名股东为自然人、6 名为机构投资者。

中设股份的非自然人股东重庆德同创业投资中心（有限合伙）为私募基金，已于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为SD2057。

非自然人股东重庆泰豪渝晟股权投资基金中心（有限合伙）为私募基金，已于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为SD1762。

非自然人股东重庆科兴乾健创业投资有限公司为私募基金，已于 2014 年 8 月 13 日在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为 SD3522。

非自然人股东重庆市大渡口区科技产业创业投资有限公司为私募基金，已于 2014 年 8 月 13 日在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为 SD4265。

非自然人股东深圳市晟大投资有限公司成立于2006 年6 月21

日，注册资本 5,000 万元，法定代表人为xx，住所：深圳市福

田区深南大道与泰然九路交界东南金润大厦 12D1；经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资管理；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资顾问；企业管理咨询。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。深圳市晟大投资有限公司的注册资金全部来源于股东的自有资金，并非以非公开方式向投资者募集资金而设立的投资基金、并非以非公开募集资金以进行投资活动为目的设立的公司、未担任任何私募基金的管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记及基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人及私募基金，无须进行备案。深圳市晟大投资有限公司已就此出具相关说明。

非自然人股东金汇财富资本管理有限公司成立于 2013 年 8 月

9 日，注册资本 30,000 万元，法定代表人为xxx，住所：xxxxxxxxxx 00 x恒奥中心 C 座 3A 层 3A-01；经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术咨询；技术服务。

（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项

目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。金汇财富资本管理有限公司的注册资金全部来源于股东的自有资金，并非以非公开方式向投资者募集资金而设立的投资基金、并非以非公开募集资金以进行投资活动为目的设立的公司、未担任任何私募基金的管理人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记及基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人及私募基金，无须进行备案。金汇财富资本管理有限公司已就此出具相关说明。

综上，主办券商认为，本次股票发行的对象及中设股份现有股东中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，均已按照规定履行了登记或备案程序或其管理人已按照《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(二)—关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》的相关规定出具完成备案的承诺函，并明确具体（拟）备案申请的日期。

十、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见

根据财政部公布的《企业会计准则第11号——股份支付》规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付的确认和计量，应当以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。

公司此次发行不适用股份支付准则进行会计处理，具体理由包括以下几个方面：

1、发行对象

姓名	性别	身份证号	住址
高金平	男	321083********7814	江苏省扬州市维扬区大虹桥路**号 **幢**室

x次股票发行对象为5名机构投资者和1名自然人投资者，均为中设股份的外部投资者。其中深圳市汇银瑞和六号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市晟大鹏祥创业投资合伙企业（有限合伙）、重庆富坤新智能交通投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合伙）均属于私募投资基金，均已按照相关规定履行登记备案程序；宁波梅山保税港xxx世康投资管理合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，尚未按照相关规定履行登记备案程序，已于2016年11月18日出具承诺函，承诺将于2016年12月31日前向中国证券投资基金业协会提出宁波梅山保税港xxx世康投资管理合伙企业（有限合伙）的备案申请，并于2017年1月31日前完成其私募基金备案；1名自然人投资者为高金平，其基本情况如下：

高金平为公司外部投资者，已在新三板开户，根据华泰证券股份有限公司扬州文昌西路证券营业部出具的证明，高金平是符合股转系统的合格投资者。

本次发行不涉及向公司高管、核心员工、员工持股平台发行的情形。

2、发行目的

x次发行的目的为补充公司流动资金。本次发行不涉及以获取职工或其他方服务为目的或者以激励为目的的情形。

3、股票的公允价值

首先，根据中设股份在全国股份转让系统公开披露的2015年度《审计报告》，2015年末归属于母公司股东的净资产为 168,719,753.43元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为3.00 元。中设股份本次发行的发行价格为每股人民币9.5元，高于归属于挂牌公司股东的每股净资产。

其次，根据中设股份在全国中小企业股份转让系统公开披露的《公开转让说明书》，本次发行的发行价格高于公司历次增资的价格。

本次股票发行的价格综合考虑公司所处的行业、公司成长性、未来业务发展前景、每股收益、每股净资产等因素，并与投资者充分沟通协商后最终确定，因此发行价格公允。

综上，主办券商认为，中设股份本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理。

十一、关于本次股票发行认购对象是否存在代持情况的意见

x次股票发行所有认购对象均签署了《关于股份认购的承诺与声明函》，承诺及声明如下：本次股票发行的认购对象向中设股份投资的资金来源真实、合法，不存在利用违法违规资金认购股份的情况。本次股票发行的认购对象所认购的中设股份发行的

股份，不存在任何代持情况，亦未就持有的中设股份的股份与其他股东签署一致行动协议或作出其他安排。本次股票发行的认购对象承诺在持有中设股份的股份期间，不接受他人以信托、委托持股或者其他类似安排持有中设股份的股份。

主办券商认为，中设股份本次股票发行不存在“股份代持”的情形。

十二、关于本次发行对象中是否存在单纯以认购股份为目的而设立的持股平台的意见

经主办券商核查， 中设股份本次股票发行对象中的机构投资者共有5名，其中深圳市汇银瑞和六号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市晟大鹏祥创业投资合伙企业（有限合伙）、重庆富坤新智能交通投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇银海富五号投资合伙企业（有限合伙）均属于私募投资基金，均已按照相关规定履行登记备案程序；宁波梅山保税港xxx世康投资管理合伙企业

（有限合伙）属于私募投资基金，尚未备案，但其管理人上海兴璟投资管理有限公司已于2016年11月18日出具承诺函，承诺将于 2016年12月31日前向中国证券投资基金业协会提出宁波梅山保税港xxx世康投资管理合伙企业（有限合伙）的备案申请，并于 2017年1月31日前完成其私募基金备案，符合《全国中小企业股份转让系统机构业务问答(二)—关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》的相关规定。

上述投资者均不属于《非上市公众公司监管问答——定向发

行（二）》中“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台”。

综上，主办券商认为，中设股份本次股票发行对象中不存在单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。

十三、关于本次股票发行是否存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的意见

根据中设股份与本次股票发行对象签署的股票认购合同，并经主办券商核查，中设股份与本次股票发行对象之间无业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的安排。

综上，主办券商认为，本次股票发行不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。

十四、关于本次发行募集资❹是否使用的核查意见

经对中设股份募集资金专户银行对账单的核查，主办券商认为，截至本合法合规意见出具之日，中设股份未使用本次股票发行募集的资金。同时，中设股份亦出具承诺：在取得全国股份转让系统关于公司本次股票发行股份登记函之前，将不使用本次股票发行募集的资金。

十五、关于本次发行不适用于非现❹资产认购股票发行的特殊说明

经核查，中设股份本次股票发行的股份全部以现金方式认购，

因此主办券商认为不存在资产评估程序违法违规、资产权属不清

的情形，也不存在妨碍权属转移之法律风险。

十六、关于本次发行是否符合募集资❹专户管理要求的意见

1、建立募集资金管理制度

中设股份根据《非上市公众公司监督管理办法》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等有关法律法规的规定，结合其实际情况，制订了《募集资金管理制度》，明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。《募集资金管理制度》已经 2016年10月28日召开的公司2016年第一次临时董事会审议通过，同日在全国股份转让系统网站平台披露，并经 2016年11月14日召开的公司2016年第三次临时股东大会审议通过。

主办券商认为，中设股份已建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

2、设立募集资金专项账户

根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》，公司于 2016年10月28日召开2016年第一次临时董事会，审议通过了《关于开设募集资金专项账户的议案》，公司于2016年11月14日召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于开设募集资金专项账户的议案》。

主办券商认为，中设股份已召开董事会、股东大会审议通过为本次募集资金开立专用账户，将该账户作为股票定向发行的认购账户。该募集资金账户仅用于存储、管理股票发行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。上述行为符合股转公司相关的规定。

3、签署《募集资金三方监管协议》

2016年11月28日，中设股份、兴业银行股份有限公司重庆北部新区支行以及华创证券有限责任公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，《募集资金三方监管协议》与全国股份转让系统的协议范本不存在重大差异，《募集资金三方监管协议》将在股票发行备案材料中一并提交报备。

主办券商认为，中设股份已与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并在股票发行备案材料中提交报备。

综上，主办券商认为，中设股份本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》关于募集资金专户管理要求。

十七、关于本次发行募集资❹的使用的意见

中设股份本次募集资金用于补充公司流动资金。

主办券商认为，中设股份本次募集资金系用于公司主营业务及相关业务领域，募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不存在

用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易。

公司承诺将不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；对于暂时闲置的募集资金，必须经履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后，方可进行现金管理，且只能投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品。此外，公司将通过规范的公司治理制度，有效防止募集资金被控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用，并采取有效措施避免控股股东、实际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。同时公司承诺，公司将按照发行方案中披露的募集资金用途使用募集资金，若未来需要改变募集资金用途，则必须经过董事会审议后并及时披露，在提交股东大会审议通过后实施。

十八、关于本次股票发行是否涉及估值调整条款及其合法性的说明

根据公司的说明并经核查认购协议等资料，本次股票发行不涉及估值调整条款。

综上，主办券商认为，中设股份本次股票发行不涉及估值调整条款。

十九、关于主办券商是否执行了业务隔离制度的说明

主办券商华创证券未参与中设股份本次股票发行的认购。

二十、关于本次股票发行是否涉及连续发行的意见

中设股份自2015年11月13日在全国股份转让系统挂牌之日起至本次股票发行前未发行过股票。

主办券商认为，中设股份本次股票发行不涉及连续发行的情况。

二十一、关于本次发行是否符合募集资❹信息披露要求的说明

（一）本次发行募集资金用途及必要性、可行性的披露及分析情况

中设股份本次发行所募集资金将主要用于补充公司流动资金、优化公司财务结构、为公司产品研发、品牌宣传、人才培养等提供良好的基础，进一步提升公司的市场竞争力、盈利能力及抗风险能力，支持公司的发展。

中设股份本次股票发行方案经2016年第一次临时董事会会议及2016年第三次临时股东大会审议通过，并于全国股份转让系统信息披露平台披露。股票发行方案中，公司结合目前的经营情况、流动资金情况，详细披露了补充流动资金的必要性以及测算的过程。

（二）前次发行募集资金使用情况的披露情况

x次发行是公司自2015年11月13日在新三板挂牌以来第一次股票发行，不存在前次发行募集资金的情况。

综上，主办券商认为，中设股份本次股票发行方案中详细披

露了本次发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析；披露了本次发行前，公司未发行过股票进行融资的情况；符合募集资金信息披露要求。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于重庆中设工程设计股份有限公司股票发行合法合规性意见》之签字盖章页）

法定代表人：      

xxx

xx负责人：      

李小华

华创证券有限责任公司

年 月 日