北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO 东区 A 座 31 层二零一六年一月
北京市中银律师事务所
关于
福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
中银专字[2016]第号
北京市中银律师事务所
xxxxxxxxxxx 00 x建外 SOHO 东区 A 座 31 层二零一六年一月
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
三钢闽光、上市公 司、股份公司、发行人 | 指 | 福建三钢闽光股份有限公司 |
三钢集团 | 指 | 福建省三钢（集团）有限责任公司，三钢闽光控股股东 |
冶金控股 | 指 | 福建省冶金（控股）有限责任公司，三钢集团控股股东，系福建 省人民政府国有资产监督管理委员会管理的全资省属国有企业 |
三明化工 | 指 | 福建三钢（集团）三明化工有限责任公司 |
三安钢铁 | 指 | 福建三安钢铁有限公司 |
xxx光 | 指 | 福建xxx光钢铁有限责任公司 |
公司 | 指 | 视文意而定 |
三钢集团资产包 | 指 | 三钢集团拥有的中板、动能、铁路运输业务相关的经营性资产及负债，具体资产清单见“闽中兴评字（2015）第 3016 号”《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 福建省三钢(集团)有限责任公司相关资产负债评估报告》 |
三明化工土地使用 权 | 指 | 三明化工拥有的八宗国有土地使用权 |
拟购买资产、拟注入资产、交易标的、标 的资产 | 指 | 三钢集团资产包和三明化工土地使用权 |
x次重大资产重组、 本次交易、本次重组 | 指 | 三钢闽光发行股份及支付现金购买三钢集团资产包、发行股份购 买三明化工土地使用权并募集配套资金暨关联交易 |
交易对方 | 指 | 三钢集团、三明化工 |
本次发行 | 指 | 三钢闽光本次拟以向交易对方及配套融资认购方发行人民币普 通股(A 股)的方式购买交易对方持有的标的资产及募集配套资金 |
配套融资 | 指 | 三钢闽光向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份， 募集本次重组的配套资金 |
现金对价 | 指 | 根据本次交易协议约定，三钢闽光就购买标的资产而应向交易对 方中有关方支付的现金部分对价 |
股份对价 | 指 | 根据本次交易协议约定，三钢闽光就购买标的资产而应向交易对 方非公开发行的人民币普通股股份 |
审计基准日 | 指 | 审计基准日为 2015 年 8 月 31 日 |
评估基准日 | 指 | 评估基准日为 2015 年 3 月 31 日 |
发行股份购买资产 定价基准日 | 指 | 上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日 |
交割 | 指 | 按照相关协议，交易对方将满足转让生效要件之标的资产的产权 在相关主管部门登记至上市公司名下或向上市公司移交，标的资产之上的权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担 |
交割日 | 指 | 标的资产转让给上市公司并完成权属变更登记手续（以相关主管 部门核发的变更通知书为准)或向上市公司移交（以签署资产交割 |
协议或确认书之日为准），标的资产之上的权利、义务、风险和 责任全部转由上市公司享有及承担之日 | ||
过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（含交割日） 的期间 |
报告期 | 指 | 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月 |
《重组报告书》 | 指 | 《福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
《审计报告》 | 指 | 致同出具的编号“致同审字(2015)第 000XX0000 号”《福建省三钢 （集团）有限责任公司截至 2015 年 8 月 31 日止拟转让标的资产负债表专项审计报告》 |
《审核报告》 | 指 | 致同出具的编号“致同专字(2015)第 350ZA0242 号”《福建省三钢 （集团）有限责任公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-8 月拟转让标的模拟财务报表专项审核报告》 |
《备考合并审阅报告》 | 指 | 致同出具的编号“致同专字(2016)第 350ZA0022 号”《福建三钢 闽光股份有限公司 2014 年度、2015 年 1-8 月备考合并财务报表审阅报告》 |
《评估报告》（三钢集团资产包） | 指 | 中兴评估出具的编号为“闽中兴评字（2015）第 3016 号”《福建 三钢闽光股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的福建省三钢（集团）有限责任公司相关资产负债评估报告》 |
《评估报告》（三明化工土地使用权） | 指 | 中兴评估出具的编号为“闽中兴评字（2015）第 3017 号”《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的福建三钢（集 团）三明化工有限责任公司部分土地使用权评估报告》 |
《发行股份及支付 现金购买资产协议》 （三钢集团资产包） | 指 | 三钢闽光与三钢集团签订的《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（三钢集团资产包） |
《发行股份购买资产协议》（三明化工 土地使用权） | 指 | 三钢闽光与三明化工签订的《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》（三明化工土地使用权） |
《盈利预测补偿协 议》 | 指 | 三钢闽光与三钢集团签订的《关于三钢集团资产包之盈利预测补 偿协议》 |
《交易协议》 | 指 | 《发行股份及支付现金购买资产协议》（三钢集团资产包）、《发行股份购买资产协议》（三明化工土地使用权）和《盈利预测补 偿协议》 |
国信证券、独立财 务顾问 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
中银、本所 | 指 | 北京市中银律师事务所 |
致同 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
中兴评估 | 指 | 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
环保部 | 指 | 中华人民共和国环境保护部 |
福建省国资委 | 指 | 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
中登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订） |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《适用意见第 12 号》 | 指 | 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适 用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订） |
《证券法律业务管 理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《证券法律业务执 业规则》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元（特指除外） |
目录
北京市中银律师事务所
关于福建三钢闽光股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
中银专字[2016]第号
致：福建三钢闽光股份有限公司
根据本所与三钢闽光签署的《专项法律服务协议》，本所接受三钢闽光的委托，担任三钢闽光本次重大资产重组的专项法律顾问。
引言
本所根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》等有关法律、法规、部门规章和中国证监会及深圳证券交易所的有关规范性文件，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规和中国证监会有关规范性文件的明确要求，并基于对有关事实的了解和对法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
2、本所律师仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有 关审计、资产评估、投资决策等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会 计报表、审计报告、验资报告和评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项，本所律师不具备核查和评价 该等数据的适当资格。
3、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次重组行为及本次重组申请的合法、合规、真实和有效性进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导
性xx或重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据有关政府部门、其他有关机构、重组各方或有关人士出具的证明文件、向本所出具的说明或确认等出具本法律意见书。
5、三钢闽光和本次重大资产重组相关各方已分别向本所承诺和声明：其已经提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言，并保证提供的全部文件和证言均是真实、准确、完整、有效的，无任何隐瞒遗漏、虚假或误导之处，保证提供的副本材料和复印件与正本或原件一致。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次重组备案申请所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿承担相应的法律责任。
7、本所律师同意三钢闽光在本次重组报告书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8、本法律意见书仅供三钢闽光为本次重大资产重组之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途。
基于上述声明，本所出具本法律意见书。
正文
根据三钢闽光第五届董事会第十九次会议决议、《审计报告》、《评估报告》、
《交易协议》、《重组报告书》以及本所律师核查，本次重组的相关情况如下：
（一）本次重组整体方案概述
三钢闽光拟以发行股份及支付现金方式购买三钢集团拥有的三钢集团资产包，拟以发行股份方式购买三明化工持有的国有土地使用权；同时，拟向符合条件的不超过 10 名（含 10 名，下同）的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 300,000.00 万元，且不超过本次交易价格的 100%。募集资金扣除发行费用后，全部用于三钢闽光物联云商平台项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW 高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。其中，三钢闽光物联云商平台项目 60,000.00 万
元、部分交易价款的现金支付 80,000.00 万元、一高线升级改造工程项目
25,000.00 万元、65MW 高炉煤气高效发电工程项目 15,000.00 万元、偿还银行
借款 90,000.00 万元、补充流动资金 30,000.00 万元,补充流动资金金额不超过募集资金净额的 50%。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为条件。三钢闽光向三钢集团、三明化工发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提。如配套融资未能实施，三钢闽光将自筹资金支付该部分现金对价。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
x次交易的交易对方为：三钢集团、三明化工。
2、标的资产
x次交易的标的资产为二大部分，即三钢集团资产包与三明化工土地使用权。三钢集团资产包包含中板产品生产加工、动力能源生产与供应、铁路运输业
务相关的经营性资产与负债等三大部分，资产清单详见《资产评估报告》（三钢集团资产包）。
中板厂为三钢集团下属二级单位，于 2007 年 5 月正式投产，主要业务为接受三钢闽光委托加工生产中厚板并收取委托加工费。目前设综合办公室、调度室、生产技术部、机械动力部和自动化部。
动力能源业务为三钢集团下属二级单位，主要为三钢闽光和三钢集团控制的其他生产单位提供水、电、热风、蒸汽、煤气等动力能源产品及电话通讯服务。目前设综合办公室、生产安环科、设备技术科等 3 个职能科室和动力、热力、供电、供水、煤气、维修 6 个车间。相关资产主要包括 3#高炉煤气余压透平发电
（TRT）工程、三钢烧结余热和煤气余能发电工程、4#高炉煤气余压透平发电
（TRT）工程、35MW 余能发电工程项目、STRT 发电工程项目、20 万立方米干式高炉煤气柜及自备电站项目等。
铁路运输业务为三钢集团提供物资进出厂及物资在厂内的运输服务。目前设综合办公室、运调科、设备科、安全科等 4 个职能科室和运输段、机务段、工电
段、道口段等 4 个车间。铁路运输业务资产主要包括铁路运输专用线和相关设施，
铁路运输专用线始建于 1958 年，并于同年试运行，专用线目前总延长 46.785
公里，装卸线 30 条，设计运量 1600 万吨。三钢集团拥有上述资产包 100%的权属。
三明化工转让的土地使用权包括 8 宗国有土地使用权，国有土地使用权证证
载面积合计 302,224.05 平方米，本次购入面积合计 302,224.05 平方米，该等土地现由三钢集团租赁使用。三明化工拟转让的土地使用权清单请见《资产评估报告》（三明化工土地使用权）。
3、标的资产的交易价格及定价依据
x次交易的价格以经具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产截至基准日（2015 年 3 月 31 日）进行评估并经国有资产监督管理机构核准或备案的净资产评估价值为基础确定。经各方协商并经福建省国资委核准或备案，本次交易的三钢集团资产包交易价格为人民币 3,018,470,574.55 元、三明化工土地使
用权交易价格为人民币 106,266,052.00 元。
根据中兴评估出具的以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日的《资产评估报告》： 1、根据资产基础法，三钢集团资产包经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的资产评估值为人民币 3,111,673,848.24 元， 负债评估值为人民币 93,203,273.69 元，评估净值为 3,018,470,574.55 元；2、根据基准地价系数修
正法、成本逼近法，三明化工土地使用权在评估基准日的评估价值为人民币
106,266,052 元。
4、对价的支付方式
序号 | 交易对方 | 权属比例 | 对价（元） | 股票金额（元） | 股票数量（股） | 现金金额（元） |
1 | 三钢集团 | 100.00% | 3,018,470,574.55 | 2,218,470,574.55 | 365,481,149.00 | 800,000,000.00 |
合计 | 100.00% | 3,018,470,574.55 | 2,218,470,574.55 | 365,481,149.00 | 800,000,000.00 | |
（1）公司采取发行股份及支付现金方式购买三钢集团资产包，三钢集团资产包交易对价共计 3,018,470,574.55 元。具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 持有土地使用权权属比例 | 对价/股份支付对价 | 股票数量 |
1 | 三明化工 | 100.00% | 106,266,052.00 | 17,506,763.00 |
合计 | 100.00% | 106,266,052.00 | 17,506,763.00 | |
（2）公司采取发行股份方式购买三明化工土地使用权，三明化工土地使用权交易对价共计 106,266,052.00 元。具体情况如下：
综上，公司采取发行股份及支付现金方式购买资产的对价支付具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 支付对价 (元) | 支付现金对价(亿 元) | 支付股份对价 (元) | 股份数量 （股） |
1 | 三钢集团 | 3,018,470,574.55 | 8.00 | 2,218,470,574.55 | 365,481,149.00 |
2 | 三明化工 | 106,266,052.00 | - | 106,266,052.00 | 17,506,763.00 |
合计 | 3,124,736,626.55 | 8.00 | 2,324,736,626.55 | 382,987,912.00 | |
5、支付期限
根据《交易协议》之约定，协议生效之日起 60 日内，且协议项下的标的资产已按协议的约定进行交割并完成标的资产的过户/移交手续，公司将根据协议的约定，向交易对方发行股份及支付现金。公司负责向中登深圳分公司办理登记，
将该等股票登记在交易对方名下，交易对方应予以必要的配合；并一次性向交易对方支付全部现金对价。
6、标的资产滚存未分配利润
三钢集团资产包截至基准日的滚存未分配利润及过渡期实现的未分配利润由本次交易完成后的三钢集团资产包权属人享有。
7、标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属
自本次交易评估基准日起至三钢集团资产包交割日期间，三钢集团资产包的期间盈利由上市公司享有，如发生亏损，三钢集团应以现金补足。
自本次交易评估基准日起至三明化工土地使用权交割日期间，三明化工土地使用权的期间收益、评估增值由三钢闽光享有，如亏损、评估减值由三明化工应以现金补偿。
8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《交易协议》之约定，于相关协议生效后 60 日内，交易对方负责就该等标的资产转让向主管部门办理过户登记手续或资产移交手续，以完成标的资产的交割。
交易对方未能按照约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，存在过错的一方应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金，但由于三钢闽光的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
9、相关人员安排
三钢集团资产包相关人员按照“人随财产及业务走”的基本原则，由该等人员与三钢集团和公司签署劳动合同变更协议，约定转由公司（或公司为资产包运营新设子公司）继续聘用，该等员工工作年限连续计算，现有工作岗位不因本次劳动合同变更发生改变，劳动报酬及福利待遇不因本次劳动合同变更。对于不愿签署劳动合同变更协议的员工，三钢集团负责依法妥善处理。三钢集团需就与本次交易相关的职工安置方案提交其职工代表大会审议通过且本次交易事项获得中国证监会核准后生效并实施。
三明化工土地使用权不涉及人员变动安排。
（三）发行股份购买资产项下非公开发行股份方案
1、发行股票的种类和面值
x次发行股份为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1 元。
2、发行方式
发行方式为向交易对方非公开发行股票。
3、定价基准日及发行价格
定价基准日均为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，即 6.07 元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会
批准。
定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则本次发行股份的价格和发行数量将按照深交所有关规则规定的调整公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、交易对方认购股份数量
序 号 | 交易 对方 | 持有标的资产的 权益比例 | 支付现金对 价(亿元) | 支付股份对价(元) | 发行股份数量 (股) |
1 | 三钢集团 | 三钢资产包 100% | 8.00 | 2,218,470,574.55 | 365,481,149.00 |
2 | 三明化工 | 三明化工土地使用权权属 100% | - | 106,266,052.00 | 17,506,763.00 |
合计 | 8.00 | 2,324,736,626.55 | 382,987,912.00 | ||
公司在本次购买资产项下发行的股份总数=标的资产交易价格中股份支付金额÷发行价格，具体如下：
发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准，发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行股份的价格和发行数量将按照深交所有关规则规定的调整公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
5、交易对方认购股份的锁定期
根据交易对方承诺和相关协议之约定：三钢集团及三明化工通过本次交易所获得的公司增发股份自上市之日起 36 个月不能转让，且承诺本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。本次股票上市后，基于本次发行而享有的公司送股、配股、转增股本等股份，
亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
6、拟上市地点
x次发行股份购买资产的股票将在深交所上市。
（四）配套融资的发行方案
1、发行股票的种类和面值
x次发行股份为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1 元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
x次配套融资发行股份采取非公开发行的方式。发行对象为不超过 10 名符合相关条件的的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合格投资者等。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。特定对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
3、定价基准日、发行价格
定价基准日为公司本次发行股份募集配套资金的发行期首日。
本次配套融资拟向不超过 10 名的特定投资者发行，募集配套资金的发行价格不得低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格
将在上市公司取得中国证监会的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。
4、配套募集资金金额及用途
标的资产交易价格合计为 3,979,879,576.84 元，公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者非公开发行募集配套资金 300,000.00 万元，不超过交易价格的 100%，募集资金扣除发行费用后，全部用于三钢闽光物联云商平台项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW 高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。其中，三钢闽光物联云商平台项目 60,000.00 万元、部分交易价款的现金支付 80,000.00 万元、一高线升
级改造工程项目 25,000.00 万元、65MW 高炉煤气高效发电工程项目 15,000.00
万元、偿还银行借款 90,000.00 万元、补充流动资金 30,000.00 万元，补充流动资金金额不超过募集配套资金净额的 50%。
5、发行数量
x次拟募集配套资金 300,000.00 万元，发行股份募集配套资金的发行价格不得低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。若按照上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票均价 90%，即
6.30 元/股计算，向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者的发行数量不超过 476,190,476.00 股。最终发行数量，将根据发行期首日股价情况和询价结果，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
发行股份购买资产定价基准日为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前60 个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即 6.07 元/股进行计算，需发行 382,987,912.00。发行股份募集配套资金的发行价格不得低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，若按照上市公司第五届董事会第十九次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票均价 90%，即 6.30 元/股进行计算，需发行 476,190,476.00 股。上市公司合计需发行股份
数不超过 859,178,388.00 股，具体如下：
发行对象类型 | 发行对象 | 发行价格（元/股） | 发行数量（股） |
发行股份购买资产部分 | 三钢集团 | 6.07 | 365,481,149.00 |
发行股份购买资产部分 | 三明化工 | 6.07 | 17,506,763.00 |
小计 | 382,987,912.00 | ||
配套募集资金发行部分 | 特定投资者 | 6.30（假定） | 476,190,476.00 |
小计 | 476,190,476.00 | ||
合计 | 859,178,388.00 | ||
交易定价、发行价格及发行数量最终确定尚需中国证监会批准。
6、锁定期安排
x次配套融资向特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送股、配股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
7、拟上市地点
x次配套募集资金发行的股票将在深交所上市。
（五）上市公司滚存未分配利润
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（六）决议有效期
x次发行股份购买资产及配套募集资金事项的决议有效期为本次重组的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
经核查，本所律师认为，本次重组方案的内容符合《重组管理办法》、《发行管理办法》的规定，在取得本法律意见书“四、本次重组的批准与授权”之“（二）本次重组尚需取得的批准”部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
本次交易的主体为本次股票非公开发行主体和资产购买方的三钢闽光，作为股份发行对象和资产出售方的交易对方三钢集团和三明化工。
（一）三钢闽光
1、三钢闽光基本情况
根据福建省工商行政管理局于2015年3月26日核发的《企业法人营业执照》
（注册号：350000100009562），现行有效的公司章程以及本所律师在全国企业信用信息公示系统、巨潮资讯的查询情况，三钢闽光基本情况如下：
企业名称：福建三钢闽光股份有限公司企业性质：股份有限公司（上市）
住所：三明市梅列区工业中路群工三路注册资本：53,470.0万人民币
实收资本：53,470.0万人民币法定代表人：xxx
经营范围：炼铁；炼钢；炼焦；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；金属废料和碎屑加工处理；金属结构、氮肥制造；危险化学品生产；煤炭、金属矿石、金属材料、建材批发、零售、代购代销；再生物资回收；燃气生产和供应；危险化学品、化工产品（不含易制毒化学品）批发；对外贸易；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；钢铁技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2015年9月30日，三钢闽光的股本结构如下：
股份性质 | 股份数（万股） | 股份比例（%） |
一、流通受限股份 | —— | —— |
二、已流通股份 | 53470.00 | 100.00 |
股份总数 | 53470.00 | 100.00 |
截至2015年9月30日，三钢闽光的前十大股东如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 福建省三钢(集团)有限责任公司 | 368,350,002 | 68.89 |
2 | 厦门国贸集团股份有限公司 | 14,660,264 | 2.74 |
3 | 厦门国际港务股份有限公司 | 6,436,350 | 1.20 |
4 | 淡水泉(北京)投资管理有限公司-淡 水泉成长基金 1 期 | 3,839,800 | 0.72 |
5 | 平安信托有限责任公司-投资精英之 淡水泉 | 3,466,276 | 0.65 |
6 | 中国对外经济贸易信托有限公司- 淡水泉精选 1 期 | 3,193,900 | 0.60 |
7 | 厦门市国光工贸发展有限公司 | 2,533,433 | 0.47 |
8 | 平安信托有限责任公司-平安财富 淡水泉成长一期集合信托 | 2,444,345 | 0.46 |
9 | 福建晋江市福明鑫实业有限公司 | 2,300,000 | 0.43 |
10 | 中江国际信托股份有限公司资金信 托合同(金狮 151 号) | 2,285,301 | 0.43 |
合计 | 409,509,671 | 76.59 | |
截至本法律意见书出具日，三钢闽光控股股东为三钢集团，实际控制人为福建省国资委。三钢集团持有三钢闽光368,350,002股股份，占上市公司总股本的 68.89%，为三钢闽光控股股东。福建省国资委通过其100%控股的福建省冶金（控股）有限责任公司，持有三钢闽光控股股东三钢集团94.49%股权，为上市公司实际控制人。
2、三钢闽光的设立及主要历史沿革
经查验三钢闽光的工商登记资料及验资报告、公司章程、相关股东大会、董事会、监事会的决议及公告文件等资料，其设立及主要历史沿革如下：
（1）设立
三钢闽光是经福建省人民政府下发的“闽政体股〔2001〕36 号”《关于同意设立福建三钢闽光股份有限公司的批复》、福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室下发的“闽改革开放办〔2001〕137 号”《关于同意设立福建三钢闽光股份有限公司的批复》批准，由三钢集团作为主发起人，联合厦门国贸集团股份有限公司、厦门国际港务股份有限公司、厦门市国光工贸发展有限公司、厦门鹭升物流有限公司、福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司、闽xxx建材有限公司、钢铁研究总院、中冶集团北京钢铁设计研究总院等八家企业，以发起设立方式设立的股份有限公司。具体情况如下：
2001年11月2日，福建省财政厅下发《福建省财政厅关于福建三钢（集团）有限责任公司股份改制项目资产评估合规性审核意见的函》（闽财企[2001]363号），同意三钢集团进行股份制改造。
2001年11月14日，福建省工商行政管理局核发“（闽）名称预核准字[2001]
第97号”《企业名称预核准通知书》，核准名称为“福建三钢闽光股份有限公司”。
2001年12月13日，福建省人民政府下发“闽政体股[2001]36号”《关于同意设立福建三钢闽光股份有限公司的批复》，同意三钢集团作为主发起人，通过改制
重组并联合其他8家发起人，发起设立福建三钢闽光股份有限公司。
2001年12月6日，经福建华兴有限责任会计师事务所出具的“闽华兴所（2001）验字71号”《验资报告》验证，截至2001年12月5日止，三钢闽光已收到全体股 东缴纳的注册资本共434,700,000元。其中，以货币出资39,700,000元，以中兴 评报字（2001）第260号资产评估后的净资产出资395,000,000元。
2001 年 12 月 26 日 ， 福 建 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 注 册 号 为
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 三钢集团 | 非货币资产 | 39,500.00 | 90.87 |
2 | 厦门国贸集团股份有限公司 | 货币 | 2,080.00 | 4.78 |
3 | 厦门港务集团有限公司 | 货币 | 660.00 | 1.52 |
4 | 钢铁研究总院 | 货币 | 100.00 | 0.23 |
5 | 中冶集团北京钢铁设计研究总院 | 货币 | 70.00 | 0.16 |
6 | 厦门市国光工贸发展有限公司 | 货币 | 300.00 | 0.69 |
7 | 厦门市鹭升物流有限公司 | 货币 | 300.00 | 0.69 |
8 | 福建省晋江市福明鑫化建贸易 有限公司 | 货币 | 230.00 | 0.53 |
9 | 闽xxx建材有限公司 | 货币 | 230.00 | 0.53 |
合计 | 43,470.00 | 100.00 | ||
3500001002324的《企业法人营业执照》，核准了三钢闽光的设立。三钢闽光设立时的股本结构如下：
（2）A股上市
经福建省人民政府下发的“闽政函〔2006〕6号”《关于同意福建三钢闽光股份有限公司向社会公开发行股票并上市的函》及中国证券监督管理委员会核发的 “证监发行字〔2006〕171号”《关于核准福建三钢闽光股份有限公司首次公开发行股份的通知》批准，三钢闽光向社会公开发行人民币普通股10,000万股，每股面值为人民币1元。
持股人 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
三钢闽光公开发行的股票于2007年1月26日在深圳证券交易所中小板上市。发行后三钢闽光的总股本为53,470万股，公司股权结构如下：
一、有限售条件股 | 434,700,000 | 81.30 |
其中：国有法人持股份 | 403,300,000 | 75.42 |
其中：福建省三钢（集团）有限责任公司 | 395,000,000 | 73.87 |
厦门国际港务股份有限公司 | 6,600,000 | 1.23 |
钢铁研究总院 | 1,000,000 | 0.19 |
中冶集团北京钢铁设计研究总院 | 700,000 | 0.13 |
其他内资持股 | 31,400,000 | 5.87 |
其中：厦门国贸集团股份有限公司 | 20,800,000 | 3.89 |
厦门市国光工贸发展有限公司 | 3,000,000 | 0.56 |
厦门鹭升物流有限公司 | 3,000,000 | 0.56 |
福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司 | 2,300,000 | 0.43 |
闽xxx建材有限公司 | 2,300,000 | 0.43 |
二、无限售条件股份 | 100,000,000 | 18.70 |
合计 | 534,700,000 | 100.00 |
（3）股本情况
自公司首次公开发行股票至今，三钢闽光总股本不变，为534,700,000股。控股股东三钢集团于公司首次公开发行股票之时，持有公司39,500万股，占总股份53,470万股的73.87%。自2011年5月至2014年12月，三钢集团通过二级市场陆续减持上市公司股份共计1,685.58万股，占上市公司总股份53,470万股的 3.15%。
2014年2月7日，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）、财政部等四部委联合公告2009年第63号）和
《关于加快推进国有股转持工作的通知》（财企[2010]393号）精神，全国社会保障基金理事会自行划转了三钢集团持有的上市公司9,794,198股股份，占上市公司总股本的1.83%。
上述权益变动后，三钢集团合计持有公司股份合计368,350,002股，占公司总股本的68.89%，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
截至2015年9月30日，三钢闽光的股本结构和前十大股东如上述“（1）基本情况”所示。
经查验，本所律师认为，三钢闽光为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其股票已依法在深圳证券交易所挂牌交易。截至本法律意见书出具日，三钢闽光不存在根据法律、法规或公司章程规定而需终止的情形，具备本次重大资产重组的主体资格。
（二）交易对方
1、三钢集团
三钢集团的前身是1958年成立的全民所有制企业福建省三明钢铁厂，1989年12月31日，福建省三明钢铁厂依据工商139号文《关于企业重新登记注册和换发新执照通知》换取了新的营业执照。2000年8月，根据《中共福建省委办公厅、省人民政府办公厅关于福建省人民政府专业经济管理部门（总公司）改革实施意见》（闽委办[2000]39号）和《福建省人民政府办公厅关于省属集团公司和控股公司注册挂牌有关问题的批复》（闽政办[2000]146号）的规定，福建省三钢（集团）有限责任公司由福建省人民政府投资，于2000年8月7日在福建省工商行政管理局注册成立，注册资本为77,100万元。
2009年12月，根据《福建省人民政府办公厅关于确认福建省三钢（集团）有限责任公司权属关系的函》（闽政办函[2009]125号）和福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于确认福建省三钢（集团）有限责任公司权属关系的函》（闽国资函产权[2009]398号）的规定，福建省三钢（集团）有限责任公司划转为福建省冶金（控股）有限责任公司的全资子公司。
2010年3月，福建省冶金（控股）有限责任公司将其持有的福建省三钢（集团）有限责任公司的5.5095%的股权，转让给福建省三安集团有限责任公司作为受让福建三安钢铁有限公司53.9733%股权的对价。
2010年4月，经过股东大会一致同意，福建省三安集团有限公司将其持有的福建省三钢（集团）有限公司出资额为766.8366万元的0.9946%的股权，转让给福建省安溪荣德矿业有限公司，转让价格为5,100万元。
2011年5月，经三钢集团股东大会同意，福建省三钢（集团）有限责任公司的注册资本由77,100.00万元增加到300,000.00万元。福建省冶金（控股）有限公司增加出资210,619.5474万元，其中以资本公积转增70,753.000095万元、以盈余公积转增61,402.033154万元、以未分配利润转增78,464.514151万元。福建三安集团有限公司增加出资10,063.4892 万元， 其中以资本公积转增
3,380.607646万元、以盈余公积转增2,933.814573万元、以未分配利润转增
3,748.066981万元。福建省安溪荣德矿业有限公司增加出资2,216.9634万元，其中以资本公积转增744,740074万元、以盈余公积转增646.312566万元、以未分配利润转增825,910787万元。
福建华成会计师事务所于2011年8月1日，出具了闽华成验字（2011）第5026号《验资报告》。经审验，截至2011年7月31日止，福建三钢（集团）有限公司已将资本公积74,878.347788万元，盈余公积公积64,982.160293万元（其中法定盈余公积64,982.160293 万元）， 未分配利润83,039.491919 万元， 合计 222,900.00万元转增实收资本。截至2011年7月31日，变更后福建省三钢（集团）有限责任公司的注册资本为300,000.00万元，累计实收资本为人民币300,000.00万元。
根据福建省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91350000158143618N），现行有效的公司章程以及本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询情况，截至本法律意见书出具日，三钢集团基本情况如下：
企业名称：福建省三钢（集团）有限责任公司企业性质：有限责任公司（国有控股）
住所：三明市梅列区工业中路群工三路注册资本：300,000万元人民币
实收资本：300,000万元人民币法定代表人：xxx
成立日期：1989年12月31日
经营期限：1989年12月31日至2039年12月31日
经营范围：炼焦；炼铁；炼钢；黑色金属铸造；钢压延加工；铁合金冶炼；金属结构、金属丝绳及其制品、通用零部件、冶金专用设备的制造；室内装饰工程设计、施工；燃气生产和供应；再生物资回收；铸铁、初级农产品的销售；批发兼零售预包装食品兼散装食品；正餐服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，三钢集团的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 福建省冶金（控股）有限责任公司 | 283,471.80 | 94.49 |
2 | 福建省三安集团有限责任公司 | 13,544.40 | 4.51 |
3 | 福建省安溪荣德矿业有限公司 | 2,983.80 | 0.99 |
合计 | 300,000.00 | 100.00 | |
经核查三钢集团的工商登记（备案）资料、企业法人营业执照、公司章程等资料，三钢集团不存在按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，也不存在委托基金管理人管理资产的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，本所律师认为，三钢集团不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金备案或私募基金管理人登记的范围。
综上，本所律师认为，三钢集团系依法设立并合法有效存续的有限责任公司。截至本法律意见书出具日，三钢集团不存在根据法律、法规或公司章程规定而需终止的情形，不属于私募基金备案或私募基金管理人登记的范围，无需履行私募基金备案或私募基金管理人登记程序，具备本次重大资产重组的主体资格。
2、三明化工
福建省三钢（集团）三明化有限责任公司的前身是成立于1958年的福建省三明化工厂。1986年10月15日，经三明市化学工业公司批准，在三明市工商行政管理局注册登记成立为福建省三明化工厂。1990年12月，经福建省石油化学工业厅批准，福建省三明化工厂更名为福建省三明化工总厂。
2000年11月，经福建省人民政府办公厅批准，福建省三明化工总厂整体改制为有限责任公司，福建省三明化工总厂更名为福建石化集团三明化工有限责任公司，福建省工商局按省财政厅出具的企业开业资金信用证明及公司组建方案予以办理登记注册，系福建石化集团有限责任公司以实物出资独家投资设立，注册资本为35,204万元。2000年11月8日，在福建省工商行政管理局取得注册号为 350000100020488的《企业法人营业执照》。
2007年4月，根据《福建省人民政府关于同意将三明化工有限责任公司整体划入福建省三钢（集团）有限责任公司的批复》（闽政文[2007]18号）和《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于将三明化工有限责任公司整体划入福建省三钢（集团）有限责任公司的函》（闽国资函办[2007]42号），三明化工整
体由福建石油化工集团有限责任公司划转至福建省三钢（集团）有限责任公司。经福建省工商行政管理局批准，福建石化集团三明化工有限责任公司更名为福建三钢（集团）三明化工有限责任公司。
2013年10月29日，经福建省三钢（集团）有限责任公司决定，将三明化工的注册资本（实收资本）由35,204.00万元增加到42,000.00万元，新增注册资本以资本公积转增方式增加。
2013年12月16日，福建中兴会计事务所有限公司出具闽中兴验字[2013]第
014号《验资报告》。验证截至2013年10月31日，三明化工对资本公积转增实收资本事项办理会计核算手续，转增后注册资本（实收资本）合计人民币 42,000.00万元。
根据福建省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：913500001581437733），现行有效的公司章程以及本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询情况，截至本法律意见书出具日，三明化工基本情况如下：
企业名称：福建三钢（集团）三明化工有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：三明市工业中路159号
注册资本：42000.0万人民币实收资本：42000.0万人民币法定代表人：xxx
xx日期：2000年11月8日
经营期限：2000年11月8日至2050年11月08日
经营范围：基础化学原料制造；普通货物道路运输；肥料制造；对外贸易；汽车零配件、橡胶制品的批发、零售；招待所住宿服务及正餐服务（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具日，三明化工的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 福建省三钢（集团）有限责任公司 | 42,000.00 | 100.00 |
合计 | 42,000.00 | 100.00 | |
经核查三明化工的工商登记（备案）资料、企业法人营业执照、公司章程等资料，三明化工不存在按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，也不存在委托基金管理人管理资产的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，本所律师认为，三明化工不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金备案或私募基金管理人登记的范围。
综上，本所律师认为，三明化工系依法设立并合法有效存续的有限责任公司。截至本法律意见书出具日，三明化工不存在根据法律、法规或公司章程规定而需终止的情形，不属于私募基金备案或私募基金管理人登记的范围，无需履行私募基金备案或私募基金管理人登记程序，具备本次重大资产重组的主体资格。
2016 年 1 月 12 日，三钢闽光与三钢集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（三钢集团资产包）。该协议就交易方案、交易的交割、未分配利润及过渡期间的损益归属安排、过渡期安排、债权债务与人员安排、交易的税费安排、保密义务、不可抗力、特别约定、违约责任、适用法律和争议的解决、协议生效条件等事宜进行了约定。该协议约定：本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，在下列条件全部成就之日生效：（1）重大资产重组相关事项经福建省国资委批准；（2）重大资产重组相关事项经三钢闽光董事会、股东大会审议批准；（3）重大资产重组经中国证监会核准；（4）其他政府机关或有权机构/部门的批准、核准及同意（如需）。
2016 年 1 月 12 日，三钢闽光与三明化工签署了《发行股份购买资产协议》
（三明化工土地使用权）。该协议就交易方案、交易的交割、过渡期间的损益归属安排、过渡期安排、交易的税费安排、保密义务、不可抗力、特别约定、违约责任、适用法律和争议的解决、协议生效条件等事宜进行了约定。该协议约定：本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，在下列条件全部成就之日生效：（1）重大资产重组相关事项经福建省国资委批准；（2）重大资产重组相关事项经三钢闽光董事会、股东大会审议批准；（3）重大资产重组经中国证监会核准；（4）其他政府机关或有权机构/部门的批准、核准及同意
（如需）。
经核查，本所律师认为，上述协议已经三钢闽光与各交易对方签署盖章，协
议依法成立，协议形式合法有效；协议内容符合《中华人民共和国合同法》、《重 组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待上述协议约定的生效条件成 就之日即可生效；上述协议的签署及履行不会侵害三钢闽光及其全体股东的利益；三钢闽光本次重大资产重组不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排。
（一）本次重组已取得的批准与授权
1、三钢闽光的批准与授权
2016 年 1 月 13 日，三钢闽光第五届董事会第十九次会议就本次重组审议通过以下议案：
（1）《关于福建三钢闽光股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
（2）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
（3）《关于福建三钢闽光股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》；
（4）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（5）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
（6）《关于公司与三钢集团及其他交易对方订立附生效条件的交易相关协议的议案》；
（7）《关于<福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（8）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
（9）《关于批准本次交易相关审计报告和评估报告的议案》；
（10）《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
（11）《关于提请股东大会同意豁免三钢集团及其一致行动人福建三钢（集团）
三明化工有限责任公司以要约方式增持公司股份的议案》；
（12）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》；
（13）《董事和高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》；
（14）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》；
（15）《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
2、三钢集团的批准与授权
（1）2016 年 1 月 12 日，三钢集团召开 2016 年第一次股东会，同意将公司持有的三钢集团资产包和三明化工土地使用权转让给三钢闽光，并决定将决议事项按规定程序上报福建省国资委。
（2）2016 年 1 月 11 日，三钢集团召开职工代表大会，审议通过了《关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买三钢集团资产包、发行股份购买三明化工国有土地使用权的议案》、《关于三钢集团资产包职工安置的方案》。
（3）2015 年 8 月 18 日，三钢集团就本次重组标的资产的评估结果向福建省国资委履行了备案手续。
3、三明化工的批准与授权
2016 年 1 月 12 日，三明化工股东三钢集团出具《股东决定书》，同意三明化工将其持有的八宗国有土地使用权转让给三钢闽光。
（二）本次重组尚需履行的批准与备案
经核查，截止本法律意见书出具之日，本次重组尚需履行以下批准与备案：
1、福建省国资委批准本次交易方案；
2、三钢闽光 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次重组的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、其他政府机关或有权机构/部门的批准、核准及同意（如需）。
综上所述，本所律师认为，除上述尚需履行的批准、备案外，本次重组已经履行了相应的批准和授权程序，取得的相关授权和批准合法有效。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》（三钢集团资产包）、《发行股份购买资产协议》（三明化工土地使用权）、《盈利预测补偿协议》、《评估报
告》（三钢集团资产包）及《评估报告》（三明化工土地使用权），本次重大资产重组的标的资产为三钢集团资产包和三明化工八宗国有土地使用权。
（一）三钢集团资产包
1、三钢集团资产包基本情况
三钢集团资产包包括中板、动能、铁路运输业务相关的经营性资产与负债，具体经营性资产与负债的范围详见“《资产评估报告》（三钢集团资产包）”。
中板厂为三钢集团下属二级单位，于 2007 年 5 月正式投产，主要业务为接受三钢闽光委托加工生产中厚板并收取委托加工费。目前设综合办公室、调度室、生产技术部、机械动力部和自动化部。
动力能源业务为三钢集团下属二级单位，主要为三钢闽光和三钢集团控制的其他生产单位提供水、电、热风、蒸汽、煤气等动力能源产品及电话通讯服务。目前设综合办公室、生产安环科、设备技术科等 3 个职能科室和动力、热力、供
电、供水、煤气、维修 6 个车间。
铁路运输业务为三钢集团提供物资进出厂及物资在厂内的铁路运输服务。目前设综合办公室、运调科、设备科、安全科等 4 个职能科室和运输段、机务段、
工电段、道口段等 4 个车间。
2、主要资产情况
根据《评估报告》（三钢资产包），截至 2015 年 3 月 31 日，三钢集团资
产包的总资产为 236,887.24 万元，其中：流动资产为 7,902.13 万元，非流动资
产为 228,985.11 万元。非流动资产中，固定资产为 199,286.93 万元，无形资产
为 28,141.57 万元。三钢集团拟纳入重组范围的资产使用情况良好，不存在闲置、废弃情况。
（1）主要生产设备
根据《评估报告》（三钢资产包），截至 2015 年 3 月 31 日，三钢集团拟
纳入重组范围的生产设备净值为 133,786.29 万元，其中账面净值 500.00 万元以上的生产设备情况如下：
单位：万元
序 号 | 设备名称 | 启用日期 | 账面价值 | 评估值 | 增值 率% | 成新 率% | |
账面原值 | 账面净值 | ||||||
1 | 3000mm 四辊可逆式粗轧机 | 2010-11-29 | 15,840.02 | 10,930.46 | 11,481.23 | 5.04 | 69.01 |
2 | 精轧机 | 2007-5-25 | 22,836.00 | 7,636.70 | 9,576.56 | 25.40 | 33.44 |
3 | 2#冷床 | 2007-5-25 | 4,835.39 | 1,617.03 | 2,027.79 | 25.40 | 33.44 |
4 | 1#冷床 | 2007-5-25 | 4,381.74 | 1,465.32 | 1,837.55 | 25.40 | 33.44 |
5 | 轴流压缩机 | 2012-4-27 | 1,815.12 | 1,347.09 | 1,367.24 | 1.50 | 74.21 |
6 | 轴流压缩机 | 2012-4-27 | 1,776.47 | 1,318.40 | 1,338.12 | 1.50 | 74.21 |
7 | 凝气式汽轮机 | 2013-1-31 | 1,444.57 | 1,161.60 | 1,284.15 | 10.55 | 80.41 |
8 | 三钢能源管理中心系统建设 | 2013-6-30 | 1,316.36 | 1,148.02 | 1,523.62 | 32.72 | 87.21 |
9 | 2#锅炉本体 | 2013-1-31 | 1,418.17 | 1,140.38 | 1,208.96 | 6.01 | 80.41 |
10 | 20 x m3 干式稀油密封煤气 柜（高炉） | 2008-1-31 | 2,923.23 | 1,137.82 | 2,028.38 | 78.27 | 38.92 |
11 | 凝汽式汽轮机 | 2012-4-27 | 1,421.67 | 1,055.09 | 1,225.87 | 16.19 | 74.21 |
12 | 超快冷 | 2012-11-5 | 1,326.09 | 1,043.09 | 944.45 | -9.46 | 78.66 |
13 | 振动单元 | 2007-4-29 | 2,856.59 | 1,027.30 | 1,299.34 | 26.48 | 35.96 |
14 | #1 主变压器 | 2012-4-26 | 1,225.36 | 951.31 | 1,135.61 | 19.37 | 77.64 |
15 | #2 主变压器 | 2012-4-26 | 1,225.36 | 951.31 | 1,135.61 | 19.37 | 77.64 |
16 | 二热电 9#汽轮发电机组 | 2010-11-8 | 1,737.42 | 913.81 | 1,445.60 | 58.19 | 52.60 |
17 | 数控轧辊磨床 磨床 | 2010-11-29 | 1,226.48 | 846.34 | 888.98 | 5.04 | 69.01 |
18 | 白沙水厂-二泵房管线（9#管线） | 2013-12-19 | 864.82 | 785.36 | 789.05 | 0.47 | 90.81 |
19 | 扇形段（9～ 13#） | 2012-4-26 | 934.90 | 675.51 | 520.47 | -22.95 | 72.25 |
20 | 透平膨胀机 | 2012-4-26 | 841.08 | 636.80 | 757.88 | 19.01 | 75.71 |
21 | 1#锅炉本体 | 2012-4-27 | 848.48 | 629.70 | 689.58 | 9.51 | 74.22 |
22 | 1＃检查运输 台架 | 2007-5-25 | 1,874.94 | 627.01 | 786.29 | 25.40 | 33.44 |
23 | 数控轧辊磨床 | 2007-5-25 | 1,832.28 | 612.74 | 336.17 | -45.14 | 33.44 |
24 | 安群 I 路 225 线路 | 2012-4-26 | 766.13 | 594.78 | 710.01 | 19.37 | 77.63 |
25 | 三相同步发电 机 | 2013-1-31 | 735.82 | 591.68 | 654.10 | 10.55 | 80.41 |
26 | 2#热送辊道 | 2012-4-26 | 797.47 | 576.21 | 519.44 | -9.85 | 72.25 |
27 | 2#库1#板坯热送辊道 | 2012-4-26 | 797.47 | 576.21 | 519.44 | -9.85 | 72.25 |
28 | 2#库2#板坯热 送辊道 | 2012-4-26 | 797.47 | 576.21 | 519.44 | -9.85 | 72.25 |
29 | 热电新区 3#电动鼓风机 | 2007-10-31 | 1,743.88 | 574.45 | 659.09 | 14.73 | 32.94 |
30 | 滚切式定尺剪 | 2007-5-25 | 1,698.01 | 567.84 | 712.08 | 25.40 | 33.44 |
31 | 扇形段(2～6#) | 2012-4-26 | 779.08 | 562.92 | 433.73 | -22.95 | 72.25 |
32 | 焦炉转炉煤气制合成气改造外部管线工程 （焦炉和转炉煤气制合成气 项目） | 2013-6-20 | 633.99 | 552.92 | 547.56 | -0.97 | 87.21 |
33 | 矫直机 | 2007-5-25 | 1,652.61 | 552.66 | 693.05 | 25.40 | 33.44 |
34 | 安群 II 路 226 线路 | 2012-4-26 | 696.49 | 540.72 | 645.48 | 19.37 | 77.63 |
35 | 二热电 8#汽轮发电机组 | 2010-11-8 | 1,016.96 | 534.88 | 846.14 | 58.19 | 52.60 |
36 | 厚板下线查检运输台架 | 2010-11-29 | 764.61 | 527.62 | 554.21 | 5.04 | 69.01 |
37 | 凝汽式汽轮机 | 2012-4-26 | 696.49 | 527.32 | 627.58 | 19.01 | 75.71 |
38 | 9~13＃扇形段 | 2007-4-29 | 1,456.63 | 523.84 | 662.56 | 26.48 | 35.96 |
39 | 2＃收集运输 台架 | 2007-5-25 | 1,560.28 | 521.78 | 654.33 | 25.40 | 33.44 |
40 | 三相同步发电 机 | 2012-4-26 | 687.18 | 520.28 | 619.20 | 19.01 | 75.71 |
41 | 1#炉炉体机构 （炉墙、烧嘴及框架结构 等） | 2010-11-29 | 745.79 | 514.64 | 540.57 | 5.04 | 69.01 |
42 | 内燃机车 | 2012-3-23 | 663.25 | 508.94 | 629.06 | 23.60 | 76.73 |
43 | 内燃机车 | 2012-3-23 | 663.25 | 508.94 | 629.06 | 23.60 | 76.73 |
经核查，截至本法律意见书出具日，上述资产权属清晰、确定，不存在抵押、质押或被行政机关、司法机关查封、冻结等权利限制、妨碍权属转移的情形。
（2）房产
经核查，截至本法律意见书出具日，三钢集团拥有 97 处合计 141,160.48
平方米的房产已办理房屋所有权证，详见本法律意见书附件一。
经核查，截至本法律意见书出具日，上述房产、建筑物资产权属清晰，不存在抵押、质押或被行政机关、司法机关查封、冻结等权利限制、妨碍权属转移的情形。
（3）铁路运输专用线
铁路运输专用线始建于 1958 年，并于 1958 年试运行，该铁路全长 46.785
公里，主要用于原燃料进厂、产成品出厂、厂内物料xx的运输。
经核查，该铁路专用线系三钢集团独立投资建设而成，三钢集团对该资产拥有合法所有权，其权属清晰、确定，不存在抵押、质押或被行政机关、司法机关查封、冻结等权利限制、妨碍权属转移的情形。
（4）土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具日，三钢集团资产包涉及 31 宗授权经营土
地使用权，面积合计 2,161,790.00 平方米，详见本法律意见书附件二。
经核查，上述31 宗授权经营土地使用权中，20 宗土地使用权已被出租使用，承租人主要为福建三钢闽光股份有限公司。
鉴于此，三钢集团出具《关于三钢集团资产包土地使用权租赁事项的承诺》，承诺将积极督促其他承租方放弃承租土地使用权的优先购买权；于本次重组相关协议生效后，向三钢闽光正式交割该等土地使用权前，终止相关的国有土地租赁协议；或经三钢闽光同意，于交割后继续租赁该等土地，与三钢闽光签署土地租赁协议的变更协议。无论采取何种方式，均以保证三钢闽光权益最大化为目的，不致三钢闽光权益受损。确因承租方行使租赁土地优先购买权的，本公司将以现金方式将该等土地置出或者扣减该宗土地使用权对应的价值。
经核查，本所律师认为，三钢集团对该等土地拥有合法的授权经营使用权，其权属清晰、确定，三钢集团将此地授权经营土地的使用权向集团内控股子公司三钢闽光转让符合相关规定，该等授权经营土地使用权亦不存在抵押、质押或被
行政机关、司法机关查封、冻结等权利限制、妨碍权属转移的情形。部分土地向除三钢闽光以外的其他承租人出租，不会构成转让的重大瑕疵，不会形成本次重组的实质性障碍。
（5）软件
序号 | 软件名称 | 取得日期 | 预计使用 年限（年） | 账面价值 （万元） |
1 | 三钢能源管理中心系统建设（软件） | 2013-6-30 | 10 | 353.11 |
2 | 三钢集团公司 ERP 系统建设项目（软 件） | 2013-12-20 | 10 | 370.91 |
3 | 三钢集团办公自动化系统工程（软件） | 2010-2-20 | 10 | 57.76 |
3、主要负债情况
根据《评估报告》（三钢资产包），截至 2015 年 3 月 31 日，三钢集团资
产包的负债总额为 9,320.33 万元，其中流动负债为 6,621.13 万元，非流动负债
为 2,699.19 万元。截至 2015 年 3 月 31 日，相关负债的具体情况如下：
项目 | 金额（万元） | 比例 |
应付账款 | 5,796.19 | 62.19% |
应付职工薪酬 | 716.97 | 7.69% |
其他应付款 | 107.97 | 1.16% |
长期应付职工薪酬 | 2,699.19 | 28.96% |
截至 2015 年 3 月 31 日，三钢集团拟转让标的资产及负债不存在或有负债的情况。
经核查，上述应付账款主要系日常经营性债务和职工薪酬，为保障上述债务
的债权人权益，就应付账款、其他应付款已经部分取得相关债权人的确认，就应付职工薪酬与长期应付职工薪酬已经取得三钢集团工会的确认。针对未取得债权人同意函的部分，由三钢集团出具承诺，若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向三钢集团提出清偿要求的，由三钢集团负责向债权人履行债务，三钢集团实际清偿该等债务后，由三钢闽光向三钢集团支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给三钢集团或三钢闽光造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由三钢集团承担；如因三钢集团未能及时履行债务而给三钢闽光造成任何损失的，由三钢集团负责赔偿。同时，已就债权人变更向相关债务人发出了通知。
截至本法律意见书出具日，截至 2015 年 3 月 31 日的日常经常经营性债务数额因后续经营往来，数额已较小。
2016 年 1 月 11 日，三钢集团召开职工代表大会，审议通过《关于三钢集团资产包职工安置的方案》，同意“人随业务、资产走”，三钢集团资产包相关部门在岗职工、三钢集团、三钢闽光将签署劳动关系变更协议，上述职工薪酬将由三钢闽光承担。
综上，本所律师认为，上述债务转移程序合法有效，债务的履行尚待本次重组开始实施后进行。
4、业务
根据三钢集团相关人员作出的说明并经核查，三钢集团中板业务主要是为三钢闽光提供中厚板委托加工生产服务，并收取委托加工费。
三钢集团动能业务主要分为能源介质销售业务和发电业务。其中能源介质销售业务主要为三钢集团的下属企业和生产单位提供热风、蒸汽、煤气等能源介质产品；对三钢集团的下属企业和生产单位生产中产生的污水进行处理，返供使用。发电业务为利用三钢集团的下属企业和生产单位生产过程中产生的煤气、蒸汽、余热余压进行发电，同时外购电量，供三钢集团的下属企业和生产单位使用。
三钢集团铁路运输业务主要为三钢集团的下属企业和生产单位提供原燃料进厂、产成品出厂、厂内物资及半成品在厂内的运输服务，保证了三钢集团下属单位产供销的良好衔接。
（1）业务资质、许可、认证
认证名称 | 证书号 | 钢级/牌号 | 规格（mm） | 证书有效期 |
质量管理体系认证 | 00214Q1388 5R6L | / | / | 2017.7.22 |
三钢集团资产包系三钢集团与钢铁生产相关业务的主要资产，三钢集团先后通过了 ISO9001 质量管理体系认证、GB/T19022 测量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证和 OHSAS18001 职业安全健康体系认证，船板产品先后获得六国船级社认证，中厚板产品 2009 年获得 CE 认证，2013 年获得锅炉压力容器板认证，2011 年获得 JIS 认证。截至本法律意见书出具日，三钢集团取得的主要认证具体情况如下：
测量管理体系认 证 | CMS[2015]A AA242 号 | / | / | 2020.7.6 |
CCS 中国船级社 | FZ12W0000 3 | CCS-A、CCS-B、 CCS-D | （6～36）×（1500～ 2600）×（3000～ 12500） | 2016.4.17 |
CCS-AH32、 CCS-AH36 CCS-DH32、 CCS-DH36 | （6～30）×（1500～ 2600）×（3000～ 12500） | |||
ABS 美国船级社 | FU2433705- A | AB/A、AB/B | （6～36）×（1500～ 2600）×（3000～ 12500） | 2018.10.17 |
AB/AH32、AB/AH36 AB/DH32、AB/DH36 | （6～30）×（1500～ 2600）×（3000～ 12500） | |||
BV 法国船级社 | 20912/B0 BV（一般强度） | BVA、BVB | （6～36）×（1500～ 2600）×（3000～ 12500） | 2018.11.11 |
21790/A0 BV（高强度） | BVAH32、BVAH36 BVDH32、BVDH36 | （6～30）×（1500～ 2600）×（3000～ 12500） | 2019.8.25 | |
DNV 挪威船级社 | AMM-6485 | NVA、NVB | （6～36）×（1500～ 2600）×（3000～ 12500） | 2017.12.31 |
NVAH32、NVAH36 NVDH32、NVDH36 | （6～30）×（1500～ 2600）×（3000～ 12500） | |||
GL 德国船级社 | WZ1880HH4 | GL-A、GL-B | （6～36）×（1500～ 2600）×（3000～ 12500） | 2017.9.30 |
GL-AH32、GL-AH36 GL-DH32、GL-DH36 | （6～30）×（1500～ 2600）×（3000～ 12500） | |||
LR 英国船级社 | MD00/3587/ 0004/1 | LRA、LRB | （6～36）×（1500～ 2600）×（3000～ 12500） | 2018.4.26 |
LRAH32、LRAH36 LRDH32、LRDH36 | （6～30）×（1500～ 2600）×（3000～ 12500） |
CE 欧标认证 | 1697-CPR-1 5/048 | S235JR、S235J0、 S235J2 S275JR、S275J0、 S275J2 S355JR、S355J0、 S355J2、S355K2 | （8～50）×（1500～ 2600）×L | 2018.9.29 |
JIS 日标认证 | JQAN13004- 000G | SS400、SS490 SM400A、SM400B、 SM400C SM490A、SM490B、 SM490C SN400A、SN400B、 SN490B | （8～40）×（1500～ 2600）×L | 2016.6.23 |
电力业务许可证 | 1041915-01 301 | \ | \ | 2035 年 9 月 27 日 |
（2）重大业务合同
经核查，三钢集团与三钢闽光就资产包相关业务主要签署了以下协议：
2015 年 5 月 29 日，双方签署《工业清水购销协议书》，三钢闽光向三钢
集团采购工业清水，购销价格为 2.20 元/吨（不含税），协议期限自 2015 年 1
月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日。
2015 年 5 月 29 日，双方签署《供用水、电、风、蒸汽、煤气和软水的协议书》，三钢闽光向三钢集团供应副产品煤气（含高炉煤气、焦炉净化煤气、精制煤气、转炉煤气等），三钢集团向三钢闽光供应动力能源，包括水、电、风、生产蒸汽、煤气、软水等能源产品，双方参照市场价格，协商确定交易价格，协议有效期自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日。
2015 年 5 月 29 日，双方签署《中厚板委托加工协议书》，三钢闽光委托
三钢集团加工中厚板系列产品，所需连铸坯由三钢闽光提供，加工费为吨材 278
元（不含税），加工费每月结算一次。协议有效期自 2015 年 1 月 1 日起至 2015
年 12 月 31 日止。
2014 年 5 月 26 日，双方签署《铁路运输服务协议书》，三钢集团向三钢
闽光提供厂内铁路运输服务，收费标准为每吨公里 1.06 元，协议有效期自 2014
年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。
2005 年 1 月 1 日，双方签署《土地使用权租赁合同》，三钢闽光向三钢集
团租赁工业土地 25401.03 平方米，每月每平方 1.3293 元，租赁期限 17 年，自
2005 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。
2007 年 4 月 26 日，双方签署《土地使用权租赁合同》，三钢闽光向三钢
集团租赁工业土地 75634.8 平方米（三钢闽光高速线材厂占用地块），每月每
平方 1.3293 元，租赁期限自 2007 年 2 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。
2009 年 8 月 31 日，双方签署《土地使用权租赁合同》，三钢闽光向三钢
集团租赁土地 91795 平方米，每月每平方 1.3293 元，租赁期限自 2009 年 9 月
1 日起至 2021 年 12 月 25 日止。
经核查，三钢资产包中电力、铁路运输业务涉及的准入协议如下：
2014 年 5 月 30 日，国网福建省电力有限公司三明供电公司与三钢集团就
220KV 群工变电站并网调度事宜签署《福建省三钢（集团）有限责任公司 220KV
群工变电站并网调度协议》，协议有效期自 2014 年 6 月 1 日起至 2019 年 5 月
31 日止。
2011 年 11 月 15 日，福建省电力有限公司三明电业局与三钢集团就余热余能发电机组并网调度事宜签署《福建省三钢（集团）有限责任公司余热余能发电机组并网调度协议》，协议有效期自协议生效之日起五年。
2014 年 12 月 16 日，三钢集团与南昌铁路局三明车站就三钢集团专用铁路运输相关事宜签署《南昌铁路局三明站福建省三钢（集团）有限责任公司专用铁路专用铁路运输协议》，协议有效期自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止。
2014 年 12 月 16 日，三钢集团与南昌铁路局永安车务段三明车站就专用铁路批量零散货物快运相关事宜签署《南昌铁路局三明站福建省三钢（集团）有限责任公司专用铁路批量零散货物快运组织协议》，协议有效期自 2015 年 1 月 1
日至 2015 年 12 月 31 日止。
2014 年 12 月 16 日，三钢集团与南昌铁路局永安车务段三明车站就专用铁路内危险货物管理相关事宜签署《南昌铁路局危险货物运输安全协议》，协议有效期自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止。
经核查，本所律师认为，上述协议系协议各方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法、有效。
5、税收优惠
根据福建省地方税务局直属税务分局出具的“闽地税直减免备〔2015〕21 号”
《备案类减免税执行告知书》，三钢集团综合利用资源生产产品取得的收入在计算应纳税所得额时享受减计收入税务优惠。依据三钢集团相关工作人员xx，前述综合利用资源生产产品即动能发电项目电力相关产品。
经核查，根据《国家税务总局关于资源综合利用企业所得税优惠管理问题的通知》【国税函（2009）185 号】，综合利用余能余热发电业务（转炉煤气、高炉煤气等工业炉气，工业过程产生的余热、余压生产的电力）符合《资源综合利用企业所得税优惠目录（2008 年版）》规定，其生产产品取得的收入减按 90%计入企业当年应纳税所得额。三钢集团经福建省经济贸易委员会、福建省财政厅等部门联合认定，取得福建省资源综合利用认定委员会发布的编号综证[2014]S第 20 号资源综合利用认定证书，有效期为 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31日。
鉴于此，本所律师认为，三钢集团享受的上述优惠政策合法、合规、真实、有效。
6、合法合规性
（1）立项、环保合法合规性
根据相关批复、资料并经核查，三钢集团资产包相关业务投资立项、环评履行了如下程序，获得了有权部门的批准，具体情况如下：
三钢集团中板项目共有年产80万吨的核定产能，分为中厚板轧钢工程（产
序号 | 项目名称 | 立项批文 | 环评批复 | 竣工环保验收 |
1 | 中厚板轧钢工程 | 中厚板轧钢工程 《福建省企业技术改造投资项目备案表》（闽经贸发展 [2005]K001 号） | 《福建省环保局关于批复福建省三钢 （集团）有限责任公司中厚板轧钢工程环境影响报告书的函》（闽环保监 [2005]18 号） | 《福建省环保厅关于福建省三钢 （集团）有限责任公司中厚板轧钢工程竣工环保验收意见的函》（闽环评验[2012]7 号） |
2 | 板坯连铸及中板二期改造工程 | 板坯连铸及中板二期改造工程的《福建省企业投资项目备案表》（闽经贸 备[2008]K00038 | 《福建省环保厅关于批复福建省三钢 （集团）有限责任公司板坯连铸及中板 二期技改工程环境 | 《三明市环保局关于福建省三钢 （集团）有限责任公司板坯连铸及 中板二期技改工 |
量为80万吨/年）、板坯连铸及中板二期改造工程进行申报。中板业务两期项目的立项环评情况如下表：
号） | 影响报告书的函》 （闽环保监 [2010]24 号 | 程竣工环境保护验收意见的函》 （明环防函 [2014]55 号） |
经核查，本所律师认为，中板项目符合国家产业政策。
三钢集团动能业务具体包括以下项目：（1）自备电站项目，含1#（15MW）、
2#（15MW）、3#（6MW）发电机组；（2）4#高炉煤气余压透平发电项目，含
4#（6MW）发电机组；（3）炼铁厂高炉技术改造工程，含5#（8MW）发电机组，
20万立方米干式高炉煤气柜项目；（4）3#高炉煤气余压透干发电工程，含6#
序号 | 项目名称 | 立项批文 | 环评批复 | 竣工环保验收 |
1 | 自备电站项目 | 《福建省经济贸易委员会关于核准福建省三钢（集团）有限责任公司自备电站项目申请报告的批复》（闽经贸发展[2004]809 号） | 福建省环保局关于自备电站、4#高炉煤气余压透平发电（TRT） 工程项目审批意见 | 福建省环境保护厅关于福建省三钢（集团）有限责任公司自备电站、4#高炉煤气余压透平发电（TRT）工程环保验收审批意见 |
2 | 4#高炉煤气余压透平发电项目 | 《福建省经济贸易委员会关于同意福建省三钢（集团）有限责任公司4#高炉煤气余压透平发电项目核准的批复》（闽经贸发 展[2004]808 号） | 同上 | 同上 |
3 | 高炉技术改造工程、高炉富氧喷煤制氧工程、20万立方米干式高炉煤气柜、2#180 平方米烧结机工程 | 炼铁厂高炉技术改造工程的《福建省企业技术改造投资项目备案表》（闽经贸发展 [2006]K013 号）； 20 万立方米干式高炉煤气柜《福建省企业技术改造投资项目备案表》（闽经贸发展 [2006]K015 号） | 《福建省环保局关于批复福建三钢炼铁厂高炉技术改造工程、高炉富氧喷煤制氧工程、20 x m3 干式高炉煤气柜、2#180m2烧结机工程环境影响报告书的函》（闽环保监[2007]28 号） | 《福建省环保厅关于福建三钢（集团）有限责任公司高炉技术改造工程、高炉富氧喷煤制氧工程、20 x m3 干式高炉煤气柜、 2#180m2 烧结机工程竣工环保验收意见的函》（闽环评验 [2012]8 号） |
（6MW）、7#（3MW）发电机组；（5）烧结余热和煤气余能发电工程，含8#（25MW）、 9#（15MW）机组的发电系统；（6）STRT发电工程项目，含10#（25MW）发电机组；（7）35MW余能发电工程项目，含11#（35MW）发电机组；动能业务相关的立项环评情况如下表：
4 | 3#高炉煤气余压透干发电工程 | 《福建省经济贸易委员会关于福建省三钢 （集团）有限责任公司3#高炉煤气余压透干发电工程项目核准的批复》（闽经贸许 可[2009]4 号） | 福建省环保局关于3#高炉煤气余压透干发电（TRT)工程项目审批意见 | 福建省环境保护厅关于福建省三钢（集团）有限责任公司3#高炉 煤气余压透干发电 （TRT)工程项目的验收审批意见 |
5 | 烧结余热和煤气余能发电工程 | 《福建省经济贸易委员会关于福建省三钢 （集团）有限责任公司烧结余热和煤气余能发电工程建设项目核准的批复》（闽经贸许可[2010]119 号） | 福建省环保厅关于烧结余热和煤气余能发电工程项目审批意见 | 三明市环保局关于福建省三钢（集团）有限责任公司烧结余热和煤气余能发电工程建设项目环境保护行政主管部门验收意见 （环验[A2012]024 号） |
6 | STRT 发电工程项目 | 《三明市经济贸易委员会关于福建省三钢 （集团）有限责任公司 STRT 发电工程项目核准的批复》（明经贸投资技术 [2013]29 号） | 三明市环境保护局关于 STRT 发电工程项目审批意见 | 《三明市环境保护局关于福建省三钢（集团）有限责任公司 STRT 发电工程竣工环境保护验收意见的函》（明环防函 [2014]44 号） |
7 | 35MW 余能发电工程 | 《福建省经济贸易委员会关于福建省三钢 （集团）有限责任公司35MW 余能发电工程项目核准的批复》 （闽经贸许可 [2012]196 号） | 三明市环境保护局关于35MW 余能发电工程项目审批意见 | 《三明市环境保护局关于福建省三钢（集团）有限责任公司 35MW 余能发电工程竣工环境保护验收意见的函》（明环防函 [2014]46 号） |
经核查，本所律师认为，动能业务符合国家产业政策。
序号 | 项目名称 | 立项批文 | 环评批复 | 竣工环保验收 |
1 | 铁路运输项目 | 《福建省经济贸易委员会关于福建省三钢（集团）有限责任公司“十五”结构调整实施方案的批复》（闽经贸投资 [2002]783 号） | 《福建省环保局关于批复三钢（集团）有限责任公司“十五”发展规划及其主要 配套项目环境影响 报告书的函》（闽环 保监[2002]51 号） | 《福建省环保厅关于福建省三钢 （集团）有限责任公司“十五”发展规划技改（新增、变更）项目竣工环保 验收意见的函》 |
铁路运输业务主要承担厂区内铁路运输职能，主要作为三钢闽光的配套项目。铁路运输业务相关的立项环评情况如下表：
《福建省环保局关于批复福建三钢“十五”发展规划新增、变更建设项目环境影响报告书的函》 （闽环保监 [2003]63 号） | （闽环评验 [2012]6 号） |
经核查，本所律师认为，铁路运输项目符合国家产业政策。
综上，本所律师认为，三钢集团资产包相关业务履行了相关的投资立项程序，获得了有权机关的批准，符合国家产业政策；亦履行了相关的环境影响评价程序，并获得了环境保护部门的竣工环评验收，符合环境保护法律、法规和政策。
（2）日常生产经营合法合规性
经本所律师核查，三钢集团（含三钢集团资产包）的主管税务、质检、安监、消防、国土资源、住房与城乡建设、环保等部门已就三钢集团自 2013 年 1 月 1日至今的守法经营情况出具证明文件，确认三钢集团在此期间没有重大违法违规行为。
（二）三明化工土地使用权
序号 | 权利人 | 证书编号 | 座落 | 面积（㎡） | 用途 | 类型 | 终止日期 |
1 | 三明化工 | x国用（2015）第 03915 号 | 三元区化机北山路 24 号 | 7,019.30 | 工业 | 授权经营 | 2053.6.29 |
2 | 三明 化工 | x国用（2015）第 03913 号 | 三元区化机北山路 24 号 | 12,054.80 | 工业 | 授权经营 | 2053.6.29 |
3 | 三明 化工 | x国用（2015）第 03911 号 | 三元区化机北山 | 14,461.10 | 工业 | 授权经营 | 2053.6.29 |
4 | 三明化工 | x国用（2015）第 03912 号 | 三元区白沙工业中路 | 31,473.61 | 工业 | 授权经营 | 2053.6.29 |
5 | 三明化工 | x国用（2015）第 03914 号 | 三元区白沙小安有机厂区 | 114,690.87 | 工业 | 授权经营 | 2053.6.29 |
6 | 三明化工 | x国用（2015）第 03910 号 | 三元区白沙工业中路 | 2,465.07 | 工业 | 出让 | 2049.6.29 |
截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组中拟纳入的三明化工国有土地使用权为八宗合计面积 302,224.05 平方米，详细情况如下：
7 | 三明化工 | x国用（2015）第 03917 号 | 三元区白沙工业中路 | 30,716.10 | 工业 | 授权经营 | 2053.6.30 |
8 | 三明 化工 | x国用（2015）第 03918 号 | 三元区白沙工业中路 | 89,343.20 | 工业 | 授权经营 | 2053.6.30 |
根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（1998 年国家土地管理局 8 号令）、《关于印发<国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见>的通知》（国土资发〔1999〕433 号）及《国土资源部办公厅关于印发<企业改制土地资产处置审批意见（试行）>和<土地估价报告备案办法（试行）>的通知》（国土资厅〔2001〕42 号）的相关规定，授权经营土地使用权在使用年期内可以在（国有）集团公司直属企业、控股企业、参股企业之间转让，但改变用途或向集团公司以外的单位或个人转让时，应报经土地行政主管部门批准并补缴土地出让金。鉴于此，本所律师认为，三明化工取得的授权经营国有土地使用权拟向同一集团内的三钢闽光进行转让不存在法律障碍。
另经核查，除三钢集团租赁使用国有土地外，不存在其他抵押、质押、出租、查封等限制上述国有土地使用权处置的情形。
根据三钢集团出具的《关于租赁三明化工国有土地使用权相关事项的承诺》，三钢集团承诺放弃作为承租方而享有的三明化工向三钢闽光转让该等国有土地使用权过程中享有的优先购买权；于本次重组相关协议生效后，三明化工向三钢闽光正式交割该等国有土地使用权前，终止相关的国有土地租赁协议；或经三钢闽光同意，于交割后继续租赁该等土地，并与三明化工、三钢闽光签署土地租赁协议的变更协议。无论采取何种方式，均以保证三钢闽光权益最大化为目的，不致三钢闽光权益受损。为保障三钢闽光权益，视具体情况，采取其他措施配合该等国有土地使用权的交割。
鉴于此，本所律师认为，三明化工上述土地使用权不存在禁止转让、限制转让的任何承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或任何其他权利限制的情形。
根据本次重大资产重组方案及《交易协议》，本次重大资产重组标的资产之一三钢集团资产包涉及债权债务处理及职工安置，三明化工土地使用权不涉及债
权债务处理及职工安置。
根据《交易协议》，三钢闽光与三钢集团及相关交易对方就债权债务处理、职工安置做了如下约定：
1．债权债务处理
x次交易完成交割后，三钢集团资产包相关债权债务将转移至三钢闽光（或三钢闽光为三钢集团资产包运营新设的子公司），三钢闽光（或三钢闽光为三钢集团资产包运营新设的子公司）将继续正常履行三钢集团资产包有关债权债务。
本次交易涉及的三钢集团资产包相关债权转移至三钢闽光（或三钢闽光为三钢集团资产包运营新设的子公司）的安排由三钢闽光于三钢集团资产包交割前通知相关债务人；若尚未通知债务人，且债务人在债权交割日或之后向三钢集团履行债务的，或者标的资产相关债权交割完成后，债务人仍向三钢集团履行债务的，三钢集团应立即将所收到的款项转交三钢闽光。如因三钢集团未能及时转交而给三钢闽光造成任何损失的，由三钢集团负责赔偿。
本次交易涉及的三钢集团资产包相关债务转移至三钢闽光（或三钢闽光为三钢集团资产包运营新设的子公司）的安排由三钢集团于三钢集团资产包交割前征询债权人意见或取得相关债权人明示同意；若尚未征询债权人意见或未取得相关债权人明示同意的，如果该等债务在债务交割日或之后已届履行期，或者债权人在债务交割日或之后向三钢集团提出清偿要求的，由三钢集团负责向债权人履行债务，三钢集团实际清偿该等债务后，由三钢闽光向三钢集团支付其就清偿该等债务已偿付的款项。凡因上述债务的债权人主张债权给三钢闽光或三钢集团造成超过债务交割日移交债务数额的其他费用，全部由三钢集团承担；如因三钢集团未能及时履行债务而给三钢闽光造成任何损失的，由三钢集团负责赔偿。
经核查，三钢集团已就三钢集团资产包截至 2015 年 3 月 31 日的相关债务 承担主体拟变更事宜征求了债权人的意见，且已经取得了主要债权人的书面同意；同时，三钢集团已经就三钢集团资产包截至 2015 年 3 月 31 日的相关债权转移 事宜向相关债务人发出了通知。
2、员工安置
x次交易中，三钢集团资产包中中板、动能、运输业务板块的人员将按照“人随财产及业务走”的基本原则，由该等人员与三钢集团及三钢闽光签署劳动合同变更协议，约定转由三钢闽光（或三钢闽光为三钢集团资产包运营新设的子公司）
继续聘用，该等员工工作年限连续计算，现有工作岗位不因本次劳动合同变更发生改变，劳动报酬及福利待遇不因本次劳动合同变更。对于不愿签署劳动合同变更协议的员工，三钢集团负责依法妥善处理。
2016 年 1 月 11 日，三钢集团职工代表大会审议通过了《关于三钢集团资产包职工安置方案》，同意了三钢集团资产包转让涉及的员工安置方案。
经核查，本所律师认为，三钢资产包相关债权债务处置已依法履行了债权人确认及债务人通知程序，其转移符合《中华人民共和国合同法》的相关规定，自本次重组获得证监会核准、相关交易协议生效之日起债权、债务转移生效，其实施和履行不存法律障碍；对于尚未完成确认和通知的债权债务处置，双方已作出处置安排，对本次交易不会造成实质性不利影响。此外，三钢集团已就资产包转让涉及的人员安置作出了妥善安排，且职工安置方案已取得三钢集团职代会审议通过，职工安置合法合规，不会存在纠纷或潜在纠纷。
（一）关联交易
1、本次交易涉及关联交易
根据本次重大资产重组方案及《交易协议》，三钢闽光本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括控股股东三钢集团及其控制的三明化工，根据深圳证券交易所《上市规则》等有关法律法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。
经核查，三钢闽光就本次重大资产重组履行了以下关联交易决策程序：
（1）2016 年 1 月 13 日，三钢闽光第五届董事会第十九次会议就本次重组审议通过相关议案，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立董事对关联交易相关议案作了事前审查并予以认可。
（2））三钢闽光全体独立董事已就本次重大资产重组涉及关联交易的相关事项进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
本所律师认为，三钢闽光本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产重组所涉及的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经福建省国资委备案后的评估结果为依据，交易定价公允、合理，不会损害三钢闽光及其他股东的合法权益。本次交易的董事会决策程序合法、有效。
2、本次重大资产重组前的关联交易
根据致同出具的《审计报告》及经本所律师核查，本次交易完成前，上市公司与关联方的关联交易主要包括销售煤气和蒸汽、采购水电蒸汽、接受加工和运输服务、采购原辅材料、销售钢材、租赁土地及资产、向关键管理人员支付薪酬、接受担保等。
①向关联方采购商品和接受劳务
上市公司在本次交易完成前向关联方采购商品主要包括向母公司三钢集团采购煤气、水电蒸汽，向三钢集团控制的三安钢铁、xxx光采购钢材，以及向联营企业福建三钢国贸有限公司采购原辅材料等。接受关联方提供的劳务主要包括接受母公司三钢集团提供的中板委托加工劳务、铁路运输服务以及其他服务。
具体情况见下表：
单位：万元，%
关联方 | 交易内容 | 定价原则 | 2015 年 1-8 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
金额 | 同类交易 占比 | 金额 | 同类交易 占比 | 金额 | 同类交易 占比 | |||
福建省三钢 （集团）有限责任公司 | 采购 水电蒸汽 | 成本加成 | 96,975.92 | 10.87 | 154,972.93 | 8.88 | 151,019.10 | 8.10 |
福建省三钢 （集团）有限责任公司 | 采购煤气 | 成本加成 | 3,694.09 | 0.41 | 5,422.91 | 0.31 | 6,802.83 | 0.36 |
福建省三钢 （集团）有限责任公司 | 采购原辅 材料 | 参考市价 | 13.42 | 0.00 | 252.27 | 0.01 | 463.58 | 0.02 |
福建三钢冶 金建设有限公司 | 采购 原辅材料 | 参考市价 | 2,703.42 | 0.30 | 4,669.60 | 0.27 | 4,802.11 | 0.26 |
三明市三钢 矿山开发有限公司 | 采购 原辅材料 | 参考市价 | 7,027.96 | 0.79 | 9,900.12 | 0.57 | 9,612.89 | 0.52 |
三明市三钢汽车运输有 限公司 | 辅助材料 采购 | 参考市价 | 130.64 | 0.01 | 293.53 | 0.02 | 273.39 | 0.01 |
明溪县三钢 矿业有限责任公司 | 采购 原辅材料 | 参考市价 | 3,323.48 | 0.37 | 4,974.16 | 0.28 | 5,293.28 | 0.28 |
三明市钢岩 | 采购 | 参考 | 5,703.34 | 0.64 | 8,589.47 | 0.49 | 11,981.18 | 0.64 |
矿业有限公 司 | 原辅 材料 | 市价 | ||||||
三明市三钢煤化工有限 公司 | 采购煤气 | 成本加成 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 282.57 | 0.02 |
三明市三钢煤化工有限 公司 | 采购原辅 材料 | 参考市价 | 0.00 | 0.00 | 20.12 | 0.00 | 0.72 | 0.00 |
福建省三明钢联有限责 任公司 | 采购原辅 材料 | 参考市价 | 3,425.13 | 0.38 | 3,412.99 | 0.20 | 1,093.78 | 0.06 |
福建三钢（集团）三明化工有限责任公 司 | 采购原辅材料 | 参考市价 | 1,207.57 | 0.14 | 542.67 | 0.03 | 402.93 | 0.02 |
福建三安钢铁有限公司 | 采购原辅 材料 | 参考市价 | 0,00 | 0.00 | 1,521.24 | 0.09 | 0.00 | 0.00 |
福建三安钢 铁有限公司 | 采购 钢材 | 参考 市价 | 5,155.00 | 0.58 | 8,922.71 | 0.51 | 9,420.97 | 0.51 |
曲沃县闽光焦化有限责 任公司 | 采购原辅 材料 | 参考市价 | 12,945.49 | 1.45 | 18,516.31 | 1.06 | 41,996.63 | 2.25 |
福建xxx光钢铁有限 责任公司 | 采购原辅 材料 | 参考市价 | 0.00 | 0.00 | 970.89 | 0.06 | 0.00 | 0.00 |
福建xxx光钢铁有限 责任公司 | 采购钢材 款 | 参考市价 | 5,036.94 | 0.56 | 2,984.78 | 0.17 | 0.00 | 0.00 |
福建省xx x矿有限责任公司 | 采购 原辅材料 | 参考市价 | 4,234.77 | 0.47 | 16,416.81 | 0.94 | 20,858.36 | 1.12 |
福建省德化 鑫阳矿业有限公司 | 采购 原辅材料 | 参考市价 | 13,891.99 | 1.56 | 20,340.07 | 1.17 | 22,724.24 | 1.22 |
福建马坑矿 业股份有限公司 | 采购 原辅材料 | 参考市价 | 13,465.99 | 1.51 | 18,092.07 | 1.04 | 15,505.10 | 0.83 |
中国国际钢 铁制品有限公司 | 采购 原辅材料 | 参考市价 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 39.42 | 0.00 |
中国国际钢 铁制品有限 | 采购 钢材 | 参考 市价 | 170.94 | 0.02 | 0.00 | 0.00 |
公司 | 款 | |||||||
厦门国贸集 团股份有限公司 | 采购 原辅材料 | 参考市价 | 6,055.65 | 0.68 | 3,597.48 | 0.21 | 22,772.66 | 1.22 |
福建三钢国贸有限公司 | 采购原辅 材料 | 参考市价 | 174,773.7 0 | 19.58 | 446,429.04 | 25.5 8 | 484,582.11 | 25.9 8 |
中国平煤神马集团焦化销售有限公 司 | 采购原辅材料 | 参考市价 | 11,908.98 | 1.33 | 27,558.94 | 1.58 | 60,319.82 | 3.23 |
萍乡焦化有限责任公司 | 采购 原辅材料 | 参考市价 | 0.00 | 0.00 | 3,748.56 | 0.20 | ||
丰城新高焦化有限公司 | 采购 原辅材料 | 参考市价 | 3,225.22 | 0.36 | 9,039.00 | 0.52 | 3,148.76 | 0.17 |
福建榕基软 件股份有限公司 | 采购 原辅材料 | 参考市价 | 3.06 | 0.00 | 349.31 | 0.02 | 3.40 | 0.00 |
濮阳濮耐高温材料(集 团）股份有限 公司 | 采购原辅材料 | 参考市价 | 531.12 | 0.06 | 900.95 | 0.05 | 569.65 | 0.03 |
福建省华侨 实业集团有限责任公司 | 采购 原辅材料 | 参考市价 | 1,951.80 | 0.22 | 0.00 | 0.00 | ||
湖南中科电气股份有限 公司 | 采购原辅 材料 | 参考市价 | 26.35 | 0.00 | 21.12 | 0.00 | 79.50 | 0.00 |
采购合计 | 377,581.9 7 | 768,711.49 | 877,797.54 | |||||
福建省三钢 （集团）有限责任公司 | 接受 加工劳务 | 成本加成 | 22,765.51 | 2.55 | 35,881.17 | 2.06 | 35,678.94 | 1.91 |
福建省三钢 （集团）有限责任公司 | 接受 运输服务 | 成本加成 | 6,616.38 | 0.74 | 10,127.56 | 0.58 | 10,056.12 | 0.54 |
福建省三钢 （集团）有限责任公司 | 接受 综合服务 | 协议定价 | 1,990.40 | 0.22 | 3,098.26 | 0.18 | 3,096.20 | 0.17 |
福建省三钢 （集团）有限 | 接受 工程 | 参考 市价 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 15.03 | 0.00 | |
责任公司 | 劳务 | |||||||
福建三安钢铁有限公司 | 接受 加工劳务 | 成本加成 | 23.34 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
福建三钢冶金建设有限 公司 | 支付装卸 x | 参考市价 | 0.44 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
福建三钢冶 金建设有限公司 | 接受 工程劳务 | 参考市价 | 3,107.51 | 0.35 | 3,519.51 | 0.20 | 6,934.77 | 0.37 |
三明市三钢建筑工程有 限公司 | 接受工程 劳务 | 参考市价 | 2,758.30 | 0.31 | 6,146.17 | 0.35 | 5,407.32 | 0.29 |
三明市三钢汽车运输有 限公司 | 接受运输 服务 | 参考市价 | 2,339.07 | 0.26 | 4,758.49 | 0.27 | 3,930.76 | 0.21 |
三明市三钢汽车运输有 限公司 | 接受修理 劳务 | 参考市价 | 518.37 | 0.06 | 413.86 | 0.02 | 1,005.85 | 0.05 |
福建三钢（集团）三明化工有限责任公 司 | 接受工程劳务 | 参考市价 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 4.84 | 0.00 | |
福建省闽光现代物流有 限公司 | 付装卸费 | 参考市价 | 3.31 | 0.00 | 7.08 | 0.00 | 0.00 | |
福建省南铝铝材工程有 限公司 | 接受工程 劳务 | 参考市价 | 35.90 | 0.00 | 121.48 | 0.01 | 88.31 | 0.00 |
福建省闽光 新型材料有限公司 | 接受 运输劳务 | 参考市价 | 0.00 | 0.00 | 24.03 | 0.00 | 304.20 | 0.02 |
接受劳务合计 | 40,158.53 | 64,097.61 | 66,522.34 | |||||
②向关联方出售商品和提供劳务
上市公司在本次交易完成前向关联方销售商品主要包括向母公司三钢集团及三钢集团控制的其他公司销售煤气、蒸汽，向股东厦门国贸集团股份有限公司、联营企业福建省闽光新型材料有限公司销售钢材等。向关联方提供的劳务主要是
为母公司三钢集团提供股权托管服务。具体情况见下表：
单位：万元，%
关联方 | 交易 | 定价 | 2015 年 1-8 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
内容 | 原则 | 金额 | 同类 交易占比 | 金额 | 同类 交易占比 | 金额 | 同类 交易占比 | |
福建省三 钢（集团）有限责任 公司 | 销售煤气蒸汽 | 成本加成 | 41,783.02 | 4.81 | 67,736.16 | 3.76 | 65,318.81 | 3.38 |
福建省三 钢（集团）有限责任 公司 | 钢材销售 | 参考市价 | 31.07 | 0.00 | 162.03 | 0.01 | 116.08 | 0.01 |
福建省三 钢（集团）有限责任 公司 | 原辅材料销售 | 参考市价 | 1,731.59 | 0.20 | 2,636.97 | 0.15 | 2,502.3 | 0.13 |
福建省三 钢（集团）有限责任 公司 | 参考市价 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 339.74 | 0.02 | |
三明市三钢汽车运输有限公 司 | 钢材销售 | 参考市价 | 11.45 | 0.00 | 33.00 | 0.00 | 62.00 | 0.00 |
三明市三钢汽车运输有限公 司 | 材料让售 | 参考市价 | 7.34 | 0.00 | 9.79 | 0.00 | 10.01 | 0.00 |
三明市三钢汽车运输有限公 司 | 参考市价 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.90 | 0.00 | |
福建三钢冶金建设 有限公司 | 钢材销售 | 参考市价 | 745.17 | 0.09 | 1,528.59 | 0.08 | 2,000.99 | 0.10 |
福建三钢冶金建设 有限公司 | 让售材料 | 参考市价 | 169.98 | 0.02 | 368.89 | 0.02 | 889.61 | 0.05 |
福建三钢冶金建设 有限公司 | 销售其他 气体 | 参考市价 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 28.75 | 0.00 |
三明市三钢建筑工程有限公 司 | 材料让售 | 参考市价 | 0.39 | 0.00 | 42.75 | 0.00 | 97.18 | 0.01 |
三明市三钢建筑工程有限公 司 | 钢材销售 | 参考市价 | 38.83 | 0.00 | 426.03 | 0.02 | 726.86 | 0.04 |
三明市三钢矿山开发有限公 司 | 材料让售 | 参考市价 | 180.79 | 0.02 | 228.17 | 0.01 | 184.18 | 0.01 |
三明市三钢矿山开发有限公 司 | 钢材销售 | 参考市价 | 6.00 | 0.00 | 8.39 | 0.00 | 12.84 | 0.00 |
三明市三钢矿山开发有限公 司 | 煤气销售 | 成本加成 | 1,083.18 | 0.12 | 1,287.3 | 0.07 | 1,052.16 | 0.05 |
三明市三钢矿山开发有限公 司 | 参考市价 | 13.07 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 18.08 | 0.00 | |
三明市钢岩矿业有 限公司 | 钢材销售 | 参考市价 | 16.33 | 0.00 | 6.20 | 0.00 | 3.17 | 0.00 |
三明市钢 岩矿业有限公司 | 让售材料 | 参考市价 | 22.13 | 0.00 | 49.31 | 0.00 | 55.35 | 0.00 |
明溪县三钢矿业有 限公司 | 钢材销售 | 参考市价 | 11.87 | 0.00 | 9.30 | 0.00 | 3.95 | 0.00 |
明溪县三钢矿业有限责任公 司 | 让售材料 | 参考市价 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 36.51 | 0.00 |
明溪县三钢矿业有 限公司 | 辅材销售 | 参考市价 | 14.76 | 0.00 | 26.10 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
三明市三钢煤化工 有限公司 | 辅材销售 | 参考市价 | 0.00 | 0.00 | 4,516.31 | 0.25 | 0.00 | 0.00 |
三明市三 钢煤化工有限公司 | 让售材料 | 参考市价 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 3,282.17 | 0.17 |
三明市三 钢煤化工 | 销售 钢材 | 参考 市价 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1.22 | 0.00 |
有限公司 | ||||||||
三明市三钢煤化工 有限公司 | 销售煤气 蒸汽 | 成本加成 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 101.06 | 0.01 |
三明市三 钢煤化工有限公司 | 销售 其他气体 | 参考市价 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.0% | 33.51 | 0.00 |
福建省三明钢联有限责任公 司 | 销售钢材 | 参考市价 | 3,665.73 | 0.42 | 6,679.13 | 0.37 | 3,596.79 | 0.19 |
福建省三明钢联有限责任公 司 | 销售气体等 | 成本加成 | 758.35 | 0.09 | 1,417.17 | 0.08 | 1,698.61 | 0.09 |
福建省三明钢联有限责任公 司 | 让售材料 | 参考市价 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1.45 | 0.00 |
福建三钢 （集团）三明化工有限责任公 司 | 钢材销售 | 参考市价 | 12.33 | 0.00 | 122.60 | 0.01 | 134.53 | 0.01 |
福建三钢 （集团）三明化工有限责任公司 | 销售气体 | 成本加成 | 6,647.29 | 0.77 | 7,625.25 | 0.42 | 3,379.72 | 0.18 |
福建三钢 （集团）三明化工有限责任公司 | 参考市价 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 4,240.28 | 0.22 | |
福建三钢 （集团）三明化工有限责任公司 | 辅材销售 | 参考市价 | 544.05 | 0.06 | 1,414.09 | 0.08 | 0.00 | 0.00 |
福建三钢 （集团）三明化工有限责任公司 | 让售材料 | 参考市价 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1,235.53 | 0.06 |
福建三安钢铁有限 公司 | 让售材料 | 参考市价 | 0.00 | 0.00 | 614.97 | 0.03 | 1,736.74 | 0.09 |
福建三安 钢铁有限公司 | 销售钢材 | 参考市价 | 0.00 | 0.00 | 7,104.29 | 0.39 | 12,876.64 | 0.67 |
福建xxx光钢铁有限责任 公司 | 让售材料 | 参考市价 | 19.98 | 0.00 | 300.24 | 0.02 | 0.00 | |
福建xxx光钢铁有限责任 公司 | 销售钢材 | 参考市价 | 67.95 | 0.01 | 33.45 | 0.00 | 0.00 | |
福建省闽光现代物流有限公 司 | 销售钢材 | 参考市价 | 8,473.04 | 0.98 | 11,769.68 | 0.65 | 0.00 | |
福建台明铸管科技股份有限 公司 | 让售材料 | 参考市价 | 12.79 | 0.00 | 32.95 | 0.00 | 0.00 | |
福建省华侨实业集团有限责 任公司 | 销售钢材 | 参考市价 | 8,080.08 | 0.93 | 5,061.12 | 0.28 | 10,982.88 | 0.57 |
厦门国贸集团股份 有限公司 | 钢材销售 | 参考市价 | 28,538.70 | 3.29 | 43,425.66 | 2.41 | 8,718.79 | 0.45 |
福建省闽光新型材料有限公 司 | 钢材销售 | 参考市价 | 14,592.41 | 1.68 | 24,833.64 | 1.38 | 35,531.15 | 1.84 |
销售合计 | 117,279.67 | 189,509.53 | 161,010.54 | |||||
福建省三 钢（集团）有限责任 公司 | 提供托管服务 | 协议定价 | 0.00 | 0.00 | 150.00 | 0.01 | 150.00 | 0.01 |
三明市三钢矿山开发有限公 司 | 收装卸费 | 参考市价 | 0.00 | 0.00 | 1.14 | 0.00 | 0.00 | |
三明市钢 岩矿业有 | 收装 卸费 | 参考 市价 | 0.00 | 0.00 | 19.51 | 0.00 | 41.02 | 0.00 |
限公司 | ||||||||
x溪县三钢矿业有 限公司 | 收装卸费 | 参考市价 | 0.00 | 0.00 | 9.82 | 0.00 | 18.82 | 0.00 |
福建省三明钢联有限责任公 司 | 收装卸费 | 参考市价 | 0.00 | 0.00 | 6.61 | 0.00 | 6.78 | 0.00 |
福建省冶金(控股)有限责任公 司 | 托管费 | 协议定价 | 0.00 | 0.00 | 30.00 | 0.00 | 30.00 | 0.00 |
提供劳务合计 | 0.00 | 217.08 | 246.62 | |||||
③关联租赁情况
上市公司在本次交易完成前的主要关联租赁业务是向母公司三钢集团、联营 企业以及同一实际控制人控制的其他企业承租土地和机器设备。具体情况见下表：
单位：万元
出租方名称 | 租赁资产 种类 | 2015 年1-8 月租 赁费 | 2014 年度租 赁费 | 2013 年度租 赁费 |
三钢集团 | 土地 | 1,369.61 | 2,016.79 | 2,016.79 |
三钢集团 | 办公楼、仓 库 | 82.76 | 293.61 | 293.61 |
三钢集团 | 机器设备 | 2,400.00 | 3,600.00 | 3,600.00 |
三钢集团 | 机器设备 | 3,331.84 | 2,915.36 | |
福建天尊新材料制造有限公司 | 机器设备 | 0 | 3,315.00 | 7,956.00 |
福建省稀有稀土(集团)有限公司福州分公司 | 货场 | 60.00 | 60.00 | 50.00 |
福建省闽光新型材料有限 公司 | 厂房及机 器设备 | 1,491.10 | 2,884.43 | 2,958.57 |
④关联担保情况
1）2015 年 1-8 月，母公司三钢集团为本公司银行借款 294,900.00 万元（其
中包含以前年度担保的金额 212,100.00 万元）提供担保。截至 2015 年 8 月 31
日止，担保借款余额为 193,600.00 万元。
2）2011 年 8 月 1 日、2012 年 4 月 9 日，本公司分别发行 6 亿元和 4 亿元
公司债券，期限 7 年，附第 5 年末本公司上调票面利率选择权和投资者回售选择权。由母公司三钢集团为本公司发行本次公司债券提供了无条件不可撤销的连
带责任担保。
3）2011 年本公司将 120 吨转炉及 200 平方米烧结机部分生产设备，以售
后回租方式出售给建信金融租赁股份有限公司，上述设备原值总计 53,610.36 万
元，净值 49,612.02 万元，融资金额为 50,000.00 万元，期限自 2011 年 3 月至
2015 年 5 月止，由母公司三钢集团提供担保。截至 2015 年 3 月 31 日止，该融
资租赁租金已结清，余额为 0.00 万元。。
⑤关键管理人员薪酬
项目 | 2015 年 1-8 月发生额 | 2014 年度发生额 | 2013 年度发生额 |
关键管理人员薪酬（万元） | 62.84 | 185.71 | 255.83 |
⑥其他关联交易
2013 年 6 月 29 日，上市公司向同一母公司控制的三明市三钢煤化工有限
公司收购账面价值为 4,052.72 万元的存货和固定资产，以评估价值 4,286.57 万元转让。
除此之外，上市公司还为关联方提供商标使用权，具体情况见下表：
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2015 年 1-8 月发生额 | 2014 年度发 生额 | 2013 年度发生 额 |
福建三安钢铁有 限公司 | 提供商标使用权 | 2,310.72 | 2,431.65 | 2,463.80 |
福建省闽光新型 材料有限公司 | 提供商标使用权 | 245.11 | ||
中国国际钢铁制 品有限公司 | 提供商标使用权 | 73.39 | 62.89 | 19.81 |
福建xxx光钢 铁有限责任公司 | 提供商标使用权 | 1,045.82 | 223.62 |
（3）关联方应收应付款项
①上市公司应收、预付关联方款项未结算余额
上市公司应收票据主要为应收三明化工、福建省闽光新型材料有限公司、厦门国贸集团股份有限公司、福建省闽光现代物流有限公司钢材款和煤气、蒸汽款。上市公司预付款项主要为预付福建三钢国贸有限公司原辅材料款。具体情况见下
表：
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2015 年8 月31 日余额 | 2014 年 12 月 31 日余额 | 2013 年 12 月 31 日余额 |
应收票据 | 福建三钢（集团）三明 化工有限责任公司 | 843.95 | 1,845.15 | 875.70 |
应收票据 | 福建三安钢铁有限公司 | 0.00 | 150.00 | |
应收票据 | 福建省三明钢联有限责 任公司 | 118.33 | 90.00 | |
应收票据 | 厦门国贸集团股份有限 公司 | 970 | 1,500.00 | |
应收票据 | 福建省闽光新型材料有 限公司 | 300 | 1,100.00 | |
应收票据 | 福建省闽光现代物流有 限公司 | 1,565.56 | 1,282.25 | |
应收账款 | 福建三钢冶金建设有限 公司 | 51.78 | 78.30 | |
应收账款 | 福建省三钢（集团）有 限责任公司 | 660.20 | 250.12 | |
应收账款 | 三明市三钢建筑工程有 限公司 | 11.21 | 6.14 | |
应收账款 | 福建省闽光现代物流有 限公司 | 350.55 | ||
预付账款 | 福建三安钢铁有限公司 | 2,358.34 | 669.48 | |
预付账款 | 福建三钢国贸有限公司 | 9,502.91 | 15,203.89 | |
预付账款 | 福建马坑矿业股份有限 公司 | 4,507.29 | 516.23 | |
预付账款 | 临汾市闽光能源有限责 任公司 | 41.98 | 41.98 | 47.92 |
预付账款 | 中国平煤神马集团焦化 销售有限公司 | 2,895.85 | ||
预付账款 | 三明市三钢建筑工程有 限公司 | 54.58 | ||
预付账款 | 曲沃县闽光焦化有限责 任公司 | 6,044.19 | 512.63 | |
预付账款 | 丰城新高焦化有限公司 | 538.65 | ||
预付账款 | 福建省xxx矿有限责 任公司 | 6,352.78 | 0.00 | 0.00 |
预付账款 | 福建省德化鑫阳矿业有 限公司 | 6,934.05 | 0.00 | 0.00 |
预付账款 | 三明市三钢矿山开发有 限公司 | 5,263.33 | 0.00 | 0.00 |
预付账款 | 福建三钢冶金建设有限 公司 | 1,926.84 | 0.00 | 0.00 |
预付账款 | 三明市钢岩矿业有限公 司 | 4,038.37 | 0.00 | 0.00 |
预付账款 | x溪县三钢矿业有限责 任公司 | 2,596.65 | 0.00 | 0.00 |
预付账款 | 福建省三钢（集团）有 限责任公司 | 749.49 | 0.00 | 0.00 |
预付账款 | 三明市三钢汽车运输有 限公司 | 2,421.16 | 0.00 | 0.00 |
预付账款 | 三明市三钢建筑工程有 限公司 | 3,000.00 | 0.00 | 0.00 |
预付账款 | 中国国际钢铁制品有限 公司 | 0.00 | 100.00 | 0.00 |
预付账款 | 福建省闽光现代物流有 限公司 | 1.08 | 0.00 | 0.00 |
预付账款 | 福建xxx光钢铁有限 责任公司 | 5,996.45 | 142.55 | 0.00 |
合计 | 54,745.24 | 19,014.95 | 20,747.73 | |
②上市公司应付、预收关联方款项未结算余额
上市公司应付账款主要为应付三钢集团、中国平煤神马集团焦化销售有限公司、福建省德化鑫阳矿业有限公司、厦门国贸集团股份有限公司的煤气、水电蒸汽款和原辅材料款。具体情况见下表：
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2015 年 8 月 31 日余额 | 2014 年 12 月 31 日余额 | 2013 年 12 月 31 日余额 |
其他应付 款 | 福建省华侨实业集团 有限责任公司 | 8.00 | 3.00 | 3.00 |
其他应付 款 | 厦门国贸集团股份有 限公司 | 3.00 | 3.00 | 3.00 |
其他应付 款 | 福建省三明钢联有限 责任公司 | 8.00 | 5.00 | 3.00 |
其他应付 款 | 福建三钢冶金建设有 限公司 | 0.00 | 0.00 | 12.89 |
其他应付 款 | 福建省德化鑫阳矿业 有限公司 | 4.98 | 4.98 | 4.98 |
其他应付 款 | 福建省xxx矿有限 责任公司 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
其他应付 款 | 福建马坑矿业股份有 限公司 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
其他应付 款 | 福建榕基软件股份有 限公司 | 20.55 | 20.55 | 0.00 |
其他应付 款 | 曲沃县闽光焦化有限 责任公司 | 5.00 | 0.00 | 0.00 |
应付账款 | 福建三钢(集团)三明 化工有限责任公司 | 212.22 | 44.66 | 5.20 |
应付账款 | 福建省闽光新型材料 有限公司 | 0.00 | 0.00 | 261.07 |
应付账款 | 福建省三钢（集团）有 限责任公司 | 0.00 | 2,540.49 | 2,217.73 |
应付账款 | 福建省三明钢联有限 责任公司 | 26.66 | 281.69 | 9.64 |
应付账款 | 厦门国贸集团股份有 限公司 | 2,506.86 | 553.46 | 0.000281 |
应付账款 | 福建省华侨实业集团 有限责任公司 | 248.84 | 0.00 | 0.00 |
应付账款 | 福建三钢冶金建设有 限公司 | 0.00 | 400.71 | 0.00 |
应付账款 | 三明市三钢矿山开发 有限公司 | 0.00 | 197.58 | 0.00 |
应付账款 | x溪县三钢矿业有限 责任公司 | 0.00 | 74.82 | 0.00 |
应付账款 | 三明市钢岩矿业有限 公司 | 0.00 | 107.37 | 0.00 |
应付账款 | 三明市三钢汽车运输 有限公司 | 0.00 | 0.69 | 0.00 |
应付账款 | 中国平煤神马集团焦 化销售有限公司 | 1,918.17 | 1,894.51 | 0.00 |
应付账款 | 福建省xxx矿有限 责任公司 | 0.00 | 587.55 | 0.00 |
应付账款 | 福建省德化鑫阳矿业 有限公司 | 0.00 | 2,134.81 | 0.00 |
应付账款 | 丰城新高焦化有限公 司 | 2.05 | 438.56 | 0.00 |
应付账款 | 福建马坑矿业股份有 限公司 | 0.00 | 402.62 | 0.00 |
应付账款 | 湖南中科电气股份有 限公司 | 0.00 | 40.61 | 0.00 |
应付账款 | 濮阳濮耐高温材料（集 团）股份有限公司 | 209.81 | 0.00 | 0.00 |
预收账款 | 福建三钢(集团)三明 化工有限责任公司 | 0.00 | 0.01 | 0.01 |
预收账款 | 福建省华侨实业集团 有限责任公司 | 49.17 | 152.86 | 185.41 |
预收账款 | 福建省闽光新型材料 有限公司 | 0.00 | 816.20 | 314.38 |
预收账款 | 福建三安钢铁有限公 司 | 0.00 | 0.00 | 423.98 |
预收账款 | 厦门国贸集团股份有 限公司 | 3,120.64 | 2,229.30 | 407.70 |
预收账款 | 中国国际钢铁制品有 限公司 | 2.47 | 2.47 | 2.47 |
预收账款 | 福建省三明钢联有限 责任公司 | 138.62 | 128.40 | 59.78 |
预收账款 | 福建省闽光现代物流 有限公司 | 0.00 | 156.86 | 0.00 |
预收账款 | 福建省xxx矿有限 责任公司 | 0.08 | 9.40 | 0.00 |
预收账款 | 福建台明铸管科技股 份有限公司 | 16.03 | 0.00 | 0.00 |
预收账款 | 福建三钢冶金建设有 限公司 | 122.72 | 0.00 | 0.00 |
合计 | 8,633.87 | 13,242.16 | 3,924.24 | |
3、本次重大资产重组完成后的备考关联交易
根据致同出具的“致同专字（2016）第 350ZA0022 号”《福建三钢闽光股份有限公司 2014 年度、2015 年 1-8 月备考合并财务报表审阅报告》，上市公司最近一年一期的备考关联交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务情况
单位：万元，%
关联方 | 关 联 交 易内容 | 定价原则 | 2015 年 | 1-8 月 | 2014 年 | |
金额 | 同类交易占 比 | 金额 | 同 类 交 易占比 | |||
丰 城 新 | ||||||
高 焦 化 有 限 公 | 采 购 原 辅材料 | 市场价 | 3,225.22 | 0.39 | 9,039.00 | 0.55 |
司 | ||||||
福 建 x x x 光 钢 铁 有 限 责 任 公司 | 采 购 钢 材 | 市场价 | 5,036.94 | 0.60 | 2,984.78 | 0.18 |
福 建 x x x 光 钢 铁 有 限 责 任 公司 | 采 购 原 辅材料 | 市场价 | 0.00 | 0.00 | 970.89 | 0.06 |
福 建 马 坑 矿 业 股 份 有 限公司 | 采 购 原 辅材料 | 市场价 | 13,465.99 | 1.61 | 18,092.07 | 1.09 |
福 建 榕 基 软 件 股 份 有 限公司 | 采 购 原 辅材料 | 市场价 | 3.06 | 0.00 | 349.31 | 0.02 |
福 建 三 x 钢 铁 有 限 公 司 | 采 购 钢 材 | 市场价 | 5,155.01 | 0.62 | 8,922.71 | 0.54 |
福 建 三 x 钢 铁 有 限 公 司 | 采 购 原 辅材料 | 市场价 | 0.00 | 0.00 | 1,521.24 | 0.09 |
福 建 三 x 钢 铁 有 限 公 司 | 接 受 加 工劳务 | 市场价 | 23.37 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
福 建 三 钢 ( 集团)三明化 工 有 限 责 任 公司 | 采 购 煤 气 | 市场价 | 36.65 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
福 建 三 钢 ( 集团)三明化 工 有 限 责 任 公司 | 采 购 水 电蒸汽 | 市场价 | 444.9 | 0.05 | 267.09 | 0.02 |
福 建 三 钢 ( 集团)三明化 工 有 限 责 任 公司 | 采 购 原 辅材料 | 市场价 | 1,207.57 | 0.14 | 542.67 | 0.03 |
福 建 三 钢 国 贸 有 限 公 司 | 采 购 原 辅材料 | 市场价 | 174,773.70 | 20.95 | 446,429.04 | 27.02 |
福 建 三 钢 冶 金 建 设 有 限公司 | 采 购 原 辅材料 | 市场价 | 2,703.42 | 0.32 | 4,669.60 | 0.28 |
福 建 省 德 化 鑫 阳 矿 业 有 限 公 司 | 采 购 原 辅材料 | 市场价 | 13,891.99 | 1.67 | 20,340.07 | 1.23 |
福 建 省 华 侨 实 业 集 团 有 限 责 任公司 | 采 购 原 辅材料 | 市场价 | 1,951.80 | 0.23 | 0.00 | 0.00 |
福 建 省 闽 光 现 代 物 流 有 限 公 司 | 采 购 钢 材 | 市场价 | 3.31 | 0.00 | 7.08 | 0.00 |
福 建 省 x x x 矿 有 限 责 任 公 司 | 采 购 原 辅材料 | 市场价 | 4,234.77 | 0.51 | 16,416.81 | 0.99 |
福 建 省 三钢（集团）有限责 任 公 司 | 采 购 水 电蒸汽 | 市场价 | 113.31 | 0.01 | 0 | 0.00 |
福 建 省 三钢（集团）有限责 任 公 司 | 采 购 原 辅材料 | 市场价 | 16.01 | 0.00 | 0 | 0.00 |
福 建 省 三 明 钢 联 有 限 责 任 公 司 | 采 购 原 辅材料 | 市场价 | 3,790.24 | 0.45 | 4,214.27 | 0.26 |
湖 南 中 科 电 气 股 份 有 限公司 | 采 购 原 辅材料 | 市场价 | 26.35 | 0.00 | 21.12 | 0.00 |
明 溪 县 三 钢 矿 业 有 限 责 任 公 司 | 采 购 原 辅材料 | 市场价 | 3,323.48 | 0.40 | 4,974.16 | 0.30 |
濮 阳 濮 耐 高 温 材料(集团）股份有 限 公 司 | 采 购 原 辅材料 | 市场价 | 531.12 | 0.06 | 900.95 | 0.05 |
曲 沃 县 闽 光 焦 化 有 限 责 任 公 司 | 采 购 原 辅材料 | 市场价 | 12,945.49 | 1.55 | 18,516.31 | 1.12 |
三 明 市 钢 岩 矿 业 有 限 公司 | 采 购 原 辅材料 | 市场价 | 5,703.34 | 0.68 | 8,589.47 | 0.52 |
三 明 市 三 钢 矿 山 开 发 有 限 公 司 | 采 购 原 辅材料 | 市场价 | 7,027.96 | 0.84 | 9,900.12 | 0.60 |
三 明 市 三 钢 煤 化 工 有 限公司 | 采 购 原 辅材料 | 市场价 | 0.00 | 0.00 | 20.12 | 0.00 |
三 明 市 三 钢 汽 车 运 输 有 限 公 司 | 采 购 原 辅材料 | 市场价 | 166 | 0.02 | 443.92 | 0.03 |
厦 门 国 贸 集 团 股 份 有 限公司 | 采 购 原 辅材料 | 市场价 | 6,055.65 | 0.73 | 3,597.48 | 0.22 |
中 国 国 际 钢 铁 制 品 有 限公司 | 采 购 钢 材 | 市场价 | 170.94 | 0.02 | 0.00 | 0.00 |
中 国 平 煤 神 马 集 团 焦 化 销 售 有 限 公 司 | 采 购 原 辅材料 | 市场价 | 11,908.98 | 1.43 | 27,558.94 | 1.67 |
采 购 合 计 | 277,936.57 | 609,282.13 | ||||
福 建 三 钢 冶 金 建 设 有 限公司 | 接 受 厂 x 公 路 运 输 服 务 | 市场价 | 0.57 | 0.00 | 0.08 | 0.00 |
福 建 三 钢 冶 金 建 设 有 限公司 | 接 受 工 程劳务 | 市场价 | 2,082.68 | 0.25 | 3,530.32 | 0.21 |
福 建 三 钢 冶 金 建 设 有 限公司 | 接 受 加 工劳务 | 市场价 | 134.25 | 0.02 | 483.31 | 0.03 |
福 建 三 钢 冶 金 建 设 有 限公司 | 接 受 劳 务 | 市场价 | 1,024.83 | 0.12 | 0.52 | 0.00 |
福 建 省 闽 光 新 型 材 料 有 限 公 司 | 接 受 厂 x 公 路 运 输 服 务 | 市场价 | 0 | 0.00 | 24.03 | 0.00 |
福 建 省 南 铝 铝 材 工 程 有 限 公 司 | 接 受 工 程劳务 | 市场价 | 35.9 | 0.00 | 121.48 | 0.01 |
福 建 省 三钢（集团）有限责 任 公 司 | 接 受 劳 务 | 市场价 | 1.52 | 0.00 | 0 | 0.00 |
三 明 市 三 钢 建 筑 工 程 有 限 公 司 | 接 受 工 程劳务 | 市场价 | 2,758.30 | 0.33 | 6,454.56 | 0.39 |
三 明 市 三 钢 建 筑 工 程 有 限 公 司 | 接 受 加 工劳务 | 市场价 | 74.63 | 0.01 | 212.49 | 0.01 |
三 明 市 三 钢 建 筑 工 程 有 限 公 司 | 接 受 劳 务 | 市场价 | 603.79 | 0.07 | 0.00 | 0.00 |
三 明 市 三 钢 汽 车 运 输 有 限 公 司 | 接 受 厂 x 公 路 运 输 服 务 | 市场价 | 2,409.03 | 0.29 | 4,844.98 | 0.29 |
三 明 市 三 钢 汽 车 运 输 有 限 公 司 | 接 受 加 工劳务 | 市场价 | 16.39 | 0.00 | 25.61 | 0.00 |
三 明 市 三 钢 汽 车 运 输 有 限 公 司 | 接 受 劳 务 | 市场价 | 519.12 | 0.06 | 423.04 | 0.03 |
接 受 劳 务合计 | 9,661.02 | 16,120.41 |
单位：万 元，%关联方 | 交易内容 | 定价原则 | 2015 年 1-8 月 | 2014 年度 | ||
金额 | 同类交易 占比 | 金额 | 同类交易 占比 | |||
（2）出售商品、提供劳务情况单位：万元，%
福建xxx光钢铁有限责任公司 | 让售材料 | 市场价 | 19.98 | 0.00 | 300.24 | 0.02 |
福建xxx光钢铁有限责任公司 | 销售钢材 | 市场价 | 67.95 | 0.01 | 33.45 | 0.00 |
福建三钢 （集团）三明化工有限责任公司 | 让售材料 | 市场价 | 544.05 | 0.07 | 1,414.09 | 0.08 |
福建三钢 （集团）三明化工有限责任公司 | 销售钢材 | 市场价 | 12.33 | 0.00 | 122.6 | 0.01 |
福建三钢 （集团）三明化工有限责任公司 | 销售煤气 | 市场价 | 8,050.06 | 0.96 | 10,566.16 | 0.60 |
福建三钢 （集团）三明化工有限责任公司 | 销售气体 | 市场价 | 2,106.75 | 0.25 | 7,625.25 | 0.44 |
福建三钢 （集团）三明化工有限责任公司 | 销售水电蒸汽 | 市场价 | 3,422.68 | 0.41 | 147.46 | 0.01 |
福建三钢冶金建设有限 公司 | 让售材料 | 市场价 | 3.80 | 0.00 | 368.89 | 0.02 |
福建三钢冶金建设有限 公司 | 销售钢材 | 市场价 | 745.17 | 0.09 | 1,528.59 | 0.09 |
福建三钢冶 金建设有限公司 | 销售货物 | 市场价 | 166.18 | 0.02 | 0.00 | 0.00 |
福建三钢冶 金建设有限公司 | 销售气体 | 市场价 | 38.86 | 0.00 | 0 | 0.00 |
福建三钢冶金建设有限 公司 | 销售水电蒸汽 | 市场价 | 42.22 | 0.01 | 78.39 | 0.00 |
福建三安钢 铁有限公司 | 让售材料 | 市场价 | 207.96 | 0.02 | 614.97 | 0.04 |
福建三安钢铁有限公司 | 销售钢材 | 市场价 | 0.00 | 0.00 | 7,104.29 | 0.41 |
福建省华侨实业集团有限责任公司 | 销售钢材 | 市场价 | 8,080.08 | 0.97 | 5,061.12 | 0.29 |
福建省闽光现代物流有限公司 | 销售钢材 | 市场价 | 8,473.04 | 1.01 | 11,769.68 | 0.67 |
福建省闽光新型材料有限公司 | 销售钢材 | 市场价 | 14,592.41 | 1.75 | 24,833.64 | 1.42 |
福建省三钢 （集团）有限责任公司 | 让售材料 | 市场价 | 3.11 | 0.00 | 0 | 0.00 |
福建省三钢 （集团）有限责任公司 | 销售钢材 | 市场价 | 4.15 | 0.00 | 0 | 0.00 |
福建省三钢 （集团）有限责任公司 | 销售货物 | 市场价 | 0.02 | 0.00 | 0 | 0.00 |
福建省三明钢联有限责任公司 | 销售钢材 | 市场价 | 3,665.73 | 0.44 | 6,679.13 | 0.38 |
福建省三明钢联有限责任公司 | 销售气体 | 市场价 | 758.33 | 0.09 | 1,417.17 | 0.08 |
福建省三明钢联有限责 任公司 | 销售水电蒸汽 | 市场价 | 1.91 | 0.00 | 2.16 | 0.00 |
福建台明铸管科技股份有限公司 | 让售材料 | 市场价 | 12.79 | 0.00 | 32.95 | 0.00 |
明溪县三钢矿业有限责任公司 | 让售材料 | 市场价 | 14.76 | 0.00 | 26.1 | 0.00 |
明溪县三钢矿业有限责任公司 | 销售钢材 | 市场价 | 11.87 | 0.00 | 9.3 | 0.00 |
三明市钢岩矿业有限公 司 | 让售材料 | 市场价 | 22.13 | 0.00 | 49.31 | 0.00 |
三明市钢岩 矿业有限公司 | 销售钢材 | 市场价 | 16.33 | 0.00 | 6.2 | 0.00 |
三明市三钢建筑工程有限公司 | 让售材料 | 市场价 | 0.39 | 0.00 | 42.75 | 0.00 |
三明市三钢建筑工程有限公司 | 销售钢材 | 市场价 | 38.83 | 0.00 | 426.03 | 0.02 |
三明市三钢矿山开发有限公司 | 让售材料 | 市场价 | 180.79 | 0.02 | 228.17 | 0.01 |
三明市三钢矿山开发有限公司 | 销售钢材 | 市场价 | 6 | 0.00 | 8.39 | 0.00 |
三明市三钢矿山开发有限公司 | 销售煤气 | 市场价 | 1,632.55 | 0.20 | 1,640.34 | 0.09 |
三明市三钢矿山开发有限公司 | 销售气体 | 市场价 | 13.07 | 0.00 | 1,287.30 | 0.07 |
三明市三钢矿山开发有限公司 | 销售水电蒸汽 | 市场价 | 558.68 | 0.07 | 797.36 | 0.05 |
三明市三钢 煤化工有限公司 | 让售材料 | 市场价 | 0 | 0.00 | 4,516.31 | 0.26 |
三明市三钢煤化工有限 公司 | 销售水电蒸汽 | 市场价 | 0 | 0.00 | 45.47 | 0.00 |
三明市三钢汽车运输有 限公司 | 让售材料 | 市场价 | 17.13 | 0.00 | 73.08 | 0.00 |
三明市三钢汽车运输有 限公司 | 销售钢材 | 市场价 | 11.45 | 0.00 | 33 | 0.00 |
三明市三钢汽车运输有 限公司 | 销售煤气 | 市场价 | 0.28 | 0.00 | 0.28 | 0.00 |
三明市三钢汽车运输有 限公司 | 销售气体 | 市场价 | 0.75 | 0.00 | 1.25 | 0.00 |
三明市三钢汽车运输有 限公司 | 销售水电蒸汽 | 市场价 | 5.66 | 0.00 | 13.51 | 0.00 |
厦门国贸集 团股份有限公司 | 销售钢材 | 市场价 | 28,538.70 | 3.42 | 43,425.66 | 2.49 |
销售商品合计 | 82,088.94 | 132,330.04 | ||||
福建三钢 （集团）三明化工有限责任公司 | 提供厂内铁路运输服务 | 市场价 | 73.67 | 0.01 | 148.32 | 0.01 |
福建三钢冶金建设有限 公司 | 提供劳务 | 市场价 | 1.83 | 0.00 | 3.11 | 0.00 |
福建省三明钢联有限责任公司 | 提供劳务 | 市场价 | 0.05 | 0.00 | 6.61 | 0.00 |
福建省三明钢联有限责任公司 | 提供电话服务 | 市场价 | 0.02 | 0.00 | 0.09 | 0.00 |
明溪县三钢矿业有限责任公司 | 提供劳务 | 市场价 | 0 | 0.00 | 9.82 | 0.00 |
三明市钢岩矿业有限公 司 | 提供劳务 | 市场价 | 0 | 0.00 | 19.51 | 0.00 |
三明市三钢建筑工程有 限公司 | 提供电话服务 | 市场价 | 0.12 | 0.00 | 0.17 | 0.00 |
三明市三钢矿山开发有 限公司 | 提供厂内铁路运输服务 | 市场价 | 25.83 | 0.00 | 38.09 | 0.00 |
三明市三钢矿山开发有 限公司 | 提供劳务 | 市场价 | 0.00 | 0.00 | 1.14 | 0.00 |
三明市三钢矿山开发有 限公司 | 提供电话服务 | 市场价 | 1.99 | 0.00 | 3.44 | 0.00 |
三明市三钢 煤化工有限公司 | 提供厂内 铁路运输服务 | 市场价 | 0 | 0.00 | 19.76 | 0.00 |
三明市三钢汽车运输有限公司 | 提供电话服务 | 市场价 | 1.02 | 0.00 | 1.69 | 0.00 |
接受劳务合计 | 104.53 | 251.74 | ||||
（3）租赁类关联交易情况
以出租房屋土地方式的租赁类关联交易情况，如下表：
单位：万元
承租方名称 | 租赁资产种类 | 2015 年 1-8 月租赁费 | 2014 年度租赁费 |
三明市三钢矿山开发有限公 司 | 土地 | 38.01 | 57.01 |
福建三钢冶金 建设有限公司 | 土地 | 121.60 | 182.40 |
福建省三钢（集 团）有限责任公司 | 房屋建筑物 | 33.60 | 50.40 |
福建省三钢（集 团）有限责任公司 | 土地 | 321.40 | 482.10 |
以承租方式的租赁类关联交易情况，如下表：
单位：万元
出租方名称 | 租赁资产类型 | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 2015 年1-8 月确认的租赁费 | 2014 年度确认的租赁 x |
福建省三钢（集 团）有限责任公司 | 办公楼 | 2014-1-1 | 2015-12-31 | 82.76 | 124.14 |
福建省三钢（集团）有限责任公司 | 机器设备（1座 1250m3 高炉及公用和辅助设备 等资产） | 2014-6-1 | 2016-12-31 | 3,331.84 | 2,915.36 |
福建天尊新材料制造有限公司 | 机器设备（1座 1250m3 高炉及公用 和辅助设备等资产） | 2014-1-1 | 2014-5-31 | 0.00 | 3,315.00 |
三明钢联电力 发展有限责任公司 | 机器设备 | 2013-1-1 | 2023-8-31 | 830.77 | 1,246.15 |
福建省稀有稀土( 集团) 有限公司福州分公 司 | 货场 | 2014-1-1 | 2015-12-31 | 60.00 | 60.00 |
福建省闽光新 型材料有限公司 | 厂房及机器设备 | 2011-7-1 | 2020-12-31 | 1,491.10 | 2,884.43 |
（4）关联担保情况
三钢集团为本公司向银行贷款、银行承兑汇票、发行公司债券及融资租赁提供担保。具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 8 月 31 日发生额 | 2014 年 12 月 31 日发生额 |
银行借款（三钢闽光） | 193,600.00 | 212,100.00 |
公司债券（三钢闽光） | 100,000.00 | 100,000.00 |
开具银行承兑汇票（三钢闽光） | 9,000.00 | 0.00 |
融资租赁（三钢闽光） | 0.00 | 4,141.97 |
合计 | 302,600.00 | 316,241.97 |
（5）其他关联交易
除此之外，上市公司还为关联方提供商标使用权、为关联方提供股权托管服
务，具体情况见下表：
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2015 年 1-8 月发 生额 | 2014 年度发生额 |
中国国际钢铁制品有限 公司 | 提供商标使用权 | 73.39 | 62.89 |
福建三安钢铁有限公司 | 提供商标使用权 | 2,310.72 | 2,431.65 |
福建xxx光钢铁有限 责任公司 | 提供商标使用权 | 1,045.82 | 223.62 |
委托方名称 | 受托类型 | 2015 年 1-8 月确 认的托管收益 | 2014 年度确认的 托管收益 |
福建省三钢（集团）有 限责任公司 | 股权托管 | 0.00 | 150.00 |
福建省冶金(控股)有限 责任公司 | 股权托管 | 0.00 | 30.00 |
根据上市公司与母公司三钢集团签订的《综合服务协议书》（有效期自 2014
年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止），由三钢集团向上市公司提供以下服务：
①职工教育；②职工宿舍、公用设施配套服务；③厂区绿化、环境卫生；④生活、保障、后勤服务；⑤消防、保卫；⑥道路维护；⑦电讯服务。协议约定每年服务费为 2,985.66 万元，其中不包括据实收取的职工教育经费、大面积路面维修费及电讯服务费。
2014 年度，上市公司与三钢集团结算本年度该项费用 3,098.26 万元，其中
协议约定的综合服务费 2,985.66 万元及据实收取的电讯服务费 112.60 万元。
2015 年 1-8 月，上市公司与三钢集团结算该项费用 2,414.79 万元。
（6）关联方应收应付款项
①公司应收关联方款项
单位：万元
项目名 称 | 关联方 | 2015 年8 月31 日余 额 | 2014 年 12 月 31 日 余额 |
应 收 票 据 | 福建三钢（集团）三明化工有限 责任公司 | 0 | 1,845.15 |
应 收 票 据 | 福建三安钢铁有限公司 | - | 150.00 |
应 收 票 据 | 福建省闽光现代物流有限公司 | - | 1,282.25 |
应 收 票 据 | 福建省闽光新型材料有限公司 | - | 1,100.00 |
应 收 票 据 | 福建省三明钢联有限责任公司 | - | 90.00 |
应 收 票 据 | 厦门国贸集团股份有限公司 | - | 1,500.00 |
应 收 账 款 | 福建省闽光现代物流有限公司 | 350.35 | - |
应 收 账 款 | 福建省三钢（集团）有限责任公 司 | 660.20 | 250.12 |
应 收 账 款 | 福建三钢冶金建设有限公司 | 51.78 | 78.30 |
应 收 账 款 | 三明市三钢建筑工程有限公司 | 11.22 | 6.14 |
应 收 账 款 | 福建三安钢铁有限公司 | 688.39 | - |
其 他 应 收款 | 福建省三钢（集团）有限责任公 司 | 17,372.91 | - |
预 付 账 款 | 福建三安钢铁有限公司 | 6.30 | 2,358.34 |
预 付 账 款 | 福建三钢国贸有限公司 | - | 9,502.91 |
预 付 账 款 | 三明市三钢建筑工程有限公司 | 3,000.00 | 54.58 |
预 付 账 款 | 福建省xxx矿有限责任公司 | 6,352.78 | - |
预 付 账 款 | 福建省德化鑫阳矿业有限公司 | 6,934.05 | - |
预 付 账 款 | 福建马坑矿业股份有限公司 | 4,507.29 | - |
预 付 账 款 | 三明市三钢矿山开发有限公司 | 5,263.33 | - |
预 付 账 款 | 福建三钢冶金建设有限公司 | 1,926.84 | - |
预 付 账 款 | 三明市钢岩矿业有限公司 | 4,038.37 | - |
预 付 账 款 | 明溪县三钢矿业有限责任公司 | 2,596.65 | - |
预 付 账 款 | 福建省三明钢联有限责任公司 | 26.66 | - |
预 付 账 款 | 三明市三钢汽车运输有限公司 | 2,421.16 | - |
预 付 账 款 | 临汾市闽光能源有限责任公司 | 41.98 | 41.98 |
预 付 账 | 曲沃县闽光焦化有限责任公司 | 6,044.19 | 512.63 |
款 | |||
预 付 账 款 | 福建xxx光钢铁有限责任公司 | 5,996.45 | 142.55 |
预 付 账 款 | 福建省闽光现代物流有限公司 | 1.08 | - |
预 付 账 款 | 福建省三钢（集团）有限责任公 司 | 749.49 | - |
预 付 账 款 | 中国国际钢铁制品有限公司 | - | 100.00 |
合计数 | 69,041.47 | 19,014.95 | |
②公司应付关联方款项
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2015 年 8 月 31 日 余额 | 2014 年 12 月 31 日 余额 |
预收账款 | 福建三钢(集团)三明化 工有限责任公司 | 0.01 | 0.01 |
预收账款 | 福建三钢冶金建设有限 公司 | 122.72 | - |
预收账款 | 福建省华侨实业集团有 限责任公司 | 49.17 | 152.86 |
预收账款 | 福建省闽光现代物流有 限公司 | - | 156.86 |
预收账款 | 福建省闽光新型材料有 限公司 | - | 816.20 |
预收账款 | 福建省xxx矿有限责 任公司 | 0.08 | 9.40 |
预收账款 | 福建省三明钢联有限责 任公司 | 138.62 | 128.40 |
预收账款 | 福建台明铸管科技股份 有限公司 | 16.03 | - |
预收账款 | 厦门国贸集团股份有限 公司 | 3,120.64 | 2,229.30 |
预收账款 | 中国国际钢铁制品有限 公司 | 2.47 | 2.47 |
应付账款 | 福建三安钢铁有限公司 | 268.95 | - |
应付账款 | 福建三钢冶金建设有限 公司 | - | 400.71 |
应付账款 | 三明市三钢汽车运输有 限公司 | - | 0.69 |
应付账款 | 福建省xxx矿有限责 任公司 | - | 587.55 |
应付账款 | 福建省德化鑫阳矿业有 限公司 | - | 2,134.81 |
应付账款 | 福建马坑矿业股份有限 公司 | - | 402.62 |
应付账款 | 三明市三钢矿山开发有 限公司 | - | 197.58 |
应付账款 | x溪县三钢矿业有限责 任公司 | - | 74.82 |
应付账款 | 三明市钢岩矿业有限公 司 | - | 107.37 |
应付账款 | 福建三钢(集团)三明化 工有限责任公司 | 212.22 | 44.66 |
应付账款 | 福建省三明钢联有限责 任公司 | - | 281.69 |
应付账款 | 中国平煤神马集团焦化 销售有限公司 | 1,918.17 | 1,894.51 |
应付账款 | 丰城新高焦化有限公司 | 2.05 | 438.56 |
应付账款 | 厦门国贸集团股份有限 公司 | 2,506.86 | 553.46 |
应付账款 | 福建省华侨实业集团有 限责任公司 | 246.84 | - |
应付账款 | 濮阳濮耐高温材料（集 团）股份有限公司 | 209.81 | - |
应付账款 | 湖南中科电气股份有限 公司 | - | 40.61 |
应付账款 | 福建省三钢（集团）有 限责任公司 | - | 732.38 |
其他应付款 | 福建省三明钢联有限责 任公司 | 8.00 | 5.00 |
其他应付款 | 厦门国贸集团股份有限 公司 | 3.00 | 3.00 |
其他应付款 | 福建省xxx矿有限责 任公司 | 5.00 | 5.00 |
其他应付款 | 福建省德化鑫阳矿业有 限公司 | 4.98 | 4.98 |
其他应付款 | 福建省华侨实业集团有 限责任公司 | 8.00 | 3.00 |
其他应付款 | 福建马坑矿业股份有限 公司 | 5.00 | 5.00 |
其他应付款 | 福建榕基软件股份有限 公司 | 20.55 | 20.55 |
其他应付款 | 曲沃县闽光焦化有限责 任公司 | 5.00 | - |
合计数 | 8,874.17 | 11,434.05 |
4、本次交易完成后关联各方为规范和减少关联交易作出的相关承诺
为避免本次交易完成后可能产生的关联交易，本次交易对方三钢集团、三明化工分别出具了关于规范关联交易的承诺函：
（1）尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他企业与三钢闽光及其所控制的其他企业之间发生关联交易；
（2）不利用股东地位及影响谋求三钢闽光及其所控制的其他企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与三钢闽光及其所控制的其他企业达成交易的优先权利；
（3）对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害三钢闽光或其中小股东利益的行为，并将督促三钢闽光履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和三钢闽光公司章程等的规定履行信息披露义务。
（4）本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及三钢闽光公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
（5）本公司及本公司所控制的其他企业和三钢闽光就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
5、结论意见
综上，本所律师认为：
（1）三钢闽光本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金作为关联交易已经履行的相关程序符合有关法律法规和三钢闽光公司章程的规定，尚待取得福建省国资委、三钢闽光股东大会及中国证监会的批准；本次重大资产重组不存在损害上市公司及上市公司非关联股东利益的情形。
（2）三钢闽光本次重大资产重组完成后上市公司与关联方之间发生的关联交易，不存在损害上市公司及其非关联股东合法权益的情形。
（3）三钢闽光本次重大资产重组完成后的控股股东及其他交易对方已经对规范本次交易后可能产生的重大关联交易行为作出了必要的和有约束力的承诺，为本次重大资产重组完成后上市公司与关联方可能发生的关联交易的公平性、公允
性和合理性提供了保障。
（二）同业竞争
1、本次交易完成后的同业竞争情况
x次交易完成后，三钢集团除拥有 63.40%股权的三安钢铁和 100%股权的xxx光、2014 年 6 月从福建天尊新材料制造有限公司收购取得的 1 座 1250m3高炉及其配套设施（简称“6 号高炉”）仍从事钢铁业务外，已不存在其他与钢铁相关的生产经营业务。
三安钢铁为三钢集团 2007 年底收购的民营钢铁企业，目前仍处于亏损阶段，将其作为标的资产注入上市公司，不利于增强上市公司的盈利能力。为避免同业竞争，三钢集团委托上市公司对其所持有的三安钢铁 63.40%股权进行托管，上市公司已托管经营该类钢铁资产业务，并承诺：在相关条件具备、三钢闽光提出收购要求时，三钢集团及时以市场公允价格将所持有的三安钢铁的全部国有股权优先转让给三钢闽光；在转让之前，三钢集团将三安钢铁全部国有股权委托并仅委托三钢闽光管理，并尽快与三钢闽光办理托管手续。根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）要求，三钢集团明确于 2019 年 2 月 15 日之前将三安钢铁全部国有股权转让给三钢闽光。
xxx光为三钢集团 2014 年底收购的民营钢铁企业，目前仍处于严重亏损阶段，将其作为标的资产注入上市公司，不利于保护上市公司中小股东的利益。为避免同业竞争，三钢集团承诺：在xxx光连续两个会计年度实现盈利的前提下，将由三钢闽光的董事会或股东大会按其决策程序及权限决定是否将xxx光通过转让或其他方式整体注入上市公司。若三钢闽光董事会或股东大会同意将xxx光整体注入上市公司的，三钢集团保证遵循公允、合理的原则与三钢闽光协调确定交易价格和交易条件，确保不损害三钢闽光及其无关联关系股东的合法权益。若三钢闽光董事会或股东大会不同意将xxx光整体注入上市公司的，三钢集团承诺在其作为三钢闽光控股股东期间，继续将xxx光有关的资产整体出租给三钢闽光经营使用，或者将其所持有项目公司的全部股权（收益权及处分权除外）委托给三钢闽光进行托管经营，以保证不发生同业竞争情形。三钢集团已委托上市公司对其所持有的xxx光 100%股权进行托管，且已通过了三钢闽光第五届董事会第十二次会议决议和 2015 年第二次临时股东大会审议，xxx光已
由三钢闽光进行托管。
6 号高炉系 2014 年三钢集团收购福建天尊新材料制造有限公司梅列分公司整体资产取得，因本次交易方案确定之时，6 号高炉存在立项、环保方面的较大瑕疵，在合法合规性方面存在问题，未将其作为本次重大资产重组的收购标的。但根据 2015 年 6 月 29 日国家发改委和国家工信部联合下发《国家发展改革委、工业和信息化部关于印发对钢铁、电解铝、船舶行业违规项目清理意见的通知》
（发改产业[2015]1494 号），6 号高炉项目被认定为符合产业结构调整指导目录、钢铁行业规范和准入条件、环保等要求的建成违规项目，由地方政府按规定办理备案手续，即 6 号高炉项目的立项、环保方面的合法合规性障碍将不复存在。6
号高炉等相关资产被三钢集团收购后，于 2014 年 8 月基于规范同业竞争的考虑，由三钢闽光租赁使用至今。
三钢集团控股股东福建省冶金（控股）有限责任公司除持有从事钢铁业务的中国国际钢铁制品有限公司 32%股权外，不存在其他与钢铁相关的经营业务。中钢公司主营业务为生产销售钢坯、线材、钢铁制品等。为避免同业竞争，冶金控股委托三钢闽光对其所持有的中钢公司 32%股权进行托管，目前中钢公司已停产。
除上述情况外，上市公司与三钢集团、福建省冶金（控股）有限责任公司及其关联企业之间不存在同业竞争的情形。
2、关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司产生同业竞争，相关各方承诺如下：
（1）2003 年 9 月 3 日，公司控股股东三钢集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：在三钢集团持有本公司股份期间内，三钢集团及三钢集团的全资或控股企业将不在中国境内外以任何形式从事与本公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。
（2）2010 年 1 月 11 日，三钢集团的控股股东冶金控股作出《关于与三钢闽光避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺如下：在相关条件具备，三钢闽光提出收购三钢集团所持有的福建三安钢铁有限公司（以下简称“三安钢铁”）的股权和冶金控股公司所持有的中国国际钢铁制品有限公司（以下简称“中钢公司”）的股权之要求时，冶金控股公司将支持三钢集团及时以市场公允价格将其所持有的三安钢铁全部国有股权优先转让给三钢闽光，并以市场公允价格将冶金控股公司
所持有的中钢公司全部国有股权优先转让给三钢闽光；在收购之前，冶金控股公司支持三钢集团将其控股的三安钢铁全部国有股权委托三钢闽光进行管理，并同意在《福建省冶金（控股）有限责任公司详式权益变动报告书》签署之日起十二个月内将冶金控股公司持有的中钢公司全部国有股权委托三钢闽光进行管理。除三安钢铁、中钢公司外，冶金控股公司及下属其他与三钢闽光不存在其他同业竞争情况。冶金控股公司及其下属企业不会以任何形式直接或间接地从事与三钢闽光相同或相似的业务。
（3）2014 年 6 月 3 日，公司控股股东三钢集团出具了《关于避免与三钢闽 光发生同业竞争的承诺函》，就三钢集团把从福建天尊新材料制造有限公司收购 取得的 1 座 1250m3 高炉及其配套设施（即 6 号高炉）出租给三钢闽光经营使 用事项做出了如下承诺：1、在本次资产收购完成后，三钢集团将把从福建天尊 新材料制造有限公司收购取得的 1 座 1250m3 高炉及其配套设施出租给三钢闽 光经营使用，三钢集团保证遵循公允、合理的原则与三钢闽光协商确定交易价格 和交易条件，确保不损害三钢闽光及其无关联关系股东的合法权益。2、三钢集 团无条件接受三钢闽光提出的有关避免或解决同业竞争的其他合理、可行的措施。 3、如果因三钢集团未履行上述承诺给三钢闽光造成经济损失的，三钢集团将依 法承担赔偿责任。
（4）三钢集团持有xxxx（该时名称为“三金钢铁”）竞争性资产时于 2014
年 7 月 29 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，并于 2014 年 8 月 5 日通过三钢闽光公告承诺如下：
A．如果三钢集团与三金钢铁之间关于三金钢铁的钢铁业务部分资产的转让事宜获得政府有关主管部门批准并得以实施的，在相关资产转让给三钢集团或其设立的项目公司后，三钢集团承诺将本次受让的与钢铁业务有关的资产整体出租给三钢闽光经营使用，或者将其所持有的项目公司的全部股权（收益权及处分权除外）委托给三钢闽光进行托管经营，由三钢闽光代表三钢集团行使其所持有的项目公司的全部股权的股东权利（收益权及处分权除外），以保证不发生同业竞争情形。
B．三钢集团同意在本次受让的与钢铁业务有关的资产转让完成后且连续两个会计年度实现盈利的前提下，将由三钢闽光的董事会或股东大会按其决策程序及权限决定是否将xxx光通过转让或其他方式整体注入上市公司。若三钢闽光
董事会或股东大会同意将xxx光整体注入上市公司的，三钢集团保证遵循公允、合理的原则与三钢闽光协调确定交易价格和交易条件，确保不损害三钢闽光及其 无关联关系股东的合法权益。若三钢闽光董事会或股东大会不同意将xxx光整 体注入上市公司的，三钢集团承诺在其作为三钢闽光控股股东期间，继续将xx x光有关的资产整体出租给三钢闽光经营使用，或者将其所持有项目公司的全部 股权（收益权及处分权除外）委托给三钢闽光进行托管经营，以保证不发生同业 竞争情形。
（5）为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，作为交易对方的冶金控股、三钢集团、三明化工分别出具了《避免同业竞争承诺函》，具体承诺如下：
A、本次重组完成后，冶金控股（除三钢集团及其全资子公司、控股子公司
（含三钢闽光）或该公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司或资产及已被三钢闽光托管的本公司参股 32%的中国国际钢铁制品有限公司以外）、三钢集团
（除已被三钢闽光托管的福建三安钢铁有限公司、福建xxx光钢铁有限责任公司及其他当前不适宜转让给三钢闽光的 6 号高炉等少量钢铁资产外）、三明化工及其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次重组完成后三钢闽光存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与三钢闽光目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
B、如三钢集团、三明化工及其其他全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权或重大影响的公司现有或未来经营活动可能与三钢闽光发生同业竞争或与三钢闽光发生利益冲突，三钢集团、三明化工将放弃或将促使其其他全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权或重大影响的公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将其其他全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权或重大影响的公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入三钢闽光或由三钢闽光托管或对外转让。
C、如三钢集团、三明化工违反上述承诺而给三钢闽光造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
3、结论意见
综上，本所律师认为：三钢闽光本次重大资产重组完成后，除已被三钢闽光托管的三安钢铁、xxx光和被三钢闽光租用的 6 号高炉及冶金控股持有的但被
三钢闽光托管 32%股权且处于停产状态的中国国际钢铁制品有限公司与三钢闽钢存在暂时性同业竞争外，三钢闽光与控股股东三钢集团及其他关联方不存在其他同业竞争；三钢集团及其下属子公司三明化工关于避免同业竞争的承诺有效并可执行，可以有效地避免三钢集团及三明化工在本次重大资产重组完成后与三钢闽光及其控股子公司之间产生同业竞争。
经核查，截止本法律意见书出具之日，三钢闽光就本次重组已经履行的信息披露情况如下：
1、2015 年 4 月 1 日，公司发布了《关于公司股票临时停牌的公告》，公告公司正在筹划重大事项。鉴于该事项存在重大不确定性，为保护广大投资者利益，避免股票价格异常波动，已申请公司股票于 2015 年 4 月 1 日（周三）13：
00 开市起停牌，待公司披露相关事项后复牌。
2、自 2015 年 4 月 9 日起至 2015 年 5 月 15 日，公司每五个交易日发布《福建三钢闽光股份有限公司重大事项停牌进展公告》并公告，公司筹划的重大事项还在开展相关工作，仍存在较大的不确定性，为切实维护投资者利益，保证信息披露公开、公平、公正，避免公司股价异常波动，已申请公司股票将于 2015 年
4 月 9 日起继续停牌，待相关事项确定后，公司将尽快刊登相关公告并申请公司股票复牌。
3、2015 年 5 月 22 日，公司披露了《福建三钢闽光股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》，确认公司停牌的重大事项为重大资产重组事项，公司正在筹划重大资产重组。公司承诺争取停牌时间不超过 30 个自然日，即承诺
争取在 2015 年 6 月 22 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。
4、自 2015 年 5 月 22 日起至 2015 年 6 月 12 日，公司每五个交易日继续发布《福建三钢闽光股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》。
5、2015 年 6 月 19 日，公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》并告知，由于本次资产重组过程中标的资产涉及的资产、业务、财务等各方面核
查工作量较大，相关工作难以在原定时间内完成并复牌，为做到本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，同时为保护广大投资者权益，公司已向深交所申请延长股票停牌时间，公司股票将于 2015 年 6 月 19
日开市后继续停牌，并承诺争取本次重大资产重组的累计停牌时间不超过 3 个月，
即争取在 2015 年 8 月 21 日前并复牌。
6、自 2015 年 6 月 27 日起至 2015 年 8 月 15 日，公司每五个交易日继续发布《福建三钢闽光股份有限公司重大资产重组停牌进展公告》。
7、2015 年 8 月 20 日，公司公告了重大资产重组相关决议和报告，并自 2015
年 8 月 21 日起将继续停牌，待深圳证券交易所事后审核并发布相关公告后另行通知复牌。
8、2015 年 8 月 27 日，公司公告了《关于重大资产重组继续停牌期间的进展公告》。
9、2015 年 9 月 1 日，公司公告了《关于重大资产重组及配套融资方案获得福建省国资委批复的公告》。
10、2015 年 9 月 7 日，公司公告了《关于股票复牌的提示性公告》，同时公告了重大资产重组相关的报告。
11、2015 年 9 月 17 日，公司公告了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》。
12、2015 年 11 月 5 日，公司公告了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的停牌公告》。
13、2015 年 11 月 7 日，公司公告了《关于对深圳证券交易所监管关注函回复的公告》和致同会计师事务所（特殊普通合伙）《关于福建三钢闽光股份有限公司对深圳证券交易所监管关注函回复的专项说明》。
14、2015 年 11 月 12 日，公司公告了《关于股票复牌的公告》。
15、2015 年 12 月 1 日，公司公告了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>回复的公告》和《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[152745 号]之反馈意见回复》（已取消）。
16、2015 年 12 月 5 日，公司公告了《关于对<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>回复的修订公告》和《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[152745 号]之反馈意见回复》（更新后）。
17、2015 年 12 月 11 日，公司公告了《关于中国证监会上市公司并购重组委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》。
18、2015 年 12 月 17 日，公司公告了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌公告》。
19、2016 年 1 月 9 日，公司公告了《关于收到中国证监会不予核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的书面文件的公告》和《关于重大事项的停牌公告》，告知公司董事会将于 2016 年 1 月 11 日召开董事会，审议《关于继续推进重大资产重组工作的议案》。
20、2016 年 1 月 12 日，公司公告了《关于继续推进重大资产重组工作的
公告》，公司于 2016 年 1 月 11 日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于继续推进重大资产重组工作的议案》，决定继续推进公司的重大资产重组事项。公司将根据上市公司并购重组审核委员会的审核意见，并结合相关规定和公司的实际情况，对重组方案重新制订、完善后提交董事会、股东大会审议，并尽快重新提交中国证监会审核。
经核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，三钢闽光已进行的信息披露符合法律、法规及规范性文件的规定。其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
（一）本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实质条件
经本所律师核查，三钢闽光本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条的规定，具体分述如下：
1、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
A.本次重大资产重组符合国家产业政策
x次重大资产重组的标的资产为三钢集团资产包和三明化工土地使用权，三
钢集团资产包包含中板、动能、铁路运输业务相关的经营性资产及负债。
如本法律意见书“五、本次重组的标的资产”所述，中板、动能、铁路部分均得到了有权投资主管部门的合法立项，均符合国家产业政策。
经核查，本所律师认为，三钢闽光本次重大资产重组符合国家产业政策。
B.本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
如本法律意见书“五、本次重组的标的资产”所述，中板、动能、铁路部分均得到了有权环保主管部门的环评批复和环评验收，均符合国家环境保护的法律和行政法规的规定。
经核查，本所律师认为，三钢闽光本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
C.本次重大资产重组符合土地管理方面的法律和行政法规的规定
根据三钢集团、三明化工已经取得的当地土地管理主管部门出具的合法合规证明文件。本所律师认为，本次重大资产重组符合国家有关土地管理方面的法律和行政法规的规定。
D.三钢闽光本次重大资产重组前后控制权未发生变化，上市公司在其业务领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，不涉及《反垄断法》规定的经营者集中申报问题。
综上，本所律师认为，三钢闽光本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定。
（2）本次重大资产重组不会导致三钢闽光不符合股票上市条件
x次交易完成后，三钢闽光社会公众股持股比例合计将不低于上市公司股本总额的 10%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
鉴于此，本所律师认为，本次重大资产重组不会导致三钢闽光的股本总额和股权分布不符合股票上市条件，不会导致三钢闽光存在依据《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等规定应暂停或终止上市的情形。
本次重大资产重组有利于三钢闽光在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立，不会导致三钢闽光在独立性及资产完整等方面存在重大缺陷。
本次重大资产重组不涉及三钢闽光组织机构及其董事、监事、高级管理人员的重大调整，不影响三钢闽光在章程、内部控制制度、关联交易及对外担保制度、资金管理制度等治理规则的完善及执行，不会导致三钢闽光在规范运行方面存在重大缺陷。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组不会导致三钢闽光不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）款之规定。
（3）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
三钢闽光本次重组的拟发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的中兴评估评估并经福建省国资委备案的基准日标的资产的评估值为依据，由本次交易各方确定。
本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会上均回避表决，上市公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见。
经核查，本所律师认为，三钢闽光本次重大资产重组涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（三）款之规定。
（4）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
如本法律意见书“五、本次重组的标的资产”所述，三钢集团资产包中主要生产设备、房产、建筑物、铁路专用线、土地使用权均权属清晰、确定，不存在抵押、质押或被行政机关、司法机关查封、冻结等权利限制、妨碍权属转移的情形。三明化工土地使用权不存在禁止转让、限制转让的任何承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或任何其他权利限制的情形。
本次重大资产重组的标的资产中仅三钢集团资产包涉及债权债务的处理，三钢资产包相关债权债务处置已依法履行了债权人确认及债务人通知程序，其转移符合《中华人民共和国合同法》的相关规定，自本次重组获得证监会核准、相关交易协议生效之日起债权、债务转移生效，其实施和履行不存法律障碍；对于尚未完成确认和通知的债权债务处置，双方已作出处置安排，对本次交易不会造成实质性不利影响。
综上，本所律师认为，三钢闽光本次重大资产重组所涉之标的资产权属清晰，不存在法律纠纷和权利限制；资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款之规定。
（5）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
x次交易完成后，三钢集团的中板业务、动能业务、铁路运输业务和三明化工土地使用权将注入上市公司。本次交易标的资产的盈利能力较强，本次交易完成后，上市公司的资产、业务规模均将得到大幅提高，盈利能力也将进一步增强。本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
鉴于此，本所律师认为，三钢闽光本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）款之规定。
（6）本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
x次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会福建证监局及深交所的处罚。本次交易也不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
鉴于此，本所律师认为，三钢闽光本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）款之规定。
（7）本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
x次交易前，上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核
心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司控股股东及其他交易对方均已出
具承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要 求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上 市公司将指导、协助三安钢铁加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规 范化管理。
鉴于此，本所律师认为，三钢闽光本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）款之规定。
2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
x次交易后，三钢集团的中板业务、动能业务、铁路运输业务和三明化工土地使用权等将注入上市公司，成为上市公司的重要利润来源。根据《审计报告》
（三钢资产包），2015 年 1-8 月、2014 年、2013 年，三钢集团资产包实现的营业收入分别为 143,532.11 万元、227,554.85 万元、220,954.02 万元，归属于母公司的净利润分别为 16,659.41 万元、25,836.01 万元、24,484.57 万元。三钢集团资产包具有较强的盈利能力。标的资产质量良好，注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力。
本次交易方案中，募集资金扣除发行费用后，用于三钢闽光物联云商项目、
一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金。三钢闽光物联云商项目，作为上市公司战略转型的核心项目，盈利前景良好；一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目的投资效益较好，具备可行性；偿还银行借款和补充流动资金，可有效降低公司的财务费用，支持公司的业务发展。综上所述，募集配套资金有利于提高上市公司的盈利能力。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）本次重大资产重组有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
x次交易完成前后，上市公司的控股股东均为三钢集团，实际控制人均为福建省国资委。
通过本次交易，三钢闽光收购三钢集团资产包、三明化工土地使用权。本次交易完成后，三钢闽光持有三钢集团拟转让中板、动能、铁路运输相关业务的经营性资产及负债，是三钢集团整体上市的重要举措。本次交易完成后，上市公司关联交易金额及关联交易比例大幅下降，有利于避免同业竞争问题，有利于增强上市公司独立性，完善上市公司的治理结构。
本次交易完成后，将减少上市公司 2013 年、2014 年、2015 年 1-8 月的关联交易规模分别为：264,488.15 万元、264,864.69 万元、167,001.58 万元。本次交易完成后，上市公司关联交易金额大幅下降。
鉴于此，本所律师认为，本次重大资产重组有利于上市公司减少关联交易，增强独立性，完善治理结构。
（3）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》（致同审字[2015]第 350ZA0088号），致同注册会计师对三钢闽光 2014 年度财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违 法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（5）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
x次交易的标的三钢集团拟转让标的资产及负债、三明化工土地使用权，切实开展经营性业务，属于经营性资产。其权属清晰，不存在质押、冻结或其他有争议的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。
鉴于标的资产权属清晰，不涉及导致其难以过户的情形，并且三钢闽光与交易对方签署的交易协议中已对标的资产过户作出明确约定，因此，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
3、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的说
明
根据《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第 12 号》的规定，上市公
司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
本次交易上市公司拟募集配套资金 300,000.00 万元，占交易总金额的比例为 96.01%，未超过拟购买资产交易价格 100%。鉴于此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（二）本次重大资产重组符合《发行管理办法》规定的实质条件
经本所律师核查，三钢闽光本次重大资产重组非公开发行股票符合《发行管理办法》第三十七条和第三十八条的规定，不存在第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，具体分述如下：
1、本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的相关规定
经本所律师核查，根据三钢闽光第五届董事会第十九次会议决议及《重组报告书》等文件，本次配套资金拟通过向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行募集，符合《发行管理办法》第三十七条之规定。
2、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条的相关规定
经本所律师核查，根据三钢闽光第五届董事会第十九次会议决议及《重组报告书》等文件，上市公司发行股份募集配套资金的发行价格不得低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证
监会的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十”的规定。
经本所律师核查，本次配套融资向特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项“本次发行股份自上市之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让”的规定。
经本所律师核查，本次募集配套资金扣除发行费用后，全部用于三钢闽光物联云商平台项目、部分交易价款的现金支付、一高线升级改造工程项目、65MW高炉煤气高效发电工程项目、偿还银行借款和补充流动资金，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
经本所律师核查，本次交易不会导致三钢闽光的控制权发生变化，不适用《证券发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
综上，本次募集配套资金符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定。
3、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
经本所律师核查，并根据三钢闽光出具的承诺、保证，三钢闽光不存在《发行管理办法》第三十九条所列的不得非公开发行股票的情形,，具体核查情况如下：
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
（2）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（一）独立财务顾问
名称：国信证券股份有限公司法定代表人：何如
住所：xxxxxxx0000xxxxxxx00-00xxxx：350000100007510
经营证券业务许可证编号：X00000000联系电话：0000-00000000
传真：0755-82133423
项目负责人：xxx、xx
项目小组成员：xxx、xx、xxx
（二）审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：xx
住所：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxx 0 xxxx：110000014531430
会计师事务所执业证书编号：11010156证券期货相关业务许可证序号：000158联系电话：000-00000000
传真：010-85665120
经办注册会计师：xxx、xxx
（三）资产评估机构
名称：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司法定代表人：xxx
住所：xxxxxxxxx000xxxxxXx00xxxx：350000100008553
资产评估资格证书编号：35020001
证券期货相关业务评估资格证书编号：0000000000联系电话：0000- 0000 0000
传真：0000- 0000 0000
经办注册评估师：xx、xx
（四）法律顾问
名称：北京市中银律师事务所负责人：xx
住所：xxxxxxxxxxx00xxxXXXXxxXx00xxxxx：00000000000000000
联系电话：000-00000000传真：010-58699666
经办律师：xxx、xxx
经核查，本所律师认为，本次重组的证券服务机构及经办人员均具有必要的从业资质，符合《重组管理办法》的要求。
经本所律师核查，根据三钢闽光及相关单位出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，自上市公司因筹划重大事项申请公司股票停牌之日（2016年1月11日）前6个月（以下简称“核查期间”），上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；交易对方及其现任股东、董事、监事、高级管理人员；相关专业机构及具体业务经办人员；前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的成
年子女买卖上市公司股票的情形如下：
单位：股
序号 | 姓名/名称 | 关联关系 | 交易日期 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
1 | xxx | 上市公司副总经理的弟 弟 | 2015-9-10 | 200 | 3,500 | 买入 |
2015-11-12 | -1,000 | 2,500 | 卖出 |
注：三钢集团于 2016 年 1 月 5 日因证券公司托管单元编码变更，其持有三钢闽光的股份进行了转托管，不涉及买卖上市公司股票的情形。
xxx为上市公司副总经理xxx的弟弟，xxx对上述买卖股票的情况出具声明：“本人弟弟xxxxx三钢闽光股票行为系其依据对证券市场、行业的判断和对三钢闽光投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。xxxx买卖三钢闽光股票时并未获知三钢闽光关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为”。
综上，本所律师认为，三钢闽光本次重大资产重组个别内幕知情人员在核查期间买卖三钢闽光股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易活动，不属于
《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，前述人员在核查期间买卖三钢闽光股票的行为不构成本次交易的实质性法律障碍。
（一）诉讼案件的基本情况
根据三钢闽光和三钢集团提供的涉案材料及其代理律师提供的资料，查询中国 裁 判 文 书 网 （ xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 和 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/），三钢集团存在五宗正在进行的重大民事诉讼案件、三钢闽光存在九宗正在进行的重大民事诉讼案件。该等案件中，三钢集团与三钢闽光共同作为当事人的案件四宗，三钢集团与其控股子公司三安钢铁共同作为当事人的案件一宗，三钢闽光单独作为当事人的案件五宗，相关民事诉讼的基本情况和进展情况如下：
1、（2015）泉民初字第 1083 号民事诉讼
2015 年 7 月 21 日，泉州市中级人民法院向三安钢铁、三钢集团送达了（2015）
泉民初字第 1083 号《应诉通知书》、《举证通知书》等相关材料，
告知该院已受理中国民生银行股份有限公司泉州分行以金融借款合同纠纷为由起诉三安钢铁、福建省三明市物资再生利用有限公司（法定代表人xxx）、三明市三源物资贸易有限公司（法定代表人xxx）、福建月亮湾文化产业集团有限公司（法定代表人xx）、三钢集团、xxx、王琪原、xxx、xxx、
xxx上官建雄。诉讼请求中，主要要求被告福建省三明市物资再生利用有限公司偿还商业汇票融资款 296000000 元及相应的利息、实现债权的费用，要求三安钢铁、三钢集团及其他被告承担连带责任。
三钢集团、三安钢铁于法定期限内向该院提交了《请求将（2015）泉民初字第 1083 号案件移送公安机关的申请书》、《司法鉴定申请书》和《调取证据申请书》。要求对涉案银行承兑汇票上的三安钢铁财务专用章、财务负责人名章，对相关协议上的三安钢铁公章、法定代表人名章的真伪进行鉴定；要求法院调查安溪县公安局保存的相关材料；并要求按照《关于在审经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》，申请法院裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关。
2、（2015）榕民初字第 1205 号民事诉讼
2015 年 7 月 3 日，福州市中级人民法院向三钢闽光、三钢集团送达了（2015）
榕民初字第 1205 号《商事诉讼一审程序告知书》、《传票》等相关材料，告知该院已受理中国民生银行股份有限公司福州分行以金融借款为由起诉三钢闽光、福建省三明市物资再生利用有限公司（法定代表人xxx）、三钢集团、三明市xx物资贸易有限公司（法定代表人黄凯选）、xxx、王琪原、xxx、xxx、xxx、xxx。诉讼请求中，主要要求三钢闽光、福建省三明市物资再生利用有限公司、三明市xx物资贸易有限公司共同向原告支付垫付票面金额 1390 万
元及相关利息，合计 139041000 元；要求三钢闽光、福建省三明市物资再生利用
有限公司、三明市xx物资贸易有限公司承担律师代理费 139 万元；要求三钢集团及全部自然人对三钢闽光上述债务金额、利息、罚息、违约金及律师代理费承担连带清偿责任。
2015 年 7 月 20 日，福州市中级法院应民生银行福州支行的申请，出具（2015）
榕民保字第 560 号《民事裁定书》，拟冻结三明市xx物资贸易有限公司、三钢闽光、福建省三明市物资再生利用有限公司、三钢集团及相关自然人的银行存款 1390 万元或查封、扣押等值财产。
三钢闽光于法定期限内向该院提交了《请求将（2015）榕民初字第 1205 号案件移送公安机关的申请书》、《司法鉴定申请书》、《调查取证申请书》和《财产保全裁定复议申请书》。要求对涉案银行承兑汇票上加盖的三钢闽光公章财务负责人名章的真伪进行鉴定；要求法院调查收集留存在原告处的涉案商业承兑汇票项下贴现申请人提交的交易合同、增值税发票或普通发票复印件、商品发运单据
和原告查验增值税发票或普通发票原件的记录等四项相关材料；要求该院将该案移送公安机关；并要求不对三钢闽光采取保全措施或变更裁定，解除对三钢闽光的财产保全。
2015 年 11 月 23 日，福州市中级法院就此案件进行了第一次开庭审理。根据三钢闽光和三钢集团承办律师提供的该案答辩状、《关于（2015）榕民初字第 1205 号案件首次开庭庭审情况的备忘录》和承办律师提供的相关证据资料复印件，如被告之一的三明市xx物资贸易有限公司股东、法定代表黄凯选提供的《委托持股协议》、原告代理律师提供的《申请报告》及附件《安溪县公安局调查取证通知书》，《安溪县公安局拘留通知书》和《三明日报》报道的三明市第十二届人大常委会第二十八次会议通过的对人大代表xxx（本案被告）依法采取刑事强制措施议案的报道资料。三明市xx物资贸易有限公司股东、法定代表人黄凯选认可三钢闽光和三钢集团对民生银行提交证据的质证，承认三明市xx物资贸易有限公司系福建省永利集团有限公司实际控制人xxx为获取银行贷款设立的空壳公司，其本人仅是挂名股东及法定代表人，该公司的相关印章均不在其保管，并当庭提交被告xxx与其签订的《委托持股协议书》。被告之一xxx（系xxxxx）已被安溪县公安局于 2015 年 9 月 11 日以涉嫌诈骗罪进行了刑事拘留。三明市十二届人大常委会第二十八次会议表决通过了对人大代表xxx（本案被告之一）依法采取刑事强制措施议案。安溪县公安局已于 2015 年 9 月 15
日、9 月 16 日和 2015 年 10 月 29 日以承办“福建三安钢铁有限公司印章被伪造”一案向民生银行福州分行下发《调取证据通知书》，调取相关证据。
3、（2015）榕民初字第 2030 号民事诉讼
2015 年 11 月 17 日，福州市中级人民法院向三钢闽光、三钢集团送达了（2015）
榕民初字第 2030 号《商事诉讼一审程序告知书》、《传票》等相关材料，告知该院已受理中国光大银行股份有限公司福州分行以金融借贷为由起诉福州中瑞经贸有限公司（法定代表人xxx）、xxx、xxx、三钢闽光和三钢集团。诉讼请求中，要求被告一福州中瑞经贸有限公司承担多项《银行承兑汇票》形成的逾期贷款本金、利息和律师费合计 49284509.99 元，要求三钢闽光、三钢集团及其他被告承担连带清偿责任。
三钢闽光已于法定期限内向该院提交了《关于将（2015）榕民初字第 2030号案件移送公安机关的申请书》、《印章鉴定申请书》和《调查取证申请书》，要
求对涉案《中国光大银行“保兑仓”业务三方协议》及其项下的来往函件和银行承兑汇票上加盖的三钢闽光公章、法定代表人名章和财务专用章、财务负责人名章的真伪进行鉴定；要求法院调查安溪县公安局“8.11”专案组保存的相关材料；并要求按照《关于在审经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》，申请法院裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关。
2016 年 1 月 4 日，福州市中级法院向三钢闽光、三钢集团发出开庭传票，
将于 2016 年 3 月 4 日开庭审理。
4、（2015）鼓民初字第 7056 号民事诉讼
2015 年 11 月 17 日，福州市鼓楼区人民法院向三钢闽光、三钢集团送达了
（2015）鼓民初字第 7056 号《应诉通知书》、《传票》等相关材料，告知该院已受理中国光大银行股份有限公司福州分行以借款合同纠纷为由起诉三明市三源物质贸易有限公司（法定代表人xxx）、xxx、xxx、三钢闽光和三钢集团。诉讼请求中，要求被告一三明市三源物质贸易有限公司偿还拖欠原告垫付的多项《银行承兑汇票》形成的逾期贷款本金、利息和律师费合计 24905242 元，要求三钢闽光、三钢集团及其他被告承担连带清偿责任，要求三钢集团承担诉讼费和其他费用。
三钢闽光已于法定期限内向该院提交了《（2015）鼓民初字第 7056 号案件移送公安机关的申请书》、《印章鉴定申请书》和《调查取证申请书》，要求对涉案
《中国光大银行“保兑仓”业务三方协议》及其项下的来往函件和银行承担汇票上加盖的三钢闽光公章、法定代表人名章和财务专用章、财务负责人名章的真伪进行鉴定；要求法院调查安溪县公安局“8.11”专案组保存的相关材料；并要求按照《关于在审经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》，申请法院裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关。
该案原定于 2015 年 12 月 11 日开庭，因存在自然人被告人下落不明，2015
年 12 月 20 日，该院在人民法院报向所有被告进行了公告送达并决定延期开庭。
公告内容为：自公告之日起经过 60 日即视为送达。提出答辩状和举证的期限分
别为公告期满后的 15 日和 30 日内。定于举证期满后的第 3 日（遇节假日顺延）
上午 9 时在该院公开开庭审理本案。目前尚在在公告期内。 5、（2015）鼓民初字第 7057 号民事诉讼
2015 年 11 月 17 日，福州市鼓楼区人民法院向三钢闽光、三钢集团送达了
（2015）鼓民初字第 7057 号《应诉通知书》、《传票》等相关材料，告知该院已受理中国光大银行股份有限公司福州分行以借款合同纠纷为由起诉三明市永利物资有限公司（法定代表人xxx）、xxx、xxx、三钢闽光和三钢集团。诉讼请求中，要求被告一三明市永利物资有限公司偿还拖欠原告垫付的多项《银行承兑汇票》形成的逾期贷款本金、利息和律师费合计 23687864.33 元，要求三钢闽光、三钢集团及其他被告承担连带清偿责任，要求三钢集团承担诉讼费和其他费用。
三钢闽光已于法定期限内向该院提交了《（2015）鼓民初字第 7057 号案件移送公安机关的申请书》、《印章鉴定申请书》和《调查取证申请书》，要求对涉案
《中国光大银行“保兑仓”业务三方协议》及其项下的来往函件和银行承担汇票上加盖的三钢闽光公章、法定代表人名章和财务专用章、财务负责人名章的真伪进行鉴定；要求法院调查安溪县公安局“8.11”专案组保存的相关材料；并要求按照《关于在审经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》，申请法院裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关。
该案原定于 2015 年 12 月 11 日开庭，因存在自然人被告人下落不明，2015
年 12 月 20 日，该院在人民法院报向所有被告进行了公告送达并决定延期开庭。
公告内容为：自公告之日起经过 60 日即视为送达。提出答辩状和举证的期限分
别为公告期满后的 15 日和 30 日内。定于举证期满后的第 3 日（遇节假日顺延）
上午 9 时在该院公开开庭审理本案。目前尚在公告期内。 6、（2015）榕民初字第 1974 号民事诉讼
2015 年 11 月 15 日，福州市中级人民法院向三钢闽光送达了（2015）榕民
初字第 1974 号《商事诉讼一审程序告知书》、《传票》等相关材料，告知该院已受理福建海峡银行股份有限公司福州湖东支行以合同纠纷为由起诉福州中瑞经贸有限公司（法定代表人xxx）和三钢闽光。诉讼请求中，要求被告一福州中瑞经贸有限公司偿还银行承兑汇票下垫款本金、利息，本息暂计 42448484.96
元，律师费 132942.00 元，要求三钢闽光承担连带付款责任，要求两被告承担案
件受理费、财产保全费、公告费等所有实现债权的费用。告知将于 2016 年 1 月
6 日开庭。
三钢闽光于法定期限内向该院提交了《请求将（2015）榕民初字第 1974 号案件移送公安机关的申请书》、《司法鉴定申请书》和《调查取证申请书》。要求
对涉案银行承兑汇票上的三钢闽光财务专用章、财务负责人名章，对相关变更函和银行承兑汇票签收确认函上的三钢闽光公章、法定代表人名章、具体承办人印章的真伪进行鉴定；要求法院调查收集留存在原告处的涉案商业承兑汇票项下的交易合同、增值税发票或普通发票复印件、商品发运单据等三项相关材料；要求该院将该案移送公安机关。
福州市中级法院原定于 2016 年 1 月 6 日开庭审理，但因送达问题，尚未开庭，亦未进行公告送达。
7、（2015）榕民初字第 1975 号民事诉讼
2015 年 11 月 15 日，福州市中级人民法院向三钢闽光送达了（2015）榕民
初字第 1975 号《商事诉讼一审程序告知书》、《传票》等相关材料，告知该院已受理福建海峡银行股份有限公司福州湖东支行以合同纠纷为由起诉福州吉电贸易有限公司（法定代表人xxx）和三钢闽光。诉讼请求中，要求被告一福州吉电贸易有限公司偿还银行承兑汇票下垫款本金、利息，本息暂计 30637013.94
元，律师费 108138.00 元，要求三钢闽光承担连带付款责任，要求两被告承担案
件受理费、财产保全费、公告费等所有实现债权的费用。告知将于 2016 年 1 月
6 日开庭。
三钢闽光于法定期限内向该院提交了《请求将（2015）榕民初字第 1975 号案件移送公安机关的申请书》、《司法鉴定申请书》和《调查取证申请书》。要求对涉案银行承兑汇票上的三钢闽光财务专用章、财务负责人名章，对相关协议和银行承兑汇票签收确认函上的三钢闽光公章、法定代表人名章、三钢闽光购销合同章和具体承办人签名的真伪进行鉴定；要求法院调查收集留存在原告处的涉案商业承兑汇票项下的交易合同、增值税发票或普通发票复印件、商品发运单据等三项相关材料；要求该院将该案移送公安机关。
2016 年 1 月 6 日，福州市中级法院就此案件进行了第一次开庭审理，三钢闽光提交了《答辩状》，并xx了相关答辩意见，要求将案件移送公安机关侦查，驳回原告起诉或中止审理，等待刑事案件结果后再恢复审理。
8、（2015）鼓民初字第 6397 号民事诉讼
2015 年 10 月 12 日，福州市鼓楼区人民法院向三钢闽光送达了（2015）鼓
民初字第 6397 号《应诉通知书》、《传票》等相关材料，告知该院已受理福建海峡银行股份有限公司福州湖东支行以借款合同纠纷为由起诉福建省三明市永利
物资有限公司（法定代表人xxx）、三钢闽光和福建省闽川能源有限公司（法定代表人xxx）。诉讼请求中，主要要求三被告承担票据责任，共同支付票据款及利息，本息暂计 25067335.06 元。告知将于 2015 年 11 月 18 日开庭。
三钢闽光于法定期限内向该院提交了《司法鉴定申请书》和《调查取证申请书》。要求对涉案银行承兑汇票上的三钢闽光财务专用章和财务负责人名章的真伪进行鉴定；要求法院调查收集留存在原告处的涉案商业承兑汇票项下的交易合同、增值税发票或普通发票复印件、商品发运单据、原告查验增值税发票或普通发票原件的记录等四项相关材料。
该案原定于 2015 年 11 月 18 日开庭，因存在被告人下落不明，2015 年 12
月 20 日，该院在人民法院报向所有被告进行了公告送达并决定延期开庭。公告
内容为：自公告之日起经过 60 日即视为送达。提出答辩状和举证的期限分别为
公告期满后的 15 日和 30 日内。定于举证期满后的第 3 日（遇节假日顺延）上午
9 时在该院公开开庭审理本案。目前尚在在公告期内。
9、（2015）鼓民初字第 4235 号民事诉讼
2015 年 8 月 5 日，福州市鼓楼区人民法院向三钢闽光送达了（2015）鼓民
初字第 4235 号《应诉通知书》、《传票》等相关材料，告知该院已受理民生银行股份有限公司福州分行以借款合同纠纷为由起诉福州中瑞经贸有限公司（法定代表人xxx）、xxx、王琪原、xxx、xxx和三钢闽光。诉讼请求中，主要要求被告福州中瑞经贸有限公司偿还借款本金 14894053.48 元及支付相应的利息；要求四自然人被告承担连带责任；要求三钢闽光退还汇票垫款本金 14894053.48 元及支付相应的利息。告知将于 2015 年 9 月 6 日开庭。
三钢闽光于法定期限内向该院提交了《司法鉴定申请书》和《调查取证申请书》和《答辩状》。要求对涉案银行承兑汇票、相关协议上的三钢闽光公章、法定代表人名章、财务专用章和财务负责人名章的真伪进行鉴定；要求法院调查收集留存在原告处的涉案商业承兑汇票项下的交易合同、增值税发票或普通发票复印件、商品发运单据、《银行承兑汇票收到确认函》等四项相关材料；并进行了相应的答辩。
2015 年 9 月 5 日，该院在人民法院报向除三钢闽光外的其他被告进行了公
告送达。公告内容为：自公告之日起经过 60 日即视为送达。提出答辩状和举证
的期限分别为公告期满后的 15 日和 30 日内。定于举证期满后的第 3 日（遇节假
日顺延）上午 9 时在该院公开开庭审理本案。目前尚在在公告期内。
2015 年 9 月 6 日，在除三钢闽光外的其他被告缺席情形下，受案法院进行了第一次缺席开庭。三钢闽光后续于法定期限内向该院递交了《请求将（2015）鼓民初字第 4235 号案件移送公安机关的申请书》，要求将该院将该案移送公安机关。
10、（2015）鼓民初字第 4236 号民事诉讼
2015 年 7 月 27 日，福州市鼓楼区人民法院向三钢闽光送达了（2015）鼓民
初字第 4236 号《应诉通知书》、《传票》等相关材料，告知该院已受理民生银行股份有限公司福州分行以借款合同纠纷为由起诉福建省三明市永利物资有限公司（法定代表人xxx）、三明市宁化县永昌房地产开发有限公司（xxx）、xxx、王琪原、xxx、xxx、xxx、xxx和三钢闽光。诉讼请求中，主要要求被告福建省三明市永利物资有限公司偿还借款本金 29795407.15 元及支付相应的利息；要求自然人被告对福建省三明市永利物资有限公司借款本金 3000 万元承担连带责任；要求三钢闽光退还汇票垫款本金 29795407.15 元及支
付相应的利息。告知将于 2015 年 8 月 27 日开庭。
三钢闽光于法定期限内提出了管辖权异议，2015 年 9 月 6 日，该院裁定将此案移送福州市中级法院审理。
上述民事诉讼中，三钢闽光在巨潮资讯网上依法披露了与其相关的民事诉讼案件。
上述诉讼涉及的被告中，福建省永利集团有限公司（法定代表人xxx）、三明市永利物资有限公司（法定代表人xxx）、福建省三明市物资再生利用有限公司（法定代表人xxx）、三明市三源物资贸易有限公司（法定代表人xxx）、福建月亮湾文化产业集团有限公司（法定代表人xx）、三明市xx物资贸易有限公司（法定代表人黄凯选）、福州中瑞经贸有限公司（法定代表人xxx）、三明市融华房地产开发有限公司（法定代表人xxx）、三明市宁化县永昌房地产开发有限公司（法定代表人xxx）、福州吉电贸易有限公司（法定代表人xxx）等数家企业均系自然人xxx实际控制或存在重大影响的企业，相关自然人被告为其亲属或其他关联人，涉及多家银行。
2015 年 6 月 24 日，三钢集团子公司三安钢铁就福建省三明市物资再生利用有限公司、三明市三源物资贸易有限公司涉嫌伪造其公司印章，伪造、变造涉案
金融票证和骗取银行贷款，向安溪县公安局报案，受案公安机关进行了立案。三明市公安分局三钢分局亦三钢闽光公司印章被伪造而进行了立案。因上述案件涉及面广、涉案金额巨大，涉及泉州安溪、三明、福州多地，福建省公安厅责成安溪县公安局成立专案组进行刑事立案侦查。截至当前，已对xxx之子xxx等以涉嫌诈骗罪进行了刑事拘留，三明市第十二届人大常委会第二十八次会议通过的对人大代表xxx（本案被告）依法采取刑事强制措施议案。
另外，根据除民生银行以外的其他涉案银行提交的相关检材和三钢闽光提供的公司公章、法定代表人名章等检材进行了鉴定。根据受案公安机关委托具备法定资格的福建省公安厅物证鉴定中心对涉案印章真伪进行的鉴定并出具的闽公鉴（2015）403 号《鉴定书》，确认检材上使用的“福建三钢闽光股份有限公司”印文及该公司法定代表人xxx的“xxx印”印文与样本上的印文不是出自同一枚印章。目前，民生银行已按公安机关的要求，提交了相关检材，正在进行相关的司法鉴定，尚未知悉相关的鉴定结论。
（二）涉诉案件承担赔偿责任的可能性分析
如前所述，上述民事诉讼中，具备适格鉴定资格的鉴定机构对除民生银行以外的其他涉案银行提交的相关检材和三钢闽光提供的公司公章、法定代表人名章等检材进行了鉴定，并出具了检材上使用的“福建三钢闽光股份有限公司”印文及该公司法定代表人xxx的“xxx印”印文与样本上的印文不是出自同一枚印章的鉴定结论；并且上述民事诉讼涉及经济犯罪，有关公安机关已立案进行了侦查，并对相关犯罪嫌疑人采取了刑事强制措施。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》、《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》等法律法规和司法解释的规定，人民法院已立案审理的经济纠纷案件，公安机关或检察机关认为有经济犯罪嫌疑，并说明理由附有关材料函告受理该案的人民法院的，有关人民法院应当认真审查。经过审查，认为确有经济犯罪嫌疑的，应当将案件移送公安机关或检察机关，并书面通知当事人，退还案件受理费；如认为确属经济纠纷案件的，应当依法继续审理，并将结果函告有关公安机关或检察机关。
此外，根据三钢闽光提供的相关说明：公司经过审慎、全面的调查落实核实，确信公司未与上述银行、企业签订过涉案的保兑仓三方协议或动产融资差额回购协议、额度占用确认函，公司也未收到上述任何一张争议涉案中的银行承兑汇票
或商业承兑汇票，公司更未曾授权相关人员与上述银行、企业签订过保兑仓三方协议或动产融资差额回购协议、额度占用确认函接洽涉案票据开立、背书事宜。
再者，本次重组中，三钢集团系以三钢集团拥有的中板、动能、铁路运输业务相关的经营性资产及负债（即三钢集团资产包）作为交易标的参与本次重组，即便三钢集团未来因前述诉讼败诉而承担相应的民事责任，该等责任系由民事主体三钢集团承担，且三钢集团完全具备承担该等责任的能力，而与作为交易标的并且不具体民事主体资格的三钢集团资产包无关。
鉴于此，本所律师认为，上述案件涉嫌经济犯罪，后续依法应裁定驳回原告起诉，将有关材料移送公安机关，或中止审理，等待刑事案件结果作出后再恢复审理。因上述案件中（民生银行涉案案件除外）相关协议、票据中印章与真实印章不一致，涉诉案件承担赔偿责任的可能性较低。
基于上述，本所律师认为，三钢集团、三钢闽光上述涉诉事项不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
综上所述，本所律师认为：
（一）本次重组方案的内容符合《重组管理办法》、《发行管理办法》的规定，在取得全部授权和批准后，依法可以实施；
（二）三钢闽光本次重大资产重组的交易各方具备相应的主体资格，交易对方不属于私募基金备案或私募基金管理人登记的范围，无需履行私募基金备案或私募基金管理人登记程序；
（三）本次重大资产重组的相关协议合法有效，不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍；
（四）截至本法律意见书出具日，三钢闽光本次重大资产重组已取得申报核准材料必要的授权和批准；
（五）三钢闽光本次重大资产重组所涉及的标的资产资产权属清晰、确定，不存在存在抵押、担保或其他权利限制情形，部分资产尚未办理权属证书或处于租赁状态不会影响本次重大资产重组的实施；
（六）三钢闽光本次重大资产重组的交易价格公允、合理，所涉及的债权债务的处理合法有效，实施不存在法律障碍；
（七）三钢闽光已进行的信息披露符合法律、法规及规范性文件的规定；
（八）三钢闽光本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，三钢闽光本次重大资产重组后，三钢闽光股份仍符合上市条件；
（九）个别内幕知情人员在核查期间买卖三钢闽光股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易活动，不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，该等人员在核查期间买卖三钢闽光股票的行为不构成本次交易的实质性法律障碍；
（十）三钢闽光本次重大资产重组尚需取得公司临时股东大会的审议批准、福建省国资委的批准、证监会的核准和其他政府机关或有权机构/部门的批准、核准及同意（如需），并按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的程序及信息披露义务。
本法律意见书一式五份。
（以下无正文）
附件一：三钢资产包已取得房产证的房产附件二：三钢集团资产包国有土地使用权