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国浩律师（上海）事务所关于
湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之
法律意见书
xxxxxxx 000 xxxxx 00-00 x xx：000000
00-00xx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xx. 000 Xxxx Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx 000000, Xxxxx
电话/Tel: x00 00 0000 0000 传真/Fax: x00 00 0000 0000
网址/Website: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx
2017 年 6 月
目录
第三节 签署页 74
国浩律师（上海）事务所
关于湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书
致：湖南大康国际农业食品股份有限公司
第一节 引言
国浩律师（上海）事务所接受湖南大康国际农业食品股份有限公司的委托，担任其购买Belagrícola Comércio e Representações de Produtos Agrícolas S.A.53.99%股份和 LandCo Administradora de Bens e Imóveis S.A.49%股份及 1,000 份具有利润分配权的可转换债券项目（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对本次重大资产购买的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚
假记载、误导性xx及重大遗漏。
2、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产购买必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
3、本次重大资产购买相关方保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关机构或本次重大资产购买相关方出具的证明文件。
5、本所律师仅就本次重大资产购买的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次重大资产购买所涉及的会计、审计、资产估值等非法律专业事项以及中国法律法规管辖范围之外的法律专业事项发表任何意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产估值报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6、本所及本所律师仅对本法律意见书涉及的中国境内或适用中国法律法规的事项发表意见。对于中国境外或适用其他国家或地区法律法规的事项，本所律师依赖相关国家或地区的律师出具的法律意见出具本法律意见书。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
8、本法律意见书仅供大康农业为本次重大资产购买之目的使用，不得用作其他任何用途。
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《公司章程》 | 指 | 湖南大康国际农业食品股份有限公司制定的《湖南大康国际农业食品股份有限公司章程》 |
公司、大康农业 | 指 | 湖南大康国际农业食品股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，股票代码：002505（A 股） |
大xxx | 指 | 湖南大xxx股份有限公司，系大康农业的原名。经 2015 年年度股东大会审议通过，大xxx更名为“湖南大康国际农业食品股份有限公司”，简称“大康农业” |
鹏欣集团 | 指 | 上海鹏欣（集团）有限公司，系大康农业的控股股东 |
DKBA、巴西 SPV、投资者 | 指 | DKBA Participações Ltda.，系鹏欣集团为实施本次交易于巴西收购的全资子公司 |
鹏欣香港 | 指 | Pengxin South America Resources Investment Limited（鹏欣南美资源投资有限公司），系鹏欣集团根据香港法律正式组建并存续的子公司，直接持有 DKBA100%股权 |
xx投资 | 指 | 上海壹璟投资管理有限公司，系大康农业于上海自贸区设立并存续的子公司，通过大康香港持有大康卢森堡 100%股权 |
大康香港 | 指 | Dakang (HK) South America Investment Limited（大康（香港）南美投资有限公司），系大康农业为实施本次交易通过壹璟投资于香港设立的全资子公司，直接持有大康卢森堡 100%股权 |
大康卢森堡 | 指 | Dakang (Lux) Investment S.à.r.l.，系大康农业为实施本次交易于卢森堡设立的全资子公司 |
标的公司 | 指 | Belagrícola 和 LandCo |
Belagrícola | 指 | Belagrícola Comércio e Representações de Produtos Agrícolas S.A. |
LandCo | 指 | LandCo Administradora de Bens e Imóveis S.A.，为用于承接 Belagrícola 剥离的与本次交易相关的农村物业而新成立的公司 |
标的资产 | 指 | Belagrícola53.99%的股份和LandCo49%的股份及1,000 份具有利润分配权的可转换债券 |
境外交易对方/境外自然人股东 | 指 | Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx； Xxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx； Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx； Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx； Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx |
Xxxx | 指 | Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx |
Ana | 指 | Xxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx |
Xxxxxx | 指 | Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx |
Xxxxxx | 指 | Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx |
Xxxxxx | 指 | Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx |
《重大资产购买报告 | 指 | 《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联 |
书》 | 交易报告书（草案）》 | |
《股权转让协议》 | 指 | 由大康卢森堡与鹏欣香港作为买卖双方、大康农业与x欣集团作为参与方于 2017 年 6 月 15 日签署的《关于 DKBA Participações Ltda. 之 股 权 转 让 协 议 》（ Equity Transfer Agreement） |
《盈利补偿协议》 | 指 | 大康农业与鹏欣集团于 2017 年 6 月 15 日签署的《关于湖南大康国际农业食品股份有限公司收购 DKBA Participações Ltda.之盈利补偿协议》 |
《投资协议》 | 指 | 由 Xxxx、Ana、Xxxxxx、Xxxxxx 与 Xxxxxx 作为卖方、DKBA 作为投资者、Belagrícola 和 XxxxXx 作为标的公司、鹏欣集团作为参与方于 2017 年 1 月 27 日签署的《投资协议》（Investment Agreement And Other Covenants）及其附件，包括《Belagrícola的股东协议 》（ Shareholders’ Agreement of Belagrícola）、 《LandCo 的股东协议》（Shareholders’ Agreement of LandCo）、 《可转换债券契约》（Debenture Deed）等文件 |
《投资协议之第一修正案》 | 指 | 由 Xxxx、Ana、Xxxxxx、Xxxxxx 与 Xxxxxx 作为卖方、DKBA 作为投资者、Belagrícola 和 LandCo 作为标的公司、x欣集团作为参与方于 2017 年 6 月 13 日签署的《投资协议之第一修正案》（First Amenndment to the Investment Agreement And Other Covenants） |
交易文件 | 指 | 交易各方为本次交易而签订的或与本次交易相关的任何及全部法律文件，包括但不限于《投资协议》、《投资协议之第一修正案》、《股权转让协议》和《盈利补偿协议》等文件 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括xxxxxxx、xxxxxxxxxxxx |
xxxxx | x | xx（xx）xxxxx |
巴西 | 指 | 巴西联邦共和国 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
x所 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
境外律师 | 指 | Demarest Advogados，一家在巴西执业的律师事务所 |
境外法律意见书 | 指 | 境外律师于 2017 年 6 月 12 日就标的公司和本次交易等相关问题出具的法律意见书 |
境外法律尽职调查报告 | 指 | 境外律师就标的资产进行尽职调查后于 2017 年 1 月 27 日出 具的法律尽职调查报告以及于 2017 年 6 月 12 日出具的补充文件 |
元 | 指 | 人民币元，中国之现行法定流通货币单位 |
美元 | 指 | 美利坚合众国之现行法定流通货币单位 |
雷亚尔 | 指 | 巴西之现行法定流通货币单位 |
新克鲁塞罗、克鲁塞罗、鲁塞罗雷亚尔 | 指 | 巴西历史上曾在不同时期流通的法定货币单位 |
第二节 法律意见书正文
根据大康农业2017年6月15日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过的《重大资产购买报告书》以及交易各方分别签署的《股权转让协议》及《盈利补偿协议》、《投资协议》及《投资协议之第一修正案》等交易文件，本次交易的整体方案由以下各部分组成：
1、根据大康农业控股股东鹏欣集团及其境外全资子公司DKBA与境外交易 对方及标的公司共同签署的《投资协议》与《投资协议之第一修正案》，DKBA 将通过认购新发行的股份、受让现有股东股份方式获得Belagrícola53.99%的股本，并同时通过认购新发行的股份的方式获得LandCo49.00%的股本，并认购获得 LandCo发行的1,000份具有利润分配权的可转换债券（以下简称“境外交易”）。
2、根据大康农业全资子公司大康卢森堡与鹏欣香港签署的《股权转让协议》，大康卢森堡拟支付总金额1,000雷亚尔等值的欧元现金对价受让DKBA100%股权
（以下简称“收购DKBA交易”）。收购DKBA交易完成后，大康卢森堡将通过
DKBA继续履行《投资协议》及《投资协议之第一修正案》项下的权利和义务。
（一）收购DKBA交易方案
1、交易双方
买方：大康卢森堡卖方：鹏欣香港
2、交易标的
收购DKBA交易的交易标的为鹏欣香港所持有DKBA100%的股权，收购完成后，大康农业将通过大康卢森堡持有DKBA100%的股权。
DKBA是由鹏欣集团为实施本次交易而在巴西收购的境外巴西SPV主体，由x欣集团全资子公司鹏欣香港直接持有全部股权，未实际经营任何其他业务。
3、交易对价和支付方式
大康卢森堡向鹏欣香港支付总金额1,000雷亚尔等值的欧元， 作为受让
DKBA100%股权的对价。
在《股权转让协议》所列的先决条件全部成就或被双方共同豁免的前提下，大康卢森堡应于《股权转让协议》生效之日起10日内，将交易对价一次性全额支付予鹏欣香港指定的银行账户。交易对价应按巴西中央银行于对价支付当日在其官方网站公布的兑换汇率转换成欧元金额进行支付。
4、实施收购DKBA的先决条件
收购DKBA交易的实施是以下列条件均被满足为前提：
（1）交易双方均已适当签署《股权转让协议》；
（2）大康卢森堡和大康农业的董事会、股东大会等内部决策机构作出相关决议，同意《股权转让协议》的签署和履行。
5、过渡期安排
过渡期是指自《股权转让协议》签订之日起至DKBA向大康卢森堡签发股权凭证之日止的期间。在过渡期内，目标股权对应的全部损失应由鹏欣香港承担，目标股权对应的全部收益应由大康卢森堡享有且大康卢森堡享有的收益不受大康卢森堡已支付或尚未支付转让对价的限制。自DKBA向大康卢森堡签发股权凭证之日起，目标股权对应的全部损失和收益由大康卢森堡按受让的股权比例承担或享有。
6、盈利补偿
鹏欣集团与大康农业就本次收购DKBA交易涉及的盈利补偿事项约定如下：
（1）利润补偿触发条件和承诺期间
鹏欣集团同意，若标的公司于本次交易完成后的三个完整会计年度（含当年）累计实现的经调整的净利润（以下简称“实际利润”）低于承诺利润的，则x欣集团应依据《盈利补偿协议》的约定向大康农业做出利润补偿。
上述利润补偿承诺期间为本次交易完成后的三个完整会计年度（含当年），即2017财年（2017年1月1日-2017年12月31日）、2018财年（2018年1月1日2018年12月31日）、2019财年（2019年1月1日-2019年12月31日）。如本次交易未能于2017年度实施完毕的，则利润补偿承诺期间顺延。
（2）承诺利润
鹏欣集团承诺，标的公司于利润补偿承诺期间累计实现的经调整的净利润不低于192,508,000雷亚尔（以下简称“承诺利润”）。如利润补偿承诺期间顺延的，应按照顺延后的承诺期间计算承诺利润。
（3）实际利润的确定
标的公司在利润补偿承诺期间内的实际利润按照以下方式计算：
本次交易完成后的三个完整会计年度（含当年）累计实现的经调整的净利润
=标的公司2017财年模拟合并净利润+2018财年模拟合并净利润+2019财年模拟合并净利润+收购标的公司发生的交易费用
标的公司在利润补偿承诺期间内各年度的模拟合并净利润应当由合格审计机构对标的公司进行模拟合并并出具审阅报告，该审阅报告的编制基础为标的公司经该合格审计机构审计的按照巴西会计准则编制的财务报表。
收购标的公司发生的交易费用指《投资协议》第1.1条及《投资协议之第一修正案》约定的“交易费用”，即标的公司、境外交易对方及DKBA应支付的顾问费用，包括但不限于佣金、律师费、顾问费、由各股东、高级管理人员、董事、员工及顾问而产生的差旅费以及资料室费用。
上述利润补偿承诺期间实现的实际利润应于标的公司经合格审计机构审计的2019会计年度财务报表发布后（基准日为2019年12月31日）六十（60）个自然日内计算完成。
（4）利润补偿方式
鹏欣集团承诺，业绩补偿承诺期满后，若标的公司触发《盈利补偿协议》利润补偿触发条件的，则x欣集团将以在本次交易中从大康卢森堡处取得的现金对价1,000雷亚尔等值的欧元全额向大康农业进行补偿。补偿款项应于大康农业发出书面补偿通知之日起十（10）个自然日内完成支付。
（5）违约责任
如x欣集团未能按时、足额履行补偿义务，应自给付补偿义务触发之日起，实际支付时间每逾期一日，以逾期金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算，向大康农业支付违约金，并承担相应的法律责任。
（二）境外交易方案
1、境外交易各方买方：DKBA
卖方：境外交易对方（即Xxxx，Ana，Xxxxxx，Xxxxxx和Xxxxxx）。境外交易对方分别合计直接持有标的公司Belagrícola和LandCo100%的股份。
介入方：x欣集团。x欣集团通过鹏欣香港持有DKBA100%的股权。
2、交易标的
境外交易的标的公司为Belagrícola和LandCo ；境外交易的标的资产为 Belagrícola53.99%的股份和LandCo49%的股份及1,000份具有利润分配权的可转换债券（该部分可转换债券与DKBA拟认购的LandCo49%的股份将共同赋予 DKBA对LandCo股权享有53.99%的利润分配权）。
《投资协议》附件2.1（iv）之《可转换债券契约》（Debenture Deed）就LandCo
发行的债券凭证主要要素约定如下：
募集方式 | 私募 |
债券期限 | 永久 |
面值及发行总值 | 发行日当天，债券的票面价值为 1 雷亚尔，发行总值为 1,000 雷 亚尔 |
种类及形式 | 记名债券 |
债券收益 | 债券持有人通过持有债券及直接持有的普通股获得的收益，等于 可能由 LandCo 分配给股东的经济性权益的 53.99% |
转换条款 | 转换期限：债券持有人有权自行决定在任何时候将其持有的债券凭证转化为 LandCo 的普通股 |
转换比例：本债券发行数量及投资人拥有的 LandCo 的股份数量， 占本债券全部转换后 LandCo 股份数量的 53.99% | |
权利负担：除交易文件另有约定外，本债券自转换为 LandCo 股份时不存在任何权利负担，投资人享有的权利与 LandCo 现有普 通股份相同 | |
担保 | 对债券持有人的支付义务以境外交易对方所持 LandCo 的所有股 份的信托留置转让为担保 |
3、交易对价及支付方式
境外交易的总对价为不超过253,000,000.00美元同等价值的雷亚尔，包括认购Belagrícola新发行的155,897,509份股份，受让现有股东13,455,330份股份，以及认购LandCo新发行的48,039份股份和认购1,000份具有利润分配权的可转换债券。
《投资协议》约定本次交易的首次付款额178,000,000.00美元于交割日支付，其中以177,884,675.31美元等值的雷亚尔认购Belagrícola新发行的155,897,508份股份，以100,000.00美元等值的雷亚尔受让现有股东13,455,330份股份，同时以1 5,012.19美元等值的雷亚尔认购LandCo新发行的48,039份新股，并以312.50美元等值的雷亚尔认购LandCo发行的1,000份具有利润分配权的可转换债券；交易对价剩余不超过75,000,000.00美元等值的雷亚尔将视VAM期间标的公司业绩情况于VAM支付日支付，用以认购Belagrícola1股或有新股份以及支付DKBA受让现有股东上述13,455,330份股份的或有价格。前述金额应于支付日前两个工作日按
约定的兑换汇率转换成雷亚尔金额并于交割日以银行电汇方式支付。
4、估值调整机制（即VAM支付安排）
本次交易根据标的公司未来业绩设置了VAM支付安排，《投资协议》对估值调整机制进行了具体约定，如果标的公司达到以下目标净利润，Belagrícola和境外交易对方将有权从DKBA处取得按以下方式计算的或有新股份价格和或有购买价格：
目标净利润 | VAM 支付安排 |
小于 40,000,000.00 美元 | 向Belagrícola 和境外交易对方支付的Belagrícola 或有新股份 价格及或有购买价格应为零。 |
等于 40,000,000.00 美元 | Belagrícola 有权取得作为 Belagrícola 或有新股份价格的 BelagrícolaVAM 支付下限，而境外交易对方有权取得作为或有购买价的境外交易对方 VAM 支付下限。 |
大于等于 60,000,000.00 美元 | Belagrícola 有权取得作为 Belagrícola 或有新股份价格的 BelagrícolaVAM 支付上限，而境外交易对方有权取得作为或有购买价的境外交易对方 VAM 支付上限。 |
大于 40,000,000.00 美元且小 于 60,000,000.00 美元 | 在金额超过 40,000,000.00 美元的情况下，Belagrícola 应有权取得一定比例的VAM 付款作为BelagrícolaVAM 支付下限和 BelagrícolaVAM 支付上限之间的Belagrícola 或有新股份价格 （倘若目标净利润为 50,000,000.00 美元，拟向 Belagrícola支付的作为 Belagrícola 或有新股份价格的 VAM 付款额应为 40,333,333.33 美元等值的雷亚尔金额，即 BelagrícolaVAM支付下限与 Belagrícola VAM 支付上限之间的成比例中间 数）。 在金额超过 40,000,000.00 美元的情况下，境外交易对方应有权取得一定比例的 VAM 付款作为境外交易对方 VAM 支付下限和境外交易对方 VAM 支付上限之间的或有购买价格 （倘若目标净利润为 50,000,000.00 美元，拟向境外交易对方支付的作为或有购买价格的 VAM 付款额应为 14,666,666.67美元等值的雷亚尔金额，即境外交易对方VAM 支付下限 与境外交易对方 VAM 支付上限之间的成比例中间数）。 |
同时，《投资协议》对目标净利润的计算方法进行了约定：
序号 | 目标净利润计算公式 |
(i) | VAM期间按照巴西准则经审计的两年累计净利润 |
(ii) | +计提及支付的与本次交易相关的交易费用 |
(iii) | +自2017年4月1日起基于CDI率计算至交割日的交割投资额的等值金额，扣除 由Belagrícola投资产生的任何税费 |
(iv) | (+/-)根据《投资协议》第11条的赔偿或付款规定，标的公司收到或支付的任何 金额 |
(v) | (+/-)根据2017年1月10日的股东大会，授予境外交易对方的25,043,000.00雷亚尔股息（基于该股东大会当日的兑换汇率计算的7,900,000.00美元的对冲）汇率 对冲成本 |
另外，《投资协议》分别对Belagrícola和境外交易对方的VAM支付上限和下限约定如下：
VAM金额 | VAM支付下限 | VAM支付上限 |
向Belagrícola 增资的VAM金 额 | 25,666,666.67美元 | 55,000,000.00美元 |
向境外交易对方支付的VAM 金额 | 9,333,333.33美元 | 20,000,000.00美元 |
x次交易于2017年6月30日前交割的，VAM期间为2017年1月1日至2018年12月31日；本次交易于2017年6月30日后交割的，VAM期间应以十二（12）个月往后顺延，即为2018年1月1日至2019年12月31日。
5、过渡期间损益安排
《投资协议》约定，自2016年12月31日至交割日为止，除附表10.3中披露的信息，或根据2017 年1 月10 日的股东大会向境外交易对方宣告派发的股息 7,900,000.00美元，或《投资协议》下另有约定，或投资者作出事先书面同意外，未经DKBA做出事先书面同意，标的公司不应发生《投资协议》第10.3条约定的漏损事项；自2016年12月31日至交割日为止，未曾发生任何与任何标的公司有关的重大不利变更是投资者执行交割义务的先决条件。
根据《投资协议》，漏损事项是指：（1）向任一境外交易对方宣告或支付任何股息或分红；（2）向任一境外交易对方或其关联方付款或贷款或同意付款或贷款；（3）向任一境外交易对方的任何关联方转让任何资产；（4）支付、承担、赔偿或负担各境外交易对方任何关联方的任何债务；（5）对任何员工、顾
问、董事或高级管理人员或向任何境外交易对方关联方支付或承担任何工资、奖金、费用或其他款项的义务，2016年12月31日前依合同要求支付的除外，以及（6）放弃任何人士向其支付的任何应付金额的权利。
根据《投资协议》，重大不利变更是指任何事件、变更、情况、效果或事实状态（单独或整体与此性质相同的其他事件、变更、情况、效果或事实状态）给 Belagrícola和LandCo及其控制的关联方作为一个整体带来以下影响：（1）对标的公司的业务，运营，资产，财产，财务状况或业绩造成不利影响，且金额超过 50,000,000.00美元等值雷亚尔；或（2）通过比较截至2017年每季度末的公司财务报表及2016年未经审计的公司财务报告，对标的公司合并股东权益产生不利影响金额超过20,000,000.00美元等值雷亚尔；和/或（3）合法阻碍该人士继续运营的；但是，在任何情况下，任何境外交易对方或标的公司遵守《投资协议》或交易文件中的任何条款，或采取协议或交易文件拟定或允许的任何行动所导致的变更。
6、交割条件
DKBA执行交割的义务取决于适用法律允许的范围内下述所有先决条件在交割日或该日之前已获得满足，投资者书面明确放弃的除外：
（1）《投资协议》第9.1条和第9.2条所述之境外交易对方的xx及保证截至协议签署之日及交割日在所有重要方面均是真实且正确的（即使根据《投资协议》第9.3条所述进行了更新），一如境外交易对方系在协议签署之日或交割日做出的该等xx与保证（该等xx或保证中提及特定日期的情形除外，存在特定日期的情况下，该等xx及保证应于截至该特定日期之时在所有重要方面均是真实且正确的）；
（2）《投资协议》中标的公司及境外交易对方的承诺及义务（包括第10条所述之关于遵守业务经营的承诺、取得CADE批准和未发生漏损项等内容）在所有重要方面均已适当履行和遵守；
（3）不存在阻碍本次境外交易的完成抑或使本次境外交易不合法的任何有效的适用法律或政府命令；
（4）DKBA、境外交易对方及标的公司各方应已取得交割所要求的反垄断审查机构（CADE）最终批准（即，不可能出现第三方使CADE进行任何行政追索）；
（5）标的公司应已获得《投资协议》附表所列执行本次境外交易所需的所有必要的第三方和政府机构的批准，同意和/或豁免；
（6）自2016年12月31日至交割日为止，未曾发生任何与标的公司有关的重大不利变更；
（7）已向主管的贸易部门（Juntas Comerciais）提交与LandCo农村房产重组及标的公司转型成为巴西股份有限公司（Sociedades Anônimas）有关的公司文件。境外交易对方应出示标的公司及其控制的关联方的公司文件以证明《投资协议》附表中载明的公司结构图；和
（8）投资者已取得《投资协议》附表载明的适用法律规定的执行本次境外交易所需的所有授权、批准、同意和/或弃权。
倘若发生重大不利变更，标的公司或境外交易对方应在知悉此类重大不利变更后尽快（不得迟于发生后两（2）天）通知投资者。境外交易对方应在向投资者发出该通知后的三十（30）天内弥补该重大不利变更；倘若无法在规定期限内弥补的，投资者应自收到通知后或从知悉任何重大不利变更之日起四十五（45）天内，决定该情形是否构成《投资协议》约定的重大不利变更。倘若投资者决定继续本次境外交易的，则该决定不影响投资者在《投资协议》项下的任何权利。
境外交易对方执行交割的义务取决于适用法律允许的范围内下述所有先决条件在交割日或该日之前已获得满足，境外交易对方书面明确放弃的除外：
（1）《投资协议》第9.4条所述之投资者的所有xx及保证截至《投资协议》签署之日及交割日在所有重要方面均是真实且正确的，一如投资者系在《投资协
议》签署之日或交割日做出的该等xx与保证（该等xx或保证中提及特定日期的情形除外，存在特定日期的情况下，该等xx及保证应于截至该特定日期之时在所有重要方面均是真实且正确的）；
（2）《投资协议》中投资者的承诺及义务在所有重要方面均已妥为履行和遵守；
（3）不存在阻碍本次境外交易的完成抑或使本次境外交易不合法的任何有效的适用法律或政府命令，和
（4）各方应已取得交割所要求的反垄断审查机构（CADE）最终批准（即，不可能出现第三方使XXXX进行任何行政追索）。
任何情况下对上述交割条件的弃权：（1）均不视作暗示对任何其他义务的默示放弃，经一方与另一方明确沟通（如适用）的除外；或（2）均不限制各方在《投资协议》下的任何权利，包括《投资协议》第11条赔偿条款约定的所有权利。
7、交割安排
交割应于各方共同决定的日期（不得晚于《投资协议》第7条“交割条件”所述之全部被满足或被放弃之日后的五（5）个工作日内）在位于Xxxxxxx, Xxxxx, Sendacze Opice Advogados, at Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, No.3, 144,11th floor, in the City of Sft Xxxxx, State of Sfa Xxxxx, Brazil的办公室或各方另行书面约定的其他日期（以下简称“交割日”）或地点进行。
在交割日，将实行以下行动与交易，该等行动与交易应被视为同时发生，仅当以下行动和交易已完成且所需文件均已交付的情况下，方才视为已完成任何行动或交易及已提交任何文件（以下简称“交割”）：
（1）各方应召开股东大会，并按照《投资协议》约定的形式签署及交付相关的会议记录及文件，包括批准下列事项：（i）根据协议约定发行新股份及增资；（ii）选举标的公司董事会成员；（iii）批准标的公司管理层的全球薪酬；
（iv）由Belagrícola发行以境外交易对方和投资者为受益人的Bônus de Subscriçã o；（v）LandCo发行债券；
（2）投资者应全额认购新股份，并以即时可用资金向标的公司支付新股份价格，以电汇方式汇至《投资协议》约定的标的公司银行账户；
（3）投资者应以即时可用资金向境外交易对方支付交割收购价格，并按《投资协议》中约定的比例以电汇方式汇至境外交易对方银行账户；
（4）境外交易对方及投资者应签署每一公司的记名股份转让簿（Livro de Transferência de Ações Nominativas），以反映投资者从境外交易对方处所收购的转让股份；
（5）标的公司应在其各自的记名股份登记簿（Livro de Registro de Ações Nominativas）中将新股份及转让股份登记于投资者名下；
（6）各方应签署《Belagrícola股东协议》和《LandCo股东协议》，并且 Belagrícola和LandCo应根据巴西公司法第118条的规定，在每个公司的总部提交 此类股东协议，并且每家公司的记名股份登记薄应附带下述内容的葡萄牙语译文： “股东持有的股份受制于转让、投票安排及2017年1月27日签订的股东协议中所 述的其他条款的限制。该等股份应根据该股东协议之规定进行转让，否则均视为无效。”；
（7）LandCo及投资者应签署债券契约，而LandCo应发行债券；
（8）投资者应认购债券并以即时可用资金支付债券价款，并以电汇方式汇至《投资协议》约定的LandCo之银行账户；
（9）标的公司应召开董事会会议，批准标的公司高级管理人员的选举；
（10）投资者及境外交易对方应按照《投资协议》约定的格式签署LandCo信托转让协议；
（11）投资者应于交割日前参照《投资协议》约定的格式向境外交易对方交
付一份交割证明，以证明投资者遵守《投资协议》第7.2条约定的境外交易对方执行交割义务的先决条件，并证明其于《投资协议》第9.4条所作出的xx在交割日当天于所有重大方面仍是真实且正确的；
（12）境外交易对方应在交割日参照《投资协议》约定的格式向投资者交付一份交割证明，以证明境外交易对方遵守《投资协议》第7.1条约定的投资者执行交割义务的先决条件，并证明其于《投资协议》第9.1条和第9.2条所作出的xx在交割日当天于所有重大方面仍是真实且正确的，并根据《投资协议》第9.3条的约定对更新事项予以确认；和
（13）Belagrícola将支付交易费用。
8、赔偿
（1）境外交易对方共同且个别地同意赔偿并使投资者及其关联方（包括在交割后，标的公司）以及彼等各自的董事，管理人员，合作伙伴，员工和继承人免受因以下原因而发生的任何及全部损失：（i）境外交易对方违反其在《投资协议》第9.1条和第9.2条作出的任何xx或保证，和/或该等xx及保证是不真实的；和/或（ii）境外交易对方或标的公司违反或不履行或不遵守《投资协议》下的任何承诺和/或义务；（iii）任何标的公司因违反法律，合同或政府命令而于交割日当天或之前已发生或发现的任何有关标的公司的事实，作为，不作为，活动或业务，不论是否于交割日当天，之前或之后发生抑或已披露于《投资协议》的附表中。境外交易对方于本条（i）项下的赔偿义务应自交割日起存续2（两）年，本条（ii）项下的义务应存续至各项契约及义务履行完毕为止，且本条（iii）项下的赔偿义务应自交割日起存续5年，但与税费事项有关的义务应自交割日起存续6年。
（2）投资者同意赔偿并使境外交易对方、标的公司及彼等各自的合作伙伴、员工和继承人免受因以下原因而发生的任何及全部损失：（i）投资者违反《投资协议》第9.4条作出的任何xx或保证；和/或（ii）投资者违反或不履行其在《投资协议》项下的任何承诺和/或义务。投资者于该条（i）项下的赔偿义务应自交
割日起存续2（两）年，且于该条（ii）项下的义务应存续至各项契约及义务履行完毕为止。
（3）与上述第（1）和（2）部分有关的拟分拨至核算账目的任何损失的赔偿金额应扣除：就相关损失而言，向受偿投资方或受偿卖方（视情况而定）有效支付的任何保险赔偿金；和因该等损失由第三方向受偿投资方或受偿卖方（视情况而定）有效支付赔偿金、缴款或其他类似付款，和/或标的公司因发生损失而有权享受的税费减免，但该等税费减免仅在发生损失的该财年和/或下个财年内享受（但不能更迟）。
（4）根据本条第（5）部分及第（10）部分项下之规定，标的公司均同意于交割日后向境外交易对方全数转让相关公司因下述原因（以下简称“卖方信贷”）收到、承认及/或赚取的经济利益：(i)2016年12月31日之前任何公司提交的附表中列出的每项债务诉讼（以下简称“债务诉讼”），其经济利益超过公司2016年财报中体现的此类诉讼的相应金额（以下简称“应收账款盈余”）；和/或(ii)税务诉讼—强制令—N.501752312.2015.4.04.7001/PR；和/或(iii)标的公司从交割日起6（六）个月内提出的，与粮食生产及加工过程中所使用的个人购买货品PIS及COFINS信贷的追讨有关，与2011年至2015年期间出口收入有关的税费诉讼；和/或(iv)任何标的公司于交割日起6（六）个月内就与交割日或交割日之前发生的作为，事实或不作为有关的任何公司税费提出的任何索赔，具体由境外交易对方自费聘请的列于本附表名单中的独立顾问确定以进行此类分析。在报告能够证明索赔获得成功的可能性或较大概率时，投资者将接受该研究结果并纳入《投资协议》。
境外交易对方有权在通知投资者时，选择承担、控制和解决境外交易对方账目潜在的任何索赔，无需投资者或标的公司事先同意。
（5）为监督受偿方在《投资协议》项下所发生的可赔偿损失以及标的公司截至交割日所收取、承认及/或获得的卖方信贷，并因此厘定各方于《投资协议》第11条“赔偿”条款下的付款责任，各方同意，标的公司应在境外交易对方和投
资者无限制的监管下自交割日起直至任何卖方信贷、直接索赔、或任何第三方索赔或任何现有索赔结束期间按以下规则和流程一直持有核算账目（以下简称“核算账目”）：
核算账目应登记于：
（A）投资者：（i）受偿投资方产生的属于第（1）部分项下境外交易对方可赔偿损失的金额，发生下述事件后，受制于《投资协议》第11条“赔偿”之限制：针对受偿投资方或受偿卖方（视情况而定），就第三方索赔或现有索赔而出具的的最终司法判决或仲裁裁决，或受偿投资方在任何直接索赔，第三方索赔或现有索赔中发生损失的，或投资者与境外交易对方书面同意的应由境外交易对方向投资者支付（如适用）的直接索赔额；但如果境外交易对方对前述提及的任何损失提出异议的，则仅当仲裁庭根据《投资协议》的约定作出最终裁决后，该等损失才能进入核算账目；（ii）任何受偿投资方因追讨卖方信贷而发生的损失金额，在发生下述事件后：投资者与境外交易对方书面同意，该等与追讨卖方信贷有关的损失是确定的，且由境外交易对方向受偿投资方支付，或倘若各方未就该等损失的发生达成合意，根据《投资协议》的约定由仲裁庭作出最终裁决；
以及
（B）境外交易对方：（i）标的公司因任何卖方信贷而实际收到的现金金额，自标的公司收到现金后；和/或（ii）基于资产估值的应收账款盈余，该估值系根据《投资协议》约定的指定专家对标的公司取得的资产进行的估值而确定的应收账款盈余，于最终授予不受上诉或追诉限制的决定后；和/或（iii）最终决定不 受上诉或追索后就上述第（4）部分（ii）项、（iii）项和/或（iv）项所述的与卖方信贷有关的索赔而言，标的公司就可与其他应缴税费相抵消的税费抵扣价值；和/或（iv）根据上述第（2）部分，受偿卖方发生的损失金额是可赔偿的，基于投资者与境外交易对方书面同意该等关于境外交易对方发生的损失是确定的，并由投资者支付给受偿卖方，或如果各方对该等损失发生未能达成合意，仲裁庭根据《投资协议》的约定作出最终裁决。
倘若任何一方在任何时候根据本条之规定有权获得核算账目的信贷的，则该方应向标的公司提供一份书面通知，同时抄送另一方。标的公司应将其根据本条之规定可直接知晓的任何条目登记于核算账目。标的公司应在每一季度末后的首个月份结束之前向各方提供一份与上一季度条目有关的书面的完整且详细的核算账目账单以及证明文件。
于交割日2（二）周年之日及此后每隔两年（以下简称“余额计算日”），标的公司应按上文规定计算核算账目之余额考虑到登记于每一投资者及境外交 易对方名下的金额的净值（以下简称“核算账目余额”）。应在余额计算日后的 10（十）个工作日内书面通知境外交易对方核算账目余额（以下简称“余额通知”）。
Belagrícola选出《投资协议》附表中约定的专业公司（费用由境外交易对方承担）对标的公司从索赔中取得的资产进行有关应收账款盈余方面的评估。倘若该专业公司向各方提供有关Belagrícola的估值范围的，则应以该范围的中间值为最后的估值结果。按本条得出的估值结果是最终结果，无异议，亦不存在重大错误，该估值结果于Belagrícola聘请该事务所之日后的30（三十）天内交付。
（6）即便《投资协议》存在相反规定，受偿投资方根据《投资协议》中包含的赔偿义务可要求赔偿的最大赔偿损失总额，在任何情况下均不得超过以交割投资额相同兑换汇率计算的US$30,000,000.00（叁仟万美元）等值的雷亚尔（以下简称“上限金额”），但因（a）违反第9.1条（i）项至（v）项和第9.2条（i）项至（viii）项所作的任何xx和保证，以及（b）境外交易对方恶意或故意不当行为而造成的损失的赔偿义务除外，在该等情况下，受偿投资方可要求赔偿的最大赔偿损失总额不得超过与交割投资额相同兑换汇率计算的雷亚尔计的交割投资额（以下简称“特殊上限金额”）。上限金额和特殊上限金额不可叠加，并且鉴于境外交易对方于《投资协议》下的全部赔偿义务，受偿投资方可要求的所有损失于任何情况下均不得超过基于交割投资额相同兑换汇率兑换成雷亚尔后的交割投资额。
（7）即便《投资协议》中有任何相反的规定，境外交易对方赔偿单个受偿
投资方的损失金额不得低于15,000.00雷亚尔（以下简称“最低限额”）。
（8）各方同意本条提及的上限金额、特殊上限金额、起赔额和最低限额均受制于截至交割日的IPCA变动而带来的货币调整的限制。
（9）如果核算账目余额为投资者余额，且总额超过R$10,000,000.00（壹仟万雷亚尔）（以下简称“起赔额”），同时受制于本条第（12）项之规定，则：
(i)在交付余额通知后的10（十）个工作日内，Belagrícola应聘请由投资者从
《投资协议》附表中挑选出的约定的专业公司（费用由境外交易对方承担），根据标的公司在发出余额通知前一季度相关的财务报表，对Belagrícola进行估值并确定其按照贴现现金流量法计算的各自经济价值。如果专业公司向双方提供了 Belagrícola的估值范围的，则应以该范围的中间值为最后的估值结果。该估值为最终结果，无异议，亦不存在明显错误。估值应自Belagrícola聘用该专业公司之日起30（三十）天内交付；
(ii)自收到估值之日起30（三十）天内，境外交易对方共同批准发行调整股份及修改债券契约以调整经济权益百分比，从而反映投资者在Belagrícola总股本和表决权中的新持股百分比，调整股份应依基于附表所述之公式和示例的估值而分离的核算账目余额确定；
(iii)倘若境外交易对方未能遵守上文第（ii）项所述之义务且无论是否向境外交易对方发出任何事先书面通知或要求，投资者均有权促使Belagrícola因向投资者发出认股权证而增发新普通股，并修改债券契约以调整经济权益百分比，从而反映投资者在Belagrícola总股本和表决权中所持有的新持股百分比。为此目的，投资者有权：（i）召开股东大会，并批准以全球发行价R$1.00（壹雷亚尔）向投资者发行调整股份，而毋须获得境外交易对方之赞成票；及（ii）代表并以 LandCo之名义采取一切必要行动，修改债券契约以调整经济权益百分比，以反映投资者在Belagrícola总股本和表决权中所持有的新持股百分比，而毋须获得境外交易对方之赞成票。
投资者或标的公司收到上述第（ii）项所规定的付款或在发行调整股份并交付于投资者后，境外交易对方不再负有与余额通知规定的核算账目余额有关的义务。
（10）即便核算账目按照本条第（5）部分项下规定的流程操作，倘若境外交易对方名下的核算账目余额是正数的，则核算账目余额应扣除（a）标的公司未以现金形式有效收到的所有应收账款盈余总额，（b）本条第（4）部分（ii）项、（iii）项及/或（iv）项提及的与卖方信贷有关的索赔，各公司未以与其应付税款进行有效抵消的税收抵免的价值，及（c）标的公司以现金形式实际收取的应收账款盈余，金额上等于或低于2016财年债务诉讼的应收账款数额（统称“核算账目净值”）。如果境外交易对方名下的核算账目净值仍为正数且数额大于起赔额的，则标的公司应按照附表中规定的比例，通过特别的固定股息向境外交易对方支付核算账目净余额的总金额（不论起赔额），按照附表中规定的比例，由投资者和境外交易对方批准通过标的公司发行的优先股。
如果投资者未能遵守该条所述之义务，无论是否事先向投资者发出书面通知或要求，境外交易对方均有权要求Belagrícola因境外交易对方持有的Bônus de Subscrição而发行新的优先股。为此目的，境外交易对方有权：（i）召开股东大会，并批准发行有利于境外交易对方的优先股，全球发行价格1雷亚尔（R$1.00），而毋须获得投资者之赞成票；及（ii）修订公司章程以新发有固定股息的优先股，并容许根据本条的规定支付核算账目净值。
（11）在本条第（9）项和第（10）项约定范围内，境外交易对方及投资者
（视情况而定）特此明确且不可撤销地放弃优先认购因行使Bônus de Subscriçã
而发行的新普通股和新优先股的权利。
（12）各方同意，本条第（9）项和第（10）项约定的结算流程中采用的起赔额仅可适用一次，因此，倘若在任何余额计算日，该起赔额已用于计算境外交易对方或投资者名下之金额的，则该起赔额不得再次用于未来任何余额计算日计算同一方的金额。
（13）倘若任一方未遵守《投资协议》之规定支付应付的任何赔偿金的，除到期应付的赔偿金外，该违约方还应支付到期应付款总额2%（百分之二）的罚金外加按CDI率计算的利息，同时受制于IPCA变动的货币调整，自到期应付之日起计算。
9、终止条款
倘若发生下述任一事件的，任一方或多方可自动终止《投资协议》：
（1）经投资者、标的公司及境外交易对方书面一致同意的；或
（2）倘若任何主管政府机构发布任何最终的且不可上诉的政府命令（不包括临时禁止令）妨碍本次交易的完成的，《投资协议》可由投资者、标的公司或境外交易对方中任一方终止；或
（3）倘若交割未能于2017年9月30日或该日之前完成（以下简称“终止日”）的，《投资协议》可由投资者、标的公司或境外交易对方中任一方终止；但违反其在《投资协议》下任何重要义务并造成交割未能于终止日发生的一方无权根据本条终止协议；
（4）（a）倘若标的公司和/或境外交易对方违反或未能遵守其在《投资协议》项下之任何承诺、xx、保证或义务并妨碍投资者履行满足交割先决条件中约定的义务的，且投资者未放弃追究该等交割条件的，或自收到投资者要求更正违约行为的通知书后的三十（30）天内或投资者书面约定的其他截止日期内，标的公司和/或境外交易对方未予纠正的；或（b）倘若境外交易对方、标的公司或其控制的关联方申请破产、停业、解散或对境外交易对方、标的公司或其控制的关联方产生影响的类似程序的；或（c）发生与标的公司或其控制的关联方有关的重大不利变更的；（d）倘若任一境外交易对方拒绝继续交割，即便终止日前所有境外交易对方先决条件均已满足或已放弃的，投资者仍可终止协议；
（5）（a）倘若投资者违反或未能遵守其在《投资协议》项下之任何承诺、xx、保证或义务并妨碍境外交易对方或标的公司履行满足交割先决条件中约定
的义务的，且境外交易对方未放弃追究该等交割条件的，或自收到境外交易对方要求更正违约行为的通知书后的三十（30）天内或境外交易对方书面约定的其他截止日期内，投资者未予纠正的；或（b）倘若投资者申请破产、停业、解散或对投资者产生影响的类似程序的；或（c）倘若投资者拒绝继续交割，即便终止日前所有投资者先决条件均已满足或已放弃的，境外交易对方和/或标的公司仍可终止协议；
境外交易对方或投资者拟根据本条于交割前终止《投资协议》的，应立即向协议其他方发出相关的书面通知，由此协议应予终止，无需事先获得任何政府命令。倘若协议按约定终止的，已提交任何政府机构的所有备案、申请及其他文件应在可行的范围内从原先提交的政府机构处撤回。协议终止后不再有效，各方于协议下的所有其他义务均应终止，而任何一方均不对其他方承担责任，然而（i）
《投资协议》第13条（杂项）应持续有效；和（ii）该等终止不影响任何一方因其他方的违约行为遭受的损失而提起的索赔，亦不免除违约方应承担的任何违约责任。
如果投资者根据本条（4）（d）项或境外交易对方根据本条（5）（c）项终止《投资协议》的，则被提出终止理由的一方应在该终止日起5（五）个工作日内，向提出终止理由的一方现金支付US$30,000,000.00（叁仟万美元）等值雷亚尔的现金补偿性罚款，同时还应支付无过错方为其准备签订协议而产生的任何及所有成本和费用（如在《投资协议》签署之日前由境外交易对方和标的公司执行的公司重组有关的费用及投资者发生的咨询费）。
10、法律适用及管辖条款
（1）《投资协议》及各方于协议下的权利和义务以及本次交易应受巴西法律管辖，并据之执行和解释。
（2）各方同意，与《投资协议》直接或间接有关（尤其是与《投资协议》的存在、效力、有效性、解释、合规、违约或消灭）的所有争议，无论是否涉及所有各方，均根据巴西-加拿大商会的仲裁院之仲裁规则（以下简称“仲裁规则”）
通过仲裁予以解决，并同时遵循下述规定：
（a）争议将由x（3）名仲裁员组成的仲裁x（以下简称“仲裁庭”）予以审理，其中一（1）名仲裁员由作为仲裁申请人的一方指定，一（1）名仲裁员由作为仲裁被申请人的一方指定，第三名仲裁员应由已被指定的二（2）名仲裁员于十（10）天内共同指定并担任仲裁庭的首席仲裁员。如前述十（10）天期限届满而该二（2）名仲裁员未能就第三名仲裁员人选达成一致意见的，则该第三名仲裁员应根据仲裁规则之规定予以指定；
（b）仲裁地为巴西圣保罗州圣保罗市。仲裁程序应根据《巴西仲裁法》以葡萄牙语进行；
（c）就初步或由约束力的措施（无论是临时的还是永久的）而言，各方仅选择巴西圣保罗州圣保罗市的法院，不影响后续可能提起的仲裁程序；
（d）与仲裁庭有关的开支、支出及费用应由仲裁庭决定的胜诉一方承担；
及
（e）各方应对与仲裁有关的所有信息保密。
（3）于仲裁庭成立前，任何一方可向主管司法机构主张任何必要的禁止令或初步救济，而该等禁止令或初步救济不应影响协议约定的仲裁程序的存在、效力和有效性，也不代表放弃仲裁或放弃对仲裁裁决的执行。一旦取得已主张的禁止令或初步救济且仲裁庭已成立的，应恢复仲裁庭作为完全且唯一的主管机构。一旦仲裁庭成立的，则仲裁庭即有权保留、终止、修改或延展已授予的初步救济或禁止令之内容。
11、其他重要事项
（1）《投资协议》及其附表构成各方就标的事项达成的完整协议，并取代各方此前达成的任何书面或口头的协议、谅解、xx或保证。
（2）除了许可受让人外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或
委托他人行使其在本协议下的全部或部分权利或义务。投资者可以直接或间接将其在本协议中的任何或全部权利、利益或义务转让给其一个或多个关联方或投资者的代理人（以下简称“许可受让人”），但前提是（i）任何该等人士均应书面同意受本协议所含之所有条款条件的约束，并且（ii）受让人已取得完成本次交易所需的所有必要的内部授权和政府管理部门的批准。继任的许可受让人可随时将其在本协议中规定的任何或全部权利、利益或义务转让给x欣集团的一个或多个关联方。
（3）x欣集团不可撤销且无条件地同意，其为投资者和/或投资者的代理人全部且及时履行彼等于本协议下的所有义务提供担保。担保人无条件且不可撤销地放弃《巴西民事诉讼法》第794条和《巴西民法》第336条、第827条、第834条、第837条、第838条和第839条赋予其的所有权利。
（三）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易
1、根据《重大资产购买报告书》，公司2016年度经审计的营业收入为
622,316.36万元人民币，标的公司2016年度经审计的营业收入为521,459.40万元人民币，占比达到公司50%以上。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易不涉及上市公司发行股份，公司的控制权不会因此发生变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
3、由于鹏欣香港是大康农业的控股股东鹏欣集团的全资子公司，DKBA是鹏欣香港直接持股的全资子公司，大康农业收购DKBA交易构成关联交易，本次交易亦构成关联交易。
综上，本所律师认为，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，本次重大资产购买方案的内容符合《重组管理办法》的规定，在取得全部批准或核准、备案后依法可以实施。
（一）大康农业
1、大康农业的基本情况
根据怀化市工商局于 2016 年 8 月 8 日核发的统一社会信用代码为 914312001888896722的《营业执照》并经本所律师核查，大康农业的基本情况如下：
公司名称 | 湖南大康国际农业食品股份有限公司 |
公司类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
成立日期 | 1997 年 01 月 21 日 |
经营期限 | 1997 年 01 月 21 日至长期 |
法定代表人 | xxx |
住所 | 怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园 3 栋 |
注册资本 | 54,8537.22 万元 |
经营范围 | 农产品进出口贸易；农产品贸易咨询服务；农副产品、禽畜产品、种畜禽苗、饲料、畜牧机械、五金、矿产品、纺织品、化工产品（不含危险品及监控化学品）销售（以上项目需专项审批的，审批合格后方可经营）。以下由分支机构经营：农产品、农副产品、粮油、禽畜产品、乳制品、食品加工及进出口贸易；牲畜养殖及相关技术咨询服务；生猪屠宰；自有场地租 赁；道路运输代理；货物配载信息服务；仓储、装卸、搬运服务。 |
2、大康农业的主要股本变化
（1）股份有限公司的设立
大康农业的原名是湖南大xxx股份有限公司。大xxx系由怀化外贸畜禽 产品开发有限公司以截至2002年6月30日经审计的净资产38,681,049.29元按2.017： 1的比例折股，通过整体变更的方式所设立的股份有限公司。
2002年8月9日，湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证办字〔2002〕
65号文《关于同意怀化外贸畜禽产品开发有限公司变更为湖南大xxx股份有限公司的批复》同意并批准大xxx的设立。
2002 年8 月22 日，大xxx依法进行工商变更登记并领取注册号为
4300002003980的《企业法人营业执照》。根据前述《企业法人营业执照》的记载，大xxx设立时的注册资本为19,176,600.00元。
（2）首次公开发行股票并上市
2010年10月27日，中国证监会作出证监许可〔2010〕1487号《关于核准湖南大xxx股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准大xxx公开发行不超过26,000,000股人民币普通股（A股）。经深交所作出的深证上〔2010〕372号《关于湖南大xxx股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意大xxx发行的普通股在深交所上市，股票简称：大xxx，股票代码：002505。首次公开发行股票并上市后，大xxx的注册资本增加至102,800,000.00元。
2010年11月12日，天健会计师事务所出具天健验[2010]2-22号《验资报告》。该《验资报告》载明，截至2010年11月11日止，大xxx通过向社会公开发行人民币普通股（A股）募集资金总额为624,000,000.00元，扣除发行费用59,591,631.84元，实际募集资金净额为564,408,368.16元，其中计入实收资本76,800,000.00元，股本溢价538,408,368.16元。
2011年2月18日，怀化市工商局向大xxx换发了注册号为430000000012287的《企业法人营业执照》。根据前述《企业法人营业执照》的记载，大xxx首次公开发行股票并上市完成后的注册资本为102,800,000.00元。
（3）2011年度未分配利润、资本公积金转增股本
2011年4月27日，大xxx召开2010年年度股东大会，审议通过了《2010年度利润分配预案》，同意以2010年12月31日总股本102,800,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送2股同时派发现金红利0.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增41,120,000股，大xxx总股本增加至 164,480,000股。
2011年6月30日，天健会计师事务所出具天健验[2011]2-17号《验资报告》。该《验资报告》载明，截至2011年6月30日止，大xxx已将资本公积人民币
41,120,000.00元转增股本。
2011 年 11 月 18 日 ， 怀 化 市 工 商 局 向 大 x x x 换 发 了 注 册 号 为
430000000012287的《企业法人营业执照》。根据前述《企业法人营业执照》的记载，本次转增完成后，大xxx的注册资本为164,480,000.00元。
（4）2012年度资本公积金转增股本
2012年5月13日，大xxx召开2011年年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配预案》，同意以2011年12月31日总股本164,480,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增82,240,000股，大xxx总股本增加至246,720,000股。
2012年8月1日，天健会计师事务所出具天健验[2012]2-25号《验资报告》。该《验资报告》载明，截至2012年7月31日止，大xxx已将资本公积人民币 82,240,000.00元转增股本。
2012年11月1日，怀化市工商局向大xxx换发了注册号为430000000012287的《企业法人营业执照》。根据前述《企业法人营业执照》的记载，本次转增完成后，大xxx的注册资本为246,720,000元。
（5）2014年非公开发行股票
2013年8月12日，大xxx召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2013 年非公开发行股票方案的议案》，同意公司非公开发行不超过 628,140,000股人民币普通股（A股）。
2014年1月21日，中国证监会作出证监许可[2014]115号《关于核准湖南大xxx股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准大xxx向鹏欣集团及其他共计十名投资者非公开发行人民币普通股（A股）不超过628,140,000股。
2014年3月25日，天健会计师事务所出具天健验[2014]2-4号《验资报告》。该《验资报告》载明，截至2014年3月24日止，大xxx通过非公开发行人民币
普通股（A股）募集资金总额为4,999,994,400.00元，扣除发行费用33,955,814.00元，实际募集资金净额为4,966,038,586.00元，其中计入实收资本628,140,000.00元，股本溢价4,337,898,586.00元。
2014年4月22日，怀化市工商局向大xxx换发了注册号为430000000012287的《营业执照》。根据前述《营业执照》的记载，本次非公开发行完成后，大xxx的注册资本为874,860,000.00元。
（6）2014年6月资本公积金转增股本
2014年5月6日，大xxx召开2013年年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配预案》，同意以2014年5月14日总股本874,860,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增437,430,000.00股，大xxx总股本增加至1,312,290,000股。
2014年6月12日，天健会计师事务所出具天健验[2014]2-11号《验资报告》。该《验资报告》载明，截至2014年5月31日止，大xxx已将资本公积人民币 437,430,000.00元转增股本。
2014年6月18日，怀化市工商局向大xxx换发了注册号为430000000012287的《营业执照》。根据前述《营业执照》的记载，本次转增完成后，大xxx的注册资本为1,312,290,000.00元。
（7）2014年9月资本公积金转增股本
2014年9月12日，大xxx召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了
《2014年半年度利润分配预案》，同意公司2014年半年度不派发现金红利、不送红股，以2014年6月30日总股本1,312,290,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增12 股，合计转增1,574,748,000 股， 大xxx总股本增加至 2,887,038,000股。
2014年11月15日，天健会计师事务所出具天健验[2014]2-29号《验资报告》。该《验资报告》载明，截至2014年10月16日止，大xxx已将资本公积人民币
1,574,748,000.00元转增股本。
2014 年 12 月 18 日 ， 怀 化 市 工 商 局 向 大 x x x 换 发 了 注 册 号 为
430000000012287的《营业执照》。根据前述《营业执照》的记载，本次转增完成后，大xxx的注册资本为2,887,038,000.00元。
（8）2016年5月资本公积金转增股本
2016年5月16日，大xxx召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，以2015年12月31日总股本2,887,038,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增9股，合计转增2,598,334,200股，大xxx总股本增加至5,485,372,200股。
2016年6月8日，天健会计师事务所出具天健验[2016]2-18号《验资报告》。该《验资报告》载明，截至2016年6月8日止，大xxx已将资本公积人民币 2,598,334,200元转增股本。
2016 年 8 月 8 日 ， 怀 化 市 工 商 局 向 大 x x x 换 发 了 注 册 号 为
914312001888896722的《营业执照》。根据前述《营业执照》的记载，本次转增完成后，大xxx的注册资本为5,485,372,200元。
基于上述，并经大康农业确认，大康农业是依法设立、有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，大康农业不存在根据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）DKBA
根据境外律师出具的法律意见书，DKBA的基本情况如下：
公司名称 | DKBA Participações Ltda |
注册号（NIRE） | 00.000.000.000 |
成立日期 | 2017.1.2 |
注册办公室地址 | City of São Xxxxx, State of São Xxxxx, at Rua São Bento, 329, 7º andar, sala 79, parte, Centro |
公司类型 | 有限责任公司 |
股本 | 1,000 雷亚尔 |
管理人员 | Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx |
经营范围 | 资本投资、管理 |
根据境外律师出具的境外法律意见书，截至境外法律意见书出具之日，鹏欣香港持有DKBA100%的股权；DKBA未拥有任何资产、实质性索赔、争议、债务、或有责任或任何未决诉讼、仲裁或者相关政府部门的处罚，DKBA是一家持股平台公司，成立至今未进行任何商业或金融业务，也未雇佣任何员工；根据DKBA公司章程的相关约定，其单一股东鹏欣香港转让DKBA的股权不存在法律障碍。
（三）本次交易对方
1、鹏欣香港
鹏欣香港为大康农业收购DKBA交易的直接对手方，根据鹏欣香港提供的
《商业登记证》及相关商业注册登记文件，鹏欣香港目前基本情况如下：
公司名称 | Pengxin South America Resources Investment Limited（鹏欣南美资源投资有限 公司） |
公司编号 | 1643931 |
住所 | Room 1600，00/X.,Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xx.000-000 Xxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxx |
董事 | xxx、xx |
公司类型 | 有限公司 |
已发行股份 | 100,000.00 港币 |
设立日期 | 2011 年 7 月 27 日 |
根据香港特别行政区公司注册处于2017年3月28日颁发的编号为1643931的
《公司迄今仍注册证书》，鹏欣香港于2011年7月27日根据当时有效的《公司条例》在香港成立为法团，以及该公司于上述证书发出当日仍然在根据香港法例第 622章《公司条例》备存的公司登记册内注册为有限公司。本所律师认为，截至上述证书出具之日，鹏欣香港不存在根据法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
2、x欣集团
鹏欣集团为鹏欣香港的单一股东，根据上海市工商行政管理局于2016年2月 29日核发的统一社会信用代码为9131000063105040XK的《营业执照》，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询，鹏欣集团的基本信息如下：
公司名称 | 上海鹏欣（集团）有限公司 |
类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
住所 | 上海市崇明县秀山路65号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币10,000万元整 |
成立日期 | 1997年3月11日 |
营业期限 | 1997年3月11日至不约定期限 |
经营范围 | 房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定）， 资产管理 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
本所律师经核查后认为，x欣集团是依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，x欣集团不存在根据法律、法规及公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
3、境外交易对方
x次交易的境外交易对方为Xxxx、Ana、Xxxxxx、Xxxxxx和Xxxxxx，均为境外自然人，具体信息如下：
姓名 | 国籍 | 住所 | 身份证编号 |
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx | 巴西 | City of Londrina, State of Paraná, at Rua Xxxxx Xxxxx, No. 90, Condomínio Royal Golf Residence | 3.947.926-5（SSP/PR） |
Xxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx | 巴西 | the City of Londrina, State of Paraná, at Rua Xxxxx Xxxxx, No. 90, Condomínio Royal Golf Residence | 5.243.796-2（SSP/PR） |
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx | xx | the City of Londrina, State of Paraná, at Rua Jurutés, No. 307, Alphaville Imbuias, | 36.755.432-X（SSP/SP） |
Vivendas do Arvoredo | |||
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx | xx | the City of Londrina, State of Paraná, at Rua das Bromélias, No. 126, Alphaville Jacarandá, Vivendas do Arvoredo | 32.649.610-5（SSP/SP） |
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx | 巴西 | the City of Londrina, State of Paraná, at Rua Xxxx Xxxxx Xxxxx, No. 150, CS 06, Granville Parq | 32.417.266-7（SSP/SP） |
根据境外律师出具的境外法律意见书，Xxxx、Ana、Xxxxxx、Xxxxxx和Xxxxxx系依巴西法律具有完全民事行为能力的自然人，不存在实施和完成本次交易的障碍。
（四）本次交易相关方
在收购DKBA交易的过程中，大康农业通过xx投资在香港设立全资子公司大康香港，大康香港持有大康卢森堡100%股权，大康卢森堡以1,000雷亚尔等值的欧元向鹏欣香港收购DKBA100%的股权。
1、大康卢森堡
根据大康农业提供的大康卢森堡的设立公证文书，大康卢森堡的基本情况如下：
公司名称 | Dakang (Lux) Investment S.à.r.l. |
注册地 | City of Luxembourg |
经理 | A 类董事: Mr Xxxx Xxxx， B 类董事: Mr Xxxxxx Xxxxxx, Mr Xxxxxxx Xxxxxxx |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 在其它公司中参股；买卖股票、债券、公司债券、票据或其它证券；参与其它公司的经营发展并提供贷款和保证；取得设备；发行债券和公司债券；向关联公司预付、贷出、存放资金或提供设备；为公司的全部或部分财产提供保证或其它担保物权；从事其它证券、金融、工业或商业活动；从事 房地产交易 |
股本 | 25,000 欧元 |
营业期限 | 2017 年 5 月 29 日至不约定期限 |
经大康农业确认，大康卢森堡是一家依据其设立地法律合法设立的有限责任公司，大康卢森堡的相关设立文书正在核发过程中。
2、大康香港
根据大康香港提供的《公司注册证明书》及相关商业注册登记文件，大康香港的基本信息如下：
公司名称 | Dakang（HK）South America Investment Limited（大康（香港）南美投资有 限公司） |
公司编号 | 2531762 |
住所 | Rm 1600，00/X.,Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, Xx.000-000 Xxx Xxxxx Xx Xxxxxxx, Xxxx Xxxx |
公司类型 | 有限公司 |
已发行股份 | 100,000.00 港币 |
股东 | 壹璟投资 |
成立日期 | 2017 年 5 月 4 日 |
经大康农业确认，大康香港是一家依据其设立地法律合法成立并有效存续的有限责任公司。
3、xx投资
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2016年12月5日核发的统一社会信用代码为91310000MA1K30YBXW的《营业执照》，并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询，xx投资的基本信息如下：
公司名称 | 上海壹璟投资管理有限公司 |
类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
住所 | 中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-708C室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币70,000万元整 |
成立日期 | 2015年10月23日 |
营业期限 | 2015年10月23日至2035年10月22日 |
经营范围 | 投资管理，实业投资，资产管理（以上除股权投资及股权投资管理）， 市场营销策划，企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询 |
登记状态 | 存续（在营、开业、在册） |
本所律师经核查后认为，xx投资是依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，xx投资不存在根据法律、法规及公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
综上所述，本所律师经适当核查后认为，大康农业、DKBA、鹏欣香港、境外交易对方、大康卢森堡等交易各方具备实施本次交易的主体资格。
（一）本次交易已经履行的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已经获得以下批准和授权：
1、2017 年 6 月 15 日，大康农业召开第六届董事会第三次会议，审议通过 了《关于公司本次重大资产购买符合上市重大资产重组条件的议案》、《关于公司 x次重大资产购买方案的议案》、《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议 案》、《关于<湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与鹏欣南美资源投资有限公司签署附条件 生效的<股权转让协议>及与上海鹏欣（集团）有限公司签署<盈利补偿协议>暨 关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产购买交易符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产购买 履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于停牌前公司 股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五 条规定的相关标准的议案》、《关于公司本次重大资产购买交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的及估值资产状况的相关性以及估值 依据的合理性的议案》、《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、估值报 告及备考审阅报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资 产重组相关事宜的议案》和《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司采 取填补措施的议案》等与本次交易有关的议案。
2、2017 年 6 月 12 日，x欣集团召开董事会决议，同意全资子公司鹏欣香
港将其持有的 DKBA 的 100%股权以 1,000 雷亚尔等值欧元的对价转让予大康卢森堡，并同意鹏欣香港根据其与大康卢森堡签署《股权转让协议》并履行协议项下相关义务；同意与大康农业签订《盈利补偿协议》并履行协议项下相关义务。本次交易亦已经鹏欣香港和 DKBA 内部决策程序审议通过。
3、2017 年 4 月 25 日，本次交易提交的巴西反垄断审查已经巴西反垄断监管机构经济保护和管理委员会（CADE）审查完成。
4、根据境外交易对方在《投资协议》中所作的xx与保证，并经境外律师出具的境外法律意见书确认，除 CADE 批准外，境外交易对方无需就本次交易获得任何政府机构的授权、同意或批准，亦无需获得任何其他人士的同意或批准。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及
《投资协议》的约定，截至本法律意见书出具日，本次重大资产购买尚需履行以下批准和授权：
1、大康农业股东大会审议通过本次交易；
2、上海自贸区管委会对本次交易境外投资事项进行备案；
3、xx投资注册地的银行就本次交易涉及的境内机构境外直接投资进行外汇备案登记。
综上，本所律师认为，除上述本次交易购买尚需获得的批准和授权外，截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得相应的批准和授权。
1、根据《重大资产购买报告书》、大康农业于 2017 年 6 月 15 日召开的第六届董事会第三次会议审议通过的《关于<湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案、有关《投
资协议》、境外律师出具的境外法律尽职调查报告、境外法律意见书，并经本所律师核查，本次交易符合国家产业政策，标的公司经营业务位于中国境外，大康农业收购标的公司未达到我国反垄断申报标准，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易以现金方式支付交易对价，不涉及股份发行，不影响大康农业的股本总额和股权结构，不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易以具有证券业务资格的资产评估机构出具的估值报告为依据，由交易各方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》等规定。经具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产模拟合并股东全部权益进行估值，标的公司 Belagrícola 和 LandCo 在估值基准日 2016 年 12 月 31 日的模拟合并股东全部权益账面价值为雷亚尔153,241.70 万元，增值雷亚尔107,678.80 万元，增值率为 235.83%。按照估值基准日美元汇率中间价折算，标的公司股东全部权益估值价值折算为美元 47,107.80 万元；按照估值基准日人民币汇率中间价折算，
标的公司股东全部权益价值取整为人民币 326,787 万元。估值机构及其经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性；估值假设前提具有合理性，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允。据此本所律师认为，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易的标的资产为 Belagrícola53.99%的股份和 LandCo49%的股份及 1,000 份具有利润分配权的可转换债券。根据《重大资产购买报告书》、《投资协议》、境外律师出具的境外法律尽职调查报告和境外法律意见书等相关文件，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产不存在瑕疵和权利负担，标的资产过户或转移将不存在法律障碍，
《投资协议》约定的相关债权债务处理方式不违反《重组管理办法》的规定，符
合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易完成后 Belagrícola 和 XxxxXx 将成为大康农业的子公司。根据
《重大资产购买报告书》，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、在本次交易之前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。根据《重大资产购买报告书》、公司董事会决议并经本所律师核查，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、在本次交易之前，公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，建立了完善的内部控制制度，保障了上市公司的日常运营。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及其公司章程的要求，建立、健全公司的组织结构，规范运作，进一步完善上市公司法人治理结构。据此，本次交易符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律和行政法规规定的实质性条件。
（一）《投资协议》及《投资协议之第一修正案》
2017 年 1 月 27 日，大康农业控股股东鹏欣集团及其境外全资子公司 DKBA
与境外交易对方及标的公司签署了《投资协议》，就本次交易标的、交易方式、
拟认购股份数量及经济权益百分比的调整、估值调整机制、交割条件、交割方式、xx与保证、赔偿条款、协议终止等事项做了约定。
2017 年 6 月 13 日，上述主体签署了《投资协议之第一修正案》，分别对 DKBA认购 Belagrícola 发行的及收购境外交易对方持有的 Belagrícola 股份数量进行了调整，并约定延期 2016 年财报的交付时间同时对涉及该延期而被影响的事项进行了相应调整。除此之外，《投资协议之第一修正案》还对境外交易对方应于每个月向 DKBA 提交财务报表等事项进行了约定，并对附表涉及的顾问费用、实际股东权益计算公式、关联方交易等事项进行了进一步细化。
（二）《股权转让协议》
2017 年 6 月 15 日，大康农业及全资子公司大康卢森堡与鹏欣集团及鹏欣香港签署了《股权转让协议》，就目标股权、转让对价及支付、协议生效的先决条件、交易的完成、过渡期安排、xx保证与承诺、费用承担和违约责任、不可抗力和协议的生效变更和终止等事项作了约定。
（三）《盈利补偿协议》
2017 年 6 月 15 日，大康农业与鹏欣集团签署了《盈利补偿协议》，就业绩承诺期间及承诺利润、实际利润的确定、利润补偿的确定及违约责任等事项作了约定。
综上，本所律师认为，根据境外律师的境外法律意见书，上述协议经签署后对交易各方构成合法、有效且有约束力的义务，上述协议不存在违反《重组管理办法》等相关中国法律法规的规定。
1、标的公司 Belagrícola
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，Belagrícola 是一家根据巴西法律组建并存续的股份有限公司，其基本情况如下：
公司名称 | Belagrícola Comércio e Representações de Produtos Agrícolas S.A. |
注 册 号 （NIRE） | 00.000.000.000 |
成立日期 | 1985.11.1 |
注册办公 室地址 | Rua Xxxx Xxxx, No. 74, Xxxxxxx, Gleba Fazenda Palhano, Zip Code 86.050/490, in the City of Londrina, State of Paraná. |
公司类型 | 股份有限公司 |
股本 | 股本总额：157,800,000 雷亚尔；股份数：157,800,000 股，每股 1 雷亚尔 |
管理人员 | Xxxx Flávio Xxxxxxx Luisde Souza Araújo |
经营范围 | （a）化肥、农药、种子、谷物、动物饲料、兽药、矿物盐、清洁产品的进出口贸易和代理；（b）农业机械和农具、工具、拖拉机、卡车、汽车、轮胎、商店、汽车配件、防水布、燃料、润滑油、石油衍生物的贸易；（c）计算机、电子设备和电器贸易；（d）农药、肥料、兽药产品的技术援助；（e）为待存储、待委托货物、谷物、农业投入品仓储提供运输和接收；（f）为种子提供疫苗服务； （g）道路货物运输；（h）农产品加工和产业化；（i）对谷物进行干燥、清洁、标准化以及天然产品贸易；（j）商业中介；（k）以农业废弃物和副产品中产生的物质制造煤砖；（l）木制家具制造；（m）制造和回收谷物运输、存储设备； （n）民用建造；（o）种子的制造、加工、运输、储存、包装和贸易；（p）大豆、玉米、小麦等农业原料贸易；（q）种子的再包装、认证及研究；（r）田间整地、栽培收获和农业支持；（s）商业或住宅性质的工业或金属结构安装、土木工程、电气、液压和建筑安装；（t）接种剂的贸易和进出口；（u）动物饲料生产；（v） 商品仓储；（w）农业和畜牧设备、机械的制造及维修 |
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，截至该尽职调查报告出具之日，标的公司 Belagrícola 拥有 99 家分支机构，具体信息详见“附件一：Belagrícola 的 分支机构基本信息”。
2、标的公司 LandCo
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，XxxxXx 是一家根据巴西法律组建并存续的股份有限公司，其基本情况如下：
公司名称 | LandCo Administradora de Bens e Imóveis S.A. |
注 册 号 （NIRE） | 00.000.000.000 |
成立日期 | 2016.12.16 |
注册办公 室地址 | Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, 000, Xxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxx 00000-000, in the Municipality of Assis, State of São Xxxxx. |
公司类型 | 股份有限公司 |
股本 | 股本总额：50,000.00 雷亚尔；股份数：50,000 股，每股 1 雷亚尔 |
管理人员 | Xxxx Flávio Xxxxxxx Xxxx de Souza Araújo |
经营范围 | （a）自有不动产的出租；（b）资产管理；（c）自有农业开发用地的出租；（d）持有非金融机构股份；以及（e）在非从事金融活动的公司集团里进行资本控制。 所持股份可在公司集团中提供管理功能。 |
根据《投资协议》9.2 条“xx与保证”的约定，境外交易对方是根据巴西法律正式成立并有效存续的实体，按其目前状况具备经营业务所必要的公司权力和授权。
根据境外律师出具的境外法律意见书，Belagrícola 和 XxxxXx 为根据巴西法律合法成立并有效存续的公司。
1、标的公司 Belagrícola 的主要历史沿革
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，标的公司 Belagrícola 的主要股本变化情况如下：
（1）Belagrícola 设立于 1985 年 10 月 19 日。设立时，Belagrícola 的股本为 20,000,000.00 新克鲁塞罗，共计 20,000,000 股。其中 Xxxx 持有 10,000,000 股，Xxxx Xxxxxxxxx 持有 10,000,000 股，各占 Belagrícola 股本的 50%。
（2）1990 年 7 月 16 日，由于货币转换公司股本变为 20.00 克鲁塞罗，
Belagrícola 以 21,956.85 克鲁塞罗资本公积以及 277,982.51 克鲁塞罗未分配利润
转增股本，并以现金 40.64 克鲁塞罗增资，从而其股本增加至 300,000.00 克鲁塞
x，共计 300,000 股。本次增资完成后，Xxxx 和 Xxxx Xxxxxxxxx 各持有 150,000 股，各占 Belagrícola 股本的 50%。
（3）1991 年 5 月 20 日，Belagrícola 以 185,731.65 克鲁塞罗资本公积、
1,997,442.95 克鲁塞罗未分配利润，以及 3,016,825.40 克鲁塞罗未分配利润转增
股本，从而其股本增加至 5,500,000.00 克鲁塞罗，共计 5,500,000 股。本次增资完成后，Xxxx 和Xxxx Xxxxxxxxx 各持有 2,750,000 股，各占 Belagrícola 股本的 50%。
（4）1993 年 10 月 11 日，由于货币转换公司股本变为 5,500.00 鲁塞罗雷亚尔，Belagrícola 以 564,500.00 鲁塞罗雷亚尔资本公积转增股本，从而其股本增加至 570,000.00 鲁塞罗雷亚尔，共计 570,000 股。本次增资完成后，Xxxx 和 Xxxx Xxxxxxxxx 各持有 285,000 股，各占 Belagrícola 股本的 50%。
（5）1994 年 2 月 1 日，Belagrícola 以 5,430,000.00 鲁塞罗雷亚尔资本公积
转增股本，从而其股本增加至 6,000,000.00 鲁塞罗雷亚尔，共计 6,000,000 股。本次增资完成后，Xxxx 和 Xxxx Xxxxxxxxx 各持有 3,000,000 股，各占 Belagrícola 股本的 50%。
（6）1995 年 2 月 14 日，由于货币转换公司股本变为 2,181.82 雷亚尔，
Belagrícola 以 17,818.18 雷亚尔资本公积转增股本，从而其股本增加至 20,000.00雷亚尔，共计 20,000 股。本次增资完成后，Xxxx 和 Xxxx Xxxxxxxxx 各持有 10,000股，各占 Belagrícola 股本的 50%。
（7）2002 年 2 月 22 日，Xxxx Xxxxxxxxx 将 3,332 股股本转让给 Xxxx，同时， Belagrícola 以 45,423.11 雷亚尔资本公积以及 134,576.89 雷亚尔未分配利润转增
股本，从而其股本增加至 200,000.00 雷亚尔，共计 200,000 股。本次股本转让及增资完成后，Xxxx 持有 133,320 股，占 Belagrícola 股本的 66.7%；Xxxx Xxxxxxxxx持有 66,680 股，占 Belagrícola 股本的 33.3%。
（8）2004 年 10 月 11 日，Xxxx Xxxxxxxxx 将 13 股股本转让给 Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx，Xxxx 将 66,653 股股本转让给 Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx。Xxxxxxx Xxxxxx
Andreo 分别向转让方 Xxxx Xxxxxxxxx 和 Xxxx 以支票方式支付了 13.00 雷亚尔和 66,653.00 雷亚尔的股权转让款。本次股本转让后，Xxxx x有 Belagrícola66,667股股本，持股比例为 33.3335%；Xxxx Xxxxxxxxx 持有 Belagrícola66,667 股股本，持股比例为 33.3335%；Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx 持有 Belagrícola66,666 股股本，持股比例为 33.333%。
（9）2005 年 1 月 11 日，Belagrícola 以 1,800,000.00 雷亚尔未分配利润转增
股本，从而其股本增加至 2,000,000.00 雷亚尔，共计 2,000,000 股。本次增资完成后，Xxxx 持有 666,667 股，持股比例为 33.33335%；Xxxx Xxxxxxxxx 持有 666,667股，持股比例为 33.33335%；Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx 持有 666,666 股，持股比例为 33.33330%。
（10）2005 年 10 月 24 日，Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx 将 666,666 股股本转让给
Xxxx。本次股权转让价款合计 666,666.00 雷亚尔，自 2006 年 1 月起分 121 个月
分期支付，其中首期支付 6,666 雷亚尔，其后每期支付 5,500 雷亚尔。本次股本转 让 后 ， Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx 不 再 为 Belagrícola 股 东 ；Xxxx 持 有 Belagrícola1,333,333 股 股 本 ， 持 股 比 例 为 66.67% ；Xxxx Xxxxxxxxx 持 有 Belagrícola666,667 股股本，持股比例为 33.33%。
（11）2005 年 12 月 22 日，Xxxx 将 666,666 股股本转让给 Xxxxxx。本次股权转让价款合计 666,666.00 雷亚尔，其中转让时支付 6,666.00 雷亚尔，剩余价款自
2006 年 1 月起分 60 个月支付，每期应支付 11,000.00 雷亚尔。同时，Belagrícola
以 50,000 雷亚尔捐赠款、13,151,099.80 雷亚尔重估准备金以及 798,900.20 雷亚尔未分配利润转增股本， 从而其股本增加至 16,000,000.00 雷亚尔，共计 16,000,000 股。本次股本转让及增资完成后，Xxxx 持有 5,333,333 股，占
33.33333125%；Xxxx Xxxxxxxxx 持有 5,333,334 股，占 33.3333375%；Xxxxxx xx
5,333,333 股，占 33.33333125%。
（12）2006 年 11 月 1 日，Belagrícola 以 10,520,879.00 雷亚尔资本公积、
479,121.00 雷亚尔未分配利润转增股本，从而其股本增加至 27,000,000.00 雷亚尔，
共计 27,000,000 股。本次增资完成后，Xxxx、Xxxx Xxxxxxxxx、Xxxxxx 各持有 9,000,000
股，各占公司股本的 33.33%。
（13）2011 年 2 月 11 日，Jo11 以现金增资 76,000,000.00 雷亚尔，Xxxxxx 以现金增资 500,000.00 雷亚尔，从而 Belagrícola 股本增加至 103,500,000.00 雷亚尔，共计 103,500,000 股。本次增资完成后，Xxxx 持有 85,000,000 股，持股比例为 82.1256%；Xxxx Xxxxxxxxx 持有 9,000,000 股，持股比例为 8.6957%；Xxxxxx xx
9,500,000 股，持股比例为 9.1787%。
（14）2011 年 8 月 30 日，Xxxx Xxxxxxxxx 赠与 1,800,000 股给 Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Augusti，赠与 3,600,000 股给 Xxxx，同时，Xxxx Xxxxxxxxx 将 3,600,000 股股本转让给 Xxxx。本次股本变化后，Xxxx 持有 Belagrícola92,200,000股，持股比例为 89.08%；Xxxxxx 持有 9,500,000 股，持股比例为 9.18%；Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Augusti 持有 1,800,000 股，持股比例为 1.74%。
（15）2011 年 9 月 8 日，Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Augusti 将持有的 1,800,000 股股本转让给 Xxxx。本次股本转让后，Xxxx x有 Belagrícola94,000,000股，持股比例为 90.82%；Xxxxxx 持有 9,500,000 股，持股比例为 9.18%。
（16）2013 年 1 月 25 日，Xxxxxx 将持有的 9,500,000 股股本转让给 Xxxxxx Participações Xxxxxx Xxxxxxxxx。本次股本转让后，Xxxx x有 Belagrícola94,000,000股，持股比例为 90.82%；Andreo Participações Societárias Ltda.持有 9,500,000 股，持股比例为 9.18%。
（17）2013 年 3 月 22 日，Xxxx 将持有的 94,000,000 股股本转让给 Colofatti Participações Societáda Ltda.。本次股本转让后，Colofatti Participações Societárias Ltda.持有 Belagrícola94,000,000 股，持股比例为 90.82%；Andreo Participações Societárias Ltda.持有 9,500,000 股，持股比例为 9.18%。
（18）2013 年 5 月 27 日，Xxxx、Xxxxxx、Xxxxxx 分别以现金增资 100,000.00
雷亚尔，从而 Belagrícola 股本增加至 103,800,000.00 雷亚尔，共计 103,800,000
股。本次增资完成后，Colofatti Participações Societárias Ltda.持有 94,000,000 股，持股比例为 90.56%；Andreo Participações Societárias Ltda.持有 9,500,000 股，持股比例为9.15%；Xxxx、Xxxxxx、Xxxxxx 各持有100,000 股，各占公司股本的0.096%。
（19）2013 年 7 月 9 日，Andreo Participações Societárias Ltda.以现金增资 9,500,000.00 雷亚尔，从而 Belagrícola 股本增加至 113,300,000.00 雷亚尔，共计 113,300,000 股。本次增资完成后，Colofatti Participações Societárias Ltda.持有 94,000,000 股，持股比例为 82.97%；Andreo Participações Societárias Ltda.持有 19,000,000 股，持股比例为 16.77%；Xxxx、Xxxxxx、Xxxxxx 各持有 100,000 股，各占公司股本的 0.089%。
（20）2013 年 12 月 27 日，Andreo Participações Societárias Ltda.以现金增资 15,700,000.00 雷亚尔，并以应付股利利润 12,150,000.00 雷亚尔转增股本，从而
Belagrícola 股本增加至 141,150,000.00 雷亚尔，共计 141,150,000 股。本次增资完成后，Colofatti Participações Societárias Ltda.持有 94,000,000 股，持股比例为 66.59%；Andreo Participações Societárias Ltda.持有 46,850,000 股，持股比例为 33.19%；Xxxx、Xxxxxx、Xxxxxx 各持有 100,000 股，各占公司股本的 0.071%。
（21）2015 年 2 月 3 日，Andreo Participações Societárias Ltda.以未分配利润增资 15,680,000.00 雷亚尔，从而 Belagrícola 股本增加至 156,830,000.00 雷亚尔，共计 156,830,000 股。本次增资完成后，Colofatti Participações Societárias Ltda.持有 94,000,000 股，持股比例为 59.94%；Andreo Participações Societárias Ltda.持有 62,530,000 股，持股比例为 39.87%；Xxxx、Xxxxxx、Xxxxxx 各持有 100,000 股，各占公司股本的 0.063%。
（22）2016 年 12 月 30 日，由于 Colofatti Participações Societárias Ltda.和 Andreo Participações Societárias Ltda.清算，对股东的应付款项 782,000 雷亚尔转为其对 Belagrícola 的投资，另外收到股东现金增资 188,000 雷亚尔，Belagrícola股本增加至 157,800,000.00 雷亚尔，共计 157,800,000 股。本次股本变化后，Xxxx持有 93,102,000 股，持股比例为 59%；Flavio 持有 26,873,340 股，持股比例为
17.03%；Xxxxxx 持有 26,873,340 股，持股比例为 17.03%；Gisele 持有 9,373,320
股，持股比例为 5.94%；Ana 持有 1,578,000 股，持股比例为 1%。
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，标的公司 Belagrícola 的股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 所持股份（股） | 面值（雷亚尔） | 占比 |
1 | Xxxx | 93,102,000 | 1 | 59.00% |
2 | Flavio | 26,873,340 | 1 | 17.03% |
3 | Xxxxxx | 26,873,340 | 1 | 17.03% |
4 | Gisele | 9,373,320 | 1 | 5.94% |
5 | Ana | 1,578,000 | 1 | 1.00% |
合计 | 157,800,000 | 100% | ||
2、标的公司 LandCo 的主要历史沿革
根据境外律师出具的法律尽职调查报告，XxxxXx 自从设立后股本结构未发生变化，具体如下：
序号 | 股东名称 | 所持股份（股） | 面值（雷亚尔） | 占比 |
1 | Xxxx | 29,500 | 1 | 59.00% |
2 | Flávio | 8,515 | 1 | 17.03% |
3 | Xxxxxx | 8,515 | 1 | 17.03% |
4 | Gisele | 2,970 | 1 | 5.94% |
5 | Ana | 500 | 1 | 1.00% |
合计 | 50,000 | 100% | ||
3、标的公司 Belagrícola 和 LandCo 股份上存在的权利负担或纠纷争议
根据境外律师出具的境外法律意见书，Belagrícola 和 LandCo 股份上存在的权利负担如下：
信托留置人 | 信托留置权人 | 信托留置股份数 |
Xxxx | Xxxxxxx Holdings Company Limited | Xxxx 持有的 Belagrícola31,560,000 股 股份 |
Xxxx | Xxxxxxx Holdings Company Limited | Xxxx 持有的 LandCo10,000 股股份 |
根据《投资协议》9.1 条“xx与保证”的约定，除上述信托留置外，由
Belagrícola 和 LandCo 发行的所有 Belagrícola 和 LandCo 股份及其附带的所有权
利均不存在任何留置权，且均已获得正式授权并经合法发行。境外交易对方均是其持有的转让股份的唯一登记的实际权益所有人。境外交易对方按约定的方式向投资者交付转让股份且投资者向境外交易对方支付购买价后，投资者将取得该股份的完整适销的所有权，该所有权不存在除设立的上述留置以外的任何留置。
根据巴西律师出具的境外法律意见书，Belagrícola 和 LandCo 是依据巴西法律合法成立并有效存续的公司，股东合法持有标的公司股权，其股权转让也不存在法律障碍；不存在可能导致 Belagrícola 和 LandCo 的股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，《投资协议》对境外交易的约定是合法、有效、可实施的。
本所律师认为，标的公司存在上述信托留置的股权比例占标的公司总股本的比例为 20%，未覆盖到本次交易涉及的标的资产，标的公司股权存在上述信托留置不会对本次交易的实施产生实质性障碍。
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查报告出具之日，标的公司拥有的子公司均设立在巴西，该类子公司的简要情况如下：
1、Belagrícola 的子公司
（1）Bela Sementes
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，Bela Sementes 是标的公司
Belagrícola 的子公司，其基本情况如下：
公司名称 | Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx e Comércio de Sementes Ltda. |
登记证号 （NIRE） | 00.000.000.000 |
成立日期 | 2016.4.18 |
成立地 | 巴西 |
注册办公 室地址 | Rodovia PR 445-Km 26.2, s/n, Lote2, Zona Rural, Zip Code 86.125-000, in the City of Tamarana, State of Paraná. |
公司类别 | 有限责任公司 |
股本 | 38,298,118.00 雷亚尔 | ||
股东 | 股东名称 | 持股数量 | 比例 |
Belagrícola | 38,298,117.00 | >99.9% | |
Xxxx | 1 | <0.1% | |
管理人员 | Xxxx Flávio Xxxxxxx Xxxx de Souza Araújo | ||
（2）J.J.C
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，J.J.C 是标的公司Belagrícola 的子公司，该企业未实际经营业务，目前处于停业状态，其基本情况如下：
公司名称 | J.J.C. Corretora de Grãos S/S Ltda. | ||
民事主体 登记号 | 78.302.684/0001-73 | ||
成立日期 | 2006.8.9 | ||
成立地 | 巴西 | ||
注册办公 室地址 | Avenida Xxxx Xxxxxx xxx Xxxx, No.369, Centro, Zip Code 86130-000, in the City of Bela Vista do Paraíso, State of Paraná. | ||
公司类别 | 有限责任公司 | ||
股本 | 15,000.00 雷亚尔 | ||
股东 | 股东名称 | 持股数量 | 比例 |
Belagrícola | 14,999 | >99.9% | |
Xxxx | 1 | <0.1% | |
管理人员 | Xxxx Xxxxxx | ||
（3）Xxxx Xxxxx
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告， Xxxx Xxxxx 是标的公司
Belagrícola 的子公司，该企业未实际经营业务，其基本情况如下：
公司名称 | Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx e Representações de Produtos Agrícolas Ltda. |
登记证号 （NIRE） | 00.000.000.000 |
成立日期 | 2006.11.1 |
成立地 | 巴西 |
注册办公 室地址 | Avenida Independepdia, No.1090, room01, Centro, Zip Code 86.130-000, in the City of Bela Vista do Paraíso, State of Paraná. |
公司类别 | 有限责任公司 | ||
股本 | 100,000.00 雷亚尔 | ||
股东 | 股东名称 | 持股数量 | 比例 |
Belagrícola | 99,999 | >99.9% | |
Xxxx | 1 | <0.1% | |
管理人员 | Xxxxxx | ||
（4）Acenge
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告， Acenge 是标的公司
Belagrícola 的子公司，该企业未实际经营业务，其基本情况如下：
公司名称 | Acenge Elaboração e Gestão de Projetos Ltda | ||
登记证号 （NIRE） | 00.000.000.000 | ||
成立日期 | 2011.11.9 | ||
成立地 | 巴西 | ||
注册办公 室地址 | Rodovia PR 323, Km 426.5, s/n, Barracão 1, Água do Cerne, Zip Code 86.170-000, in the City of Sertanópolis, State of Paraná. | ||
公司类别 | 有限责任公司 | ||
股本 | 50,000.00 雷亚尔 | ||
股东 | 股东名称 | 持股数量 | 比例 |
Belagrícola | 49,999 | >99.9% | |
Xxxx | 1 | <0.1% | |
管理人员 | Flavio Xxxx Xxxxxxx Xxxx de Souza Araujo. | ||
2、LandCo 的子公司
（1）DBR
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，DBR 是标的公司 LandCo 的直接持股子公司，其基本情况如下：
公司名称 | DBR Investimentos e Serviços Ltda. |
登记证号 （NIRE） | 00.000.000.000 |
成立日期 | 2005.5.23 |
成立地 | 巴西 |
注册办公 室地址 | Rua Martim Xxxxxxxxx, No. 298, room 11-B, Santa Cecília, Zip Code 01.226-000, in the City of São Xxxxx, State of São Xxxxx. | ||
公司类别 | 有限责任公司 | ||
股本 | 400,031,970.00 雷亚尔 | ||
股东 | 股东名称 | 持股数量 | 比例 |
LandCo | 40,003,196 | >99.9% | |
Xxxx | 1 | <0.1% | |
管理人员 | Xxxx Xxxxxx | ||
（2）DBM
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，DBM 是标的公司 LandCo 的直接持股子公司，其基本情况如下：
公司名称 | DBM Participações Societárias Ltda. | ||
登记证号 （NIRE） | 00.000.000.000 | ||
成立日期 | 2013.11.6 | ||
成立地 | 巴西 | ||
注册办公 室地址 | Rua Xxxx Xxxx, Xx. 00, xxxx 0, Xxxxx Xxxenda Palhano, Zip Code 86.050-490, in the City of Londrina, State of Paraná. | ||
公司类别 | 有限责任公司 | ||
股本 | 17,103,170.00 雷亚尔 | ||
股东 | 股东名称 | 持股数量 | 比例 |
LandCo | 1,710,316 | >99.9% | |
Xxxx | 1 | <0.1% | |
管理人员 | Xxxx Flávio Xxxxxxx Xxxx de Souza Araujo | ||
（3）DBP
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，DBP 是 DBM 的直接持股子公司，其基本情况如下：
公司名称 | DBP Mineração Ltda. |
登记证号 （NIRE） | 31.210.142.00-1 |
成立日期 | 1975.7.21 |
成立地 | 巴西 | ||
注册办公 室地址 | Fazenda Capão Derrubado, s/n, Zip Code35.701-970, in the City of Sete Lagoas, State of Minas Gerais | ||
公司类别 | 有限责任公司 | ||
股本 | 1,000,000.00 雷亚尔 | ||
股东 | 股东名称 | 持股数量 | 比例 |
DBM Participações Societárias Ltda. | 999,999 | >99.9% | |
Xxxx | 1 | <0.1% | |
管理人员 | Xxxx Flávio Xxxxxxx Xxxx de Souza Araujo | ||
（4）GREENFIELD
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，XXXXXXXXXX 是 DBM 的直接持股子公司，其基本情况如下：
公司名称 | Greenfield Indústria e Comércio de Fertilizantes Ltda. | ||
登记证号 （NIRE） | 00.000.000.000 | ||
成立日期 | 2014.2.20 | ||
成立地 | 巴西 | ||
注册办公 室地址 | Rua Xxxx Xxxx, Xx. 00, Xxxx 00, Xxxxx Xxxenda Palhano, Zip Code 86.050/490, in the City of Londrina, State of Paraná. | ||
公司类别 | 有限责任公司 | ||
股本 | 50,000.00 雷亚尔 | ||
股东 | 股东名称 | 持股数量 | 比例 |
DBM Participações Societárias Ltda. | 49,999,000 | >99.9% | |
Xxxx | 1 | <0.1% | |
管理人员 | Xxxx Flávio Xxxxxxx Xxxx de Souza Araujo. | ||
根据巴西律师出具的境外法律意见书，上述子公司依据巴西法律合法成立并有效存续，标的公司合法持有上述股权。
1、自有物业
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告和境外法律意见书，截至境外法律尽职调查报告出具日，Belagrícola 拥有物业 13 处，均为城市物业；DBR 拥有物业 52 处，包括农村物业 43 处（其中，Belagrícola 拥有并转让给 DBR 的农村物业为 9 处，DBR 自有农村物业 34 处）和城市物业 9 处；DBM 拥有农村物业 1处。该等自有物业的基本情况详见本法律意见书“附件二表 1：标的公司拥有的自有物业”。
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告和境外法律意见书，除上述物业外，标的公司拟取得以下7 处物业产权，上述拟取得物业的基本情况详见本法律意见书“附件二表 2：标的公司拟取得的自有物业所有权”：
（1）DBR 拟取得 3 项物业所有权，包括 2 项城市物业和 1 项农村物业。其中 1 项城市物业和 1 项农村物业已由 DBR 与出让方签署了公共买卖契约，另外 1 项城市物业来源于 Palmital 市政当局的捐赠。上述物业正在相关不动产登记机构办理变更登记手续。
此外，DBR 拟分拆取得 2 项农村物业所有权。其中 1 项已由 DBR 与出让方签署了公共买卖契约，但该物业分拆买卖涉及的测绘结果尚需取得该物业毗邻不动产权利人同意，待测绘结果出具后方可于相关不动产登记部门办理不动产变更登记手续；另 1 项物业分拆已由 DBR 与出让方签署了私人承诺文书，目前该物业分拆买卖正在通过非诉讼分割程序实施。
（2）DPM 拟取得 2 项农村物业，现已就上述拟取得的 2 项农村物业所有权
与物业出让方签署了公共买卖契约。截至目前，上述 2 项农村物业中其中 1 项已
经办理完成在相关不动产登记机构的变更登记手续；另 1 项农村物业由于原出让方主张涉及该处物业相邻额外面积地块的权利导致该处物业的公共买卖契约目前涉及诉讼程序，因此尚未申请办理不动产变更登记手续。
根据境外律师出具的境外法律意见书，上述 7 处物业权属清晰无纠纷，在充分履行了不动产登记的必要手续时，该产权登记的完成将不存在实质性障碍。
根据根据境外律师出具的境外法律意见书，Belagrícola 和 LandCo 合法持有其上述主要资产。
2、租赁物业
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查报告出具日，Belagrícola 和 DBR 的租赁物业情况如下（该等租赁物业的基本情况详见本法律意见书“附件三：标的公司的租赁物业协议”）：
（1）Belagrícola 作为承租方签署的且正在履行的城市物业租赁协议共计 51
份，包括 45 份有偿租赁协议和 6 份免费租赁协议（其中 1 份租赁协议与第三方
签署，另外 5 份租赁协议与股东签署）。上述租赁协议中仅 5 份租赁协议就买卖不破租赁条款在相关不动产登记机构进行了登记，其余协议可能因潜在的受让方提前 90 日通知而终止；另 1 处租赁协议应当在本次交易前取得出租方的事前授权，目前 Belagrícola 正和出租方沟通修改或者豁免相关控制权变更条款事宜，该处不动产并非 Belagrícola 经营所用，本所律师认为，该处租赁中相关控制权变更条款如无法修改或者豁免，不会对标的公司经营产生重大不利影响。
根据《投资协议》第 7 条及《投资协议及第一修正案》相关条款约定的本次交易的交割条件，标的公司应已获得附表所列执行本次交易所需的所有必要的第三方和政府机构的批准，同意和/或弃权。
（2）Belagrícola 和 DBR 作为承租方签署的且正在履行的农村物业租赁协议共计 7 份。
根据《投资协议》9.2 条“xx与保证”的约定，（a）标的公司拥有或另行使用的所有不动产均载于附表，所有该等不动产均不存在任何留置权；（b）标的公司对其拥有的所有不动产享有独家的占有权和完好的销售所有权，而对其另行使用、租赁或占用的所有不动产享有独家的占有权；（c）相关租赁协议在约定期限内具有完全的效力，但受制于破产、资不抵债、重组、延期履行或普遍适用的影响债权人权利但不时有效的其他类似适用法律；（d）标的公司未曾收到影响不
动产权利的任何潜在命令通知、征用通知、征地通知或地标列表通知，也未曾收到在任何重要方面影响不动产的权利的其他措施；（e）Belagrícola 不拥有或另行租赁或承租任何农村不动产；（f）每一不动产均实质符合适用法律规定的法定储备金要求（如适用）。
1、商标权
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查报告出具之日，标的公司在巴西境内的主要商标和商标申请情况详见本法律意见书“附件四：标的公司有效注册及正在申请中的商标情况”。
2、专利权
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查报告出具之日，标的公司在巴西境内和/或境外未拥有任何专利或工业设计。
3、著作权
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查报告出具之日，标的公司在巴西境内和/或境外未拥有任何著作权，但 Belagrícola 存在正在使用未经许可的软件著作权的情况。根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告及相关说明，Belagrícola 存在的 31 处正在使用未经许可的软件著作权主要为 Adobe 系列软件、AutoCAD、CCleaner、Microsoft Office 等办公软件，目前标的公司正在对上述软件使用情况进行整改。
4、域名
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查报告出具之日，标的公司 Belagrícola 在巴西境内拥有 9 项域名，具体情况详见本法律意见书“附件五：Belagrícola 拥有的域名情况”。
5、知识产权许可
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查报告出具之日，标的公司 Belagrícola 和 Bela Sementes 作为被许可人签署的知识产权许可协议有 6 项，具体情况详见本法律意见书“附件六：Belagrícola 和 Xxxx Sementes签署的知识产权许可协议信息”。
根据《投资协议》9.2 条“xx与保证”的约定，标的公司已获得正式授权在其业务活动中开发相关的知识产权。标的公司未从事任何侵犯、侵占或另行侵犯任何第三方知识产权的活动。附表已包含标的公司拥有的所有商标、专利及软件产品，或彼等拥有的使用许可或授权。标的公司拥有的知识产权均向有关政府机构备案及登记。
根据巴西律师出具的境外法律意见书，标的公司持有的上述主要知识产权已依法经巴西专利和商标主管部门登记或者正在办理登记手续，标的公司合法持有其上述主要资产。
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查报告出具之日，标的公司作为借款人签署的金额在 10 万雷亚尔以上的尚未到期的融资
贷款合同共计 102 份，合同金额合计 666,548,907.19 雷亚尔（合 161,621,084.71
美元）。
根据境外律师出具的境外法律意见，上述融资贷款合同基于巴西法律有效合法存续，不存在法律禁止情形，也不存在合同履行的法律风险。
经境外律师核查，上述融资贷款合同中有 90 份合同约定，标的公司的直接或间接的控制权变更和企业重组需要得到债权人同意，否则将可能面临延期罚款或加速清偿的风险以及其他违约风险。根据境外律师提供的文件，标的公司需要取得债权人控制权变更豁免的完成进度见本法律意见书“附件八：控制权变更豁免情况”，附件八已经包含了上述所有需要取得债权人控制权变更豁免的融资贷款合同。截至 2017 年 6 月 9 日，标的公司已经获得相关债权人控制权变更豁免
的金额占全部需要取得豁免金额的比例为 47.69%。根据《投资协议》约定，上述需要取得债权人控制权变更豁免是本次交易的交割条件之一。
根据《投资协议》9.2 条“xx与保证”的约定，标的公司已全额支付了其到期债务，且一直按时偿还所有现有财务负债，具有偿付能力，且不存在任何可能使其丧失偿付能力的任何事项、事实或情形。境外交易对方同时做出如下xx与保证：（A）除附表所列的合同外，标的公司未签订亦不受下述合同的约束：（a）限制或旨在限制标的公司于任何业务中的竞争能力，或与任何人士或在任何地理区域或在任何时间期限内的竞争能力的合同；（b）任何“要求”或“照付不议”合同，或独家供应商合同，（c）任何合资协议、合伙协议或类似协议，或规定任何收益分成的协议或类似协议；（d）除根据适用法律之要求持有或缴纳外，每年每人支付超过 R$200.000,00（贰拾万雷亚尔）的任何奖金计划、养老计划、利润分配计划、退休或其他形式的延迟补偿计划；（e）以全职、兼职或顾问形式聘请任何管理人员、个人、员工且每年向每一上述人士提供超过 R$1,000,000.00（壹佰万雷亚尔）薪酬的劳动合同，而在无重大违约或进一步付款及未提前至少六十
（60）天通知的情况下标的公司不得终止该等合同，抑或该等合同规定上述人士的薪酬或福利视《投资协议》下拟定的交易而定（因该等交易而产生的或在该等交易后终止的），或（f）任何租赁或协议，根据该等协议，标的公司承租、持有或经营由其他方拥有的任何动产，于常规业务经营中使用的动产除外。（B）（a）每一重大合同构成对标的公司（视情况而定）以及其他方现行有效的具有约束力的义务，且该等重大合同不因《投资协议》的签署而被终止或被修改；（b）每一重大合同按其相应条款之规定均完全有效，并具有执行力，同时受制于破产、资不抵债、延期偿付或其他与影响债权人权利及救济有关的法律；（c）标的公司未违反任何重大合同的任何规定，每次违约未单独或累积对标的公司或其控制的关联方造成任何重大不利变更的违约除外；（d）任何重大合同在所有实质性方面均未被修改、修订或补充，且未曾放弃、免除或转让该等重大合同项下的任何权利或索赔权利；和（e）标的公司未曾收到相对方发来的任何终止通知或有意终止该等合同或协议的通知。
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告和境外法律意见书，截至境外法 律尽职调查报告和境外法律意见书出具之日，下列物业或其他资产存在权利负担：
（1）为标的公司自有债务提供的担保
Belagrícola 和 DBR 拥有的 33 处物业已被抵押，用于担保 Belagrícola 累计发生 524,893,359.85 雷亚尔的债务，上述抵押情况详见本法律意见书“附件四表 1： Belagrícola、DBR 拥有的物业抵押情况”。
DBR 受让的 2 处农村物业尚存有为担保 Belagrícola 累计发生 50,000,000.00雷亚尔的债务而设置的信托留置转让，该等被抵押物业的基本情况详见本法律意见书“附件四表 2：DBR 受让农村物业的抵押情况”。
除此之外，Belagrícola 拥有的 179 项生产设备、产品和农作物尚存有为担保
Belagrícola 累计发生 1,667,582,184.05 雷亚尔的债务而设置的抵押权。
根据境外律师出具的境外法律意见书，境外律师认为担保 Belagrícola 债务于上述物业、生产设备、产品等设置的担保，系与标的公司日常经营相关，可认定为标的公司因公司日常商业经营而正常产生。本所律师认为，上述担保的设置为标的公司及其子公司为担保 Belagrícola 本身的债务而设置，该类担保的存续不会对本次交易产生实质性法律障碍。
（2）DBR 受让的 1 处农村物业尚存有为担保出让方总计 730,000.00 雷亚尔的债务而设置的抵押权，该等被抵押物业的基本情况详见本法律意见书“附件四表 2：DBR 受让农村物业的抵押情况”。
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告和境外法律意见书，该处农村物业所在大地块正在进行分拆手续，上述分拆手续完成后，该处农村物业将解除担保；同时，该处农村物业的买卖协议就该处抵押权约定了赔偿条款，如标的公司对取得该处物业的所有权存在障碍的，标的公司有权终止买卖协议并收回所有购置金额，并要求出让方赔偿购置金额 10%的罚金以及每月 1%的迟延履行金。
根据《投资协议》9.2 条“xx与保证”的约定，标的公司或其控制的关联方均不是担保人，且均无义务对除标的公司及其控制的关联方以外的任何人士承担责任或债务（包括负债）。
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，标的公司及其分支机构从事现行业务，已依据巴西法律按照各自的经济活动分类获得以下业务资质：
1、联邦纳税主体登记证（CNPJ）
2、州登记（IE）
3、市纳税主体登记（CCM）
4、联邦海关签发的进口及出口许可（RADAR/SISCOMEX） 5、市内运营许可证（Municipal Operation License）
6、占用许可证（Occupancy Permit） 7、消防部门检验证书（AVCB）
8、卫生许可证（Sanitary License） 9、危险物品（Hazardous Products）
10、农业、畜牧业、食品供应部肥料（Fertilizers-MAPA）的登记、杀虫剂
（Pesticides-MAPA）登记和国家种子和幼苗注册处（RENASEM-MAPA）注册
根据《投资协议》9.2 条“xx与保证”的约定，附表已载明标的公司持有的经营目前标的公司业务所需的所有重要许可，且上述所有许可不因执行本次交易而受到损害或撤销。在境外交易对方所知范围内，不存在任何可能造成任何重要许可中止、撤销或驳回的任何未决或预期的调查。除重要许可外，不存在其他许可如果不具备将会给标的公司造成重大不利变更。除附表披露的情形外，任一重要许可于《投资协议》签署之日均完全有效。
根据境外律师出具的境外法律意见书，标的公司已经取得正常经营业务所必须的业务经营资质或许可。
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查报告出具之日，标的公司和其分支机构按照其各自的经济活动获得以下环保证照或进行以下环保登记：
1、环境许可证（Environmental Licenses）
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，标的公司及子公司目前已经取得 89 项环境许可证，但目前仍有 5 家分支机构未取得环境许可证。另外， Belagrícola 已与巴西相关环境部门就其一家已取得环境许可证的分支机构取得环境许可证需预留符合法律要求的永久保留区域事项签署了环境和解协议，该适当签署的环境协议不会对标的公司造成重大不利影响。
2、潜在污染活动技术登记（Federal and State Technical Registry of Potentiallly Polluting Activities）
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，标的公司及子公司已经完成了潜在污染活动技术登记，但目前仍有 6 家分支机构未进行该项登记。
3、用水和污水排放许可（Water Use Grant and Effluent Discharge）
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，标的公司所有需要使用地表水和地下水的分支机构均已取得用水和污水排放许可。
4、环境登记证（Certificate of Environmental Registration-CAR）
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，标的公司位于巴拉那州和圣保罗州的所有需要取得此项登记证的分支机构均已取得登记证，但其中 22 处分支机构的环境登记证未表明其已预留法定保留区域可能导致 Belagrícola 需要取得额外土地或划出自有土地以用作法定保留区域。
5、工业固体废物和液体废水的最终处置（Final Disposal of Industrial Solid Waste and Liquid Effluents）
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，标的公司的部分分支机构取得了废弃物最终处理许可证（Certificates of Waste Final Disposal），部分分支机构提供了固体废弃物处置方案（Solid Waste Management Plans）。
6、环境审计报告（Environmental Audit Report-Environmental Liabilities and Soil/Water Contamination）
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，不存在被标的公司分支机构的设备运作造成污染的区域。
此外，巴西相关环境部门对 Belagrícola 作出了 3 份违法通知，拟分别对其分支机构作出了罚金、警告及暂停在地下区域作业的处罚；市政环境部门对 Belagrícola 作出 2 份通知，要求其分支机构提交鸽子的管理和控制计划。根据境外律师出具的法律意见书，上述 3 份违法通知和 2 份通知不涉及可能使 Belagrícola 经营受到重大不利影响的重要事项。
根据《投资协议》9.2 条“xx与保证”的约定，除附表披露的情形外，标的公司均在所有实质方面遵守所有适用的环境法律（包括标的公司持有的所有许可应适用的环境法律要求的所有许可及遵守该等法律的主要条款与条件）。除附表披露的情形外，标的公司均未曾收到在其业务、物业或资产的所有权、使用或经营方面违反任何环境许可的任何通知。标的公司均未曾排放或处理可能会给标的公司带来负债（不包括根据适用的环境法而须支付的非严重的费用或支出）的任何有害物质。标的公司目前及过去拥有的、经营的或租赁的任何物业均不存在也未产生任何可能导致政府机构向标的公司提起索赔的危险物质。
根据境外律师出具的境外法律意见书，Belagrícola 依法取得了在巴西经营所需要的主要环境许可、认证和登记，标的公司在重要方面遵守了巴西的环境法律法规。
1、民事诉讼
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，截至 2016 年 12 月，标的公司
所涉民事案件共 831 起，其中标的公司作为原告的有 763 起，截至 2016 年 12
月的涉案金额为 334,180,217.16 雷亚尔；标的公司作为被告的有 68 起，截止 2016
年 12 月的涉案金额为 15,802,422.40 雷亚尔，其中，尚未了结的涉案金额超过 20
万雷亚尔的共计 15 起，简要情况如下（该类案件的具体内容详见本法律意见书 “附件九表 1：标的公司所涉民事案件信息”）：
（1）7 起损害赔偿诉讼案件：其中 3 起为因交通事故产生的损害赔偿；1起为原告主张标的公司因债务承诺协议登记错误而请求标的公司积极履行债务承诺协议并支付损害赔偿金；1 起原告主张标的公司因提供的商品不合格而请求确认其合同项下的债务不存在并要求标的公司支付损害赔偿金；另有 2 起案件境外律师未收集到具体信息；
（2）7 起确认诉讼案件：其中 3 起分别为原告要求确认农产品出售凭证、债务承认和转移合同、配偶对票据上的担保义务无效；2 起为原告要求标的公司确认并履行交付农产品承诺或妥善履行买卖农产品业务合同规定的义务；另有 2起案件境外律师未收集到具体信息；
（3）1 起要求签署合同修正案的诉讼案件：原告要求重新磋商合同条款，紧急解除原合同约定债务造成的影响。
2、涉税诉讼
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，标的公司涉案金额超过 100
xxx尔的涉税案件 4 起，上述案件涉案金额共计 8,537,265.74 雷亚尔，具体内容详见本法律意见书“附件九表 2：标的公司所涉标的金额超过 100 万雷亚尔的税务案件信息”。标的公司在上述 4 起涉税案件中均为被告，其中有 1 起为标的公司因欠缴 PIS 和 COFINS 税务而被税务机关要求补缴税款和罚金；另外 3 起为
标的公司请求抵消已经缴纳的 PIS 和 COFINS 税务，遭到税务机关反诉。
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，标的公司金额在 100 万雷亚尔
以下的涉税案件涉案金额共计 15,662,552.11 雷亚尔。
根据《投资协议》9.2 条“xx与保证”的约定，除附表披露的情形外，（a）标的公司已根据适用法律于所有重要方面按时缴纳、代扣代缴或所有到期应缴税费，被适当法律程序善意质疑的该等税费除外；（b）已按时向所有司法管辖区内的主管政府机构提交所有必须提交的纳税申报单，且该等申报单要求所有申报内容于截至申报当日均是真实、正确且完整的；和（c）不存在任何政府机构针对标的公司提起的任何未决索赔。
3、劳动诉讼
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，标的公司涉案金额超过 100万雷亚尔的劳动案件 29 起，具体情况详见本法律意见书“附件九表 3：标的公司涉案金额超过 100 万雷亚尔的劳动案件信息”。上述劳动案件中，Belagrícola
作为被告的案件有 28 起，作为原告的案件有 1 起：
（1）Belagrícola 作为被告的 28 起案件中，有 27 起为一般劳动诉讼案件，原告因要求 Belagrícola 确认劳动关系、支付固定工资、加班报酬、休假金或风险报酬等而提起诉讼（其中 Belagrícola 被要求单独承担责任的有 21 起，被要求与其他被告承担连带责任的有 5 起，被要求作为第二责任主体承担责任的有 1
起）；另外 1 起为对其他判决（CNJ0000555-76.2012.5.09.0242）的附条件执行案件，目前双方对此执行案件正在进行和解和执行中；
（2）Belagrícola 作为原告的 1 起案件系 Belagrícola 起诉原雇员要求将无故解除劳动关系确认为有理由的解除并要求原雇员返还财产、支付赔偿金的诉讼。
根据《投资协议》9.2 条“xx与保证”的约定，（a）标的公司均未涉及任何与劳动和/或社会保险有关的索赔；（b）标的公司对其各自所有员工遵守有关的劳动和社会保险方面重要的适用法律法规（包括集体谈判）；（c）就标的公司
而言，不存在任何未决的罢工、停工斗争、怠工或停工事件；（d）与任何政府机构之间不存在未决的涉及员工的聘用或解雇的不公平雇佣指控、积怨或索赔；（e）标的公司未曾承担任何支付责任，也未曾履行或免除境外交易对方的任何其他关联方的任何劳动或社会保险义务；（f）标的公司的任何员工均无权获得因签署《投资协议》和/或履行本次交易而产生的应由标的公司支付的任何特殊或不寻常付款。标的公司不存在针对标的公司的员工的任何损害事项、无补偿的强制劳动、虐待员工或涉嫌使用童工。
4、刑事诉讼
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，Belagrícola 和股东涉及刑事诉讼程序 12 起，其中 6 起作为被调查方，6 起作为受害方。Belagrícola 作为被调查方的 6 起案件情况简要概述如下：
（1）有 2 起涉及环境犯罪但目前处于调查中止阶段（A Shelved Procedure），调查中止的原因是目前警方经调查认定的事实尚不构成犯罪。境外律师认为，调查程序仅在极少情况下出现新事实方可能重新启动；
（2）1 起案件涉及职业性意外事故中的人员死亡，Belagrícola 作为公司不可能因本案件承担刑事责任，相关刑事责任可能由公司法定代表人承担，目前 Xxxx和 Xxxxxx 以及其他 4 名雇员因上述案件涉及刑事诉讼程序。境外律师认为，上述案件对标的公司的正常经营不会造成不利影响，截至境外法律尽职调查报告出具之日，这起意外事故的受害者尚未对 Belagrícola 提起相关民事赔偿；
（3）3 起案件的违法行为是涉及农药处置、农药出售等违法事项，该 3 处违法行为在最严重的情况下可能被认定为环境犯罪，公司可能因此承担刑事责任。境外律师认为，除非涉及重大环境破坏事件，类似环境犯罪案件在一般情况下可能被施以罚金或警告的处罚。
5、行政诉讼
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，标的公司涉案的行政处罚共
79 起，具体情况详见本法律意见书“附件九表 4：标的公司行政处罚信息”。
根据境外律师出具的境外法律尽职调查报告，标的公司上述行政处罚中上述农业工程主管部门作出的违法通知最多，其中与农业技术人员缺乏执业备案相关的案件有22 起，因公司未遵守现行危险物品运输法而作出的违法通知有10 余起，
因违规出售农药而作出的违法通知有近 10 起。
根据境外律师出具的境外法律意见书，上述行政处罚案件只有在标的公司未能遵守其他补救措施的极少数情况下才有可能导致吊销营业执照，通常情况下被施以警告和处罚的措施。根据境外律师从标的公司的法律顾问处索取到的文件分析，没有发现导致标的公司营业执照被吊销或停业的迹象，没有获知上述行政案件将对本次交易产生不利影响的讯息。
6、小结
根据《投资协议》9.2 条“xx与保证”的约定，除根据纳入附表的清单或
《投资协议》其他小项所披露的情形外，目前不存在针对标的公司的任何未决或进程中的法律诉讼。
根据境外律师出具的境外法律意见书，境外律师认为标的公司及子公司存在的上述诉讼、仲裁和行政处罚案件不会对标的公司的正常经营产生不利影响，也不会对本次交易造成法律障碍。
经本所律师核查，就本法律意见书上述“六、本次交易的标的资产”中涉及的内容，境外交易对方已在《投资协议》9.1 条和 9.2 条“xx与保证”条款中对投资者作出了xx与保证。根据《投资协议》第 11 条“赔偿”条款的约定，境外交易对方于上述“xx与保证”的赔偿义务应自交割日起存续 2（两）年。如境外交易对方违反其作出的上述任何xx或保证，和/或该等xx和保证是不真实的，和/或境外交易对方违反或不履行或不遵守《投资协议》下的任何承诺和/或义务，境外交易对方共同且个别地同意赔偿并使投资者及其关联方（包括
在交割后的标的公司）以及彼等各自的董事、管理人员、合作伙伴、员工和继承人免受因此发生的任何及全部损失。《投资协议》中有关赔偿责任的约定详见本法律意见书之“一、本次交易的方案”之“（二）境外交易方案”中关于赔偿的相关内容。
x次交易为股权收购，不涉及标的公司债权债务转移。根据《投资协议》的相关条款，除非境外律师的境外法律意见及本法律意见书于上述另有说明外，不涉及对标的公司原有债权债务的处理，具体情况详见本法律意书第六部分第（六）节“贷款及融资”。
根据《投资协议》的相关条款，本次交易不涉及对大康农业的人员安排。本所律师认为，本次交易不涉及对大康农业债权债务处理和人员安排，涉及
标的公司原有债权债务处理及人员安排的已在相关协议中作出明确约定，根据相关交易协议，上述安排不违反《重组管理办法》的规定，不构成本次交易的法律障碍。
1、本次交易构成关联交易
由于鹏欣香港是大康农业的控股股东鹏欣集团全资子公司，DKBA 是鹏欣香港的子公司，收购 DKBA 交易构成关联交易，本次交易亦构成关联交易。
大康农业于 2017 年 6 月 15 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本
次交易相关议案，关联董事对相关议案均回避表决，公司独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
根据大康农业的确认，境外交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。
综上，本次重大资产购买暨关联交易已履行了现阶段所需的相关决策程序，符合相关法律、法规和大康农业的《公司章程》对关联交易的规定。根据大康农业的确认，本次交易完成不会导致大康农业与关联方之间产生新的关联交易。
2、本次交易后的关联交易
根据《重大资产购买报告书》、《股权转让协议》及境外律师出具的境外法律尽职调查报告，大康农业收购 DKBA 交易完成后，将新增以下关联交易：
Pengxin Holdings Company Limited 与 Belagrícola 于 2016 年 12 月 12 日签署了《借款协议》，约定 Pengxin Holdings Company Limited 向 Belagrícola 提供 15,000,000 美元的借款用于经营活动。
鉴于 Pengxin Holdings Company Limited 为大康农业实际控制人xxx控制的子公司，系大康农业及子公司的关联方，本次交易完成后，Belagrícola 将成为大康农业的子公司，其与 Pengxin Holdings Company Limited 签署的上述《借款协议》将构成关联交易。除上述关联交易外，未因本次交易新增关联方及产生新的关联交易。
3、本次交易完成后规范关联交易的措施
根据《重大资产购买报告书》，本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，遵守《上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等关于关联交易的规定，履行必要的决策程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，确保中小股东利益不受损害。
1、本次交易前的同业竞争情况
大康农业主营业务包括生猪养殖和销售以及饲料生产和销售业务，并逐步拓展了肉羊的养殖和销售、牛肉的进口和销售、婴儿奶粉和液态奶进口和销售、以及农产品贸易业务。
本次交易前，大康农业的控股股东为鹏欣集团、实际控制人为xxx。鹏欣集团是一家集房地产开发、矿产实业和股权投资等于一体的民营企业集团。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在其他同业竞争，且公司控股股东及实际控制人已经采取有效措施避免同业竞争。
2、本次交易后同业竞争情况
x次交易为现金购买，大康农业控制权不会发生变更，本次交易完成后大康农业控股股东仍为鹏欣集团、实际控制人仍为xxx。本次交易标的公司从事化肥、农药、谷物等农业生产资料以及大豆玉米等农产品的销售贸易。截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业并未从事与标的公司相同或相似的业务。本次交易不会导致公司与控股股东及其控制的其他企业间新增同业竞争的情形。
3、关于避免同业竞争的承诺函
大康农业的控股股东鹏欣集团、实际控制人xxx已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下:
“1、本公司/本人及其控制的其他公司或组织目前未以任何形式直接或间接从事与大xxx及其子公司的主营业务构成竞争的业务，未直接或间接拥有与大xxx及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；
2、在未来控制大xxx期间，本公司/本人及其所控制的其他公司或组织不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与大xxx及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动；
3、本公司/本人承诺不以大xxx股东地位谋求不正当利益，进而损害大xxx其他股东的权益。如因本公司/本人所控制的其他企业或其他组织违反上述承诺而导致大xxx的权益受到损害的，则本公司/本人承诺向大xxx承担相应的损害赔偿责任。
4、本承诺持续有效，直至本公司/本人直接或间接持有大xxx股权比例低于 5%（不含 5%）为止。”
基于上述，本次交易不会导致大康农业与关联方之间产生同业竞争。九、本次交易的信息披露
根据大康农业对外发布的公告并经本所律师核查，根据《重组管理办法》、
《上市规则》等法律法规，大康农业已进行如下信息披露：
1、2017 年 3 月 13 日，大康农业发布《关于筹划重大事项申请停牌的公告》，因公司正在筹划重大事项，可能涉及现金购买资产事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于 2017 年 3 月 13 日上午开市时起停牌。
2、2017 年 3 月 20 日，大康农业发布《关于筹划重大事项停牌的进展公告》，因公司正在筹划重大事项，鉴于该事项尚存在重大不确定性，为维护广大投资者利益，保证公平信息披露，避免引起公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2017 年 3 月 20 日上午开市起继续停牌。
3、2017 年 3 月 27 日，大康农业发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，停牌期间，经充分论证，公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票将于 2017 年 3 月 27 日上午开市起继续停牌。
4、2017 年 4 月 1 日，大康农业发布《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》，停牌期间，经充分论证，公司确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票于 2017 年 4 月 3 日上午开市起继续停牌。
5、2017 年 4 月 12 日，大康农业申请延期复牌并自当日起每五个交易日就重大资产重组进展情况发布了重大资产重组的进展公告。
6、2017 年 6 月 15 日，大康农业召开第六届董事会第三次会议，审议通过了包括《重大资产购买报告书》在内的本次交易相关议案，并拟通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、《重大资产购买报告书》及其他相关文件。
本所律师经核查后认为，大康农业已履行了现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据按照《重组管理办法》等相关律规定持续履行相关信息披露义务。
参与本次重大资产重组的证券服务机构及其资质如下：
证券服务机构 | 名称 | 执业资质证书 |
独立财务顾问 | 国泰君安证券股份有限公 司 | 注册号为 310000000071276 的《营业执照》和 编号为 10270000 的《经营证券业务许可证》 |
法律顾问 | 国浩律师（上海）事务所 | 证号为 23101199310605523 的《律师事务所执 业许可证》 |
标的公司审计机构 | 毕马威华振会计师事务所 （特殊普通合伙） | 统一社会信用代码为 91110000599649382G 的 《营业执照》、证书序号为 NO.000421 的《会计师事务所执业证书》和证书序号为 000192 的 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》 |
上市公司审计机构 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | 注册号为 913300005793421213 的《营业执照》、证书序号为 NO.025940 的《会计师事务所执业证书》和证书序号为 000171 的《会计师事务所 证券、期货相关业务许可证》 |
估值机构 | 上海财瑞资产评估有限公司 | 注册号为 310114000213515 的《营业执照》、证书编号为 0210025003 的《证券期货相关业务评估资格证书》和证书编号为 31020008 的《证券 评估资格证书》 |
经核查，上述证券服务机构具有为本次重大资产重组提供相关证券服务的资格。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持 股及股份变更查询证明及大康农业和本次重组中介机构提供的自查报告，经自查，
自大康农业停牌之日（2017 年 3 月 13 日）前六个月至 2017 年 3 月 13 日止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重大资产购买内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖大康农业股票的情况如下：
2016 年 9 月 13 日至 2017 年 3 月 13 日期间，本次重组聘请的财务顾问经办
人员xxx的直系亲属xxxxx号码为 0099733771 的证券账户，分别于 2016
年 9 月 19 日和 2016 年 9 月 20 日各卖出 5,000 股大康农业股票。xxx卖出股票后，其不再持有大康农业的任何股票。
经核查，针对前述卖出大康农业股票事宜，xxxxx了书面声明：“本人 承诺，本人父亲对大康农业股票的交易行为系其基于对二级市场行情的独立判断，交易时本人父亲并未知晓本次重大资产重组的相关的内幕消息，卖出大康农业股 票的行为系本人父亲根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用 内幕信息进行交易的行为。若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，将前述 期间买卖大康农业股票所获收益全部无偿交予大康农业。自查期间，本人及本人 其他直系亲属没有买卖大康农业股票的情况。本人也无泄漏有关信息或者建议他 人买卖康盛股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。本人对本自查报告的真 实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及的各项承诺不存在 虚假xx、重大遗漏。”
根据相关人员出具的自查报告、本次重组的交易进程备忘录、相关方出具的说明及承诺，本所律师经核查后认为，前述交易主体交易大康农业股票系其依据市场公开信息进行判断的投资行为，未发现该等交易涉嫌内幕交易，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，本次重大资产购买方案符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；所涉及各方具备进行并完成本次重
大资产购买的主体资格；符合相关法律、法规规定的重大资产重组的实质条件；根据交易协议的相关条款，交易对方保证交割时，交易对方拥有的标的股份无权利负担，大康农业购买标的资产不存在实质性法律障碍；在取得本法律意见书所述的全部批准或核准、备案后，本次重大资产购买的实施不存在法律障碍。
（以下无正文）