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北京德恒律师事务所
关于金字火腿股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A 股股票的
法律意见
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二十二、发行人及其相关人员受证监会和交易所监管措施的情况 27
北京德恒律师事务所
关于金字火腿股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见
德恒 01F20220039-5 号
致：金字火腿股份有限公司
根据发行人与本所签订的相关业务委托合同，本所接受发行人委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并参照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（证监会令第 41 号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告〔2010〕33 号）等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师出具本法律意见依赖于发行人及其他相关方已经向本所律师提供的一切应予提供的文件和信息（包括但不限于书面材料、口头或书面说明、承诺函或证明等），且发行人已经向本所承诺：（1）保证如实提供本所律师认为出具本法律意见所必需的一切原始书面资料、副本资料以及口头xx等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；（2）保证所提供的有关文件上的印章和签字的真实性，保证有关文件的复印件与原件一致；（3）保证向本所律师提供的资料
不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如有前述情形，愿承担相应的法律责任。
3．对本法律意见所依据的源于政府部门、会计师事务所、资产评估机构等 有关机构的文书材料，本所律师已依据相关规则要求的注意义务标准履行了必要 的核查、验证。对本法律意见至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所 律师依赖于发行人或其他方出具的证明文件和有关说明。本所律师将视其为真实、完整、准确。
4．本所律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见。
5．本所律师并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，本法律意见中有关该等专业事项的表述，均为本所律师在履行普通人的一般注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告引述。本所律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6．本所同意发行人部分或全部在本次发行申报材料中自行引用或按照证券 交易所和中国证监会的审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得曲解其内容或错误使用相关结论。
7．本所同意将本法律意见作为本次发行必备的法律文件，随同其他申请文件一同呈报，并依法承担相应的法律责任。
8．本法律意见仅供本次发行之目的而专项使用，未经本所书面授权，不得直接或间接用作任何其他目的。
9．本法律意见中所使用的定义、简称均与律师工作报告中所使用的词语具有相同含义。
基于上述，本所律师对所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，并
出具如下法律意见：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行已经取得的批准和授权
发行人于 2022 年 10 月 13 日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了本次发行相关的议案。
发行人于 2022 年 11 月 15 日召开了 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行相关的议案。
由于全面实行股票发行注册制相关制度规则的公布实施，发行人于 2023 年
2 月 21 日召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了相关议案，在股东大会授权范围内对原有本次发行方案及相关文件进行了修订，并审议通过了《金字火腿股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。该报告尚需公司股东大会审议通过。
经审查发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及本次发行上述相关的董事会及股东大会的会议通知、议案、决议等材料，本所律师认为：发行人第六届董事会第九次会议、第六届董事会第十一次会议及 2022 年第四次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格以及表决程序等均符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；决议内容合法、有效。
（二）本次发行的授权
发行人股东大会已授权董事会及其授权人士办理与本次发行相关的事宜，该授权的程序和范围均符合中国法律、行政法规和规范性文件及公司章程的有关规定，合法、有效。
（三）本次发行尚需取得的批准
根据《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件，发行人本次发行涉及的《金字火腿股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》尚需通过股东大会批准；发行人本次发行尚需经深交所发行上市审核并报中国证监会注册方能进行。
综上所述，本次发行已经取得了现阶段所必须的批准和授权，尚需股东大会审议通过本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告；并经深交所发行上市审核并报中国证监会注册方能实施。
发行人为依法设立且合法有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》应当终止的情形，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》关于发行主体资格的规定。
发行人本次发行属于已上市公司向特定对象发行股票。经本所律师查验，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》关于向特定对象发行股票的实质条件的规定，具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1. 本次发行的股票同股同权、同股同价，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 本次发行的股票将溢价发行，符合《公司法》第一百二十七条关于“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。
3. 本次发行采用向特定对象发行的方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
1. 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）根据天健 2016 年 3 月 7 日出具的《金字火腿股份有限公司募集资金年度存放和使用情况鉴证报告》（天健审〔2016〕770 号），发行人前次募集资金已经于 2015 年 12 月 31 前全部用于募投项目“补充流动资金”，不存在变更募集资金投资项目的情况。发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未
经股东大会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）根据发行人公开披露的 2021 年年度报告及天健出具的审计报告，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；最近一年财务会计报告不存在被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除的情形。 发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师查验，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师查验，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人出具的说明并经本所经办律师查验，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人出具的说明及相关主管部门出具的证明，并经本所经办律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2. 本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据发行人的本次发行方案，发行人本次募集资金扣除发行费用后全部用于律师工作报告正文“十九、发行人募集资金的运用”所述项目。该等项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修正）所列的限制类或淘汰类行业，本次发行的募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人是非金融企业。根据发行人的本次发行方案，发行人本次募集资金使用项目已明确，募集资金到位后不会用于投资类金融业务、金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、产业基金、并购基金，不是用于拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资，不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第
（二）项的规定。
（3）根据发行人的本次发行方案及发行人说明，本次发行募集资金项目实施后，发行人主营业务保持不变，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3. 根据发行人的本次发行方案，发行人本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 293,493,984 股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的 30%。发行人前次募集资金到位日期为 2015年 2 月 16 日，本次发行董事会（第六届董事会第九次会议）决议日期为 2022年 10 月 13 日，距离前次募集资金到位日已超过十八个月。发行人本次向特定对象发行 A 股股票募集资金不超过 105,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划用于“年产 5 万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”和“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”，因此本次发行募集资金投资项目均投向公司主业。上述情形符合《注册管理办法》第四十条规定的“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”。
4. 根据发行人的本次发行方案，本次发行的发行对象为包括公司控股股东xxx先生在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5. 根据发行人的本次发行方案，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于股票的票面金额。因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
6. 根据发行人的本次发行方案，本次发行通过竞价方式确定发行价格、除实际控制人以外的发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。
7. 根据发行人的本次发行方案，本次发行的股份锁定安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。本次发行完成后，公司控股股东xxx认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行股票的各项实质性条件。
发行人系以整体变更的方式设立，本所律师认为：
（一）发行人设立已经取得了必需的审批；
（二）发行人变更设立时履行了有关审计、评估和验资等必要程序；
（三）发行人符合设立股份有限公司的法定条件；
（四）发行人设立的方式、程序、资格和条件均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定；
综上，发行人的设立合法、有效。五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
发行人实际经营业务与营业执照登记经营范围相符，并能够自主实施生产，
独立进行采购和销售，其生产经营活动不依赖于关联方，不存在需要依靠股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况，其业务独立于股东及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人持续经营多年，拥有与生产经营有关的生产经营性资产和配套设施；发行人目前业务和生产经营必需资产的权属完整，不存在与股东共用的情况；发行人所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情况；发行人对其主要财产有控制和支配权，主要财产不存在产权归属纠纷或潜在权属纠纷。
发行人合法拥有与生产经营有关的土地使用权以及房屋、商标等资产的所有权或使用权。
（三）发行人的人员独立
发行人的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪；财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。发行人的劳动、人事管理完全独立。因此，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
经本所律师查验，发行人已经根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，董事会聘任了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及经公司董事会聘任的其他高级管理人员；发行人已经建立了完整的业务经营及内部管理机构，该等机构按照发行人《公司章程》及内部管理规则的规定独立运行；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
1. 根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人设有独立的财务部门
并聘请了专职财务负责人，并按照有关法律、法规的要求建立健全了财务、会计管理制度，独立核算。
2. 发行人在中国农业银行金华市分行开立了独立的基本存款账户，银行账户为 19699901040000247，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用同一银行账户的情况。
3. 发行人依法独立进行纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
综上，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东单位，不存在依赖于股东单位及其关联方的情形；发行人具有面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
（一）发行人的股东情况
根据发行人《第三季度报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人普通股股东
总数为 48,566 名，不存在表决权恢复的优先股股份，发行人的前十大股东的情况如下：
股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | |
股份状态 | 数量 | |||||
xxx | 境内自然人 | 20.3 0% | 198,625,280 | 0 | 质押 | 100,000,000 |
xxx | 境内自然人 | 8.99% | 87,987,227 | 87,987,227 | 质押 | 56,999,998 |
金字火腿股份有限公司－第一期员工持股计划 | 境内非国有法人 | 4.07% | 39,846,053 | 0 | ||
xxx | 境内自然人 | 3.45% | 33,743,900 | 0 | 质押 | 11,800,000 |
南京高科新创投资有限公司 | 国有法人 | 2.86% | 28,000,000 | 0 | ||
xxx | 境内自然人 | 1.82% | 17,796,040 | 13,347,030 | 质押 | 10,500,000 |
xxx | 境内自然人 | 1.70% | 16,680,000 | 0 | ||
周惠明 | 境内自然人 | 1.09% | 10,658,700 | 0 | ||
xxx | 境内自然人 | 0.53% | 5,190,047 | 0 | ||
高华－汇丰－G OLDMAN, SAC HS & XX.XXX | 境外法人 | 0.45% | 4,377,566 | 0 |
（二）发行人的实际控制人
报告期内，发行人的控股股东、实际控制人曾发生变更。
2021 年 10 月 11 日，xxxx与xxx签署了《股份转让协议》，xxxx
将其持有的全部 198,625,280 股发行人股份以协议转让方式转让给xxx。根据
中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，自 2021 年 11
月 15 日所转让的股份过户完成后，xxx成为公司控股股东及实际控制人，其所持股份数为 198,625,280 股，占公司总股本的 20.30%。
1. 2021 年 11 月 15 日过户登记前，xxx是发行人的实际控制人
报告期初至 2021 年 11 月 15 日完成协议转让股份过户登记前，发行人的控 股股东为安吉巴玛。当时xxxx持有发行人198,625,280 股份，持股比例20.30%。
xxxx是xxx、xxx、xxx共同设立的有限合伙企业，其中xxx担任普通合伙人。同时，xxx个人持有发行人 87,987,227 股股份，持股比例 8.99%；因此，xxx是发行人的时任实际控制人。此外，xxx、xxxx、xxx、xxx、xxx为一致行动人。
根据发行人公开披露的信息及xxx的身份证明信息，xxx系中国国籍且无境外永久居留权，是具有完全民事行为能力的自然人。
2. 2021 年 11 月 15 日过户登记后，xxx是发行人的实际控制人
2021 年 11 月 15 日过户登记完成至 2022 年 12 月 14 日1，xxx是发行人控股股东及实际控制人，其所持股份数为198,625,280 股，占公司总股本的20.30%。
根据发行人于 2021 年 10 月 12 日公告的《金字火腿股份有限公司收购报告书》及《北京德恒律师事务所关于<金字火腿股份有限公司收购报告书>的法律
1 该日期是本次发行申请文件申报时，《北京德恒律师事务所关于金字火腿股份有限公司 2022 年度非公开发行A 股股票的法律意见》（德恒 01F20220039-2 号）的出具日。
意见》，xxx系中国国籍且无境外永久居留权，是具有完全民事行为能力的自然人。
综上，发行人在报告期内的两任实际控制人xxx、xxx均是具备民事行为能力的自然人，具备担任发行人股东及实际控制人的资格。
（一）发行人设立时的股权结构
发行人系依法于 2008 年 2 月 15 日由xxx等 28 名自然人作为发起人，由金华市火腿有限公司整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时，注册资本 5,000 万元。发行人设立时各股东的持股情况、设立的程序、设立过程中的合同及审计、验资情况，请见律师工作报告正文“四、发行人的设立”。
（二）发行人首次公开发行股票并上市
1. 2010 年 11 月 9 日，中国证监会出具“证监许可﹝2010﹞1582 号”《关于核准金字火腿股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同意金字火腿公开发行不超过 1,850 万股新股。
2. 2010 年 12 月 3 日，经深交所出具的《关于核准金字火腿股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》核准，发行人公开发行的社会公众股在深交所公开上市交易，股票简称“金字火腿”，股票代码：002515。发行人首次公开发行完成后，公司股本由 5,500 万股增至 7,350 万股。
3. 2010 年 11 月 26 日，天健出具“天健验（2010）370 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 11 月 25 日，发行人变更后的累计注册资本实收金额为 7,350 万元。
4. 2010 年 12 月 30 日，浙江省工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。
（三）发行人上市后的股权变动
1. 2011 年 4 月增资扩股
（1）2011 年 4 月 19 日，发行人召开 2010 年度股东大会，审议通过了《公
司 2010 年度利润分配预案的议案》《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修
改公司章程的议案》等议案。发行人以 7,350 万股本为基数向全体股东以资本公
积每 10 股转增 3 股，共计转增 2,205 万股，公司总股本增加至 9,555 万股。
（2）2011 年 5 月 18 日，天健出具“天健验﹝2011﹞186 号”《验资报告》，确认截至 2011 年 5 月 17 日，发行人已将资本公积 2,205 万元转增为实收资本，
变更后的累计注册资本实收金额为 9,555 万元。
（3）2011 年 6 月 16 日，公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。
2. 2012 年 4 月增资扩股
（1）2012 年 4 月 20 日，发行人召开 2011 年度股东大会，审议通过了《公
司 2011 年度利润分配预案》《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修改<公
司章程>的议案》等议案。发行人以 9,555 万股本为基数向全体股东以资本公积
每 10 股转增 5 股，共计转增 4,777.5 万股，公司总股本增加至 14,332.5 万股。
（2）2011 年 5 月 11 日，天健出具“天健验（2012）140 号”《验资报告》，确认截至 2012 年 5 月 11 日，发行人已将资本公积 4,777.5 万元转增为实收资本，
变更后的累计注册资本实收金额为 14,332.5 万元。
（3）2012 年 5 月 9 日，公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。
3. 2015 年 2 月非公开发行股份
（1）2014 年 5 月 15 日，发行人召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《关 于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等。发行人向安吉巴玛非公开发 行不超过 36,520,000 股股份。xxxx是由公司实际控制人xxx和自然人xx x、xxx为认购该次非公开发行的股票而专门设立的管理型持股有限合伙企业，其出资结构为xxx占 51%，xxxx 39%，xxx占 10%。
（2）2015 年 1 月 28 日，中国证监会下发《关于核准金字火腿股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]147 号）核准发行人非公开发行股票的方案。发行人获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票不超过
36,520,000 股，每股面值 1 元，发行价格为每股人民币 13.42 元。公司实际向特
定对象非公开发行股票 36,512,000 股，募集资金总额为 489,991,040.00 元。
（3）2015 年 2 月 26 日，xx对此次增发出具了天健验[2015]36 号《验资报告》。
（4）2015 年 4 月 10 日，发行人取得了变更后的《企业法人营业执照》。
4. 2015 年 5 月增资扩股
（1）2015 年 5 月 8 日，发行人召开 2014 年度股东大会，审议通过了《公
司 2014 年度利润分配预案的议案》《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修
改<公司章程>的议案》等议案。发行人以 17,983.7 万股本为基数向全体股东以
资本公积每 10 股转增 10 股，共计转增 17,983.7 万股，公司总股本增加至 35,967.4
万股。
（2）2015 年 6 月 3 日，天健出具“天健验[2015]214 号”《验资报告》，确认截至 2015 年 6 月 3 日，发行人已将资本公积 17,983.7 万元转增为实收资本，
变更后的累计注册资本实收金额为 35,967.4 万元。
（3）2015 年 7 月 3 日，公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。
5. 2016 年 3 月增资扩股
（1）2016 年 3 月 31 日，发行人召开 2015 年度股东大会，审议通过了《公
司 2015 年度利润分配方案的议案》《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修
改<公司章程>的议案》等议案。发行人以 35,967.4 万股本为基数向全体股东以
资本公积每10 股转增7 股，共计转增25,177.18 万股，公司总股本增加至61,144.58
万股。
（2）2016 年 4 月 15 日，天健出具“天健验（2016）110 号”《验资报告》，确认截至 2016 年 4 月 15 日，发行人已将资本公积 25,177.18 万元转增为实收资
本，变更后的累计注册资本实收金额为 61,144.58 万元。
（3）2016 年 4 月 27 日，公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。
6. 2017 年 5 月增资扩股
（1）2017 年 5 月 10 日，发行人召开 2016 年度股东大会，审议通过了《公
司 2016 年度利润分配方案的议案》《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修
改<公司章程>的议案》等议案。发行人以 61,144.58 万股本为基数向全体股东以
资本公积每 10 股转增 6 股，共计转增 36,686.748 万股，公司总股本增加至
97,831.328 万股。
（2）2017 年 5 月 24 日，天健出具“天健验﹝2017﹞206 号”《验资报告》，确认截至 2017 年 5 月 24 日，发行人已将资本公积 36,686.748 万元转增为实收资
本，变更后的累计注册资本实收金额为 97,831.328 万元。
（3）2017 年 6 月 14 日，公司取得了变更后的《企业法人营业执照》。
（四）控股股东所持股份的质押、冻结情况
根据发行人提供的资料及公开披露的信息，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的控股股东、实际控制人xxx存在股权质押的情况，xxx所持股份中已质押股份 10,000 万股，质押股份占其所持股份总数比重为 50.35%，占发行人总股本的比例为 10.22%。
综上所述，发行人自设立以来的股本变动符合当时有效的《公司法》等法律法规的相关规定。
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至 2022 年 12 月 14 日，发行 人拥有四家全资子公司金字冷冻、金华金字、金字网络和宁波金字，其中子公司 金华金字拥有三家全资子公司巴玛火腿、金字新味和、杭州巴玛，一家控股子公 司肉掌门网络，该公司下设一家全资子公司肉掌门电商。除此以外，发行人还拥 有三家分支机构（直营经销店）：金字火腿股份有限公司金字冷冻食品城专卖店、 金字火腿股份有限公司金华双龙南街店、金字火腿股份有限公司金华人民东路店；发行人的子公司金华金字拥有一家分支机构金华金字上海分公司，巴玛火腿拥有 一家分支机构巴玛火腿广州分公司。
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人登记的经营范围符合法律法规的规定，发行人实际所从事的业务没有超出上述经核准登记的经营范围和经营方式。
（二）发行人及其子公司取得的业务资质
发行人及其子公司已取得从事经营范围内的业务所必须的经营资质或许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司、分支机构已经取得的业务资质请见律师工作报告正文“九、发行人的业务”之“（二）发行人及其子公司取得的业务资质”。
（三）发行人境外经营情况
根据发行人《审计报告》《金字火腿股份有限公司二〇二二年三季度财务报告》及其提供的其他资料，并经本所律师查验，报告期内发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立经营场所。
（四）发行人经营范围变更情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，发行人报告期内经营范围未发生变更。
（五）发行人主营业务情况
根据《审计报告》，并经本所律师核查发行人的主要销售合同，发行人在报告期内，主营业务为火腿、特色肉制品、品牌肉等商品的研发、生产和销售。发行人报告期内主营业务未发生变化，且主营业务突出。
（六）发行人持续经营情况
根据发行人提供的资料、公开披露的信息并经本所律师查验，截至 2022 年
12 月 14 日，发行人系依法成立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其《公司章程》之规定需要解散或终止的情形。发行人不存在持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已取得开展业务所必须的经营资质；发行人报告期内主营业务未发生变化且主营业务突出；发行人不存在持续经营的法律障碍。
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等相关规定，经审阅发行人报告期内的《审计报告》、关联交易相关公告等公开资料及发行人提供的其他资料，并经本所律师在企业信用信息公示系统和企查查网站2查询确认，本所律师在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”对发行人的主要关联方进行了披露。
（二）关联交易
根据天健出具的《审计报告》，报告期内，发行人合并报表口径发生的关联交易，本所律师已经在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”进行了披露。
发行人已发生的关联交易均履行了相应的审批程序，金额较大时亦按照相关规定聘请了专业中介机构，关联交易的价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
发行人在其公司章程及其他内部规定中已经明确规定了关联交易公允决策程序，经查验，该等规定有利于保护发行人中小股东利益。
（四）发行人与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间的同业竞争及避免措施
1. 截至 2022 年 12 月 14 日，发行人实际控制人、控股股东xxx无其他控制的企业，因此不存在与发行人构成同业竞争的情形。
2. 为避免同业竞争，发行人的实际控制人、控股股东xxx已经出具了避
2 企查查网站，网址为xxxxx://xxx.xxx.xxx
免同业竞争的承诺，其承诺在直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，将确保与上市公司及其控制的子公司之间不发生实质性同业竞争。上述避免同业竞争的承诺函内容合法、有效。
（一）不动产
（1）根据发行人提供的不动产权属证书及不动产登记信息查询记录，截至报告期末，发行人及其子公司所拥有的已经取得权属证书的土地共 3 宗（不含
商品房的分摊宗地），均为工业用地，均系发行人生产经营使用，其中有 2 宗土
地存在抵押，抵押原因系为发行人自身借款提供抵押担保，截至 2022 年 12 月
14 日，上述抵押已经解除。
本所律师认为，发行人拥有的土地使用权已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（2）发行人及其子公司无尚未取得权属证书的土地使用权。
（1）已经取得权属证书的房产
根据发行人提供的不动产权属证书及不动产登记信息查询记录，截至 2022
年 12 月 14 日，发行人及其子公司所拥有的已经取得权属证书的房产共计 22 项，该等房产均已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷。截至报告期末，发行人部分房产存在抵押的原因系为发行人自身借款提供抵押担保，截至 2022
年 12 月 14 日，上述抵押已经解除。
（2）尚未取得权属证书的房产
发行人及其子公司无尚未取得权属证书的房产。
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至 2022 年 12 月 14 日，发行
人及其下属公司租赁他人房产共计 3 项，作为直营店门面房及物流仓储用房使用。
发行人及其下属公司向他人出租房产共计 17 项。
（二）商标
截至报告期末，发行人及其合并报表范围内子公司拥有 85 项注册商标及 1
项香港注册商标，截至 2022 年 12 月 14 日，发行人注册号“9838074”的商标正在办理续展中。根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人及其子公司拥有的上述商标已取得完备的权属证书，上述商标不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（三）专利权
截至报告期末，发行人及其合并报表范围内子公司拥有专利权 2 项。根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人拥有的上述专利已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（四）已登记的著作权
截至报告期末，发行人及其合并报表范围内子公司拥有 6 项已登记的著作权，其中 4 项软件著作权、2 项作品著作权。根据发行人出具的说明并经本所律师查 验，发行人拥有的上述著作权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（五）主要生产经营设备情况
发行人主要经营设备均为发行人以购买或其他合法方式取得，发行人依法拥有该等生产经营设备的所有权，发行人对该等经营设备的取得和使用合法、有效。
（六）不动产抵押情况
截至报告期末，发行人及其子公司存在不动产抵押情况如下：
1. 2022 年 1 月 25 日，发行人的子公司金字冷冻与招商银行股份有限公司金华分行签订了编号 000XX000000000000《最高额抵押合同》，约定金字冷冻以自有房地产为发行人与该银行签署的编号 571XY2022002613 的《授信协议》（适用于流动资金贷款无需另签借款合同的情形）项下 2022 年 1 月 20 日至 2023 年 1月 19 日期间发生的债务提供最高额抵押担保，担保的贷款及其他授信本金余额
之和最高限额为 20,222.67 万元。该合同项下的抵押物包括：
序号 | 抵押资产 | 权属证书号 | 位置 |
1. | 1＃窖藏库的房产及土 地使用权带地下室 | x房权证婺字第 00466650 号、金 市国用（2016）第 010-03786 号 | 浙江省金华市金星南街 36 号 |
2. | 物流配送仓库的房产及土地使用权带地下 室 | 金房权证婺字第 00466451 号、金 市国用（2016）第 010-03786 号 | 浙江省金华市金星南街 36 号 |
3. | 机房、配电房、通道的房产及土地使用权带 地下室 | 金房权证婺字第 00466452 号、金 市国用（2016）第 010-03786 号 | 浙江省金华市金星南街 36 号 |
4. | 2＃窖库的房产及土地 使用权带地下室 | x房权证婺字第 00466455 号、金 市国用（2016）第 010-03786 号 | 浙江省金华市金星南街 36 号 |
2. 2022 年 1 月 20 日，发行人的子公司金华金字与中国农业银行股份有限公司金华分行签订了编号 33100620220005075《最高额抵押合同》，约定金华金字以自有房地产为其与该银行在 2022 年 01 月 20 日起至 2025 年 01 月 19 日之间形成的债权提供最高额抵押担保，担保债权最高余额为 10,021 万元。该合同项下的抵押物包括：
序号 | 抵押资产 | 权属证书号 | 位置 |
1. | 不动产及土地使用权 | 浙（ 2017 ） 金华市不动产权第 0045837 号 | 金华市工业园区xx街 1000 号 |
截至 2022 年 12 月 14 日，发行人、金华金字已经全部偿还上述抵押合同所担保的银行借款，担保主债权已消灭，发行人及其子公司上述不动产抵押已经解除。
（七）发行人的财务性投资情况
截至报告期末，发行人的对外投资中不存在金额较大的财务性投资，详述如下：
（1）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在投资类金融业务、投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；
（2）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在与公司主营业务无关的股权投
资；
（3）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在投资产业基金、并购基金；
（4）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在拆借资金、委托贷款或购买收益波动大且风险较高的金融产品等金额较大的财务性投资。
（一）重大合同
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其子公司正在履行的重大合同均正常履行，不存在潜在纠纷。截至报告期末，发行人正在履行的或报告期内已经履行完毕但具有重要影响的重大合同已经在律师工作报告正文“十二、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”章节披露。
（二）侵权之债
根据发行人出具的说明并经本所律师查验，报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
报告期内，发行人与关联方之间重大债权债务关系及担保情况已经在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”之（二）“关联交易”章节披露。
经本所律师查验，除上述已经披露的重大债权债务关系及担保情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务和担保情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据发行人提供的《审计报告》《第三季度报告》《金字火腿股份有限公司二
〇二二年三季度财务报告》及发行人出具的说明，发行人报告期内金额较大的其他应收款、其他应付款因发行人正常的经营活动而发生，真实、合法、有效。
根据发行人公开披露的信息及发行人提供的资料并经本所律师查验，
（一）发行人设立至今无合并、分立的行为；
（二）发行人设立至今的增资行为请见律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”；
（三）截至 2022 年 12 月 14 日，发行人不存在拟进行的资产置换、剥离、出售或收购等重大资产变化及收购兼并事项。
经查验，报告期内发行人对其章程进行了四次修改，该等修改均由股东大会审议通过，履行了法定程序，修改内容符合《公司法》以及中国证监会的相关规定。
经查验发行人现行有效的公司制度，本所律师认为：
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的议事规则分别对股东大会、董事会、监事会的职权、召开程序、议事方式等内容进行了规定，相关议事规则的制定程序及内容均符合相关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，发行人具有健全的三会规则。
（三）报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）报告期内，发行人历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至 2022 年 12 月 14 日，发行
人有 7 名董事，其中独立董事 3 名；3 名监事，其中职工代表监事 1 名；3 名非董事高级管理人员。发行人上述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第 146 条及其他相关法律法规规定的禁止任职的情形。发行人的董事、监事和高级
管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化
根据发行人报告期内的年度报告及相关董事会、监事会、股东大会决议文件，发行人报告期内存在董事、监事、高管的辞任及换届重新选举的情形。发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变化符合有关法律法规的规定，且履行了必要的法律程序。
（三）发行人现任独立董事的任职资格和职权范围
根据发行人出具的说明，并经本所律师查验三名独立董事的简历，发行人三名独立董事符合《上市公司独立董事规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕 14 号）的独立性要求及任职资格要求，符合发行人《公司章程》的相关规定。
经查验，发行人《公司章程》及《独立董事工作制度》中规定的独立董事的职权范围符合《上市公司独立董事规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕 14 号）等法律、法规及规范性文件的规定。
（一）税务登记及执行的税种、税率
根据《审计报告》《第三季度报告》，并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司报告期内执行的税种、税率符合目前我国税收法律的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人及其子公司金华金字，在报告期内享受农产品初加工所得免征企业所得税优惠。该等税收优惠符合相关法律法规规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人报告期内纳税合规情况
经本所律师核查确认，发行人报告期内依法纳税，不存在因违反国家税收法律、法规受到有关税务方面重大行政处罚的情形。
（四）发行人享受的政府补助
根据《审计报告》《第三季度报告》及发行人提供的其他资料，发行人及其合并报表范围内子公司报告期内所享受的政府补助均符合相关法律、法规、规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（一）发行人的环境保护
根据发行人提供的资料，发行人现有生产经营场所已经取得了环境影响评价批复。本次募投项目已经完成了环境影响评价相关审批/备案手续。
发行人及金华金字（生产相关主体）已经取得了环境管理体系认证证书。
根据发行人出具的说明，并经本所律师网络核查，发行人报告期内不存在因违反环境保护、产品质量方面的法律、法规和规范性文件受到相关监管部门重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
发行人及金华金字（生产相关主体）已经取得了质量管理体系认证证书。发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，且报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
（一）本次募集资金运用计划
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关法律、行政法规的规定；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
（二）本次募集资金的管理
发行人于 2021 年 5 月 7 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于修订募集资金管理制度的议案》。发行人已建立了募集资金专项管理制度，本次发行募集资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
（三）发行人前次募集资金运用情况
发行人前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
（四）募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条的规定
如律师工作报告正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合
《注册管理办法》规定的实质条件”所述，本次发行的募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条的规定。
经查验，发行人业务发展目标与其主营业务一致，其业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
（一）发行人及其相关人员的涉诉、涉裁情况
根据发行人提供的资料及出具的说明，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等网站3进行网上查验，发行人及其控股子公司、发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
（二）发行人及其相关人员受到行政处罚的情况
x所律师查验了发行人及其子公司提供的资料，并在信用中国、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站进行网上查询，发行人报告期内受到 2
项金额较大的行政处罚，其中 1 项与证券市场相关。经查验该等处罚的相关处罚依据和处罚决定书等资料，本所律师认为，上述处罚行为不属于重大违法行为，
3 中国裁判文书网xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/；中国执行信息公开网 xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/；人民法院公告网xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ 。
不构成本次发行的实质性障碍。
除上述处罚外，发行人及其控股子公司、发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的董事、监事、高级管理人员在报告期内不存在因违反相关法律法规受监管部门重大行政处罚的情况。
0000 x 0 x 0 x，xx证券监督管理委员会浙江监管局对发行人出具了《关于对金字火腿股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2022〕28 号），因发行人开展的生猪期货套期保值业务存在期货交易发生重大损失未及时披露、公司收到大额员工赔偿未及时披露、会计处理不规范导致三季报披露不准确、超额保证金未履行审议和披露程序等问题，中国证券监督管理委员会浙江监管局对发行人、发行人时任董事长xxx、时任总裁兼财务总监吴月肖、时任董事会秘书xxx分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
2022 年 3 月 30 日，深交所就前述事项中发行人未就超额投入期货账户的保证金履行审议程序和临时披露义务，未及时对外披露期货交易重大损失和收到大额赔偿的情况，对发行人出具了《关于对金字火腿股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2022〕第 70 号），要求发行人及全体董事、监事、高级管理人员充分重视相关问题，吸取教训，及时整改，杜绝该问题的再次发生。
发行人成立了专项整改工作小组，制定了切实可行的整改方案，已完成相关事项的整改。
报告期内，发行人除上述因 2021 年第三季度在商品期货套期保值业务方面存在瑕疵，导致公司及相关人员受到监管措施及行政处罚以外，发行人在其他方面运行合法合规，不存在其他因违反证券法规受监管措施与纪律处分及行政处罚的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的上市公司，具备本次发行的主体资格；发行人本次发行的实质条件和程序均符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定；发行人本
次发行尚需深交所发行上市审核并报中国证监会注册方能实施。
本法律意见一式肆份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下转签署页）
（此页为《北京德恒律师事务所关于金字火腿股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
x x
承办律师：
xxx
xx律师：
x x
二〇二三年 月 日