上海国乾营销服务有限公司联想电脑 1.03 10,281.37 10,583.93 计算机网络设备 1.02 280.97 287.61 杭州高挹科技有限公司苹果手机 1.03 10,589.60 10,903.91 杭州芪茗科技有限公司苹果手机 1.03 842.48 867.75 杭州惠享机科技有限公司苹果手机 1.03 884.96 911.42 杭州元器实业有限公司苹果手机 1.03 884.96 911.50 北京富华胜业科技有限公司服务器戴尔 1.03 448.00...

保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、了解公司采购与付款循环相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、查阅发行人渠道销售业务的所有采购合同、佣金合同，对相关条款进行

分析，结合会计准则分析渠道销售业务按照净额法确认收入的合理性；检查收入确认的收货确认函或到货签收单；

3、访谈发行人财务部门负责人，了解发行人渠道销售业务的实质、供应商锁定价格情况、佣金情况；

4、获取报告期各期公司渠道销售业务的销售明细，并对各期按照总额法计算分析毛利率的具体情况；

5、获取报告期各期公司渠道销售业务的采购明细，并按商品类别、供应商、采购价格等，对供应商锁定价格情况进行分析；

6、对渠道销售业务的主要客户进行访谈，了解渠道销售业务的交易背景，确认交易的真实性；

7、对报告期内渠道销售业务的主要客户、供应商的交易金额、余额进行函证，确认交易金额、余额的准确性。对询证的发出及收回进行控制，确保函证程序的独立性，对于未回函已执行替代程序；

8、获取了报告期内渠道销售业务中客户及供应商的清单，查阅公司主要客户的公开信息，包括年度报告、官方网站等；通过全国企业信用信息公示系统、天眼查等渠道查阅客户工商信息等，检查是否存在关联关系。

一、请对照客户情况逐一说明是否属于发行人回复中所称的高层级渠道商，说明刚成立即成为高层级渠道商的原因及合理性，如不属于高层级渠道商，请说明向其大批量采购的原因及合理性

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、发行人签署采购合同后，实质上未取得商品的控制权，采用净额法确认收入符合会计准则的相关要求；

2、发行人开展渠道销售业务的过程中，充分利用了现有业务资源和销售团队，未增加额外成本与费用，采用净额法核算收入，故毛利率为 100%，计算合理、准确；

3、发行人与杭州高挹、杭州天汇恒、福建光通、中福大明以及明狮实业签订了佣金协议或销售返利协议，杭州高挹与杭州天汇恒的佣金计算比例基本一致，电池片、钢化玻璃和铝边框的利润空间相对较小，因此福建光通、中福大明和明狮实业的返利比例相对较低。报告期内，发行人与不同供应商间存在差

异化采购合同是合理的。

问题二 ‌

根据回复材料，2020 年度及 2021 年前三季度，发行人渠道销售业务客户共 5 家，供应商共 29 家，供应商中有 4 家为 2020 年成立，2 家成为最近一年一期的前五大供应商。发行人的供货渠道资源多为层级较高的渠道商，因此具有一定的采购价格优势，在满足客户对产品的价格要求同时存在一定的盈利空间。此外，在交货方式上采用客户自提和供应商直接发货两种方式。

请发行人补充说明：（1）请对照客户情况逐一说明是否属于发行人回复中所称的高层级渠道商，说明刚成立即成为高层级渠道商的原因及合理性，如不属于高层级渠道商，请说明向其大批量采购的原因及合理性；（2）主要客户采购内容主要多电脑、手机等电子类产品，发行人通过多个供应商分散采购的原因，请结合具体采购的产品情况说明合理性；（3）在客户集中度远高于供应商的情况下，供应商分散在江苏、浙江、河北等全国各省份，说明分别采用两种交货方式的销售金额及比例，说明在客户自提和供应商发货两种模式下的运费承担方式及合同约定情况。

请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。

回复：

报告期内，发行人渠道销售业务的供应商情况如下表所示：

客户名称	供应商名称	成立时间	供应商的采购渠道
福建正集科技有限公司	江苏阿格拉金融数据服务有限公司	2014/7/24	厂家直供或全国一级经销商
	福州绿金供应链科技有限公司	2020/6/17	其他分销商
	杭州快啊网络科技有限公司	2015/4/2	全国一级经销商
	江苏展响实业有限公司	2010/9/16	厂家直供或全国一级经销商
	西安科捷实业有限公司	2017/12/19	全国一级经销商
	北京京东世纪信息技术有限公司	2010/9/1	厂家直供
	合肥皖新供应链管理有限公司	2015/8/31	厂家直供或全国一

客户名称	供应商名称	成立时间	供应商的采购渠道
			级经销商
	合肥新宁供应链管理有限公司	2012/9/25	厂家直供或全国一级经销商
	杭州高挹科技有限公司	2018/6/19	全国一级经销商
	安徽皖新供应链服务有限公司	2012/6/28	厂家直供或全国一级经销商
	杭州磐鼎科技有限公司	2009/8/10	全国一级经销商
	浙江梓言科技有限公司	2020/1/6	全国一级经销商
	上海国乾营销服务有限公司	2017/4/19	厂家直供
	杭州芪茗科技有限公司	2020/1/6	全国一级经销商
	杭州元器实业有限公司	2016/5/30	全国一级经销商
	北京富xxx科技有限公司	2016/3/7	全国一级经销商
	安徽xx智能控制系统股份有限公司	2011/4/6	全国一级经销商
	河北途思国际贸易有限公司	2019/4/28	全国一级经销商
	杭州惠享机科技有限公司	2018/6/8	全国一级经销商
	杭州天汇恒电子商务有限公司	2018/9/20	全国一级经销商
一重集团（黑龙江）专项装备科技有限公司	涿州市xx科技有限公司	2009/9/19	其他分销商
	湖南华菱湘潭钢铁有限公司	2004/12/17	自产
	上海葆烽能源科技有限公司	2017/5/18	自产
	天津嘉明新材料科技有限公司	2006/10/23	自产
	宜昌猴王焊丝有限公司	2002/3/12	自产
	郑州凤凰新材料科技有限公司	2013/9/24	自产
	xx中科博达信息技术有限公司	2008/5/23	其他分销商
	鞍山恒瑞石油装备有限公司	2014/9/26	自产
	上海九鹏大西洋焊材有限公司	2010/3/26	自产
北京万航诚信科技有限公司	一重集团（黑龙江）专项装备科技有限公司	2020/5/20	自产
沈阳市冶金矿山设备厂	一重集团（黑龙江）专项装备科技有限公司	2020/5/20	自产
福建泰迪森科技有限公司	福建光通实业有限公司	2013/6/28	厂家直供
福建金石电子有限公司
福州塔联信息科技有限公司
福建闽鑫顺供应链管理有限公司	福建晟育投资发展集团有限公司	2018/12/14	其他分销商

客户名称	供应商名称	成立时间	供应商的采购渠道
福州满吉来贸易有限公司	中福大明集团有限公司	2008/9/05	厂家直供
	x狮实业发展（福建）有限公司	2008/6/23	厂家直供
	北京信xx成商贸有限公司	2015/4/03	厂家直供
	福建光通实业有限公司	2013/6/28	厂家直供
福州市旭合生实业有限公司	福建光通实业有限公司	2013/6/28	厂家直供
福州市旭合生实业有限公司	x狮实业发展（福建）有限公司	2008/6/23	厂家直供
海上丝路发展（福建）有限公司	中科信通实业（福建）有限公司	2013/8/09	厂家直供
海上丝路发展（福建）有限公司	福建光通实业有限公司	2013/6/28	厂家直供

由上表可以看出，发行人渠道销售业务供应商的供货渠道大部分均来自于全国一级经销商或生产厂家直供，剩余的供应商中有部分供应商自身即为对应商品的生产厂家，少部分的供应商采购渠道为其他分销商。全国一级经销商主要是指苹果手机的经销商，苹果的全国一级经销商主要包括深圳市爱施德股份有限公司、北京酷人通讯科技有限公司和天音通信控股股份有限公司；厂家直供主要是指供应商直接从生产厂家采购产品。

上表中列示的供应商中，采购金额重大（采购额在 3,000.00 万元以上）、

成立时间较短（成立时间于 2020 年及以后）的供应商为福州绿金供应链科技有限公司（以下简称“绿金供应链”），绿金供应链的采购渠道为其他分销商，报告期内发行人从绿金供应链处大批量采购，主要是由于绿金供应链是福州市金融控股集团有限公司（以下简称“福州金控集团”）的三级全资子公司，是福州金控集团供应链板块的重要成员公司，绿金供应链的领导和团队成员具有丰富从业经验，依托福州市的优质企业资源，围绕产业链供应链创新业务模式，为企业提供供应链综合服务，迅速打开市场；在绿金供应链成立之前，福州金控集团已经开展批发贸易业务，并积累了一定的业务资源，所以绿金供应链成立后，福州金控集团迅速配备专业的业务团队，将业务资源导入绿金供应链。此外，绿金供应链还协同福州金控集团其他业务板块共同开展业务，为客户提供一揽子的解决方案，吸引了众多企业客户，协同展开全方位的业务合作。

二、主要客户采购内容主要多电脑、手机等电子类产品，发行人通过多个供应商分散采购的原因，请结合具体采购的产品情况说明合理性

发行人渠道销售业务的主要客户为福建正集，福建正集从发行人处采购的商品多为电脑、手机等电子类产品，发行人向福建正集销售的商品主要从下表中的供应商处采购，主要采购情况如下：

同一控制下供应商名称	供应商名称	主要采购产品内容
五星控股集团有限公司	江苏阿格拉金融数据服务有限公司	空调、电脑、厨房电器等
五星控股集团有限公司	江苏展响实业有限公司	电脑、空调、电视等
福州绿金供应链科技有限公司		手机、电脑
杭州天汇恒电子商务有限公司和杭州高挹科技有限公司	杭州高挹科技有限公司	手机
杭州天汇恒电子商务有限公司和杭州高挹科技有限公司	杭州天汇恒电子商务有限公司	手机
上海国乾营销服务有限公司		电脑
杭州快啊网络科技有限公司		手机
安徽新华传媒股份有限公司	安徽皖新供应链服务有限公司	厨房电器
	合肥皖新供应链管理有限公司	空调
	合肥新宁供应链管理有限公司	电脑、空调、电视等
西安科捷实业有限公司		空调

发行人利用其分布在各地的营销服务网点积极拓展渠道销售业务、寻找合适的供货渠道，在选择供应商时，需要综合考虑各个供应商在不同采购时点的供货数量、供货价格、供货时效等因素，由于手机、电脑等电子类产品的价格波动较大，尤其是容易受市场环境和消费偏好等要素的影响，因此不同时期、不同区域的采购价格可能存在一定程度的差异；此外，不同供应商的经营范围会存在不同的侧重面，供应商的选品范围和采购渠道亦存在一定的差异，因此供应商能提供的不同产品的最优价格各不相同。发行人凭借自身的资源优势，在综合考虑客户提出的需求后，将选择在数量、时效和价格等各条件下最优选的供应商进行对应的采购。

三、在客户集中度远高于供应商的情况下，供应商分散在江苏、浙江、河北等全国各省份，说明分别采用两种交货方式的销售金额及比例，说明在客户自提和供应商发货两种模式下的运费承担方式及合同约定情况

报告期内，发行人渠道销售业务的交货方式情况如下表所示：

单位：万元

客户名称	交货方式	销售金额	占比	运费承担方	合同约定条款
福建正集科技有限公司	客户自提	95,588.12	89.79%	客户	供应商负责将货物承运至客户指定地点（以订货单上注明的交货地点为准）；订货单中约定交货方式为“买方自提”。
福建正集科技有限公司	供应商直接发货	10,871.55	10.21%	供货厂家	供应商负责将货物承运至客户指定地点（以订货单上注明的交货地点为准）；订货单中约定交货方式为“买方自提”。实务操作中，买方指定人员在订货单的交货地点自提后，安排供应商指定物流公司完成配送，配送地址为客户的指定地址。供应商指定的物流公司为厂家合作物流公司，该物流公司为该厂家的产品提供免费的物流配送服务。
一重集团（黑龙江）专项装备科技有限公司	客户自提	-	-	/	/
	供应商直接发货	11,116.79	99.84%	供应商	卖方负责按照收货地点安排货物运输，承担运输费用。
	供应商直接发货	17.83	0.16%	客户	运费由买受人承担，已包含在合同单价中。
福建泰迪森科技有限公司	客户自提	-	-	/	/
福建泰迪森科技有限公司	供应商直接发货	4,682.57	100.00%	供应商	厂家配送，产生费用由甲方（供方）承担。
北京万航诚信科技有限公司	客户自提	-	-	/	/
北京万航诚信科技有限公司	供应商直接发货	3,419.47	100.00%	供应商	卖方负责按照收货地点安排货物运输，并为运输中的货物投保适合的保险，并承担运输费和保险费。
xx市冶金矿山设备厂	客户自提	-	-	/	/
xx市冶金矿山设备厂	供应商直接发货	2,051.68	100.00%	供应商	卖方负责按照收货地点安排货物运输，并为运输中的货物投保适合的保险，并承担运输费和保险费。
福建金石电子有限公司	客户自提	-	-	/	/
福建金石电子有限公司	供应商直接发货	446.90	100.00%	供应商	厂家配送，产生费用由

客户名称	交货方式	销售金额	占比	运费承担方	合同约定条款
					甲方（供方）承担。
福建闽鑫顺供应链管理有限公司	客户自提	8,980.69	100.00%	客户	买方到卖方指定仓库自提货卖方将指定仓库货物的货权转移至买方。买方负责自提或过户产生的费用，含仓储费、过户费、出库费用及运输费用等费用。
福建闽鑫顺供应链管理有限公司	供应商直接发货	-	-	/	/
福州满吉来贸易有限公司	客户自提	-	-	/	/
福州满吉来贸易有限公司	供应商直接发货	43,139.84	100.00%	供应商	厂家配送，产生费用由甲方（供方）承担。
福州市旭合生实业有限公司	客户自提	-	-	/	/
福州市旭合生实业有限公司	供应商直接发货	14,944.69	100.00%	供应商	厂家配送，产生费用由甲方（供方）承担。
福州塔联信息科技有限公司	客户自提	-	-	/	/
福州塔联信息科技有限公司	供应商直接发货	715.04	100.00%	供应商	厂家配送，产生费用由甲方（供方）承担。
海上丝路发展（福建）有限公司	客户自提	-	-	/	/
海上丝路发展（福建）有限公司	供应商直接发货	5,219.29	100.00%	供应商	厂家配送，产生费用由甲方（供方）承担。

发行人的渠道销售业务中，客户的集中度相对较高，供应商相对较为分散，供应商的交货方式主要分为客户自提和供应商发货两种模式，在这两种模式下，渠道销售业务的销售收入分别为 104,568.81 万元和 96,625.65 万元，占比分别为 51.97%和 48.03%。

在客户自提模式下，货物由客户自行安排指定人员去指定的位置提取货物，此模式下的运输费用由客户自行承担；渠道销售业务中，福建正集多采用客户自提模式，自提的费用由福建正集自行承担，采用自提模式的原因主要是福建正集出于节省成本的考虑，没有自己的仓库或存储场所，其采购的产品均为手机、电脑、家用电器等标准化产成品，该类产品的特点是单体价值高、仓储风险大，福建正集在完成批量采购后会尽快将产品发送至下游客户处，如卖场、区域经销商或网络分销商等，而福建正集的下游客户数量众多，各个客户对产品类型和数量的需求也各不相同，为避免供应商在发货过程中出现纰漏、加强对产品的统筹管控并提高产品xx效率，同时也出于节省采购成本和保证产品安全的考虑，福建正集会安排指定的人员前往供应商指定的物流仓库对产

品进行清点和签收，在确认无误后由福建正集对不同批次的产品进行统筹安排；福建闽鑫顺供应链管理有限公司（以下简称“福建闽鑫顺”）也采用客户自提的模式，主要是由于福建闽鑫顺采购的产品为电解铜，属于基础原材料，物流运输的成本较高，福建闽鑫顺需要针对其下游客户的要求分批交割，如把物流运输成本摊入产品价格会增加前期磋商询价阶段的定价难度，采用客户自提模式可便于供需方协商定价，亦可节约物流成本。

在供应商发货模式下细分为两类，一类为供应商负责配送，按照约定的收货地点安排货物运输并承担相应的运输费和保险费（如有），此模式下的运输费用由供应商承担；另一类仍为供应商负责配送，但是运费由买受人承担，且已包含在合同单价中，此模式下，发行人与客户签订的合同单价中已包含了运费，故运费是由客户自行承担。

保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、对发行人管理层进行渠道销售业务内容的相关访谈，了解发行人选择渠道销售业务供应商的标准和条件，核查发行人与供应商签订的采购合同；

2、整理发行人不同交货方式的渠道销售业务销售金额及占比情况。

（一）福建正集和一重设备虽然成立时间较短，但经营状况良好，具备合理的采购需求

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、发行人渠道销售业务供应商的采购渠道大部分来自于全国一级经销商或生产厂家直供，供应商中成立时间较短且采购额较大的主要为绿金供应链，由于绿金供应链是福州金控集团供应链板块的重要成员公司，其管理团队具有丰富的从业经验，加之依托集团的优质业务资源，因此发行人从绿金供应链处大批量采购具有合理性；

2、发行人在选择供应商时，需要综合考虑各个供应商在不同采购时点的供货数量、供货价格、供货时效等因素，发行人通过分散的供应商进行采购具备商业合理性；

3、在客户自提模式下，货物由客户自行安排指定人员去指定的位置提取货物，此模式下的运输费用由客户自行承担；在供应商发货模式下细分为两类：

（1）供应商负责配送，按照约定的收货地点安排货物运输并承担相应的运输费和保险费（如有），此模式下的运输费用由供应商承担；（2）供应商负责配送，但是运费由买受人承担，且已包含在合同单价中，此模式下，发行人与客户签订的合同单价中已包含了运费，故运费是由客户自行承担。

问题三 ‌

根据回复材料，2020 年度及 2021 年前三季度，发行人对渠道销售业务第一大客户福建正集科技有限公司（以下简称“福建正集”）销售金额分别为 35,476.61 万元、70,983.06 万元，对第二大客户一重集团（黑龙江）专项装

备科技有限公司（以下简称“一重设备”）销售金额分别为 3,522.60 万元、

5,336.17 万元，两家公司成立时间均为 2020 年，截至 2021 年 9 月 30 日，发

行人对福建正集、一重设备应收账款分别计提坏账准备 1,702.11 万元、71.04万元。此外，通过查询工商登记信息，持有福建正集 90%股份的大股东兼福建正集总经理xxx为发行人持有 26.14%股份的参股公司福建xx农林科技发展有限公司（以下简称xx农林）的小股东，持股 0.739%，福建正集员工少于 50 人，参保人数仅 4 人。同时，根据申报文件，福建正集需在指定日期前（一

般在合同签订日后 3-6 个月）以电汇或转账的方式向公司支付收到货物的全部价款。

请发行人补充说明：（1）福建正集和一重设备 2020 年刚成立即成为发行

人渠道销售业务前两大客户的原因及合理性，福建正集为 2020 年第一大客

户，且 2021 年继续扩大对发行人的采购，仍然为报告期内第一大客户，请说明福建正集向发行人大额采购电脑手机等设备的主要用途及最终客户情况，结合自身规模和员工人数等说明大额采购的合理性，是否具有真实的采购意图和商业实质；（2）从申报材料来看，福建正集货到付款的信用政策异于其他客户，其他客户多为按照预付款进度款的方式分阶段付款，请说明福建正集信用政策与其他客户存在差异的原因，报告期内对福建正集的应收账款计提坏账准备，说明是否存在超过信用期付款的情形，结合福建正集经营情况和履约能力等说明，是否存在违约或到期不能支付的风险；（3）结合福建正集实际控制人xxx与发行人间的关系，从实质重于形式的角度，说明发行人与福建正集的交易是否属于关联交易，发行人对其销售价格、信用政策是否公允，是否存在显失公平的情形，福建正集向发行人采购的必要性和合理性，是否存在向福建正集利益输送的情形。

请保荐人和会计师核查并审慎发表核查意见。

回复：

一、福建正集和一重设备 2020 年刚成立即成为发行人渠道销售业务前两

大客户的原因及合理性，福建正集为 2020 年第一大客户，且 2021 年继续扩大

对发行人的采购，仍然为报告期内第一大客户，请说明福建正集向发行人大额采购电脑手机等设备的主要用途及最终客户情况，结合自身规模和员工人数等说明大额采购的合理性，是否具有真实的采购意图和商业实质

1、福建正集科技有限公司

福建正集科技有限公司成立于 2020 年 6 月 3 日，注册资本 10,000 万，经营范围包括一般项目：人工智能应用软件开发；软件开发；有色金属合金销售；显示器件销售；国内贸易代理；销售代理；食品销售（仅销售预包装食品）；通讯设备销售；电子专用设备销售；家用电器销售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。福建正集虽然成立时间较短，但是其管理团队的核心成员在爱施德、天音联想、京东、xx、迪信通等供应链的头部企业有多年的从业经历，熟悉行业营销模式，在电子产品分销领域有着丰富经验和行业资源；自 2020 年开展业务以来，福建正集通过灵活的营销策略和丰富的渠道资源快速拓展市场，在浙江、广东、福建、北京、江苏等省份形成了较大的客户体系，目前，与福建正集存在合作关系的卖场、区域经销商和网络分销商合计约 60 家，主要分布在浙江省（12 家）、广东省（9家）、福建省（9 家）、北京市（6 家）、江苏省（5 家）等省份地区，其中实缴注册资金在 5,000.00 万元以上的客户达到 9 家。网络分销商主要指的是电商平台上的分销渠道，最终客户为线上的零售客户，主要以销售苹果品牌的产品为主，比如手机、耳机和平板等；卖场主要对应的是线下的实体门店，最终客户主要为零售客户，小部分为企业采购，销售的产品结构根据门店的类型不同而存在一定的差异。

2、一重集团（黑龙江）专项装备科技有限公司

一重集团（黑龙江）专项装备科技有限公司成立于 2020 年 5 月 20 日，注

册资本 20,000 万元，经营范围包括工业与专业设计服务、技术咨询服务；专用

设备、通用设备（不含国家禁止投资项目）制造及进出口；航天镍基材料（危险化学品除外）开发、制造、销售；船用配套设备制造、销售；建筑安装工程；金属表面处理及热处理加工；通用机械设备、专用机械设备、五金产品、电子产品批发兼零售。一重设备为中国第一重型机械股份公司下属的全资子公司，中国第一重型机械股份公司（证券代码为 601106，以下简称“中国一重”）成立于 2008 年 12 月 25 日，2010 年 1 月 29 日于上交所主板 A 股首发上市，控股股东为中国一重集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

中国一重是中央管理的涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业之一，是世界炼油用加氢反应器的最大供货商、冶金企业全流程设备供应商，主要为钢铁、有色、电力、能源、汽车、矿山、石油、化工、交通运输等行业及国防军工提供重大成套技术装备、xx技术产品和服务，并开展相关的国际贸易，主要产品有核岛设备、重型容器、大型铸锻件、专项产品、冶金设备、重型锻压设备、矿山设备和工矿配件等。中国一重 2018 年-2020 年的净利润分别为 6,601.00 万元、12,837.44 万元和 13,149.85 万元，经营状况良好。一重设备虽然成立时间较晚，但是作为中国一重的全资子公司，经营管理制度健全，内部控制制度完善，且日常经营情况良好，发行人向一重设备的销售产品主要为动力装置、拔桩设备、计算机外部设备硬盘等，均为一重设备与其主营业务相关的军工类项目采购需求。在发行人与一重设备开展业务的过程中，一重设备不存在拖欠货款的情形，也未与发行人产生其他的纠纷、仲裁或诉讼，不存在违法违规的行为。

（二）福建正集向发行人采购的商品具有真实的采购意图和商业实质

福建正集成立于 2000 x 0 x，0000 x 0-12 月的营业收入约 15 亿元，2021

年营业收入约 40 亿元，员工人数为 30 人左右。目前，与福建正集存在合作关

系的卖场、区域经销商和网络分销商合计约 60 家，主要分布在浙江省（12家）、广东省（9 家）、福建省（9 家）、北京市（6 家）、江苏省（5 家）等省份地区，网络分销商主要指的是电商平台上的分销渠道，最终客户为线上的零售客户，主要以销售苹果品牌的产品为主，比如手机、耳机和平板等；卖场主要对应的是线下的实体门店，最终客户主要为零售客户，小部分为企业采

购，销售的产品结构根据门店的类型不同而存在一定的差异。前述卖场、区域经销商和网络分销商的主要客户群体为个人消费者或企业单位办公采购，用途以自用为主，最终客户数量众多且分散，因此无法取得最终销售客户的具体情况。

由于福建正集日常经营活动主要为电子消费类产品和家用电器的贸易代理和批发，不经营产品的生产和加工等环节，并非劳动力密集型行业，因此员工人数相对较少。从报告期内福建正集向发行人的采购情况来看，福建正集 2020年对发行人的采购总额为 35,476.61 万元，2021 年福建正集对发行人的采购总额为 70,983.06 万元，分别占福建正集 2020 年和 2021 年销售收入的比例约为 23.33%和 17.75%。综合与福建正集的访谈内容，除发行人外，福建正集还与其他供应商存在长期且大额采购的业务合作关系，以满足福建正集对卖场、区域经销商和网络分销商的销售需求。因此福建正集具有真实的采购意图和商业实质。

二、从申报材料来看，福建正集货到付款的信用政策异于其他客户，其他客户多为按照预付款进度款的方式分阶段付款，请说明福建正集信用政策与其他客户存在差异的原因，报告期内对福建正集的应收账款计提坏账准备，说明是否存在超过信用期付款的情形，结合福建正集经营情况和履约能力等说明，是否存在违约或到期不能支付的风险

（一）发行人对福建正集的信用政策与其他客户不同，主要是由于不同行业的行业结算周期不同

报告期内，发行人的渠道销售业务客户主要包括福建正集、一重集团（黑龙江）专项装备科技有限公司、北京万航诚信科技有限公司、xx市冶金矿山设备厂和福建泰迪森科技有限公司等，其中，发行人对福建正集销售的商品为手机、电脑、家用电器等电子类产品，发行人对一重集团（黑龙江）专项装备科技有限公司销售的商品主要为硬盘、动力装置、拔桩设备及钢卷等，发行人对北京万航诚信科技有限公司和xx市冶金矿山设备厂销售的商品主要为防护围栏，发行人对福建泰迪森科技有限公司销售的商品主要为多晶电池片。福建正集从发行人处采购的商品多为居民使用的手机、电脑及家用电器等。

福建正集从发行人处采购的商品均为手机、电脑、家用电器等电子消费类产品，福建正集从发行人采购该等产品后销售给下游的分销商、卖场等，随后大约需要 3-4 个月左右的周期完成产品对终端消费者的销售和收款行为，考虑到福建正集的回款周期，因此发行人与福建正集签订的销售合同中，对信用账期的约定一般在 1-6 个月；报告期内福建正集对发行人的实际付款周期约为

105.56 天，此周期与福建正集终端消费者的回款周期基本吻合，不存在重大差异。公司出于缩短回款周期的考虑，2021 年四季度调整了客户结构，与新增渠道销售业务的客户从签订合同到收回对应款项的平均周期缩短至约 20.85 天，与福建正集的 105.56 天相比，新客户的回款周期显著降低。发行人自 2021 年四季度开始未再与福建正集签订销售合同，报告期内，发行人对福建正集的信用政策未发生重大变化，发行人按照客户账龄对应的预期信用损失率计提福建正集的坏账准备。

供应链金融是指银行或金融机构围绕核心企业，管理上下游企业的资金流和实物流，不集中于单个企业的局限，而是站在产业供应链的全局上向所有成员企业进行融资安排，并通过中小企业与核心企业的资信捆绑以提供授信，把单个企业的不可控风险转变为供应链企业整体可控风险的金融服务，供应链中资金提供方往往是银行等金融机构而非生产制造型企业。当前供应链金融融资模式主要分为：应收账款融资、存货融资、预付账款融资。应收账款融资是指基于产业链中的上游企业为获取流动性资金，以其与下游企业（核心企业）签订的真实合同产生的应收账款为基础，向供应链企业（一般为金融机构）申请以应收账款为还款来源的融资模式；存货融资是指融资企业以交易过程中的货物进行质押，向供应链企业出质，同时将质押物转交给具有合法保管存货资格的第三方仓库进行保管，以获得供应链企业贷款的融资模式，是物流企业参与下的动产质押业务；预付账款融资是指以下游企业与上游企业签订真实贸易合同产生的预付账款为基础，银行为下游企业提供的、以其销售收入作为第一还款来源的短期融资业务。

在发行人与福建正集的渠道销售业务中，由福建正集直接支付货款至发行人，发行人并未将对福建正集的应收账款作为还款来源向供应链企业（金融机构）进行融资，福建正集也未将其对下游分销商或卖场的应收账款转让至发行

人，因此不属于应收账款融资；福建正集未将货物向发行人进行出质，发行人亦未将货物向银行等金融机构出质，因此不属于存货融资；发行人销售给福建正集的货物对应的采购款均由发行人直接付款至发行人的供应商，不属于预付账款融资。综上，发行人与福建正集的渠道销售业务不属于供应链金融。

发行人与福建正集的渠道销售业务具备商业实质，不属于资金拆借、股权投资或贷款性质，因此亦不属于资金占用的情形。

一重集团（黑龙江）专项装备科技有限公司、北京万航诚信科技有限公司、xx市冶金矿山设备厂和福建泰迪森科技有限公司从发行人处采购的商品多为工业用途的产品如防护围栏、动力装置、拔桩设备、钢卷等，该类产品更新周期较慢，受不同客户的不同定制化需求的影响较大，且产品的最终应用场景多为市政类项目或军工类项目，项目的作业周期和结算周期均较长，因此多采用分期付款的信用政策，按进度结算货款。

（二）发行人对福建正集的应收账款按照预期信用损失率计提了相应的坏账准备，报告期内福建正集不存在违约或到期不能支付的情形

报告期内，发行人对福建正集的应收账款及坏账准备如下表所示：

单位：万元

客户名称

2022 年 3 月末

2021 年末

2020 年末

应收账款

坏账准备

应收账款

坏账准备

应收账款

坏账准备

福建正集科技有限公司

6,662.24

335.11

73.97

3.95

福建正集的付款政策为在指定日期前（一般在合同签订日后 1-6 个月）以电汇或转账的方式向公司支付收到货物的全部价款，截止 2020 年末、2021 年末和 2022 年 3 月末，福建正集的应收账款余额中超过信用期的余额分别为 0.00万元、6,662.24 万元和 0.00 万元，占同期福建正集应收账款的比例分别为 0.00%、100.00%和 0.00%，占同期福建正集对发行人采购额（含税）的比例分别为 0.00%、8.31%和 0.00%；报告期内，发行人按照预期信用损失率对福建正集的应收账款计提坏账准备金额，2021 年末福建正集的应收账款坏账准备小于其超过信用期的应收账款余额，但是占福建正集全年对发行人的采购额比例仅 8.31%，占比较小。为减少账期较长的客户业务，发行人对渠道销售业务的客户结构进行了调整，自 2021 年四季度起至今，发行人未继续与福建正集开展

业务合作或签订新的销售合同；截止 2022 年 1 月末，2020 年和 2021 年末福建正集的应收账款均已 100%收回，结合报告期内发行人与福建正集的业务合作情况和福建正集的整体回款情况，福建正集不存在违约或到期不能支付的情形。

三、结合福建正集实际控制人xxx与发行人间的关系，从实质重于形式的角度，说明发行人与福建正集的交易是否属于关联交易，发行人对其销售价格、信用政策是否公允，是否存在显失公平的情形，福建正集向发行人采购的必要性和合理性，是否存在向福建正集利益输送的情形

（一）从实质重于形式的角度，xxx与发行人不存在关联关系，发行人对福建正集不属于关联交易

1、xxx与xx农林科技不存在控制关系

根据福建xx农林科技发展有限公司的股东情况，xxx仅持有xx农林科技 0.739%的股份并担任其总经理，xxx无法对xx农林科技实施控制。

2、发行人与xx农林科技不存在控制关系

根据福建xx农林科技发展有限公司的股东情况，发行人持有xx农林科技 26.14%的股份，发行人无法对对xx农林科技实施控制。此外，报告期内，发行人与xx农林科技不存在业务相关的资金往来。

3、xxx与发行人的其他关联关系核查情况

序号	核查情形	是否满足
1	直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人	否
2	上市公司董事、监事及高级管理人员	否
3	直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员	否
4	上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母	否
5	在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的	否
6	中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人	否

4、发行人与福建正集开展渠道销售业务和发行人投资xx农林科技不存在

必然关联

发行人于 2020 年 8 月与福建正集产生业务联系并签订了销售合同，发行人

于 2020 年 12 月签署《增资扩股协议》向xx农林科技增资 3,539.00 万元，持有其 26.14%的股权，结合时间先后顺序以及与发行人访谈的情况来看，发行人先与福建正集接洽，而后参股xx农林科技。此外，发行人与福建正集开展渠道销售业务是基于发行人 2020 年提出的“服务飞轮+数字生态飞轮”的双轮发展经营方针，发行人利用其分布各地的营销服务网点拓展新业务，挖掘在通信、5G 等集成业务领域相关的硬件采购需求，并发动其他营销服务网点寻找供货渠道，最终完成对应的销售；xx农林科技主要经营智慧农业，在农产品、农业技术、农业系统集成方面具有丰富的经营经验，且在农业、林业领域与政府和企业单位有着深厚的客情资源，发行人投资xx农林科技系为了借助xx农林科技的业务资源开拓智慧农业市场，扩大发行人信息化软件服务及自研产品在农业领域的应用。发行人与福建正集开展渠道销售业务和发行人参股xx农林科技是分别基于发行人自身发展经营方针和未来战略规划做出的互相独立的决策，两者之间不存在必然关联。

综上所述，xxx不属于《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定认定的上市公司关联自然人；基于实质重于形式原则判断，xxx亦不构成发行人实质上的关联方，故福建正集与发行人的交易不属于关联交易。

（二）发行人与福建正集的渠道销售业务不存在显失公平的情形，符合行业惯例，福建正集向发行人采购具备必要性和合理性，不存在向福建正集利益输送的情形

报告期内，发行人未对除福建正集外其他客户销售同类商品，根据与福建正集的访谈了解得知，福建正集与除发行人外的其他供应商签订的合同条款不存在重大差异，福建正集从发行人处采购商品的价格均基于市场价格协商确定，因此，发行人对福建正集的销售价格和信用政策符合行业惯例且具有公允性，不存在显失公平的情形。

发行人通过与三大运营商的长期业务关系获得了部分通信、5G 类硬件产品

的供货渠道资源，比如华为、苹果等品牌的电子产品的渠道商资源。发行人的供货渠道丰富，当福建正集有采购需求时，可快速响应其对产品在价格、质量、供货时间等方面的需求。此外，不同的供应商在不同采购时点的供货数量、供货价格、供货时效等因素各不相同，由于手机、电脑等电子类产品的价格波动较大，尤其是容易受市场环境和消费偏好等要素的影响，因此不同时期、不同区域的采购价格可能存在一定程度的差异，发行人分布在各地的营销网点可以有效的整合不同供应商的各类资源，在综合考虑福建正集的需求后，快速匹配在数量、时效和价格等各条件下最优选的供应商进行对应的采购。因此，福建正集对发行人的采购具有必要性和合理性。

2020 年度和 2021 年，发行人对福建正集的销售收入分别为 1,809.82 万元和

1,479.81 万元，占当期营业收入的比例分别为 2.28%和 1.51%，占当期毛利的比例分别为 7.48%和 5.31%，福建正集的渠道销售业务占发行人收入和毛利的比例均较小，发行人不存在对其产生利益倾斜的情形。综合前述内容，发行人不存在向福建正集进行利益输送的情形。

保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、对福建正集进行访谈，了解福建正集的经营情况、销售情况和员工人数等，了解福建正集下游客户的经营情况，对福建正集下游客户浙江起慧电子科技有限公司和浙江话机世界通信服务有限公司进行访谈；

2、核查渠道销售业务客户的销售合同，核查福建正集的应收账款是否存在逾期情况，核查福建正集的期后回款情况；

3、对福建正集实际控制人xxx进行访谈，核查其是否与发行人存在关联关系。

一、请结合与绿金供应链签署采购合同金额等情况，说明发行人实际控制人及其一致行动人采取股份质押的方式进行担保的原因及合理性，是否已明显超过采购合同的金额，发行人是否存在资金链紧张等财务问题，仅对第二大供应商绿金供应链进行担保，未对其他供应商进行担保的原因及合理性，是否符合公司内部交易习惯及商业惯例

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、福建正集和一重设备虽然成立时间较短，但经营状况良好，具备合理的

采购需求，其与发行人开展的业务具有真实的采购意图和商业实质，成为发行人的渠道销售业务前两大客户具备合理性；

2、发行人对福建正集的信用政策与其他客户不同，主要是由于不同行业的结算周期不同，报告期内发行人对福建正集的应收账款计提了坏账准备，不存在重大超过信用期付款的情形，亦不存在违约或到期不能支付的风险；

3、福建正集实际控制人xxx与发行人不存在关联关系，发行人与福建正集的交易不属于关联交易，发行人对福建正集的销售价格和信用政策具备公允性，不存在显失公平的情形，福建正集向发行人采购具备必要性和合理性，不存在向福建正集利益输送的情形。

问题四 ‌

根据回复材料，2021 年前三季度发行人向供应商福州绿金供应链科技有限公司（以下简称“绿金供应链”）采购电脑手机金额合计 15,713.73 万元，绿

x供应链为 2020 年新成立的公司，成立次年即成为发行人第二大供应商。根据申报材料，发行人对绿金供应链采购的信用政策为不得晚于照订货单约定的付款日期内一次性支付已交付货物的总价款。此外，发行人实际控制人xxx及其一致行动人福建福建融嘉有限公司（以下简称福建融嘉）累计将持有的 5,218 万股股份质押给绿金供应链，为采购合同担保，不涉及融资金额。以

2022 年 3 月 31 日收盘价 19.4 元/股进行计算，该部分股份市值高达 10.12 亿

元。查阅最近 2 年发行人临时公告发现，2021 年 1 月，xxx和福建融嘉质押

股权给绿金供应链的用途为个人资产投资和资产投资，此前的 2020 年，xxx和福建融嘉多次将股权质押给榕金（福州）供应链管理有限公司（以下简称榕金供应链）和福州金控供应链管理有限公司（以下简称金控供应链），质押用途也为个人资产投资和资产投资。根据工商登记信息，榕金供应链和绿金供应链均为金控供应链 100%持股的公司，且都为 2020 年成立，金控供应链于 2019 年 2 月成立。

请发行人补充说明：（1）请结合与绿金供应链签署采购合同金额等情况，说明发行人实际控制人及其一致行动人采取股份质押的方式进行担保的原因及合理性，是否已明显超过采购合同的金额，发行人是否存在资金链紧张等财务问题，仅对第二大供应商绿金供应链进行担保，未对其他供应商进行担保的原因及合理性，是否符合公司内部交易习惯及商业惯例；（2）从申报材料来看，绿金供应链为发行人提供的付款时间优于其他供应商款到发货的要求，请具体说明发行人与绿金供应链的信用政策的时间，说明订货单约定的付款日期安排、签订合同日期及发货安排的具体时间；（3）向绿金供应链采购电脑手机最终销售客户、销售毛利以及回款情况，报告期内发行人除向绿金供应链采购电脑手机外，是否存在与绿金供应链及其关联方的其他资金往来及安排，如是，请说明具体情况及合理性；（4）xxx和福建融嘉的质押用途是否存在信息披露前后不一致的情形，质押给榕金供应链和金控供应链取得的融资金额及用途的具体情况，后续质押权人发生变化为绿金供应链并向绿金供应链采

购的原因及合理性，xxx和福建融嘉先后质押给金控供应链及其下属的两家全资子公司，说明绿金供应链是否存在变相为上市公司融资的情形。

请保荐人、会计师和发行人律师核查并审慎发表核查意见。

回复：

（一）发行人实际控制人及其一致行动人采取股份质押的方式进行担保，担保金额与采购合同金额的比较

截至前次审核问询函回复出具之日（2022 年 3 月 24 日），公司实际控制人

及其一致行动人为中富通渠道销售业务质押股数为 2,300.00 万股，为其他主体

渠道销售业务质押股数为 2,368.00 万股，合计质押股数为 4,668 万股。截至本次审核问询函回复出具之日，上述股权质押已经全部解除。

公司实际控制人及其一致行动人为中富通渠道销售业务向绿金供应链的股权质押情况如下表所示：

股东姓名	质押股数（万股）	质押日期	股票质押起始日对应的股票价格（元/股）	质押股票对应市值（万元）	采购合同对应主体
xxx	700.00	2021/01/26- 2023/01/25	13.40	9,380.00	中富通
福建融嘉	1,600.00	2021/01/22- 2023/01/11	14.01	22,416.00	中富通
合计	2,300.00	-	-	31,796.00

发行人实际控制人及其一致行动人为中富通与绿金供应链签署的编号为 LJGYL-ZFT20201222S01 的《采购协议》项下全部债务进行质押担保，质押股票数量合计为 2,300.00 万股，《采购协议》约定的货物采购最高金额为

42,000.00 万元，与绿金供应链实际采购金额为 15,713.73 万元，质押股票对应

市值为 31,796.00 万元，为中富通采购合同质押时股票对应的市值未超过《采购协议》的金额。

（二）发行人不存在资金链严重紧张的情况

1、发行人经营活动现金流量情况和应收账款回款情况良好

2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月发行人经营活动产生的现金流量净额如下：

单位：万元

项目	2022 年 1-3 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	22,193.82	100,038.32	70,757.70	59,824.79
收到的税费返还	-	746.31	97.30	215.09
收到其他与经营活动有关的现金	1,626.81	2,601.46	659.95	575.44
经营活动现金流入小计	23,820.63	103,386.09	71,514.95	60,615.32
购买商品、接受劳务支付的现金	22,896.18	71,429.09	44,061.83	41,539.12
支付给职工以及为职工支付的现金	5,003.16	11,405.86	10,701.54	11,725.25
支付的各项税费	1,207.88	3,056.82	2,080.85	3,216.66
支付其他与经营活动有关的现金	1,841.28	12,193.59	10,147.95	6,248.20
经营活动现金流出小计	30,948.50	98,085.35	66,992.16	62,729.23
经营活动产生的现金流量净额	-7,127.87	5,300.74	4,522.79	-2,113.91

报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-2,113.91 万元、4,522.79 万元、5,300.74 万元和-7,127.87 万元。其中，2020 年度和 2021 年度经营活动现金流量情况良好，2022 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额为-7,127.87 万元，主要是由于受业务性质及客户性质的影响，发行人的回款具有一定的季节性，大部分集中在三季度和四季度，本期根据付款节点支付了部分采购合同的货款，且 2022 年一季度发行人员工数量大幅增长，支

付给职工的工资等现金也随之大幅增加，前述原因共同导致了 2022 年 1-3 月

经营活动现金流出额的大幅增加。截止 2022 年 4 月 30 日，发行人 2019 年末

至 2021 年末的应收账款回款金额分别为 54,208.00 万元、54,355.22 万元和 25,600.83 万元，回款比例分别为 79.48%、59.60%和 20.29%，报告期内，发行人应收账款回款情况良好。

2、发行人信贷记录良好

公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系，截至 2022 年 3 月 31 日，公司银行授信总金额为 13.55 亿

元，已使用银行授信金额 9.17 亿元，未使用银行授信额度 4.38 亿元。

3、发行人可供自由支配的现金情况较好

截至 2022 年 3 月 31 日，公司货币资金账面余额情况如下：

单位：万元

项目	期末余额	可供自由支配的现金	备注
现金	6.16	6.16	-
银行存款	35,494.37	34,864.14	630.07 万元系冻结的存款
其他货币资金	34,961.80	0.13	不可自由支配主要为保证金、定期存款
合计	70,462.32	34,870.42	-

截至 2022 年 3 月 31 日，公司可供自由支配的货币资金余额为 34,870.42

万元，能够保证公司营运资金xx。

综上所述，发行人不存在资金链严重紧张的情况。

（三）对第二大供应商绿金供应链进行担保的原因及合理性

1、绿金供应链的基本情况

绿金供应链的基本情况如下表所示：

公司名称	福州绿金供应链科技有限公司
统一社会信用代码	91350182MA342U4F7Q
成立日期	2020 年 6 月 17 日
住所	xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x
法定代表人	林善波
注册资本	9,800 万元人民币
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电子产品销售；通讯设备销售；建筑材料销售；针纺织品及原料销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属制品销售；水产品批发；成品油批发（不含危险化学品）；食用农产品批发；木材销售；货物进出口；技术进出口；国际货物运输代理；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品经营；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

绿金供应链的股权结构图如下图所示：

2、对第二大供应商绿金供应链进行担保的原因

2020 年、2021 年及 2022 年 1-3 月渠道销售业务合同约定的付款方式情况如下表所示：

单位：万元

付款方式

是否有预付款

采购合计金额

占比

供应商名称

先款后货

122,086.80

62.56%

浙江梓言科技有限公司、上海国乾营销服务有限公司、杭州高挹科技有限公司、河北途思国际贸易有限公司、杭州天汇恒电子商务有限公司、江苏展响实业有限公司、杭州磐鼎科技有限公司、杭州芪茗科技有限公司、杭州惠享机科技有限公司、杭州元器实业有限公司、北京富xxx科技有限公司、安徽xx智能控制系统股份有限公司、合肥新宁供应链管理有限公司、杭州快啊网络科技有限公司、北京京东世纪信息技术有限公司、合肥皖新供应链管理有限公司、西安科捷实业有限公司、安徽皖新供应链服务有限公司、江苏阿格拉金融数据服务有限公司、湖南华菱湘潭钢铁有限公司、上海葆烽能源科技有限公司、天津嘉明新材料科技有限公司、福建晟育投资发展有限公司、鞍山恒瑞石油装备有限公司、上海九鹏大西洋焊材有限公司、北京信xx成商贸有限

公司

先货后款

有预付款

11,553.05

5.92%

沈阳中科博达信息技术有限公司、一

付款方式	是否有预付款	采购合计金额	占比	供应商名称
				重集团（黑龙江）专项装备科技有限公司、涿州市xx科技有限公司、宜昌猴王焊丝有限公司、郑州凤凰新材料科技有限公司
	无预付款	61,518.69	31.52%	福州绿金供应链科技有限公司、福建光通实业有限公司、中科信通实业（福建）有限公司、中福大明集团有限公司、明狮实业发展（福建）有限公司
合计		195,158.54	100.00%	-

由上表可见，发行人渠道业务供应商中主要采用先款后货的方式占比达到 62.56%，采用先货后款且有预付款的客户占比达到 5.92%，采用先货后款且无预付款的客户包括绿金供应链、福建光通实业有限公司、中福大明集团有限公司、明狮实业发展（xx）xxxxxxxxxxxx（xx）有限公司，其中绿金供应链的采购金额为 15,713.73 万元、福建光通实业有限公司的采购金额

为 25,254.04 万元、中福大明集团有限公司的采购金额 13,467.48 万元、明狮

实业发展（福建）有限公司的采购金额 6,397.61 万元以及中科信通实业（福

建）有限公司的采购金额为 685.84 万元，由于福建光通实业有限公司、中福大明集团有限公司、明狮实业发展（xx）xxxxxxxxxxxx（xx）有限公司属于民营企业，营销模式较灵活，出于对发行人作为上市企业的资信及履约能力的认可，供应商未要求提供担保。

绿金供应链的采购由公司实际控制人及实际控制人的一致行动人进行担保主要原因是绿金供应链为福州市财政局下属的专业从事供应链管理的子公司，绿金供应链对于赊销采购的内控管理较为严格，向企业进行赊销的业务合作中需要履行担保程序。

综上所述，仅对第二大供应商绿金供应链进行担保，未对其他供应商进行担保具有合理性，虽然与公司内部其他交易习惯存在不一致，但符合商业惯例。

二、从申报材料来看，绿金供应链为发行人提供的付款时间优于其他供应商款到发货的要求，请具体说明发行人与绿金供应链的信用政策的时间，说明订货单约定的付款日期安排、签订合同日期及发货安排的具体时间

（一）报告期内发行人与绿金供应链的信用政策

付款方式

具体条款

采购框架协议

中富通应不得晚于订货单约定的付款日期内，一次性支付已交付货

款的总价款

订货单约定条款

发货时间后 7 日内完成订货单所有款项的支付

由于公司实际控制人及实际控制人的一致行动人对绿金供应链的采购业务进行担保，绿金供应链为发行人提供的付款时间优于其他供应商款到发货的要求。

（二）报告期内发行人与绿金供应链的采购情况

单位：万元

订单时间	订单号	合同金额（含税）	发货时间	约定的付款时间	实际的付款时间	付款金额
2021-1-12	LJGYL- ZFT20201222S01-01	3,066.11	2021-4-2	2021-4-11	2021-4-12	3,066.11
2021-1-19	LJGYL- ZFT20201222S01-02	3,045.10	2021-4-9	2021-4-18	2021-4-12、 2021-4-16、 2021-4-19	3,045.10
2021-1-20	LJGYL- ZFT20201222S01-03	808.33	2021-4-10	2021-4-19	2021-4-19	808.33
2021-1-20	LJGYL- ZFT20201222S01-04	1,522.98	2021-4-10	2021-4-19	2021-4-19	1,522.98
2021-1-20	LJGYL- ZFT20201222S01-05	1,355.42	2021-4-10	2021-4-19	2021-4-19	1,355.42
2021-1-21	LJGYL- ZFT20201222S01-06	3,158.92	2021-4-11	2021-4-20	2021-4-19、 2021-4-21	3,158.92
2021-1-22	LJGYL- ZFT20201222S01-07	2,029.14	2021-4-12	2021-4-21	2021-4-21	2,029.14
2021-1-25	LJGYL- ZFT20201222S01-08	2,770.52	2021-4-15	2021-4-26	2021-4-21、 2021-4-23、 2021-12-01	2,770.52

从上表数据可以看出，发行人对从绿金采购的商品支付货款的时间与订货单约定时间基本保持一致。

三、向绿金供应链采购电脑手机最终销售客户、销售毛利以及回款情况，报告期内发行人除向绿金供应链采购电脑手机外，是否存在与绿金供应链及其关联方的其他资金往来及安排，如是，请说明具体情况及合理性

报告期内，发行人向绿金供应链采购电脑手机的销售客户、销售毛利以及回款情况如下：

单位：万元

产品类型	销售客户	销售金额（含税）	采购成本（含税）	毛利率	回款金额（含税）	回款时间
手机	福建正集科技有限公司	3,078.21	3,066.11	0.39%	3,078.21	2021-6-21 2021-6-23
手机	福建正集科技有限公司	3,057.30	3,045.10	0.40%	3,057.30	2021-6-23
电脑	福建正集科技有限公司	811.56	808.33	0.40%	811.56	2021-6-23
电脑	福建正集科技有限公司	1,529.25	1,522.98	0.41%	1,529.25	2021-6-23
电脑	福建正集科技有限公司	1,360.89	1,355.42	0.40%	1,360.89	2021-6-23
电脑	福建正集科技有限公司	3,173.12	3,158.92	0.45%	3,173.12	2021-6-23
电脑	福建正集科技有限公司	2,038.03	2,029.14	0.44%	2,038.03	2021-6-23
电脑	福建正集科技有限公司	2,781.55	2,770.52	0.40%	2,781.55	2021-6-21 2021-6-23 2021-6-25 2021-6-30 2021-12-29
合计		17,829.91	17,756.51	0.41%	17,829.91

注：电脑手机产品的最终用户主要为个人消费者或企业单位办公采购，最终用户数量众多且分散，因此发行人无法取得上述产品的最终销售客户情况。

报告期内发行人除向绿金供应链采购电脑手机外，不存在与绿金供应链及其关联方的其他资金往来及安排。

四、xxx和福建融嘉的质押用途是否存在信息披露前后不一致的情形，质押给榕金供应链和金控供应链取得的融资金额及用途的具体情况，后续质押权人发生变化为绿金供应链并向绿金供应链采购的原因及合理性，xxx和福建融嘉先后质押给金控供应链及其下属的两家全资子公司，说明绿金供应链是否存在变相为上市公司融资的情形

（一）质押给榕金供应链和金控供应链取得的融资金额及用途的具体情况

实际控制人向榕金供应链和金控供应链进行股票质押的具体情况如下表所示：

股东姓名

质权人名称

质押股数

（万股）

质押日期

质押用途

采购合同主体双方

xxx

金控供应链

943.00

2020/03/18-

2021/03/17

为采购合同提供质押

采购方：昆山之奇美材料贸易有限公司

销售方：金控供应链

xxx

榕金供应链

2,000.00

2020/07/16-

2022/07/15

为采购合同提供质押

采购方：昆山之奇美

材料贸易有限公司销售方：榕金供应链

福建融嘉

金控供应链

1,000.00

2020/09/29-

2022/09/29

为采购合同提供质押

采购方：昆山之奇美材料贸易有限公司

销售方：金控供应链

福建融嘉

榕金供应链

1,600.00

2020/09/29-

2022/09/29

为采购合同提供质押

采购方：昆山之奇美

材料贸易有限公司销售方：榕金供应链

合计

5,543.00

由上表可知，实控人xxx与一致行动人福建融嘉质押给榕金供应链和金控供应链的主要用途为昆山之奇美材料贸易有限公司（以下简称“昆山之奇美”）采购合同提供质押担保。

昆山之奇美的经营范围系自营或代理各类货物及技术的进出口业务，成立于 2014 年 4 月，注册地址为昆山市周庄镇全福路 113 号 64 号，注册资本 5000万元，其法定代表人为xx，主要人员为xx（执行董事兼总经理，通过苏州昊通融盛信息科技有限公司间接持有昆山之奇美 99%的股权）、xxx（监事，通过苏州昊通融盛信息科技有限公司间接持有昆山之奇美 1%的股权）。根据关联方定义的相关法律法规，昆山之奇美与发行人之间不存在关联关系。发行人与昆山之奇美之间不存在商品交易的业务往来，不存在资金占用的情况。

实控人xxx及一致行动人为中富通的渠道业务提供担保，实控人及一致行动人可通过股东分红方式获得收益，公告披露的质押用途为个人投资，主要系上市公司信息披露人员对个人投资的概念做广义的理解。

（二）后续质押权人发生变化为绿金供应链并向绿金供应链采购的原因及合理性

x控供应链、绿金供应链及榕金供应链的股权结构关系如下图所示：

金控供应链、绿金供应链及榕金供应链均为福州市财政局下属全资子公司，质押权人发生变化主要是由于供应链业务采购合同的主体变化所致。

由于金控供应链公司在开展供应链业务时，受到资金额度等因素的影响，可能存在部分子公司资金链紧张的问题，金控供应链公司将在各全资子公司之间统筹安排供应链业务开展的主体，后续质押权人发生变化为绿金供应链并向绿金供应链采购具有合理性。

（三）绿金供应链不存在变相为上市公司融资的情形

除绿金供应链与发行人存在渠道业务的资金往来外，金控供应链、绿金供应链及榕金供应链与上市公司不存在其他资金往来。

实际控制人及实际控制人的一致行动人与金控供应链、绿金供应链及榕金供应链不存在资金往来，仅限于为发行人及其他主体的采购合同提供质押担保。绿金供应链不存在变相为上市公司融资的情形。

五、中介机构核查意见

保荐机构、会计师和律师履行了如下核查程序：

1、了解实际控制人及其一致行动人质押股份进行担保的原因、融资金额、具体用途及信息披露的具体情况；

2、取得实际控制人及其一致行动人与金控供应链、绿金供应链以及榕金供

应链的质押合同；

3、查阅发行人与绿金供应链签订的所有采购合同及订货单，核查绿金供应链的相关情况，包括公司与该供应商的信用政策、付款日期、签订合同日期、发货日期、付款凭证等；

4、获取报告期内公司与绿金供应链所有的采购明细，统计销售客户及销售毛利情况；

5、查阅绿金供应链的相关收款或付款凭证，了解与绿金供应链业务的最终客户的回款情况，公司与绿金供应链及其关联方的其他资金往来情况；

6、访谈发行人财务部门及业务部门相关负责人，了解发行人与绿金供应链的业务情况。

一、上述供应商及客户间是否属于同一控制人控制或者存在关联关系，发行人向上述供应商分散采购相同或类似货物的原因及合理性，向同一控制下的供应商和客户分别采购和销售的原因及合理性

经核查，保荐机构、会计师和律师认为：

1、发行人实际控制人及其一致行动人采取股份质押的方式进行担保是合理的，担保未超过采购合同的金额，发行人不存在资金链紧张等财务问题，仅对第二大供应商绿金供应链进行担保，未对其他供应商进行担保具有合理性，虽然与公司内部其他交易习惯存在不一致，但符合商业惯例；

2、绿金供应链为发行人提供的信用政策优于其他供应商，绿金供应链的信用政策为先货后款；

3、报告期内发行人除向绿金供应链采购电脑手机外，不存在与绿金供应链及其关联方的其他资金往来及安排；

4、实控人xxx及一致行动人为中富通的渠道业务提供担保，实控人及一致行动人可通过股东分红方式获得收益，实控人为他人采购合同提供担保亦可获取业务相关的分成收益，公告披露的质押用途为个人投资，主要系上市公司信息披露人员对个人投资的概念做广义的理解。后续质押权人发生变化为绿金供应链并向绿金供应链采购具有合理性，绿金供应链不存在变相为上市公司融资的情形。

问题五 ‌

通过查阅工商登记信息，发行人多个供应商和客户存在或可能存在同一控制的情形，供应商之间，2021 年第一大供应商江苏阿格拉金融数据服务有限公司和第四大供应商江苏展响实业有限公司均为将苏五星控股投资集团有限公司控制，采购货物均包括空调，2020 年第一大供应商杭州高挹和杭州天汇恒注册地点分别在杭州市拱墅区湖州街 36-1 号裙楼 419 和 315，采购货物均为手机，

2020 年第七大供应商合肥新宁供应链管理有限公司，2021 年第五大供应商合肥皖新供应链管理有限公司和第九大供应商安徽皖新供应链服务有限公司均为安徽新华传媒股份有限公司控制，采购内容均为各类电器；供应商和客户之间，发行人 2021 年第四大客户北京万航诚信科技有限公司（以下简称万航诚信）的控股股东xxx和xxx分别持股 66.5%和 33.5%，持有发行人 2021 年第六大供应商涿州市xx科技有限公司（以下简称xx科技）的 51%和 49%，发行人 2021 年第三大客户福建泰迪森科技有限公司（以下简称福建泰迪森）

和 2021 年第十一大供应商福建光通实业有限公司（以下简称福建光通）的注

册地址分别为xxxxxxxxxxxxxxx 00 x 203 和xxxxxxx

xxxxxxxx 0 x。

请发行人补充说明：（1）上述供应商及客户间是否属于同一控制人控制或者存在关联关系，发行人向上述供应商分散采购相同或类似货物的原因及合理性，向同一控制下的供应商和客户分别采购和销售的原因及合理性；（2）渠道销售业务总额法下所有客户销售金额、对应的全部供应商及其采购金额；

（3）根据申报材料，2020 年，发行人向一重设备采购防护围栏并销售给万航诚信，2021 年发行人向xx科技采购销售给一重设备，一重设备既是发行人客户又是供应商，同时万航诚信和xx科技属于同一控制人控制，请说明上述交易的必要性，是否存在真实的货物流转，交易是否存在商业实质；（4）2021年，发行人向福建光通采购多晶电池片并销售给福建泰迪森，从百度地图来看，福建光通和福建泰迪森的注册地址不足五百米，请发行人补充说明向上述公司采购和销售的真实性、必要性及合理性，是否存在真实的货物流转，交易是否存在商业实质；（5）除上述情形外，结合渠道销售业务客户、供应商注册地址、实际控制人、主要股东、股权架构、高管互相任职情况，是否存在高

管互相任职或注册地址相近的情形，说明是否存在其他同一控制或者关联关系的情形，并说明具体情况及合理性；（6）渠道销售业务客户、供应商股东或高管是否与发行人及其控股、参股公司存在关联关系，并说明具体情况及合理性；（7）结合渠道销售业务自提或供应商发货情况、发货及确认收货时间点、采购资金支付及销货资金渠道时间点、货运单据及出入库记录情况、渠道销售业务按照总额计算的毛利率情况，说明相关渠道采购、销售业务是否涉及真实的货物流转，渠道销售业务是否具有商业实质，是否涉及财务资助或非经营性资金；（8）结合渠道销售业务采购付款和销售回款周期情况，测算渠道销售业务对发行人营运资金的需求情况，在发行人短期偿债压力较大且账面资金紧缺的情况下，开展渠道销售业务的合理性，是否对发行人正常生产经营产生不利影响。

请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见，请保荐人和会计师说明对渠道销售业务采购及销售环节是否涉及真实的货物流转、是否涉及财务资助、非经营性资金占用的核查手段、核查比例情况，并对核查依据是否支持核查结论审慎发表核查意见。

回复：

（一）上述供应商及客户间关联关系情况及分散采购的原因上述供应商及客户间关联关系的情况如下表所示：

是否属于同一控制人控制或者存

在关联关系

供应商及客户名称

实际控制人

分散采购相同或类似货物的具体情况

受同一控制人控制

江苏阿格拉金融数

据服务有限公司

汪建国

发行人从江苏阿格拉金融数据服务有限公司购买的产品为厨房电器、电脑、空调，从江苏展响实业有限公司购买的产品为空调，购买的产品均销售给福建正集科

技有限公司。

江苏展响实业有限公司

合肥新宁供应链管

理有限公司

安徽省人民政府

发行人从合肥新宁供应链管理有限公司购买的产品为电脑，从合肥皖新供应链管理有限公司购买

合肥皖新供应链管

是否属于同一控

制人控制或者存在关联关系

供应商及客户名称

实际控制人

分散采购相同或类似货物的具体情况

理有限公司

的产品为空调，从安徽皖新供应链服务有限公司购买的产品为厨房电器，购买的产品均销售给福

建正集科技有限公司。

安徽皖新供应链服务有限公司

北京万航诚信科技有限公司

xxx和xxx

北京万航诚信科技有限公司系发行人的客户，从发行人处购买防护围栏，涿州市xx科技有限公司系发行人的供应商，发行人从该公司购买其他机械设备销售给一重集团。具体情况请参见本问询函回复之“问题五”之“三、根据申报材料，2020 年，发行人向一重设备采购防护围栏并销售给万航诚信，2021 年发行人向xx科技采购销售给一重设备，一重设备既是发行人客户又是供应商，同时万航诚信和xx科技属于同一控制人控制，请说明上述交易的必要性，是否存在真实的货物流转，交易是否存在商业实

质”。

涿州市xx科技有限公司

杭州高挹科技有限

公司

xxx、郑沦海

发行人从杭州高挹科技有限公司及杭州天汇恒电子商务有限公司采购的商品均为手机。

杭州天汇恒电子商

务有限公司

仅注册地址相近，但不属于关联方

福建泰迪森科技有限公司

xxx

具体情况参见本问询函回复之 “问题五”之“四、2021 年，发行人向福建光通采购多晶电池片并销售给福建泰迪森，从百度地图来看，福建光通和福建泰迪森的注册地址不足五百米，请发行人补充说明向上述公司采购和销售的真实性、必要性及合理性，是否存在真实的货物流转，交易

是否存在商业实质”。

福建光通实业有限公司

xxx

明狮实业发展（福建）有限公司

xxx

注册地址位于福建省福州市闽清县三溪乡三溪街 21 号，与福建泰迪森科技有限公司注册地址相近。主要是由于福州市闽清县财政局于 2017 年出具了引进企业总部缴纳地方税费的相关奖励政策，受此税收优惠政策的影响，明狮实业发展（福建）有限公司于 2018 年将公

司住所迁至闽清县。

杭州快啊网络科技

有限公司

xxx

浙江省杭州市拱墅区上塘路 386

号通信大厦为杭州市较大的电子

是否属于同一控

制人控制或者存在关联关系

供应商及客户名称

实际控制人

分散采购相同或类似货物的具体情况

杭州芪茗科技有限

公司

xxx

产品市场，存在较多电子产品经销售商注册在该地址的情形。

杭州惠享机科技有

限公司

xxx

存在关联关系，具体情况参见本问询函回复之 “问题五”之

“一”之

“（三）”

海上丝路发展（福建）有限公司

xxx

系发行人客户，发行人销售的产

品为钢化光伏玻璃、多晶电池片等。

明狮实业发展（福建）有限公司

xxx

系发行人的供应商，发行人从其处购买铝边框。

存在关联关系，具体情况参见本问询函回复之 “问题五”之

“一”之

“（三）”

中科信通实业（福

建）有限公司

xxx

系发行人的供应商，发行人从其

处购买多晶电池片。

中福大明集团有限公司

中国石油天然

气集团有限公司

系发行人的供应商，发行人从其处购买钢化玻璃。

福建光通实业有限公司

xxx

系发行人的供应商，发行人从其

处购买电池片、钢化玻璃、涂锡带等。

由上表可见，上述供应商及客户间存在属于同一控制人控制或者存在关联关系的情况，发行人系与实际控制方进行商务谈判，确定交易框架，结合购货方对提货时间、地点的特定要求，出于便利性考虑而选择同一控制下的不同供货主体，以及基于控制方对其所属不同供货主体均衡税负考虑安排不同的供货单位，由此造成同一控制下的不同供应商分散供货的情况。

（二）向同一控制下的供应商和客户分别采购和销售的原因及合理性

向同一控制下的供应商和客户分别采购和销售的情况主要为北京万航诚信科技有限公司、涿州市xx科技有限公司及一重设备之间的交易，具体内容请参见本问询函回复之“问题五”之“三、根据申报材料，2020 年，发行人向一重设备采购防护围栏并销售给万航诚信，2021 年发行人向xx科技采购销售给一重设备，一重设备既是发行人客户又是供应商，同时万航诚信和xx科技属于同一控制人控制，请说明上述交易的必要性，是否存在真实的货物流转，交易是否存在商业实质”。

（三）向存在关联关系的供应商和客户分别采购和销售的原因及合理性

1、海上丝路发展（福建）有限公司与明狮实业发展（福建）有限公司存在关联关系

xxx出任海上丝路发展（福建）有限公司与明狮实业发展（福建）有限公司的高管，故这 2 家公司存在关联关系，属于关联方。

向存在关联关系的供应商和客户分别采购和销售的情况为：发行人从中科信通实业(福建)有限公司、福建光通实业有限公司处购入多晶片及钢化光伏玻璃等销售给海上丝路发展（福建）有限公司；从明狮实业发展（福建）有限公司购买铝边框销售给福州满吉来贸易有限公司和福州市旭合生实业有限公司；发行人与存在关联关系的这两家公司进行采购、销售业务的产品是互不重叠，是发行人根据最终客户的商业需求寻找相应产品的供应商，并通过商业谈判确认最终的供货方，符合商业逻辑，具备商业合理性。

2、中科信通实业（福建）有限公司、中福大明集团有限公司与福建光通实业有限公司存在关联关系

江苏福明太阳能有限公司为福建光通下属持股 23.24%的公司，其法定代表人为xxx；中福大明（凤阳）新能源有限公司为福建光通下属控股 97.00%的子公司，中福大明（凤阳）新能源有限公司的另一股东为中福大明信息服务

（福建）有限公司，而中福大明信息服务（福建）有限公司为中科信通实业

（福建）有限公司的全资子公司，中福大明信息服务（福建）有限公司的法定代表人也为xxx；中福大明集团有限公司的实际控制人和法定代表人也均为xxx。综上所述，基于实质重于形式的原则，中科信通实业（福建）有限公司、中福大明集团有限公司与福建光通实业有限公司存在关联关系。

中科信通实业（福建）有限公司、中福大明集团有限公司与福建光通实业有限公司均为发行人报告期内渠道销售业务的供应商，发行人从中科信通实业

（福建）有限公司采购的产品为多晶电池片，发行人从中福大明集团有限公司采购的产品为钢化玻璃，发行人从福建光通实业有限公司采购的产品主要为电池片、钢化玻璃、涂锡带等，发行人从该等供应商处采购的不同产品主要是为了满足渠道销售业务客户的不同需求，通过对产品数量和价格及交付时间的协

商，最终确定供货方，符合商业逻辑，具备商业合理性。

二、渠道销售业务总额法下所有客户销售金额、对应的全部供应商及其采购金额

2020 年渠道销售业务总额法下所有客户销售金额、对应的全部供应商及其采购金额情况如下：

单位：万元

客户	主要交易内容	销售金额	供应商	采购金额
福建正集科技有限公司	手机	10,903.90	杭州高挹科技有限公司	9,894.03
福建正集科技有限公司	手机	867.75	杭州芪茗科技有限公司	842.48
福建正集科技有限公司	手机	911.46	杭州元器实业有限公司	884.96
福建正集科技有限公司	手机	911.46	杭州惠享机科技有限公司	884.96
福建正集科技有限公司	电脑	461.45	北京富xxx科技有限公司	448.01
福建正集科技有限公司	电脑	516.07	安徽xx智能控制系统股份有限公司	501.04
福建正集科技有限公司	电脑	1074.12	合肥新宁供应链管理有限公司	1,043.02
福建正集科技有限公司	手机	1,686.59	浙江梓言科技有限公司	1,637.75
福建正集科技有限公司	手机	911.26	杭州快啊网络科技有限公司	884.96
福建正集科技有限公司	电脑	10,871.56	上海国乾营销服务有限公司	10,562.34
福建正集科技有限公司	电脑	846.42	河北途思国际贸易有限公司	825.43
福建正集科技有限公司	手机	4,434.11	杭州天汇恒电子商务有限公司	4,198.36
福建正集科技有限公司	电脑、空调、电视	989.84	江苏展响实业有限公司	970.51
福建正集科技有限公司	手机	90.62	杭州磐鼎科技有限公司	88.94
北京万航诚信科技有限公司	防护围栏	3,419.47	一重集团（黑龙江）专项装备科技有限公司	3,256.64
xx市冶金矿山设备厂	防护围栏	2,051.68	一重集团（黑龙江）专项装备科技有限公司	1,953.98
一重集团（黑龙江）专项科技有限公司	计算机外部设备-硬盘	3,522.6	沈阳中科博达信息技术有限公司	3,345.33
合计		44,470.36		42,222.74

2021 年渠道销售业务总额法下所有客户销售金额、对应的全部供应商及其采购金额情况如下：

单位：万元

客户

主要交易

内容

销售金额

供应商

采购金额

福建正集科技有限公司	空调	7,340.24	北京京东世纪信息技术有限公司	4,149.73
福建正集科技有限公司	空调	7,340.24	合肥皖新供应链管理有限公司	3,025.82
福建正集科技有限公司	手机	90.62	杭州磐鼎科技有限公司	88.94
福建正集科技有限公司	手机	8,348.74	杭州快啊网络科技有限公司	8,194.56
福建正集科技有限公司	空调	4,668.39	西安科捷实业有限公司	4,577.41
福建正集科技有限公司	电视、空调、电视	7,103.72	江苏展响实业有限公司	6,970.47
福建正集科技有限公司	电视、空调、电视等	2,768.89	合肥新宁供应链管理有限公司	2,714.08
福建正集科技有限公司	手机	2,637.39	杭州高挹科技有限公司	2,367.75
福建正集科技有限公司	手机、电脑	15,778.68	福州绿金供应链科技有限公司	15,713.73
福建正集科技有限公司	厨房电器	1,844.52	安徽皖新供应链服务有限公司	1,798.92
福建正集科技有限公司	厨房电器、电脑、空调	20,401.87	江苏阿格拉金融数据服务有限公司	19,901.84
一重集团（黑龙江）专项装备科技有限公司	计算机外部设备-硬盘	2.52	沈阳中科博达信息技术有限公司	-
一重集团（黑龙江）专项装备科技有限公司	动力装置、拔桩设备、压下设备主体等器材	3,028.62	涿州市xx科技有限公司	2,969.07
一重集团（黑龙江）专项装备科技有限公司	钢卷、焊丝、焊剂、聚乙烯等物料	2,305.04	湖南华菱湘潭钢铁有限公司	2,009.37
			宜昌猴王焊丝有限公司	17.52
			郑州凤凰新材料科技有限公司	10.51
			上海葆烽能源科技有限公司	203.69
			天津嘉明新材料科技有限公司	23.78
福建泰迪森科技有限公司	多晶电池片	4,682.57	福建光通实业有限公司	4,523.74
福州满吉来贸易有限公司	仿xx电池片	3,500.62	福建光通实业有限公司	3,363.34
福州满吉来贸易有限公司	铝边框	4,028.01	明狮实业发展（福建）有限公司	3,949.03
福州满吉来贸易有限公司	钢化玻璃	13,905.02	中福大明集团有限公司	13,467.48
福州市旭合生实业有限公司	仿xx电池片、多晶电池片	12,289.82	福建光通实业有限公司	11,816.51

福建闽鑫顺供应链管理有限公司	电解铜	1,246.23	福建晟育投资发展有限公司	1,237.51
海上丝路发展（福建）有限公司	钢化光伏玻璃、多晶电池片等	4,513.27	福建光通实业有限公司	4,336.28
海上丝路发展（福建）有限公司	多晶电池片	706.02	中科信通实业(福建)有限公司	685.84
福州塔联信息科技有限公司	多晶电池片	715.04	福建光通实业有限公司	693.81
福建金石电子有限公司	多晶电池片	446.90	福建光通实业有限公司	433.63
合计		122,352.74		119,244.34

注：发行人销售给一重集团（黑龙江）专项科技有限公司的 2.52 万元为 2020 年度开票的

增值税税率差额，由于税率的调整导致对应的收入金额少计，因此在 2021 年对收入和增值税额进行了调整。

2022 年 1-3 月渠道销售业务总额法下所有客户销售金额、对应的全部供应商及其采购金额情况如下：

单位：万元

客户	交易内容	销售金额	供应商	采购金额
福建闽鑫顺供应链管理有限公司	电解铜	7,734.46	福建晟育投资发展有限公司	7,680.64
福州满吉来贸易有限公司	硫酸铵	21,706.19	北京信xx成商贸有限公司	21,238.94
福州满吉来贸易有限公司			明狮实业发展（福建）有限公司（注）	-39.49
福州市旭合生实业有限公司	铝边框	2,563.47	明狮实业发展（福建）有限公司	2,488.07
福州市旭合生实业有限公司	其他电池	91.40	福建光通实业有限公司	86.73
一重集团（黑龙江）专项装备科技有限公司	钢板、聚乙烯、胶黏剂、焊丝、焊剂、环氧粉末、钢卷	2,275.85	鞍山恒瑞石油装备有限公司	1,175.87
			湖南华菱湘潭钢铁有限公司	804.82
			上海葆烽能源科技有限公司	204.49
			上海九鹏大西洋焊材有限公司	27.61
			天津嘉明新材料科技有限公司	23.78
合计		34,371.37		33,691.46

注：该返利系明狮实业发展（福建）有限公司在 2022 年累计采购额达到返利要求的返利金额。

三、根据申报材料，2020 年，发行人向一重设备采购防护围栏并销售给万航诚信，2021 年发行人向xx科技采购销售给一重设备，一重设备既是发行人客户又是供应商，同时万航诚信和xx科技属于同一控制人控制，请说明上述交易的必要性，是否存在真实的货物流转，交易是否存在商业实质

发行人于 2020 年与北京万航诚信科技有限公司开展渠道销售业务，北京万航诚信科技有限公司作为客户从中富通采购防护围栏，中富通发动其他营销服务网点寻找供货渠道为北京万航诚信科技有限公司提供价格和数量适配的产品，最终确定供应商为一重设备。

基于前次良好的合作经历，一重设备在 2021 年再次向发行人提出采购需

求，因此发行人于 2021 年与涿州市xx科技有限公司开展渠道销售业务，涿州市xx科技有限公司作为供应商，为发行人提供一重设备所需的机械设备，主要包括动力装置、拔桩设备等。

北京万航诚信科技有限公司与涿州市xx科技有限公司分别于不同期间与发行人签订了独立的销售合同与采购合同，发行人对北京万航诚信科技有限公司的销售行为以及发行人从涿州市xx科技有限公司的采购行为均出自真实的交易需求，不存在业务关联，具有必要性；公司因业务需求存在客户与供应商重叠的情形，公司对一重设备的销售毛利均处于合理水平，公司向一重设备的采购价格亦公允、合理，不存在明显低于市场价格的情形，亦不存在损害上市公司利益等情形。

上述交易物流单据的情况如下表所示：

单位：万元

交易路径

商品明细

销售金额

（不含税）

采购金额

（不含税）

物流单据

采购自一重设备，销售给万航诚信

防护围栏

3,419.47

3,256.64

由xx市皇姑区良运货物运输服务部提供物流服务，于 2020-9-21 发货，并于 2020-

9-27 签收。

采购自xx科技，销售给一重设备

动力装置、拔桩设备、压下设备主体等器材

3,028.62

2,969.07

由惠民县粮运物流运输有限公司提供物流服务，于 2021-6-18 发货，于 2021-6-

27 验收。

综上所述，发行人向一重设备采购防护围栏并销售给万航诚信，以及发行

人向xx科技采购机械设备并销售给一重设备，均出自真实的交易需求，不存在业务关联，具有必要性；结合物流单据来看，上述交易存在真实的货物流转，具备商业实质。

四、2021 年，发行人向福建光通采购多晶电池片并销售给福建泰迪森，从百度地图来看，福建光通和福建泰迪森的注册地址不足五百米，请发行人补充说明向上述公司采购和销售的真实性、必要性及合理性，是否存在真实的货物流转，交易是否存在商业实质

福建光通的注册地址为福建省福州市闽清县三溪乡前光村 1 号，福建泰迪森的注册地址为福建省福州市闽清县三溪乡三溪街 21 号 203，福建光通和福建泰迪森的注册地址均位于福州市闽清县三溪乡范围内，主要是由于闽清县财政局于 2017 年出具了引进企业总部缴纳地方税费的相关奖励政策，受此税收优惠

政策的影响，福建光通和福建泰迪森于 2018 年先后将注册地址迁至闽清县；福

建泰迪森的日常办公地址位于福建省福州市鼓楼区井大路 17 号东方大厦，福建

光通的日常办公地址位于福建省福州市鼓楼区河边路 4 号华xxx，福建泰迪森与福建光通的日常办公均未在三溪乡。

发行人于 2021 年 8 月与福建泰迪森初次开展业务合作，合作背景是福建泰迪森在向其下游客户交付多晶电池片时，福建泰迪森的主要供应商出现缺货现象，导致福建泰迪森临时需要通过其他渠道采购一定数量的多晶电池片以完成该批订单的销售；由于福建泰迪森与福建光通为同行业公司，存在竞争关系，福建泰迪森不便直接从福建光通处采购同类产品，因此需要寻找中间渠道商完成代理采购，发行人在获取了该批需求后立即与福建泰迪森展开业务联系，利用自身在福州本地的营销网点和渠道资源代理了福建泰迪森本次的采购需求，分别与福建泰迪森和福建光通签订了销售合同和采购合同，该等交易具备真实性、必要性和合理性。

发行人于 2021 年 8-12 月与福建泰迪森签订了 19 笔销售合同，同期发行人

与福建光通签订了对应的 19 笔采购合同，根据物流转运单的日期，福建光通一般于采购合同签订后或采购合同签订的当日安排发货，物流转运单中的货物名称、发出数均与合同约定一致，福建泰迪森在收到货物的当日或收到货物的后一工作日出具了收货确认函，确认货物已验收且产品的数量、质量确认无误。

通过核查销售合同、采购合同、收货确认函、物流转运单、收款凭证及付款凭证并与福建泰迪森进行访谈确认，发行人与福建光通和福建泰迪森的渠道销售业务存在真实的货物流转，该等交易存在商业实质。

五、除上述情形外，结合渠道销售业务客户、供应商注册地址、实际控制人、主要股东、股权架构、高管互相任职情况，是否存在高管互相任职或注册地址相近的情形，说明是否存在其他同一控制或者关联关系的情形，并说明具体情况及合理性

报告期内渠道销售业务所有客户及供应商相关信息如下表所示：

客户/供应商

注册地址

实际控制人

股权架构

高管

福建正集科技有限公司

福建省福州市长乐区文武砂街道壶江路 2 号中国东南大数据产业

园 5 号研发楼

xxx

xxx：90.00%

陈樱、xx

x樱：10.00%

一重集团

（黑龙江）

专项装备科技有限公司

黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂

前路 9 号

国务院国有资产监督管理委员会

中国第一重型机械股份公司： 100.00%

xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx

x、xx

福建泰迪森科技有限公

司

福建省福州市闽清县三溪乡三溪

街 21 号 203

xxx

xxx：

100.00%

xxx、xxx

北京万航诚信科技有限

公司

北京市房山区长阳镇北广阳城铁

路南卫生院对面

xxx

xxx：66.50%

xxx、任其明

石新京：33.50%

xx市冶金

矿山设备厂

沈阳市皇姑区鸭

绿江北街 168 号

xxx

xxx：

100.00%

xxx

江苏阿格拉金融数据服务有限公司

南京市玄武区中山东路 311-2 号

汪建国

五星控股集团有

限公司：70.00%

xx、xxx

xx：20.00%

南京仁众合创业

投资企业（有限合伙）：10.00%

福州绿金供应链科技有

限公司

福建省福州市长乐区古槐镇中街村直

街 149 号

福州市财政局

福州金控供应链管理有限公司：

100.00%

林善波、xx、宋春玲、罗星宇

杭州快啊网

络科技有限公司

浙江省杭州市拱墅区上塘路 386 号通

信大厦 806 室

蒋宇民

蒋宇民：100.00%

蒋宇民、廖丛笑

江苏展响实业有限公司

南京市中山东路

311-2 号

汪建国

五星控股集团有

限公司：66.67%

xx、xx、xx、xxx、xx、x

x、xx、xxx

xx：33.33%

西安科捷实

业有限公司

陕西省西安市xx

区唐延路 37 号

毛恒良

江西中骥实业有

限公司：65.00%

xxx、施文海、姜

帆

客户/供应商

注册地址

实际控制人

股权架构

高管

CLASS 国际公馆 1

幢 1 单元 11509 室

安徽源亦恒管理咨询有限公司：

35.00%

北京京东世纪信息技术有限公司

北京市北京经济技术开发区科创十一街 18 号院 C 座 2 层

215 室

京东香港国际有限公司

北京京东世纪贸易有限公司： 100.00%

吴双喜、檀赛利

合肥皖新供应链管理有限公司

安徽省合肥市肥西县经济开发区三河路与文山路交叉口

东北角厂房

安徽省人民政府

安徽新华传媒股份有限公司： 100.00%

xxx、xxx、xxx、xxx

涿州市xx

科技有限公司

涿州市松林店镇工业园区

xxx

xxx：51.00%

xxx、xxx

xxx：49.00%

合肥新宁供应链管理有限公司

安徽省合肥市经济技术开发区云谷路 3188-1 号（合肥出

口加工区内）

安徽省人民政府

安徽皖新供应链服务有限公司： 100.00%

xxx、xx

杭州高挹科技有限公司

浙江省杭州市拱墅区湖州街 36-1 号裙

楼 419 室

xxx

xxx：100.00%

xxx、xx

福建光通实业有限公司

福建省福州市闽清县三溪乡前光村 1

号

xxx

xxx：100.00%

xxx、xx

湖南华菱湘潭钢铁有限

公司

湘潭市岳塘区钢城路

湖南省国有资产监督管理委

员会

湖南华菱钢铁股份有限公司：

100.00%

xxx、xx

xxx新供应链服务有限公司

安徽省合肥市庐阳区砀山路 10 号-2

安徽省人民政府

安徽新华传媒股份有限公司：

55.00%

xxx、xxx、xxx、张克文、x x、xxx、xx x、xxx

xxx宁现代物

流股份有限公司：45.00%

上海葆烽能源科技有限

公司

上海市闵行区七莘路 889 号 2 幢A322

室

xxx

xxx：100.00%

xxx、xxx

杭州磐鼎科技有限公司

浙江省杭州市拱墅区新青年广场 2 幢

1603 室

xxx

xxx：100.00%

xxx、xxx

天津嘉明新材料科技有

限公司

天津市武清区大王古经济开发区泰元

x 6 号

xxx

xxx：85.31%

xxx、xxx、xx、xxx、xxx

xxx：14.69%

宜昌猴王焊丝有限公司

宜昌市xxx区共升路 9 号

戴敦乐

宜昌英达斯投资有限公司：

51.00%

戴敦乐、xxx、xxx、xxx、xxx、李银发

宜昌智合投资有

限公司：49.00%

郑州凤凰新材料科技有

xx市小关镇段河村

xxx

xxx：60.74%

xxx、xxx

xxx：39.26%

客户/供应商	注册地址	实际控制人	股权架构	高管
限公司
xx中科博达信息技术有限公司	xx经济技术开发区花海路 19 号 608 室	xx	xx：80.00%	xx、xxx
			xxx：20.00%
浙江梓言科技有限公司	浙江省杭州市拱墅区储鑫路 17-1 号 5 号楼 434 室	xxx	xxx：90.00%	xxx、xx
			xx：10.00%
上海国乾营销服务有限公司	中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号C 楼	金文放	上海国乾科技有限公司：100.00%	金谢x、倪晨
杭州芪茗科技有限公司	浙江省杭州市拱墅区上塘路 386 号通信大厦 515 室	xxx	xxx：90.00%	xxx、xxx
			xxx：10.00%
杭州元器实业有限公司	浙江省杭州市上城区太平门直街 260- 266 号 620 室	xxx	xxx：90.00%	xxx、xxx
			xxx：10.00%
北京富xxx科技有限公司	北京市朝阳区安华里五区 21 号楼四层 (xxxx诚孵化器 0244 号)	xxx	xxx：100.00%	xxx、xxx
安徽xx智能控制系统股份有限公司	安徽省芜湖市弋江区xx技术产业开发区西山路 30 号软件大楼	杨潘	x潘：72.81%	杨潘、张进、xx x、xx、xxx、xxx、xx、x x、xx、xx
			安徽省中小企业发展基金有限公司：9.68%
			xxx：7.72%
			芜湖风险投资基金有限公司： 3.23%
			xx：2.60%
			xxx：1.00%
			xxx：0.62%
			xx：0.46%
			xx：0.39%
			xxx：0.19%
河北途思国际贸易有限公司	曹妃甸工业区综合保税区投资服务中心B 座一层C 区-26 号	农业部	北京xxx合科技有限公司： 100.00%	xxx、xxx
杭州惠享机科技有限公司	浙江省杭州市拱墅区上塘路 386 号通信大厦 618 室	xxx	xxx：47.37%	xxx、石庄伟
			xxx：47.37%
			石庄伟：5.26%
杭州天汇恒电子商务有限公司	浙江省杭州市拱墅区湖州街 36-1 号 315 室	郑沦海	郑沦海：95.00%	郑沦海、xxx
			xxx：5.00%
福州满吉来贸易有限公司	福建省福州市仓山区下渡街道南江滨西大道 96 号港头商务中心(港头广	xxx	xxx：90.00%	xxx、xxx
			xxx：10.00%

客户/供应商

注册地址

实际控制人

股权架构

高管

场)1#楼 22 层 11 商

务办公

福州市旭合

生实业有限公司

福建省福州市晋安区xx镇峨嵋村 39

号 102 室

xxx

xxx：80.00%

xxx、池齐官

池齐官：20.00%

海上丝路发展（福建）

有限公司

福建省福州市闽清县三溪乡溪源村

133-2 号

xxx

xxx：100.00%

xxx、xxx

福建闽鑫顺

供应链管理有限公司

福建省xx市永定

区凤城街道南通路 60 号二楼

xxx

xxx：100.00%

xxx、xxx

福州塔联信息科技有限公司

福州市马尾区罗星街道青洲路 66 号福州海峡水产品交易中心及商务配套-C地块商务楼二 6 层

05 商业（办公）

（自贸试验区内）

xxx

xxx：80.00%

xxx、xx

xx：20.00%

福建金石电子有限公司

福建省福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 B 区 11 号

楼 209 室

xxx

xxx：90.00%

xxx、xxx

xxx：10.00%

中福大明集团有限公司

福州市鼓楼区洪山园路 58 号洪山科技

园 3 幢四层

xxx

闽侯县能朗科技有限公司：

95.00%

xxx、xxx

xxx：5.00%

明狮实业发

展（福建）有限公司

福建省福州市闽清县三溪乡三溪街 21

号 204

xxx

xxx：95.00%

xxx、xxx

xx妹：5.00%

福建晟育投资发展有限公司

福建省漳州市龙文区湖滨路 1 号城投

碧湖城市广场 1 幢

B801 室

xxx、xxx

xxx：50.00%

xxx、xxx

xxx：50.00%

中科信通实

业( 福建) 有限公司

福州市鼓楼区湖东

路 99 号七星大厦 19 层 H 区

中国石油天然

气集团有限公司

北京市中油科技

开发公司： 100.00%

xxx、xxx、xxx、xxx

鞍山恒瑞石油装备有限

公司

辽宁省鞍山市立山区灵山路 41 号

赵冶

辽宁xx企业管理有限公司：

100.00%

赵冶、xxx

xxxxx成商贸有限公司

北京市房山区城关街道办事处后朱各庄村村委会南 220

米

xxx

xxx：100.00%

xxx、xxx

上海九鹏大西洋焊材有限公司

上海市嘉定xxx镇嘉松北路 6988 号

1 幢 1 层 108 室

J979

xx、xx

xx：50.00%

xx、xx

xx：50.00%

经核查，江苏阿格拉金融数据服务有限公司和江苏展响实业有限公司，同

受江苏五星控股投资集团有限公司控制；合肥新宁供应链管理有限公司、合肥皖新供应链管理有限公司及安徽皖新供应链服务有限公司，同受安徽新华传媒股份有限公司控制；北京万航诚信科技有限公司和涿州市xx科技有限公司同受控股股东xxx和xxx控制；杭州高挹科技有限公司和杭州天汇恒电子商务有限公司在工商信息上不属于同一控制企业，但根据项目组访谈了解其为同一控制企业；海上丝路发展（福建）有限公司和明狮实业发展（福建）有限公司的高管中均有xxx，存在关联关系；中科信通实业（福建）有限公司、中福大明集团有限公司与福建光通实业有限公司，存在关联关系；杭州快啊网络科技有限公司、杭州芪茗科技有限公司、杭州惠享机科技有限公司仅注册地址相近，但不属于关联方；福建泰迪森科技有限公司、福建光通实业有限公司和明狮实业发展（福建）有限公司，仅注册地址相近，但不属于关联方。

除上述情形外，渠道销售业务客户、供应商不存在其他高管互相任职或注册地址相近的情形，不存在其他同一控制或者关联关系的情形。

六、渠道销售业务客户、供应商股东或高管是否与发行人及其控股、参股公司存在关联关系，并说明具体情况及合理性

福建正集的控股股东xxx，持有福建正集 90%的股份，同时持有发行人参股公司福建xx农林科技发展有限公司（发行人持股比例 26.14%）0.739%的股份并担任其总经理，对xxx与发行人的关联关系核查情况如下表所示：

序号	核查情形	是否满足
1	直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人	否
2	上市公司董事、监事及高级管理人员	否
3	直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员	否
4	上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母	否
5	在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的	否
6	中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人	否

综上所述，xxx不满足《上市公司信息披露管理办法》中对关联自然人的情形标准，因此福建正集与发行人及其控股、参股公司不存在关联关系。除

上述情形外，渠道销售业务的其他客户、供应商股东或高管与发行人及其控股、参股公司亦不存在关联关系。

七、结合渠道销售业务自提或供应商发货情况、发货及确认收货时间点、采购资金支付及销货资金渠道时间点、货运单据及出入库记录情况、渠道销售业务按照总额计算的毛利率情况，说明相关渠道采购、销售业务是否涉及真实的货物流转，渠道销售业务是否具有商业实质，是否涉及财务资助或非经营性资金

（一）渠道销售业务发货情况

发行人的渠道销售业务中，客户的集中度相对较高，供应商相对较为分散，供应商的交货方式主要分为客户自提和供应商发货两种模式，报告期内，在这两种模式下，渠道销售业务的销售收入分别为 104,568.81 万元和 96,625.65 万元，占比分别为 51.97%和 48.03%。

（二）渠道销售业务发货及确认收货时点、采购资金支付及销售资金收回时点情况

报告期内，主要供应商的发货及确认收货时点、采购资金支付及销售资金收回时点的情况列举如下：

供应商名称	发货时点	确认收货时点	采购资金支付时点	销售资金收回时点
		乙方将货物运至指定地点后，甲方应立
福州绿金供应链科技有限公司	根据订单指定日期完成发货。	即按照装箱清单进行开箱检验。开箱检验时，甲方应委派人员参加，甲方确认无误后向乙方签署相应的验收和收货单据。如是甲方自提，则甲方或指定的提货人在提货现场确认后签署相应收货单	甲方应不得晚于照订货单约定的付款日期内，以转账或银行承兑汇票方式一次性向乙方指定账户支付本协议下已交付货物的总价款（按实际发货数量）。
		据给乙方。
江苏阿格拉金融数据服务有		乙方将货物运至指定地点后，由甲方或甲方附件订单指定的收货人进行货物验收，乙方在货物完成交付后 3 个工作日向甲方提供相关货物交付单据。
限公司
杭州高挹科技有限公司			甲方应在订货单签订后 2 个工作日内（具体以双方签订的订货单上注明的付	客户于合同指定日期前以电汇或转账方式
上海国乾营销服务有限公司			甲方应在订货单签订后 2 个工作日内（具体以双方签订的订货单上注明的付	客户于合同指定日期前以电汇或转账方式
上海国乾营销服务有限公司			款日期为准），以电汇方式向乙方指定	向乙方指定收款账户
杭州快啊网络科技有限公司			款日期为准），以电汇方式向乙方指定	向乙方指定收款账户
杭州快啊网络科技有限公司	甲方支付订单货物全部金额前，乙方		收款账户支付该订货单的总价款。	支付收到货物的全部价款。
江苏展响实业有限公司
西安科捷实业有限公司
	不承担发货义务。
	根据订单指定日期完成发货。
杭州天汇恒电子商务有限公司	根据订单指定日期完成发货。		甲方应在订货单签订后 15 个工作日内（具体以双方签订的订货单上注明的付款日期为准），以电子银行承兑汇票方式向乙方指定收款账户支付该订货单的
			总价款。
合肥新宁供应链管理有限公司			甲方应在订货单签订后 2 个工作日内（具体以双方签订的订货单上注明的付款日期为准），以电汇方式向乙方指定

供应商名称

发货时点

确认收货时点

采购资金支付时点

销售资金收回时点

收款账户支付该订货单的总价款。

沈阳中科博达信息技术有限公司

合同签订后三十日内发货（可根据需求提前发货），或按需方指定的地点

发货。

合同签订后三十日内发货（可根据需求提前发货），或按需方指定的地点发货。

合同签订先付 30%预付款，进度款 30%，货到验收合格且提供一切资料并开具全额发票（13%）付 30%提货款，现金或承兑支付货款，预留 10%质保

x。

合同签订先付 30%预付款，进度款 30%，货到验收合格且提供一切资料并开具全额发票（13%）付 30%提货款，现金或承兑支付货款，预留 10%质保金。

涿州市xx科技有限公司

合同签订后 3 个月内，或乙方可接受的甲方要求时间。乙方至少在货物发运前 5 日将发运情况（发运时间、件数、承运人、货值等）通知甲方，以便甲方或甲方指定

人做好收货准备。

经甲方对货物的外观、数量、随附的单证资料及配备件初步验收无误的，甲方向乙方出具“货物签收单”，货物毁损、灭失的风险自乙方转移至甲方。

合同生效之日起 10 日内，甲方向乙方支付 30%的款项，甲方收到全部货物且签署“货物签收单”之日起 10 日内，甲方向乙方支付 60%的款项，质保期内设备正常运行且乙方履行了质保义务的，质保期满 10 日内，甲方向乙方支付剩余尾款。

湖南华菱湘潭钢铁有限公司

按合同约定的交货日期发货。

产品需经卖方技术部门检查，并开具质量保证书，如有质量或计量异议，买方必须保持原货不动，并在到货后七天内

向卖方提出。

对于一次性订货合同，在合同签订后 3个工作日内（含当日）买方应支付合同总货款 30%作为订金。买方剩余货款应

于合同约定交货前 20 天付清。

宜昌猴王焊丝有限公司

买受人先付 30%货款，款到 3 个工作日内发货，货到后买受人付清全部余

款。

买受人收货时应对产品外观（包装）进行检查验收，若发现产品损毁及其他相关情况，应于第一时间通知出卖人。若无回执标注和书面通知，应当视为出卖

人产品外观（包装）符合要求。

买受人先付 30%货款，款到 3 个工作日内发货，货到后买受人付清全部余款。

福建光通实业有限公司

合同签订后 30 天内交清货物。

甲方在收到每批货物后，应当向乙方出具收货确认函，收货确认函以指定印章

为准。

交清货物后 30 天内付款。

供应商名称	发货时点	确认收货时点	采购资金支付时点	销售资金收回时点
一重集团（黑龙江）专项装备科技有限公司	合同签订后 3 个月内，或乙方可接受的甲方要求时间。乙方至少在货物发运前 5 日将发运情况（发运时间、件数、承运人、货值等）通知甲方，以便甲方或甲方指定人做好收货准备。	经甲方对货物的外观、数量、随附的单证资料及配备件初步验收无误的，甲方向乙方出具“货物签收单”，货物毁损、灭失的风险自乙方转移至甲方。	合同生效之日起 10 日内，甲方向乙方支付 30%的款项，甲方收到全部货物且签署“货物签收单”之日起 10 日内，甲方向乙方支付 60%的款项，质保期内设备正常运行且乙方履行了质保义务的，质保期满 10 日内，甲方向乙方支付剩余尾款。	合同生效后付合同总额的 30%作为预付款，货到现场验收合格支付合同总额的 60%作为提货款，剩余 10%作为质保金，在质保期满后支付。
中福大明集团有限公司	合同签订后 30 天内交清货物。	乙方在收到每批货物后，应当向甲方出具收货确认函，收货确认函以指定印章为准。	交清货物后 30 天内付款。	交清货物后 30 天内付款。
明狮实业发展（福建）有限公司	合同签订后 5 天/30天内交清货物。	乙方在收到每批货物后，应当向甲方出具收货确认函，收货确认函以指定印章为准。	交清货物后 30 天内付款。	交清货物后 30 天内付款。

（三）渠道销售业务货运单据及出入库记录情况

报告期内，渠道销售业务分为客户自提和供应商发货两种运输模式：客户自提模式下，由客户指定人员前往供应商指定的物流仓库对订单中的产品完成自提并在物流单中签字确认；供应商发货模式下，由供应商安排物流公司发货，客户收货后在物流单据中盖章（签字）确认。货运单据中均会详细记录发货时间、发货内容、发货人信息、收货人信息等内容。

由于发行人在渠道销售业务中不作为主要责任人承担相关货物存货风险及交付义务，也不履行收发货的义务，实务操作中货物并未在发行人的仓库中进行入库和出库的记录，因此发行人不存在相关货物出入库记录的相关单据，发行人与客户进行结算的依据主要为客户提供的货物签收单或收货确认函，货物签收单或收货确认函中均会详细记录收货时间、收货内容、对应的订单编号等内容，并由收货方盖章（签字）确认。

（四）渠道销售业务按照总额计算的毛利率情况

报告期内，2020 年渠道销售业务按照总额计算的毛利率情况如下表所示：

单位：万元

客户	交易内容	销售金额	供应商	采购金额	毛利率
福建正集科技有限公司	手机、电脑、空调	35,476.61	上海国乾营销服务有限公司、杭州高挹科技有限公司、杭州天汇恒电子商务有限公司、浙江梓言科技有限公司、合肥新宁供应链管理有限公司等	33,666.79	5.10%
北京万航诚信科技有限公司	防护围栏	3,419.47	一重集团（黑龙江）专项装备科技有限公司	3,256.64	4.76%
xx市冶金矿山设备厂	防护围栏	2,051.68	一重集团（黑龙江）专项装备科技有限公司	1,953.98	4.76%
一重集团（黑龙江）专项科技有限公司	计算机外部设备-硬盘	3,522.60	沈阳中科博达信息技术有限公司	3,345.33	5.03%
合计		44,470.36		42,222.74	5.05%

报告期内，2021 年渠道销售业务按照总额计算的毛利率情况如下表所示：

单位：万元

客户

交易内容

销售金额

供应商

采购金额

毛利率

福建正集科技有

限公司

手机、电

视、空

70,983.06

江苏阿格拉金融数据服务

有限公司、福州绿金供应

69,503.25

2.08%

调、厨房电器

链科技有限公司、杭州快

啊网络科技有限公司、江苏展响实业有限公司等

一重集团（黑龙江）专项装备科技有限公司

硬盘、动力装置、拔桩设备、钢卷、焊丝

等

5,336.17

涿州市xx科技有限公司、湖南华菱湘潭钢铁有限公司、上海葆烽能源科技有限公司等

5,233.95

1.92%

福建泰迪森科技

有限公司

多晶电池

片

4,682.57

福建光通实业有限公司

4,523.74

3.39%

福州满吉来贸易有限公司

仿xx电池片、铝边框、钢

化玻璃

21,433.65

福建光通实业有限公司、明狮实业发展（福建）有限公司、中福大明集团有限公司

20,779.85

3.05%

福州市旭合生实业有限公司

仿xx电池片、多

x电池片

12,289.82

福建光通实业有限公司

11,816.51

3.85%

海上丝路发展

（福建）有限公司

钢化光伏玻璃、多晶电池片

等

5,219.29

福建光通实业有限公司、中科信通实业(福建)有限公司

5,022.12

3.78%

福建闽鑫顺供应

链管理有限公司

电解铜

1,246.23

福建晟育投资发展有限公司

1,237.51

0.70%

福州塔联信息科

技有限公司

多晶电池

片

715.04

福建光通实业有限公司

693.81

2.97%

福建金石电子有

限公司

多晶电池

片

446.90

福建光通实业有限公司

433.63

2.97%

合计

122,352.74

119,244.34

2.54%

报告期内，2022 年 1-3 月渠道销售业务按照总额计算的毛利率情况如下表所示：

单位：万元

客户	交易内容	销售金额	供应商	采购金额	毛利率
福建闽鑫顺供应链管理有限公司	电解铜	7,734.46	福建晟育投资发展有限公司	7,680.64	0.70%
福州满吉来贸易有限公司	硫酸铵	21,706.19	北京信xx成商贸有限公司	21,238.94	2.15%
福州满吉来贸易有限公司			明狮实业发展（福建）有限公司（注）	-39.49
福州市旭合生实业有限公司	铝边框、其他电池	2,654.87	明狮实业发展（福建）有限公司、福建光通实业有限公司	2,574.80	3.02%
一重集团（黑龙江）专项装备科技有限公司	钢板、聚乙烯、胶黏剂、焊丝、焊剂、环氧粉末、钢卷	2,275.85	鞍山恒瑞石油装备有限公司、湖南华菱湘潭钢铁有限公司、上海葆烽能源科技有限公司、上海九鹏大西洋焊材有限公司、天津	2,236.58	1.73%

			嘉明新材料科技有限公司
合计		34,371.37		33,691.46	1.98%

注：该返利系明狮实业发展（福建）有限公司在 2022 年累计采购额达到返利要求的返利金额。

根据报告期内发行人渠道销售业务自提或供应商发货情况、发货及确认收货时间点、采购资金支付及销售资金收回时点、货运单据情况、渠道销售业务按照总额计算的毛利率情况等综合判断，发行人的渠道销售业务存在真实的货物流转，相关合同、订货单、验收单、货运单据真实有效，渠道销售业务具备真实合理的商业实质，不存在财务资助或占用非经营性资金的情形。

八、结合渠道销售业务采购付款和销售回款周期情况，测算渠道销售业务对发行人营运资金的需求情况，在发行人短期偿债压力较大且账面资金紧缺的情况下，开展渠道销售业务的合理性，是否对发行人正常生产经营产生不利影响

报告期内，根据渠道销售业务的采购付款时间和对应的销售回款时间，

2020 年度渠道销售业务的平均营运资金占用金额约为 11,427.07 万元，2021 年

渠道销售业务的平均营运资金占用金额约为 29,265.04 万元，2022 年 1-3 月渠

道销售业务的平均营运资金占用金额约为 29,441.99 万元。

2020 年度、2021 年和 2022 年 1-3 月，发行人渠道销售业务产生的毛利分

别为 2,247.62 万元、3,108.39 万元和和 679.91 万元，占当期主营业务毛利的比重分别为 9.29%、11.14%和 14.49%，新增的渠道销售业务给发行人带来了一定的盈利空间，创造了新的利润增长点，发行人开展渠道销售业务具备合理性。

2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，渠道销售业务的经营活动现金流量净额分别为 2,392.97 万元、19,203.60 万元和-449.64 万元，2022 年 1-3 月的经营活动现金流量净额存在一定的缺口。截止 2022 年 4 月 30 日，发行人 2020 年末的渠道销售业务应收账款回款率为 100%，2021 年末的渠道销售业务应收账款回款率为 93.12%，2022 年 3 月末的渠道销售业务应收账款回款率为 3.13%，由于 2022 年 3 月末渠道销售业务的应收账款余额 4,476.46 万元中 3,725.92

万元的应收账款根据合同的约定尚未达到付款节点，因此 2022 年 3 月末的回

款率相对较低。公司在调整渠道销售业务的客户结构，减少账期较长的客户业务，福建正集作为发行人报告期内渠道销售业务的主要客户，实际回款周期约

105.56 天，发行人于 2021 年四季度调整了客户结构，与新增渠道销售业务的客户从签订合同到收回对应款项的平均周期缩短至约 20.85 天。此外，发行人资信记录良好，融资渠道较多，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人的银行授信总金额为 13.55 亿元，已使用银行授信金额 9.17 亿元，未使用银行授信额度 4.38 亿元。

综上所述，尽管渠道销售业务对日常营运资金存在一定的占用，但是发行人开展渠道销售业务存在盈利空间，资金回笼情况良好，且发行人融资渠道畅通，因此渠道销售业务不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。

九、中介机构核查意见

保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、访谈发行人财务部负责人，了解发行人从同一控制下的供应商处分散采购的原因及采购内容，了解发行人与万航诚信和xx科技的交易背景和交易内容，了解发行人与福建光通和福建泰迪森的交易背景和交易内容；

2、整理发行人渠道销售业务总额法下客户销售金额、对应的供应商及采购金额；

3、获取并核查发行人与万航诚信和xx科技交易相关的合同及物流单据；

4、访谈xxxxx，获取并核查发行人与福建光通和福建泰迪森交易相关的合同、物流转运单及收货确认函；

5、针对渠道销售业务涉及的客户及供应商，通过天眼查、企查查等公开网站，对客户及供应商公开披露的注册地址、实际控制人、主要股东、股权架构、高管情况等相关信息进行核查，查验其是否存在高管互相任职或注册地址相近的情形，是否存在其他同一控制或者关联关系的情形，是否与发行人及其控股、参股公司存在关联关系；

6、获取并核查报告期内公司渠道销售业务的采购及销售合同、由客户提供

的货物签收单或收货确认函及物流单据情况等，具体情况如下表所示：

核查手段/核查底稿类型	客户核查比例	供应商核查比例
渠道业务合同	96.16%	96.08%
货物签收单或收货确认函	93.47%	/
物流单据	/	86.02%
入库单	85.16%	/
出库单	/	85.30%
询证函	90.66%	81.78%
访谈	62.67%	51.39%

注：客户核查比例为渠道销售业务销售相关底稿对应的销售收入占渠道销售业务销售收入的比例；供应商核查比例为渠道销售业务采购相关底稿对应的采购额占渠道销售业务采购额的比例。

7、测算渠道销售业务对发行人营运资金的需求情况，了解发行人开展渠道销售业务的合理性。

一、非公开发行前后，xxx及其一致行动人福建融嘉的质押比例明显增高，请说明认购非公开发行股票的资金来源是否为股票质押

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、发行人向同一控制下的不同供应商分散采购相同或类似货物具备合理性，除万航诚信和xx科技外，发行人不存在其他向同一控制下的供应商和客户进行采购和销售的情形；

2、发行人向一重设备采购防护围栏并销售给万航诚信，以及发行人向xx科技采购机械设备并销售给一重设备，均出自真实的交易需求，不存在业务关联，具有必要性；结合物流单据来看，上述交易存在真实的货物流转，具备商业实质；

3、由于福建泰迪森与福建光通为同行业公司，存在竞争关系，福建泰迪森不便直接从福建光通处采购同类产品，因此需要寻找中间渠道商完成代理采购，发行人代理了福建泰迪森的临时采购需求，分别与福建泰迪森和福建光通签订销售合同和采购合同，该等交易具备真实性、必要性和合理性，存在真实的货物流转，交易具有商业实质；

4、杭州快啊网络科技有限公司、杭州芪茗科技有限公司和杭州惠享机科技有限公司的注册地址较为接近，福建泰迪森科技有限公司、福建光通实业有限

公司和明狮实业发展（福建）有限公司的注册地址较为接近，海上丝路发展

（xx）xxxxxxxxxxx（xx）有限公司存在关联关系，中科信通实业（福建）有限公司、中福大明集团有限公司与福建光通实业有限公司存在关联关系，除前述情况之外，不存在其他客户或供应商的高管互相任职或注册地址相近的情形，亦不存在其他同一控制或者关联关系的情形；

5、渠道销售业务客户、供应商股东或高管与发行人及其控股、参股公司不存在关联关系；

6、渠道销售业务中的采购和销售行为存在真实的货物流转，渠道销售业务具备商业实质，不涉及财务资助或占用非经营性资金的情形；

7、渠道销售业务对发行人的日常营运资金存在一定的占用，但是发行人开展渠道销售业务存在盈利空间，资金回笼情况良好，且发行人融资渠道畅通，渠道销售业务不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响。

问题六 ‌

2019 年，证监会批准发行人非公开发行股票的申请，由xxx控制的福建

融嘉作为唯一认购对象，全额认购非公开发行股票，募集资金 4.5 亿元。2020

年 8 月 10 日福建融嘉完成缴款，8 月 26 日新增股票上市。2020 年 10 月 13日，发行人披露xxx和福建融嘉的质押比例达到 77.13%，而 2019 年底，发行人披露xxx质押比例仅为 36.19%。2021 年底和 2022 年，xxx先后两次协议转让其持有的股份。根据回复材料，xxx协议转让股份的转让款部分用于偿还股份质押借款，其余款项用于xxx先生个人投资，协议转让及解除质押后，xxx和福建融嘉的质押比例为 66.59%。请发行人补充说明：（1）非公开发行前后，xxx及其一致行动人福建融嘉的质押比例明显增高，请说明认购非公开发行股票的资金来源是否为股票质押；（2）请结合xxx和福建融嘉分红及对外投资收益等情况说明，是否有切实可行的措施降低高比例质押风险，实际控制人的高比例质押风险是否会传导至发行人，是否影响上市公司银行贷款等；（3）报告期内，xxx和福建融嘉是否存在非经营性占用发行人资金的情形。

请发行人、会计师和发行人律师核查并发表意见。

回复：

福建融嘉认购非公开发行的股票的资金来源一部分为xxx的股票质押融资，具体如下表所示：

序

号

质押

人

质权人

质押开始时

间

质押股数

（万股）

融资金额

（万元）

用途

是否已解

除

xxx

华安证券股份有限公司

2019-10-14

500.00

3,000.00

认购非公开发行股票

尚有195万股股份延期至 2022年5

月19日，融资金额

1000万元

xxx

深圳市中小企

业信用融资担

2019-11-13

550.00

5,000.00

认购非公

开发行股

延期至

2022 年 5

保集团有限公司（现更名为深圳担保集团

有限公司）

票

月 19 日，融资金额 4000 万元

xxx

山东省国际信托股份有限公

司

2020-01-08

1,947.00

15,000.00

认购非公开发行股

票

已解除

xxx

国泰君安证券股份有限公司

2020-01-20

1,004.00

4,890.00

认购非公

开发行股票

已解除

合计

4,001.00

27,890.00

福建融嘉认购非公开发行股票的资金中，有27,890.00万元来源于xxx股票质押融资，质押股票数量为4,001.00万股，占发行人股本总额的21.13%，占xxx所持股份总数的39.49%。认购非公开发行股票的其他资金来源于个人取得的中富通的分红以及自筹资金。

二、请结合xxx和福建融嘉分红及对外投资收益等情况说明，是否有切实可行的措施降低高比例质押风险，实际控制人的高比例质押风险是否会传导至发行人，是否影响上市公司银行贷款等

（一）xxx和福建融嘉的分红及对外投资情况

报告期内xxx和福建融嘉取得的现金收入情况如下：

（1）2019年5月10日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《公司 2018年度利润分配预案》，公司以截至2018年12月31日总股本15,7770,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.59元（含税），其中xxx本次获得的现金分红款为498.09万元。

（2）2021年6月28日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《公司 2020年度利润分配预案》，公司以截至2020年12月31日总股本226,269,812股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.77元（含税）。根据计算，xxx和福建融嘉本次获得的现金分红款为2,437.75万元。

（3）2021年初至本问询函回复出具之日，xxx通过股票减持取得股票转让价款51,083.09万元。

除上述现金分红及股票减持取得股票转让价款外，xxx和福建融嘉目前其他投资尚在投资期，尚未分红。

（二）实际控制人的股票质押比例已降至较低水平，不会影响上市公司银行贷款等

公司控股股东、实际控制人xxx及其一致行动人福建融嘉于2022年4月11日解除股票质押合计4,668.00万股。截至本问询函回复出具之日，公司控股股东、实际控制人xxx先生及其一致行动人福建融嘉合计持有公司9,396.64万股股票，其中质押的股票数量为2,638.99万股，占其所持股份总数的28.08%，占公司股份总数的11.66%。xxx先生的股票质押比例已降至较低水平，高比例质押风险不会传导至公司，不会影响公司银行贷款等事项。

三、报告期内，xxx和福建融嘉是否存在非经营性占用发行人资金的情

形

报告期内，公司控股股东、实际控制人xxx及其一致行动人福建融嘉不存在非经营性占用公司资金的情形。

会计师和律师履行了如下核查程序：

1、就xxx及其一致行动人福建融嘉的股票质押情况，查阅了发行人提供的股票质押协议；

2、对于非公开发行股票的资金来源，与xxx先生进行了访谈；

3、查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至 2022 年

4 月 12 日的《证券质押及司法冻结明细表》；

4、查阅了发行人的公告文件及报告期内的审计报告；

5、就是否存在非经营性资金占用事项，查阅了审计机构出具的审计报告，并与实际控制人xxx先生做了访谈；

6、对于xxx和福建融嘉不存在非经营性占用发行人资金的情形，取得了发行人的书面说明文件。

一、结合该生产基地项目与本次募投项目在营运模式、盈利模式、实施地点方面的异同，说明本次募投项目建设的必要性，是否存在重复建设

经核查，会计师和律师认为：

1、认购非公开发行股票的资金来源包括xxx先生的股票质押融资款、中富通的分红款以及自筹资金；

2、实际控制人xxx先生通过减持股票的形式，已将其股票质押比例降低至较低水平，不会影响上市公司银行贷款等事项；

3、报告期内，xxx和福建融嘉不存在非经营性占用发行人资金的情形。

问题七 ‌

根据申报文件，发行人正在投资建设中军通通信生产基地项目（以下简称 “生产基地项目”）。截至 2021 年 9 月 30 日，生产基地项目累计投入金额

18,751.72 万元，该项目预算金额为 25,000.00 万元，建设期为 3 年，预计于

2022 年 6 月 30 日达到可使用状态。本次募投项目资金缺口为 19,437.3 万元，

截至 2021 年 9 月 30 日，发行人可自由支配的资金金额为 3,500.63 万元，资产负债率为 49.18%，根据发行人测算，2021 年 1-9 月发行人月均营运资金支出为 11,859.99 万元，公司可自由支配的资金尚不能满足未来 1 个月的经营活

动付现支出。此外，发行人预计 2022 年需偿还借款本息合计 48,412.35 万元。

请发行人补充说明：（1）结合该生产基地项目与本次募投项目在营运模式、盈利模式、实施地点方面的异同，说明本次募投项目建设的必要性，是否存在重复建设；（2）结合发行人回款情况、营运资金缺口情况、生产基地项目及本次募投项目资金缺口情况，说明相应资金缺口的解决措施以及 2022 年大额借款本息的资金来源，发行人是否有资金实力同时开展多个募投项目，本次募投项目的实施以及可转债兑付是否存在重大不确定性。

请发行人补充披露（2）中的风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。

回复：

（一）中军通通信生产基地项目建设内容

中军通通信生产基地项目主要为建设中富通集团总部基地大楼。随着中富通的逐步发展，总部各部门人员配置增加，目前中富通总部所使用的办公区域整体趋于紧张，需进行办公场地的扩建。为配合公司规划及战略发展需要，满足公司发展对办公场地的需求，中军通通信生产基地项目未来将作为公司总部大楼。

截至 2022 年 3 月 31 日，生产基地项目的主要建设情况如下表所示：

序号	建设项目	预算金额（万元）	已投入金额（万元）	具体内容
1	总部大楼	21,353.33	16,863.31	主要包括地下室相关建筑工程、地上部分建筑工程、配套设备、室内装修工程、室外道路绿化建设
1.1	地下室	4,600.50	4,454.04
1.2	上部建筑工程	10,845.58	10,500.30
1.3	配套设备	1,683.00	1,629.42
1.4	室内装修工程	3,935.50	-
1.5	总体室外工程	288.75	279.56
2	工程建设其他费用	1,967.23	1,904.60	主要包括建设管理费、建设用地费、建设用地费、勘察设计费等
3	预备费	1,068.95	-	主要包括在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用
4	建设期贷款利息	610.50	464.08	主要包括建设期向银行贷款所产生的利息支出
合计		25,000.00	19,231.99	-

由上表可见，生产基地项目工程施工已经基本进入竣工验收阶段，截至 2022 年 3 月 31 日，生产基地项目资金缺口为 5,768.01 万元，主要为总部大楼内部的室内装修工程。

（二）本次募投项目与中军通通信生产基地项目建设内容的异同

1、通信网络服务平台升级项目与生产基地项目的异同

（1）运营模式的异同

通信网络服务平台升级项目的运营模式主要通过增加服务中心布点，提升软硬件配置水平，全面拓展通信网络代维业务、通信网络建设业务、网络优化业务等通信网络服务相关业务。

生产基地项目主要为建设公司总部基地大楼的工程建设，不涉及具体的运营模式，通信网络服务平台升级项目与生产基地项目的运营模式存在较大差异。

（2）盈利模式的异同

通信网络服务平台升级项目主要通过开展通信网络代维业务、通信网络建

设业务、网络优化业务等通信网络服务相关业务实现盈利。

生产基地项目主要为公司总部基地大楼的工程建设，不涉及具体的盈利模式，通信网络服务平台升级项目与生产基地项目的盈利模式存在较大差异。

（3）实施地点的异同

通信网络服务平台升级项目中的总部基地运营管理平台升级子项目选址在xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x，xx拟用新建的办公楼作为公司总部基地；新建及扩建通信网络区域服务中心子项目拟在福建、山东、安徽、江西、广东、广西、新疆、吉林、黑龙江、江苏、河南、湖南、云南、陕西、甘肃等 15 个省份进行建设。

生产基地项目的实施地点为xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x。其中通信网络服务平台升级项目的总部基地运营管理平台升级子项目实施地点将在生产基地项目所建设的总部基地大楼中建设。

综上所述，通信网络服务平台升级项目与生产基地项目在运营模式、盈利模式存在较大差异，通信网络服务平台升级项目的新建及扩建通信网络区域服务中心子项目的实施地点与生产基地项目存在较大差异，通信网络服务平台升级项目的总部基地运营管理平台升级子项目与生产基地项目的实施地点一致。

2、智慧社区平台建设项目与生产基地项目的异同

（1）运营模式的异同

智慧社区平台建设项目主要通过软件开发、系统集成的方式为社区搭建智慧社区平台并参与智慧社区的运营服务。

生产基地项目主要为建设公司总部基地大楼的工程建设，不涉及具体的运营模式，智慧社区平台建设项目与生产基地项目的运营模式存在较大差异。

（2）盈利模式的异同

智慧社区平台建设项目主要通过出售智慧社区相关软件产品、提供软硬件一体的智慧社区集成方案、参与智慧社区运营等相关业务实现盈利。

生产基地项目主要为公司总部基地大楼的工程建设，不涉及具体的盈利模式，智慧社区平台建设项目与生产基地项目的盈利模式存在较大差异。

（3）实施地点的异同

智慧社区平台建设项目实施地点为xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x，xxxx项目的实施地点为福建省福州市闽侯县上街镇xx大道 115号，项目实施地点一致。

综上所述，智慧社区平台建设项目与生产基地项目在运营模式、盈利模式存在较大差异，项目实施地点一致。

3、研究中心升级建设项目与生产基地项目的异同

研究中心升级建设项目不涉及产生直接的经济效益，不涉及运营模式及盈利模式，主要为提升公司整体研发实力、提高核心竞争力，项目实施地点为xxxxxxxxx 00 xx X000 xxxx 00 xx 000。

生产基地项目主要为公司总部基地大楼的工程建设，不涉及运营模式及盈利模式，项目实施地点为xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x。

综上所述，研究中心升级建设项目与生产基地项目在运营模式、盈利模式及实施地点等方面存在较大差异。

（三）本次募投项目与生产基地项目不存在重复建设，具有必要性

中军通通信生产基地项目主要为中富通集团总部大楼建设项目。本次募投项目与生产基地项目在运营模式、盈利模式等方面均存在较大差异，通信网络服务平台升级项目中的新建及扩建通信网络区域服务中心子项目和研究中心升级建设项目与生产基地项目的实施地点存在较大差异，通信网络服务平台升级项目中的总部基地运营管理平台升级子项目和智慧社区平台建设项目与生产基地项目实施地点一致，是在生产基地项目大楼建设的基础上实施的项目建设，不属于重复建设，本次募投项目具有必要性。

二、结合发行人回款情况、营运资金缺口情况、生产基地项目及本次募投项目资金缺口情况，说明相应资金缺口的解决措施以及 2022 年大额借款本息的资金来源，发行人是否有资金实力同时开展多个募投项目，本次募投项目的实施以及可转债兑付是否存在重大不确定性

（一）发行人回款及营运资金缺口情况

1、发行人应收账款回款情况

截至 2022 年 3 月 31 日，发行人 2021 年 9 月 30 日的应收账款余额

136,632.52 万元已收回 64,995.68 万元，其中渠道业务应收账款余额为

34,260.76 万元，渠道业务应收账款已全部收回，公司应收账款回款情况符合公司正常收款进度。

2、营运资金缺口情况

基于公司 2020 年的财务数据及测算假设条件进行假设，公司 2021 年至

2022 年营运资金占用情况如下：

单位：万元

项目	基期	预测期
项目	2020 年	2021 年	2022 年
营业收入	79,394.40	88,921.73	99,592.34
货币资金	51,858.47	58,081.49	65,051.26
应收票据
应收账款	82,344.44	92,225.77	103,292.87
应收账款融资	64.08	71.77	80.38
预付款项	1,155.41	1,294.06	1,449.35
存货	3,892.02	4,359.06	4,882.15
经营性资产合计	139,314.42	156,032.15	174,756.01
应付票据	9,622.63	10,777.35	12,070.63
应付账款	20,773.66	23,266.50	26,058.48
预收款项
合同负债	172.89	193.64	216.87
经营性负债合计	30,569.18	34,237.48	38,345.98
经营营运资金占用额	108,745.24	121,794.67	136,410.03

2022 相较于 2021 年的营运资

金需求合计

14,615.36

注：上述营业收入增长的假设及测算仅为测算本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金的合理性，不代表公司对 2021-2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

如果按照 2020 年的财务数据，2022 年相较于 2021 年公司的营运资金需求

合计为 14,615.36 万元，公司本次募集资金中的 12,996.88 万元拟用于补充流动资金，2022 年的营运资金缺口能够得到基本满足。

（二）生产基地项目及本次募投项目资金缺口情况

截至 2022 年 3 月 31 日，生产基地项目及本次募投项目资金缺口情况如下表所示：

单位：万元

项目	投资总额	已投入金额	待投入金额
通信网络服务平台升级项目	23,315.30	-	23,315.30
智慧社区平台建设项目	15,150.12	-	15,150.12
研发中心升级建设项目	17,975.00	-	17,975.00
中军通通信生产基地项目的工程建设	25,000.00	19,231.99	5,768.01
合计	86,240.42	19,231.99	62,208.43
本次募集资金拟投入金额			37,003.12
生产基地项目及本次募投项目资金缺口情况			25,205.31

由上表可见，截至 2022 年 3 月 31 日，生产基地项目及本次募投项目资金

缺口情况为 25,205.31 万元。

（三）资金缺口的解决措施以及 2022 年大额借款本息的资金来源

截至 2022 年 3 月 31 日，生产基地项目及本次募投项目资金缺口情况为

25,205.31 万元，发行人预计 2022 年需偿还借款本息合计 48,412.35 万元，发行

人针对资金缺口及 2022 年大额借款本息的资金来源已有明确的解决措施。

1、货币资金情况

截至 2022 年 3 月 31 日，公司货币资金账面余额情况如下：

单位：万元

项目	期末余额	可供自由支配的现金	备注
现金	6.16	6.16	-

项目	期末余额	可供自由支配的现金	备注
银行存款	35,494.37	34,864.14	630.07 万元系冻结的存款
其他货币资金	34,961.80	0.13	不可自由支配主要为保证金、定期存款
合计	70,462.32	34,870.42	-

截至 2022 年 3 月 31 日，公司可供自由支配的货币资金余额为 34,870.42万元，上述可供自由支配的货币资金可为公司募投项目建设及借款本息提供资金来源。

2、以银行贷款进行置换

公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系，截至 2022 年 3 月 31 日，公司银行授信总金额为 13.55 亿

元，已使用银行授信金额 9.17 亿元，未使用银行授信额度 4.38 亿元，公司可通

过银行贷款置换的方式解决 2022 年大额借款本息的资金来源。

3、发行人控股股东及实际控制人提供财务支持

根据发行人控股股东及实际控制人提供的书面声明，未来发行人在本次募投项目资金缺口情况或者运营资金无法通过自身经营或者银行借款予以解决时，发行人控股股东及实际控制人拟通过委托贷款或者担保的形式为发行人提供财务支持。

4、通过募集资金合理筹划使用，确保募投项目顺利实施

根据发行人可行性研究报告的相关内容，本次募投项目的固定资产投资进度如下表所示：

单位：万元

募集资金投资项目	项目	投资金额	资金使用计划		建设期
募集资金投资项目	项目	投资金额	T1	T2	建设期
通信网络服务平台升级项目	设备投资	14,387.96	7,725.76	6,662.20	24 个月
	其中：电子设备	11,615.90	6,195.40	5,420.50
	其中：运输设备	2,772.06	1,530.36	1,241.70
	软件投资	963.84	482.94	480.90
智慧社区平台建设项目	设备投资	7,046.32	3,750.89	3,295.43
智慧社区平台建设项目	其中：研发测试设备	1,787.00	893.50	893.50

	其中：项目实施设备	5,259.32	2,857.39	2,401.94
	研发测试软件	2,710.00	1,355.00	1,355.00
	场地装修投入	300.00	300.00
研发中心升级建设项目	设备投资	315.00	315.00
	研发设备	130.00	130.00
	测试设备	185.00	185.00
	软件投资	1,280.00	640.00	640.00
	研发楼购置	11,000.00	11,000.00
合计		38,003.12	25,569.59	12,433.53

注：表中，“T1、T2”分别是指建设期第 1、2 年

由上表可见，本次募投项目第一年固定资产投资金额为 25,569.59 万元，第

二年固定资产投资金额为 12,433.53 万元，本次募投项目固定资产投资金额合计

为 38,003.12 万元，本次募集资金拟投入上述募投项目的金额为 37,003.12 万元，能基本保证固定资产投资建设期的资金使用，募投项目剩余投资金额需要通过发行人自筹等方式解决。

2022 年、2023 年建设任务较为集中，可能使公司面临一定的资金压力。公司财务部一方面通过合理使用承兑汇票等方式延迟资金兑付，缓解前期集中支付压力；一方面与银行等金融机构保持沟通和维持良好信用，获取借款资金授信额度，保障公司短期即时资金需求。此外，公司业务处于增长期，报告期公司营业收入和利润总额均实现增长，带来经营现金流持续增加，为募投项目建设提供了稳定的资金支持。

（四）本次募投项目的实施不存在重大不确定性

截至本问询函回复出具之日，发行人应收账款回款情况良好、营运资金缺口问题有所缓解，生产基地项目及本次募投项目资金缺口情况问题及 2022 年大额借款本息的资金来源已提供相对完善的解决措施，综上所述，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。

（五）本次可转债的兑付不存在重大不确定性

1、公司业务经营情况

报告期内，公司经营情况指标如下：

单位：万元

项目	2022年1-3月	2021年度	2020年度	2019年度
营业总收入	24,318.86	97,692.67	79,394.40	71,366.01
利润总额	1,714.51	8,757.16	9,912.46	7,569.97
净利润	1,396.45	7,504.40	8,549.54	6,510.02

报告期内，公司实现营业收入分别为 71,366.01 万元、79,394.40 万元、

97,692.67 万元和 24,318.86 万元，呈稳步增长趋势；实现的净利润分别为

6,510.02 万元、8,549.54 万元、7,504.40 万元和 1,396.45 万元，整体保持平稳。综合来看，公司经营情况良好。

2、公司资产状况

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2022-03-31		2021-12-31		2020-12-31		2019-12-31
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	196,830.35	76.29%	212,708.23	77.68%	147,325.09	74.52%	72,000.68	68.48%
非流动资产	61,159.28	23.71%	61,122.88	22.32%	50,368.37	25.48%	33,142.56	31.52%
资产总计	257,989.64	100.00%	273,831.11	100.00%	197,693.45	100.00%	105,143.24	100.00%

报告期各期末，公司资产规模呈逐步增长趋势，资产结构相对稳定，以流动资产为主，各期末占比均在 65%以上。

报告期内，公司流动资产的构成情况如下所示：

单位：万元

项目	2022 年 3 月 31 日		2021 年 12 月 31 日		2020 年 12 月 31 日		2019 年 12 月 31 日
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	70,462.32	35.80%	78,226.99	36.78%	51,858.47	35.20%	16,277.68	22.61%
交易性金融资产	-	-	-	-	-	-	-	-
应收票据	-	-	-	-	-	-	148.13	0.21%
应收账款	112,321.56	57.07%	112,019.34	52.66%	82,344.44	55.89%	49,393.36	68.60%
预付款项	1,911.21	0.97%	9,891.10	4.65%	1,155.41	0.78%	396.05	0.55%
其他应收款	3,992.45	2.03%	3,906.89	1.84%	3,087.10	2.10%	2,844.86	3.51%
应收款项融资	-	-	-	-	64.08	0.04%	-	0.00%

存货	5,406.13	2.75%	5,892.82	2.77%	3,892.02	2.64%	2,725.51	3.37%
合同资产	1,135.82	0.58%	1,085.05	0.51%	3,331.79	2.26%	-	0.00%
一年内到期的非流动资产	1,142.86	0.58%	1,142.86	0.54%	1,103.97	0.75%	1,052.41	1.30%
其他流动资产	457.99	0.23%	543.17	0.26%	487.80	0.33%	121.56	0.15%
流动资产合计	196,830.35	100.00%	212,708.23	100.00%	147,325.09	100.00%	80,995.42	100.00%

公司流动资产主要为货币资金、应收账款等速动资产，各期末占比均达到 90%以上，流动性好。非速动资产主要为存货，各期末占比为 3.37%、2.64%、

2.77%及 2.75%，不存在大额存货的现象。

3、应收账款回收情况

截至 2022 年 3 月 31 日，发行人 2021 年 9 月 30 日的应收账款余额

136,632.52 万元已收回 64,995.68 万元，其中渠道业务应收账款余额为

34,260.76 万元，渠道业务应收账款已全部收回，公司应收账款回款情况符合公司正常收款进度。

4、发行人信贷记录良好

公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系，截至 2022 年 3 月 31 日，公司银行授信总金额为 13.55 亿

元，已使用银行授信金额 9.17 亿元，未使用银行授信额度 4.38 亿元。

5、发行人可供自由支配的现金情况较好

截至 2022 年 3 月 31 日，公司货币资金账面余额情况如下：

单位：万元

项目	期末余额	可供自由支配的现金	备注
现金	6.16	6.16	-
银行存款	35,494.37	34,864.14	630.07 万元系冻结的存款
其他货币资金	34,961.80	0.13	不可自由支配主要为保证金、定期存款
合计	70,462.32	34,870.42	-

截至 2022 年 3 月 31 日，公司可供自由支配的货币资金余额为 34,870.42万元。

6、针对偿债风险的应对措施

根据公司整体财务状况及资金筹措安排，公司未来拟通过可供自由支配的现金、经营活动盈利所得、使用银行授信额度以及通过向控股股东借款等方式偿还可转债本息。

综上所述，若本次发行的可转债部分持有人未在转股期内选择转股，发行人现金流足够支付公司债券本息，不存在较大的偿债风险。

（六）补充披露相关风险

1、补充披露“募投项目的实施风险”

公司已在募集说明书之“第三节风险因素”之“六、募投项目风险”之 “（五）募投项目存在资金缺口的风险”补充披露了如下内容：

“（五）募投项目存在资金缺口的风险

截至 2022 年 3 月 31 日，发行人中军通通信生产基地项目资金缺口及本次

募投项目资金缺口合计为 25,205.31 万元，公司已制定较为完善的资金缺口的解决措施，但同时也受宏观经济、银行贷款政策、项目实施进度、投资成本等方面因素的影响，将可能导致募投项目无法顺利实施等情形发生。”

2、补充披露“可转债兑付本息兑付风险”

公司已在募集说明书之“第三节风险因素”之“七、可转债本身相关的风险”之“（六）可转债兑付本息兑付风险”补充披露了如下内容：

“在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，如果公司营运资金缺口持续扩大，公司本次募投项目存在资金缺口导致公司募投项目无法正常实施，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。”

三、中介机构核查意见

保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、就发行人整体战略规划、业务发展过程、业务经营现状、未来大额资金支出计划、资金还款计划等与发行人管理人员进行了访谈；

2、实地走访考察了发行人的主要生产经营场所及在建工程项目实施地；

3、查阅本次募投项目的可行性研究报告，查阅了公司报告期内的财务报告，结合公司经营性流动资产（货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收款项、合同负债）分析流动资金的需求；

4、查阅发行人在建工程项目明细表及建设进度情况。

（一）通信网络技术服务平台现有区域中心经营情况、发行人业务开展及客户分布情况

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、生产基地项目主要为中富通集团总部大楼建设项目。本次募投项目与生产基地项目在运营模式、盈利模式等方面均存在较大差异，通信网络服务平台升级项目中的新建及扩建通信网络区域服务中心子项目和研究中心升级建设项目与生产基地项目的实施地点存在较大差异，通信网络服务平台升级项目中的总部基地运营管理平台升级子项目和智慧社区平台建设项目与生产基地项目实施地点一致，是在生产基地项目大楼建设的基础上实施的项目建设，不属于重复建设，本次募投项目具有必要性；

2、生产基地项目及本次募投项目已不存在重大资金缺口，剩余资金缺口部分发行人通过银行借款、实际控制人借款及自身盈利能力等方式解决，2022 年大额借款本息的资金来源不存在重大不确定性，发行人具备资金实力同时开展多个募投项目，本次募投项目的实施以及可转债兑付不存在重大不确定性；

3、发行人已在募集说明书中充分披露“募投项目的实施风险”及“可转债兑付本息兑付风险”。

问题八 ‌

本次募集资金拟分别用于通信网络服务平台升级项目（以下简称“项目一”）、智慧社区平台建设项目（以下简称“项目二”）、研发中心升级建设项目（以下简称“项目三”）和补充流动资金。申报文件显示，项目一仅涉及设备投资和软件投资，投资金额共计 15,351.80 万元，计划在福建、山东、安

徽等 15 个省份扩建 53 个区域服务中心，新建 37 个区域服务中心，预计新建

的服务中心第一年可实现目标营业收入为 253.00 万元，预计建成后至运营期

第 5 年年收入同比增长 15%，预计稳定期实现收入 46,750.06 万元，毛利率

22.83%，年均净利润为 3,212.78 万元。

请发行人补充说明：（1）请结合现有区域中心经营情况、发行人业务开展及客户分布情况，说明在 15 个省份扩建 53 个区域服务中心，新建 37 个区域服务中心的必要性及合理性，募投项目设置是否谨慎；（2）发行人目前是否具备足够的管理经验和能力，是否能够实现对各区域中心的有效管理，是否可能带来内控风险；（3）项目一效益测算是否考虑新建区域服务中心的租赁成本、人工成本，是否考虑新区域服务中心建设后会造成单个中心目标营业收入下滑，通信网络服务市场是否具有足够的市场容量，相关效益测算是否谨慎合理。

请保荐人审慎核查并发表明确意见。

回复：

一、请结合现有区域中心经营情况、发行人业务开展及客户分布情况，说明在 15 个省份扩建 53 个区域服务中心，新建 37 个区域服务中心的必要性及合理性，募投项目设置是否谨慎

公司最近两年通信网络技术服务平台现有区域中心经营情况及业务开展情况如下表所示：

单位：万元

区域服务中

心数量

客户数量

区域服务中心平

均客户数量

2021 年区域服

务中心平均收入

2020 年区域服务

中心平均收入

100 家

166 家

1.66 家

479.61

416.79

发行人最近两年区域服务中心平均收入分别为 416.79 万元及 479.61 万元，

每一家区域服务中心平均服务客户数量为 1.66 家，通信网络技术服务平台现有区域中心经营情况良好，业务开展顺利。

截至本问询函回复出具之日，通信网络技术服务的客户分布情况如下表所示：

地区	区域服务中心数量（家）	客户数量（家）
华东地区	45	105
东北地区	19	19
华南地区	15	15
西南地区	6	8
华中地区	5	6
海外地区	5	6
西北地区	4	6
华北地区	1	1
合计	100	166

由上表可见，发行人客户数量与区域服务中心数量正向关系，区域服务中心的建设有利于发行人扩大客户数量。

（二）项目一新建及扩建区域服务中心具有必要性及合理性，募投项目设置谨慎

1、区域服务中心是地级市范围内开展通信服务业务的先决条件

设立区域服务中心是在地级市范围内开展通信服务业务的先决条件。通信服务行业对于突发事件的处理需要保持较强的及时性，能够就近、快速反应的提供各类通信服务，在客户所在地设有区域服务中心，是开展通信服务业务，及时提供各类通信服务的先决条件。基于该行业特点，公司对客户的服务是以区域服务中心为核心展开的，公司总部对区域服务中心所遇到的复杂技术问题提供专业支持，对区域服务中心承揽的大型项目，提供机动力量支持。故区域服务中心的客户服务能力和覆盖地域直接关系到公司业务收入的规模。

公司一直以来要求分布各地的区域服务中心依据自身的资源优势积极拓展新业务，除发展通信网络建设及维护、通信网络优化外，充分利用技术、客户

资源积极拓展系统集成、软件开发、技术服务、渠道销售等与通信服务相关的各类型业务，降低经营及管理的单位成本，随着公司业务规模的持续扩大，公司在部分地级市开拓了新的客户，部分地级市区域中心业绩表现突出，故公司拟通过在福建、山东、安徽、江西、广东、广西、新疆、吉林、黑龙江、江苏、河南、湖南、云南、陕西、甘肃 15 个省份扩建或新增区域服务中心，持续完善公司运营服务网络布局，扩大公司在上述地区的业务内容及规模，提升公司的市场占有率。

2、国家政策扶持下，确保区域服务中心的产能消化

在“5G”、“东数西算”“数字经济”等政策支持下，国家对于建设高效、安全、稳定的基础通信网络设施具有较大的需求，公司产品需求将迅速上升；此外，公司主要客户较为稳定，相关客户主要为运营商，公司客户具有全国化优势，因公司的行业经验以及口碑，客户对公司服务较为认可，待公司募集资金项目落地，公司可以在原有客户其他城市积极布点，有望可以使公司的订单以及需求呈大幅上升趋势。

3、发行人具备优质的客户资源

公司服务的客户不仅包括电信、联通、移动电信运营商，也包括中兴、华为通信设备供应商、广电运营商、部队和市政部门。充分发挥现有客户资源优势，加强新客户开发力度，经过 20 年的运营，公司积累了丰富的项目经验，并且非常熟悉各电信运营商的工作流程、管理规范和企业文化，开发的网优管理和测试软件也更符合客户的需求以及使用习惯。同时，与通信设备厂商良好的合作关系也使得公司非常熟悉中兴、华为、等厂家设备的技术特性。与客户长期稳定的合作关系以及长期积累的业务经验使得公司的客户资源非常稳定。同时，公司在政府、公安、企业等客户的数量和订单量快速增长，客户资源优势进一步得到巩固，稳定的客户关系有助于公司进一步挖掘客户在系统集成、软件开发、技术服务、渠道销售等领域的综合业务需求。

4、公司服务能力强，具备很强的承接项目能力

公司经过二十余年的发展，打造了一支成熟稳定的专业技术服务团队，能够为客户提供通信网络建设，基站综合维护、数据综合维护、传输线路综合维

护、接入网综合维护、无线局域网综合维护、业务软件运行维护等全面的通信网络维护服务，还可提供主流网络制式的通信网络优化服务，具备了较强的综合服务能力。

电信运营商及其他客户对于通信网络的运行具有高可靠性、高稳定性和不间断性的要求，对通信网络的故障响应时间和日常投诉处理时间有严格的规定。公司在服务区域内建立了几十个服务网点，充分贴近客户的网络资源，各服务网点均配置了足够的技术人员、电子设备和运输车辆；同时，公司根据客户通信网络的重要性进行分级管理，设定严格的故障抢修时限，提高了通信故障的应急响应速度，保证了客户通信网络的正常运行。

综上所述，项目一新建及扩建区域服务中心具有必要性及合理性，募投项目设置谨慎。

二、发行人目前具备足够的管理经验和能力，能够实现对各区域中心的有效管理，不会带来内控风险

（一）公司区域中心管理经验丰富

电信运营商及其他客户对于通信网络的运行具有高可靠性、高稳定性和不间断性的要求，对通信网络的故障响应时间和日常投诉处理时间有严格的规定，公司经过二十余年的发展已积累了较为丰富的区域中心管理经验。公司在区域服务中心内建立了几十个服务网点，充分贴近客户的网络资源，各服务网点均配置了足够的技术人员、电子设备和运输车辆；同时，公司根据客户通信网络的重要性进行分级管理，设定严格的故障抢修时限，提高了通信故障的应急响应速度，保证了客户通信网络的正常运行。公司丰富的区域中心管理经验能够实现对各区域中心的有效运行。

（二）公司专业技术服务能力强，专业技术服务团队能够快速培养

公司经过二十余年的发展，打造了一支成熟稳定的专业技术服务团队，能够为客户提供通信网络建设，基站综合维护、数据综合维护、传输线路综合维护、接入网综合维护、无线局域网综合维护、业务软件运行维护等全面的通信网络维护服务，还可提供主流网络制式的通信网络优化服务，具备了较强的综合服务能力，公司坚持专业技术服务团队由公司内部培养的原则，拥有较强的

专业技术服务团队培养能力，能够实现专业技术服务团队的迅速扩充。

（三）公司已建立完善的区域中心管理制度

公司已建立起完备的后台技术支撑系统、运营管理系统、知识管理系统以及人才培训系统，对区域中心的管理具有相对成熟的管理体系，公司总部基地具备对各区域中心统一协调与资源配置的能力。

综上所述，发行人目前具备足够的管理经验和能力，能够实现对各区域中心的有效管理，不会带来内控风险。

三、项目一效益测算是否考虑新建区域服务中心的租赁成本、人工成本，是否考虑新区域服务中心建设后会造成单个中心目标营业收入下滑，通信网络服务市场是否具有足够的市场容量，相关效益测算是否谨慎合理

（一）项目一效益测算已考虑新建区域服务中心的租赁成本、人工成本

根据项目一可行性分析报告的相关内容，项目一的成本费用测算内容如下表所示：

项目	具体内容分析
生产成本	由劳务采购费、车辆使用费、材料费、差旅费、折旧费以及人工成本等构成
销售费用	主要包括销售人员薪酬、差旅费、业务招待费等
管理费用	主要包括管理人员薪酬、办公场所租赁费、差旅费、业务招待费等
研发费用	主要包括人工费、技术服务费等

由上表可见，项目一效益测算已考虑新建区域服务中心的租赁成本及人工成本。

（二）新区域服务中心建设后不会造成单个中心目标营业收入下滑

1、新区域服务中心单个中心目标营业收入预测情况

根据中富通 2018-2020 年历史经营数据统计，公司在国内新建的服务中心

第一年平均可实现营业收入 253.70 万元，故预测本项目新建的服务中心第一年

可实现目标营业收入为 253.00 万元。根据中富通 2018-2020 年历史经营数据统计，公司单个服务中心营业收入复合增长率为 14.25%，故预测本项目新建服务中心建成后至运营期第 5 年年收入同比增长 15%，运营期第 6 年至第 8 年收入

保持稳定。单个中心目标营业收入具体情况如下表所示：

单位：万元

项目	T+1	T+2	T+3	T+4	T+5	T+6	T+7	T+8
单个新建服务中心目标收入	253.00	290.95	334.59	384.78	442.50	442.50	442.50	442.50

2、新区域服务中心建设后不会造成单个中心目标营业收入下滑

通信服务行业对于突发事件的处理需要保持较强的及时性，能够就近、快速反应的提供各类通信服务，在客户所在地设有区域服务中心，是开展通信服务业务，及时提供各类通信服务的先决条件，公司通信网络业务的主要收入来自于区域服务中心所在地级市，以公司 2020 年通信网络业务收入来源地为例进行分析，具体情况如下表所示：

单位：万元

项目	2020 年通信网络业务收入情况统计	占比（%）
区域服务中心所在地级市通信网络业务收入	41,678.74	100.00
非区域服务中心所在地级市通信网络业务收入	-	-
合计	41,678.74	100.00

由上表可见，公司通信网络业务的收入均来自于区域服务中心所在地级市，区域服务中心服务范围为服务中心所在地的地级市，新建区域服务中心不会抢占现有区域服务中心的业务，新区域服务中心建设后不会造成单个中心目标营业收入下滑。

（三）通信网络服务市场容量持续扩大

通信网络服务市场与运营商的投资额和采购政策密切相关。根据工信部发布的《2021 年通信业统计公报》数据显示，2021 年电信业务收入累计完成 1.47万亿元，比上年增长 8.0%，按照上年价格计算的电信业务总量达 1.7 万亿元，同比增长 27.8%。

1、5G 网络建设为通信技术服务行业带来新的市场发展空间

根据工信部数据，2021 年三家基础电信企业和中国铁塔股份有限公司共完成电信固定资产投资 4,058 亿元，其中移动通信的固定资产投资额为 1,943 亿元，占全部投资的 47.9%；5G 投资额达 1,849 亿元，占全部投资的 45.6%。5G和千兆光纤网建设加快，网络供给能力不断增强。截至 2021 年底，全国移动通信基站总数达 996 万个，全年净增 65 万个，其中 4G 基站达 590 万个，5G 基站为 142.5 万个，全年新建 5G 基站超 65 万个。我国 5G 基站总量占全球 60%以上，每万人拥有 5G 基站数达到 10.1 个，比上年末提高近 1 倍，实现覆盖全国所有地级市城区、超过 98%的县城城区和 80%的乡镇镇区，并逐步向有条件、有需求的农村地区逐步推进。同时，全国有超过 300 个城市启动千兆光纤宽带网络建设，全年互联网宽带接入投资比上年增长 40%。截至 2021 年底，建成 10G PON 端口 786 万个，已具备覆盖 3 亿户家庭的能力。基础电信企业加强云网建设和部署，建设泛在融合、云边协同的算力网络，提升云网融合服务的能力，2021 年实现数据中心客户规模翻 1 番。

随着 5G 时代的开启，物联网将带来连接规模增量，大量垂直领域的行业应用将助力运营商打开 2B 的广阔蓝海市场，企业客户和个人客户的高等级、定制化需求有助于重构运营商商业模式，实现运营商的再成长。未来几年，运营商的资本开支将稳步回升，迎来比 4G 跨度更长的上升周期。

通信技术服务行业的发展与运营商的固定资产投资规模、技术更新的节奏和网络环境要求直接相关。固定资产投资规模越大，技术更新越快，网络环境越复杂，电信运营商对通信技术服务的需求就越大。当前，我国通信技术服务

市场已超千亿规模，5G 的大规模应用将为我国通信技术服务行业打开后续的发展空间。

2、“东数西算”“数字经济”利好新型信息基础设施建设，为网络通信行业提供增长空间

国务院在“十四五”数字经济发展规划中明确提出，到 2025 年，数字经济核心产业增加值占 GDP 比重达到 10%。当前全球数据规模高速增长，算力网络以算力为核心，通过网络将用户、数据和服务连接起来，是新型信息基础设施的关键组成部分，对数字经济持续健康发展意义重大。根据 IDC 预测，计算力指数平均每提高 1%，数字经济和 GDP 将分别增长 3.3%和 1.8%。为解决我国数字经济东西部地区发展不xx的问题，“东数西算”将通过有序引导东部算力需求到西部，促进资源有效配置，形成规模集聚优势，逐步搭建起新型一体化算力网络体系，推动东西部数字经济协同高质量发展。

公司所处行业为通信技术服务行业，公司主营业务收入与运营商的投资额和采购政策密切相关。国家发展改革委、中央网信办、工业和信息化部、国家能源局近日联合印发文件，同意在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏启动建设国家算力枢纽节点，并规划了张家口集群等 10 个国家数据中心集群。至此，全国一体化大数据中心体系完成总体布局设计，“东数西算”工程正式全面启动，大量的数据传输。此外，国务院《“十四五”数字经济发展规划》指出“十四五”时期中国数字经济转向深化应用、规范发展、普惠共享的新阶段，提出到 2025 年，数字经济核心产业增加值占国内生产总值比重达到 10%，数据要素市场体系初步建立，产业数字化转型迈上新台阶，数字产业化水平显著提升，数字化公共服务更加普惠均等，数字经济治理体系更加完善。通信技术服务行业的发展与运营商的固定资产投资规模、技术更新的节奏和网络环境要求直接相关。固定资产投资规模越大，技术更新越快，网络环境越复杂，电信运营商对通信技术服务的需求就越大。

项目一现有区域中心经营情况经营情况良好，随着通信网络市场容量持续扩大，发行人具有新建、扩建区域服务中心的必要性，且公司有能力对新增区域服务中心进行有效管理，本次效益预测考虑了新建区域服务中心的租赁成本、人工成本，且不会造成单个中心目标营业收入下滑，综上所述，项目一效

益预测谨慎。

保荐机构履行了如下核查程序：

1、就发行人通信网络业务的业务模式、盈利模式等与发行人管理人员进行了访谈；

2、详细审阅了通信网络服务平台升级项目的可行性研究报告，复核与分析项目收益测算的假设、依据和具体测算过程，复核募投项目固定资产的折旧摊销测算等计算过程，并对公司经营情况、财务情况进行分析；

3、就相关行业及市场的发展前景及竞争格局查询了国家产业政策文件、境内外的权威研究报告和互联网公开资料；

4、查阅了发行人及同行业可比公司的年度报告、招股说明书、再融资预案等公开披露文件。