根据联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）出具的《步步高投资集团股份有限公司2015年度第一期中期票据信用评级报告》，发行人的主体长期信用等级为AA级， 步步高投资集团股份有限公司2015 年度第一期中期票据（以下简称“本期中期票据”）的信用等级为AA级。根据《募集说明书》，该评级报告将向中国银行间债券市场披露。
湖南启元律师事务所
关于步步高投资集团股份有限公司
2015年度第一期中期票据发行的
法律意见书
二零一五年八月
目 录
湖南启元律师事务所关于
步步高投资集团股份有限公司2015年度第一期中期票据发行的法律意见书
致：步步高投资集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）是在湖南省司法厅注册的律师事务所，具备从事法律业务的资格。本所接受步步高投资集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，就发行人发行2015年度第一期中期票据（以下简称“本次发行”）所涉及的有关法律事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国有关法律、法规和规范性文件，对涉及本次发行的事实、法律事项和相关文件进行了审查，包括但不限于发行人本次发行的法定资格及条件、本次发行的内部授权和批准、本次发行的募集说明书。
本所对本法律意见书的出具特做如下声明：
1、本所依据《中华人民共和国公司法》、《非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第1号）等法律、法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书。
2、本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；本所已严格履行法定职责，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
3、本所同意将法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同报送中国银行间市场交易商协会；并愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
4、发行人已保证和承诺，其所提供文件和所作的xx和说明是完整的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和/或印章是真实的，有关副本材
料或者复印件均与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
6、本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见。在本法律意见书中涉及会计、审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告进行引述。该等引述并不意味着本所对其真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所并不具备核查和作出判断的合法资格。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。
8、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报，作为公开披露的文件，并依法对其承担相应的法律责任。基于上述声明，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中国人民银行法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》（以下简称 “《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称“《注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的律师业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行有关法律事项,发表法律意见如下：
一、发行主体
（一）发行人具有法人资格
发行人现持有湖南省湘潭市工商行政管理局核发的注册号为4303000000031
21的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》，发行人成立日期为2
003年2月20日，注册资本和实收资本为11767万元，住所位于湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼2楼东头，法定代表人为xxx。
经本所律师核查，发行人系按照中国法律设立并依法有效存续的有限公司，有权从事符合中国法律、法规规定并经工商行政管理局登记核准的经营范围内之经营活动，具备独立的法人资格并依法独立承担民事责任。
（二）发行人为非金融企业
根据发行人现行有效《企业法人营业执照》所载，发行人经营范围为：投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务（以上涉及许可经营项目的凭许可证经营）。
根据上述经营范围，发行人为非金融企业。
（三）发行人为交易商协会会员
根据中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）官方网站披露的交易商协会企业类会员名单，及交易商协会特别会员资格通知书（中市协会 [2011]22号），发行人为交易商协会会员。
（四）发行人控股股东和实际控制人为王填
王填先生持有步步高投资集团 69.96%的股权，为本公司实际控制人，中国籍，无永久境外居留权，与本公司董事长xxxxx系夫妻关系，与本公司员工xxx系父子关系。x填先生除持有及控制本公司的股份外，不再拥有其它公司的股权，也没有通过其它形式经营与公司相同或相似的业务。
（五）发行人历史沿革合法合规
1、湖南步步高连锁超市有限责任公司
湖南步步高连锁超市有限责任公司（以下简称“湖南步步高”）前身为湘潭
市步步高食品有限责任公司，于1995年3月9日由王填、陆明星共同出资设立，注册资本50万元，其中王填、陆明星分别以货币出资25万元，各占注册资本的50%。
1998 年 10 月，xxx将其在湘潭市步步高食品有限责任公司的 20 万元及 5万元出资分别转让给王填及xxx。1998 年 12 月，湘潭市步步高食品有限责任公司更名为“湖南步步高连锁超市有限责任公司”，并由湖南省造纸研究所出资 10 万，xxx、xxx、xxx各出资 30 万、xxx、xxx、xxx各出资
20 万，注册资本由 50 万元增加到 210 万元。
1999 年 9 月，由x填本人出资 290 万，湖南步步高连锁超市有限责任公司
注册资本从 210 增加到 500 万；2001 年 9 月，湖南省造纸研究所、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx分别将其在湖南步步高的全部或部分出资转让给xxx；同时，湖南步步高注册资本由 500 万元增加到 1,141.2 万元。
2004年7月30日，经湖南步步高股东会决议，解散湖南步步高连锁超市有限责任公司并予以清算注销。2005年3月，湖南步步高向湘潭市工商行政管理局申请注销登记；2005年3月17日，湘潭市工商行政管理局向湖南步步高出具了《注销核准通知书》，核准湖南步步高连锁超市有限责任公司注销。
2、公司的前身为湘潭开源货运有限责任公司
湘潭开源货运有限责任公司由湖南步步高连锁超市有限责任公司和xxx共同出资组建，成立时注册资本50万元，其中湖南步步高连锁超市有限责任公司以货币出资48万元，占注册资本的96%；xxx以货币出资2万元，占注册资本的 4%。湘潭精诚会计师事务所有限公司对上述股东的出资进行了审验，并出具了精会师内验字（2003）第13号《验资报告》。
2003年2月20日，湘潭开源货运有限责任公司在湘潭市工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为4303001004097号《企业法人营业执照》。
3、2003 年股权转让
2003年4月16日，经湘潭开源货运有限责任公司股东会决议，同意湖南步步高连锁超市有限责任公司将其持有的湘潭开源货运有限责任公司96%股权(共计 48万元)全部转让给王填（湖南步步高连锁超市有限责任公司于2005年3月16日经
湘潭市工商行政管理局核准注销；湖南步步高连锁超市有限责任公司与公司控股子公司步步高商业连锁股份有限公司是两个完全独立的公司）。
2003年7月3日，湘潭开源货运有限责任公司在湘潭市工商行政管理局领取了变更后的注册号为430002010810号《企业法人营业执照》。
4、2003 年更名及增资
2003年11月8日，经湘潭开源货运有限责任公司股东会决议，同意将湘潭开源货运有限责任公司更名为湘潭开源投资集团有限公司；同意王填以评估值为 11,291万元的实物资产（经湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所评报字 [2003]第033号《资产评估报告》，该实物资产评估值为11,291万元）、xxx以现金426万元对湘潭开源货运有限责任公司进行增资。本次增资完成后，湘潭开源货运有限责任公司注册资本由50万元增至11,767万元，其中王填出资11,339万元，占注册资本的93.36%；xxx出资428万元，占注册资本的3.64%。湖南恒兴联合会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了湘恒兴会所（2003）验字第2-016号《验资报告》。
2003年11月21日，湘潭开源货运有限责任公司在湘潭市工商行政管理局办理了本次更名和增资的工商变更登记手续。
5、步步高商业连锁股份有限公司
2003年12月11日，湘潭开源投资集团有限公司以其净资产的50%（6,100万元）联合自然人xxx（出资100万元）、xxx（出资100万元）投资成立了湘潭开源商业有限责任公司。
2003年12月15日，湘潭开源商业有限责任公司与湖南步步高连锁超市有限责任公司签订《资产转让合同》，湘潭开源商业有限责任公司无偿受让湖南步步高连锁超市有限责任公司合法拥有的“步步高”商标、“步步高”商号。2003年12月26日，湘潭开源商业有限责任公司与湖南步步高连锁超市有限责任公司签订
《资产买卖合同》，湖南步步高连锁超市有限责任公司将其经营资产（包括设备、原料、存货、权益投资和其他资产等）出让给湘潭开源商业有限责任公司。
2003年12月25日，经国家工商行政管理局以“（国）名称变核内字[2003]第
593号”核准湘潭开源商业有限责任公司更名为步步高商业连锁有限责任公司，并于2003年12月29日在湘潭市工商行政管理局办理了名称变更登记手续。2004年12月6日，经湖南省地方金融证券领导小组办公室《关于同意步步高商业连锁有限责任公司变更为步步高商业连锁股份有限公司的函》（湘金政办函[2004]22号）文件批准，步步高商业连锁有限责任公司依法整体变更为步步高商业连锁股份有限公司。
6、2004 年更名
2004年2月23日，经湘潭开源投资集团有限公司股东会决议，同意将其名称变更为湘潭步步高投资集团有限公司。
经湘潭市工商行政管理局（潭）名称变核准私字[2004]第0004号文核准，2004年3月2日，湘潭开源投资集团有限公司在湘潭市工商行政管理局办理了本次更名的工商变更登记手续。
7、2004 年信托计划的设立
2004年3月31日，经湘潭步步高投资集团有限公司股东会决议，同意xxx将其持有公司3.64%的股权全部转让给王填。x填将其持有的公司48%的股权，以 5,648.16万元的价格转让给湘潭步步高投资集团有限公司及下属子公司部分董事、监事、高级管理人员及管理业务骨干，共91人。该91名员工将持有的股权以信托方式委托湖南省信托投资有限责任公司代为持有和管理。
为实施上述信托持股计划，湘潭步步高投资集团有限公司临时股东会审议通过了《员工信托持股章程》。该章程规定，信托受益人的股权来源为：60%的股权由员工自行出资购买、40%的股权由大股东赠予；同时还规定了委托人、受托人、受益人各自的权利和义务，信托收益权转让的范围、转让价格的确定方法等内容。
2004年3月31日，x填与上述91名自然人分别签署了《股权转让协议》。同时，该91名自然人与湖南省信托投资有限责任公司分别签署了《股权信托合同》。该合同约定，委托人基于对受托人的信任，将其合法拥有的股权委托给受托人，由受托人按照《员工信托持股章程》的规定及《股权信托合同》的约定对各委托人持有的信托受益权进行管理。
8、2004 年～2007 年信托受益权的转让
2004年度，1名信托受益人退出信托持股计划，将其所持信托受益权全部转让给xxx；另一名信托受益人将所持信托受益权部分转让给xxx。
2005年度，xxxx所持部分信托受益权转让给19名新增信托受益人；另有
4名信托受益人退出信托持股计划，将其所持信托受益权全部转让给xxx。
2006年度，xxxx所持部分信托受益权转让给27名新增信托受益人；另有
3名信托受益人退出信托持股计划，将其所持信托受益权全部转让给xxx，其中1人为2004年度转出部分信托受益权的信托受益人。
2007年度，截至2007年8月28日，xxxx所持部分信托受益权转让给18名新增信托受益人；另有7名信托受益人退出信托持股计划，其中6人将所持全部信托受益权转让给xxx、另外1人将所持全部信托受益权转让给王填。
2007年8月28日，xxxxx信托持股计划，将所持全部信托受益权按比例转让给其他140名信托受益权人。截至2007年8月28日，有关信托合同项下的受益人为140名自然人，合计持有湘潭步步高投资集团有限公司的股权比例为48%（其中：王填持有的信托受益权占15.74%）。
9、2007 年信托计划的解除及整体变更为股份公司
2007年8月28日，经湘潭步步高投资集团有限公司信托受益人会议和临时股东会分别决议，湘潭步步高投资集团有限公司终止信托持股计划，解除全部《股权信托合同》及相关附属协议；并将公司以截至2007年7月31日经审计的净资产 257,110,798.15元扣减拟分配的红利21,370,568元后的净资产235,740,230.15
元为基数， 整体变更为股份有限公司， 变更后股份有限公司的股本总额为 117,670,000.00元。
2007年8月28日，140名信托受益人与湖南省信托投资有限责任公司共同签署了《解除信托受益权的协议书》，并在湖南省信托投资有限责任公司办理了信托备案登记，信托持股计划终止。
2007年8月28日，x填及其他139名自然人签署了《发起人协议》，并于当日
召开湘潭步步高投资集团股份有限公司创立大会。湘潭神州有限责任会计师事务所对湘潭步步高投资集团有限责任公司整体变更为股份公司的注册资本进行了
审验，并于2007年8月28日出具神会验（2007）验字第102号《验资报告》。 2007年8月30日，公司在湘潭市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，
领取了变更后的注册号为430300000003121号《企业法人营业执照》，注册资本为 11,767万元。
10、2009 年更名
2009年7月28日，公司将其名称变更为步步高投资集团股份有限公司，并在湘潭市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了变更后的《企业法人营业执照》。
11、2009 年至今
公司名称为步步高投资集团股份有限公司，注册号为 430300000003121，法定代表人为xxx，注册资本为 11767 万元。
经本所律师核查，发行人的设立及历次变更符合法律、法规和规范性文件的规定。
（六）发行人有效存续
经本所律师核查，发行人自设立至今通过了工商行政管理部门的历次年检，不存在根据法律、法规和规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，发行人为合法存续的企业法人。
综上，本所律师认为，发行人是在中国境内依法设立并有效存续的非金融企业法人，具备交易商协会的会员资格，且其历史沿革合法合规，无应当终止的情形，符合《管理办法》、《业务指引》及《注册规则》的规定，具备本次发行的主体资格。
二、发行程序
（一）本次发行的内部决议
2014年12月16日，发行人召开董事会会议作出决议，同意公司在交易商协会发行中期票据，发行总额度不超过10亿元人民币，发行期限为于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。
2014年12月22日，发行人召开股东大会作出决议，同意公司在交易商协会发行中期票据，发行总额度不超过10亿元人民币，发行期限为于发行人依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并在发行人依据发行条款的约定赎回时到期。
经本所律师核查，上述董事会和股东会的召集、召开、表决程序符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，会议决议的内容与程序合法合规。
（二）本次发行的注册
根据《管理办法》、《业务指引》、《注册规则》等相关规定，发行人本次发行尚需在交易商协会注册后方可进行。
综上，本所律师认为，发行人就本次发行已依法履行了内部决策程序，发行人已为本次发行取得了必要的批准与授权，该等批准与授权合法、有效。发行人本次发行尚需在交易商协议注册方可进行。
三、发行文件及发行有关机构
（一）本次发行的发行公告
x所律师审阅了《步步高投资集团股份有限公司2015年度第一期中期票据发行公告》（以下简称“《发行公告》”），《发行公告》详细披露了重要提示、释义、本次发行的基本情况、本次发行安排以及发行人和主承销商相关信息等内容。
经本所律师核查，《发行公告》的内容涵盖了要求披露的主要事项，并且真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次发行的募集说明书
经核查，发行人已按照《募集说明书指引》、《信息披露规则》的要求为本次发行编制了《步步高投资集团股份有限公司2015年度第一期中期票据募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），《募集说明书》详细披露了重要提示、释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、企业基本情况、企业主要财务状况、企业资信状况、债务融资工具信用增进情况、税项、信息披露安排、投资者保护机制、发行有关机构、备查文件等内容，其内容符合规则指引有关信息披露的规定。
本所律师对《募集说明书》中与中国法律相关的描述进行了适当审查，认为该等描述在法律相关内容方面不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏的情形，且不存在由该等原因引致的法律风险。
（三）本次发行的信用评级报告
根据联合资信评估有限公司（以下简称“联合资信”）出具的《步步高投资集团股份有限公司2015年度第一期中期票据信用评级报告》，发行人的主体长期信用等级为AA级，步步高投资集团股份有限公司2015 年度第一期中期票据（以下简称“本期中期票据”）的信用等级为AA级。根据《募集说明书》，该评级报告将向中国银行间债券市场披露。
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查：
1、发行人已经与联合资信签订了《信用评级委托协议书》，委托联合资信为本次发行以及发行主体进行信用评级；
2、联合资信现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为110000001453446的《企业法人营业执照》，具备提供企业债券信用评级服务的法定资格；
3、联合资信为交易商协会会员，与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，联合资信符合《管理办法》和《中介服务规则》中关于中介服务资格的规定，具备为发行人发行本期中期票据出具评级报告的相关资质。
（四）本次发行的法律意见书
本所为本次发行的专项法律顾问。本所系经湖南省司法厅湘司律（94）59号文批准于1994在湖南省长沙市注册成立的合伙制律师事务所，现持有湖南省司法厅核发的证号为24301199410384763的《律师事务所执业许可证》（已通过2012年度检验），本所为交易商协会会员，本所经办律师xxxx有《律师执业证》
（证号：14301200310152544 ）及相关注册记录、xxxx有《律师执业证》（证号：14301200910173211）及相关注册记录。
本所及经办律师具备为发行人发行本期中期票据出具法律意见书的相关资质。本所及经办律师与发行人不存在关联关系。
（五）本次发行的审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）对发行人2011年度、2012年度、2013年度的财务报表进行了审计，分别出具了天健审字（2012）第2-96号、天健审字（2013）第2-174号、天健审字（2014）第2-200号《审计报告》。
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，天健所为交易商协会会员，与发行人不存在关联关系，现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330000000058762的《企业法人营业执照》以及财政部与中国证券监督管理委员会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000494），其签字注册会计师均持有执业证书，相关证照均已经2013年度检验，且与发行人不存在关联关系。
本所律师认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师具备为发行人出具相关审计报告的相关资质。
（六）本次发行的主承销商
发行人与上海浦东发展银行股份有限公司签订的《步步高投资集团股份有限公司2015-2017年度中期票据承销协议》（以下简称“《承销协议》”）约定，浦发银行作为本次发行的主承销商负责组织承销团以余额包销的方式承销本期中期票据。
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查，浦发银行为交易商协会会员，与发行人不存在关联关系， 现持有 上海市工商局 核发的注册号为 310000000013047的《企业法人营业执照》（已通过历年年检）以及中国银行业监督管理委员会核发的机构编码为B0015H131000001的《中华人民共和国金融许可证》，且中国人民银行于2005年7月7日以“银发[2005]174号”文《关于交通银行等6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》批准浦发银行可以从事短期融资券主承销业务。
本所律师认为，浦发银行具备担任本次发行主承销商的相关资质。
四、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险
（一）本次注册发行的金额
根据《募集说明书》，并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，发行人债务融资工具发行及偿付情况：
发行人 2011 年 5 月 13 日发行了短期融资券 3 亿元，期限为 366 天，到期日
为 2012 年 5 月 16 日，该债券已经按期还本付息。
发行人于 2012 年 3 月 2 日发行了短期融资券 3 亿元，期限为 365 天，2013
年 3 月 5 日到期，该债券已经按期还本付息。
发行人于 2012 年 8 月 8 日发行了短期融资券 3 亿元，期限为 365 天，2013
年 8 月 9 日到期，该债券已经按期还本付息。
发行人于 2013 年 10 月 21 日发行中期票据 12 亿元，期限 5 年，2018 年 10
月 22 日到期。
发行人于 2014 年 3 月 27 日发行非公开定向债务融资工具 10 亿元，期限为
3 年，2017 年 3 月 28 日到期。
发行人于 2014 年 6 月 30 日发行了 3 亿元的短期融资券，期限 365 天，2015
年 6 月 30 日到期，该债券已经按期还本付息。
发行人于 2015 年 1 月 27 日发行了 6 亿元的短期融资券，期限 365 天，2016
年 1 月 29 日到期。
发行人于 2015 年 5 月 14 日发行了 3 亿元的短期融资券，期限 366 天，2016
年 5 月 18 日到期。
发行人于 2015 年 7 月 30 日发行了 7 亿元的非公开定向债务融资工具，期限
3 年，2018 年 7 月 31 日到期。
截至本募集说明书签署日，发行人未出现过已发行债务融资工具到期未偿付情形。
根据天健出具的天健审（2014）2-200号《审计报告》及2014年三季度未经审计的财务报表，截至2014年9月30日止，发行人的净资产（合并报表数）为 3,352,822,427.28元，归属于母公司所有者权益合计为1,508,177,051.71元。本次注册发行完成之后，发行人待偿还的中期票据余额不超过发行人截止至2014年9月30日净资产的40%，符合《业务指引》第四条以及交易商协会相关规则的规定。
（二）本期中期票据的募集资金用途
根据《募集说明书》，本期中期票据募集资金7亿元，全部用于偿还发行人银行借款，以提高直接融资比例，降低资金运营成本，提升资金使用效率。
本所律师认为，本次发行募集资金全部用于偿还银行借款，募集资金用途合法合规，发行人已在发行文件中明确披露了具体资金用途，符合《业务指引》第五条的规定。
（三）发行人治理情况
经核查，发行人根据相关法律、法规和公司章程的规定，设置了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构。
发行人董事会由七名董事组成，均由股东大会选举产生。董事会设董事长一名，为公司法定代表人，董事长由董事会过半数董事选举产生。发行人董事会能够按照相关法律、法规和公司章程的规定进行运作和决策。
发行人监事会由三名监事组成，除一名职工代表担任监事由公司职工代表大会（职工大会或者其形式）选举产生外，其余两名监事均由股东大会选举产生。监事会主席由全体监事过半数选举产生。发行人监事会能够按照相关法律、法规和公司章程的规定进行运作和决策。
发行人的高级管理人员包括总裁一名，全面负责公司的日常运营和管理。财务经理一名，人事经理一名。总裁由董事会聘任，财务经理、人事经理由总裁提请董事会聘任。
发行人下设集团办公室、集团财务部、集团人力资源部等职能部门。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职合法合规，发行人的公司治理符合相关法律、法规和公司章程的规定。
（四）发行人业务运营情况
1、关于经营范围、业务、主要在建工程
经本所律师核查，发行人自设立以来一直在法定经营范围内从事经营活动，不存在超出法定经营范围从事经营活动的情形，发行人与合并范围内子公司的经营范围和业务合法合规，符合国家相关政策。
根据未经审计的发行人2014年第三季度合并报表，发行人截止2014年9月30日的在建工程金额为1,197,391,801.07元。经本所律师核查，发行人主要在建工程项目已履行了相关审批或备案程序，合法合规，符合国家相关政策。
2、近三年内是否因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚
2013年4月，发行人控股子公司步步高商业连锁股份有限公司下属门店益阳赫山店发生火灾并造成3人死亡。2014年1月8日，益阳市安全生产监督管理局出
具（益）安监管罚决字[2014]第1号和[2014]第2号《行政处罚决定书》，认定益阳步步高对事故的发生负有责任，决定给予罚款人民币26万元的行政处罚，认定益阳步步高法定代表人xxx对事故的发生负主要领导责任，决定给予xxx罚款人民币2.6万元的行政处罚。益阳步步高对上述处罚已履行完毕。
上述处罚罚款数额较小，不影响发行人正常营业及运行，不对本次票据发行构成实质性法律障碍。
根据发行人确认及本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，发行人近三年内不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大处罚的情形。
3、融资行为是否因上述业务运营情况或其他原因受到限制
根据发行人确认及本所律师核查，发行人的融资行为不会因上述业务运营情况或其他原因受到限制。
（五）发行人受限资产情况
根据天健所出具的天健审（2014）2-200号《审计报告》和2014年三季度未经审计的财务报表、发行人说明及本所律师核查，截至2014年9月30日，发行人资产抵押、质押情况如下：
1、发行人以自有物业金海大厦（权证号：潭房权证湘潭市字第178158#及
186807#）抵押给中国建设银行股份有限公司，为其自身银行借款提供最高额
6,090万元抵押担保，担保期限为2007年8月28日至2015年8月8日。
2、发行人以其自有的康星大厦（权证号：潭房权证雨湖字第2011038715#、
2011038291#、2011038711#、2011038276#、2011038284#）抵押给中国建设银行
股份有限公司，为其自身银行借款提供最高额5,350万元抵押担保，担保期限为 2013年1月28日至2018年1月28日。
3、发行人分别向华融湘江银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司质押承兑保证金41.63万元、79.37万元。发行人子公司步步高商业连锁股份有限公司分别向中国建设银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、招商银行股兴有限公司、中国银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司质押承兑保证金4,293.02万元、105.71万元、1532.27万元、80万元、1800万元；子公
司步步高置业有限公司分别向华融湘江银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司质押承兑保证金1,606.6万元、 777.24万元、1,638.43万元万元。
截至法律意见书出具日，除上述抵押、质押情况外，发行人不存在其他资产被抵押、质押、留置或限制用途的安排，不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
本所律师认为，发行人上述受限资产占发行人净资产的比例较小，不会对本次发行和发行人的正常经营活动产生不利影响。
（六）发行人或有事项 1、对外担保情况
根据天健所出具的天健审（2014）2-200号《审计报告》和2014年三季度未
经审计的财务报表、发行人说明及本所律师核查，截至2014年9月30日，发行人不存在对外提供担保的情况。
2、未决诉讼（仲裁）、重大承诺及其他或有事项
根据发行人提供的相关资料，发行人控股子公司步步高商业连锁股份有限公司下属控股子公司湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司赫山店（以下简称“赫山店”）于2013年4月20日发生火灾并造成3人死亡。
2013年6月14日，益阳市赫山区公安消防大队出具赫公消火认字[2013]第4号《火灾事故认定书》，认定上述火灾起火原因为：氧割人员在对起火建筑北侧外墙一至二层的自动扶梯进行氧割作业时，氧割火花落到自动扶梯下方的负一层耗材仓库内，引燃仓库内的纸箱、塑料包装袋等可燃物所致。
上述火灾事故中，益阳步步高员工xx等四人因涉嫌重大责任事故罪等被依法逮捕并提起公诉，2013年11月11日，益阳市赫山区人民法院作出一审判决：xx等四人分别被判有期徒刑。
2013年12月5日，益阳市人民政府下发益政函[2013]237号《关于湖南步步高
连锁超市益阳有限责任公司碧云斋店“4.20”较大火灾事故调查报告的批复》，认定益阳步步高碧云斋店“4.20”较大火灾事故是一起较大生产安全责任事故，应当依法依规追究相关责任单位和责任人员的责任。
2014年1月8日，益阳市安全生产监督管理局出具（益）安监管罚决字[2014]第1号《行政处罚决定书》，认定益阳步步高对事故的发生负有责任，决定给予罚款人民币26万元的行政处罚。
2014年1月8日，益阳市安全生产监督管理局出具（益）安监管罚决字[2014]第2号《行政处罚决定书》，认定益阳步步高法定代表人xxx对事故的发生负主要领导责任，决定给予xxx罚款人民币2.6万元的行政处罚。
截至本法律意见书出具之日，益阳步步高已和死亡家属全部签署赔偿协议并按约支付赔偿金219.58万元（其中工伤保险赔付50.84万元），已向益阳市安全生产监督管理局支付了26万元罚款，相关处理工作已基本完成，公司累计损失 1,592.53万元，获得理赔收入564.97万元，处置商品收回18.30万元，净损失
1,009.26万元。目前赫山店已完成装修改造，已于2014年12月25日重新开业。
本所律师认为，赫山店上述火灾事故相关处理工作已基本完成，上述火灾事故造成的净损失比例小于1%，赫山店上述火灾对发行人持续经营不构成重大影响，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍。
除上述赫山店火灾外，根据天健所出具的天健审（2014）2-200号《审计报告》和2014年三季度未经审计的财务报表、发行人说明及本所律师核查，发行人不存在对其合法存续、持续经营以及对本次发行构成不利影响的未决诉讼（仲裁）、重大承诺及其他或有事项。
（七）发行人资产重组情况
发行人核心子公司（步步高商业连锁股份有限公司）以定向发行股份的方式及步步高商业连锁股份有限公司全资子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司
（以下简称湘潭步步高公司）以现金购买的方式共同向交易对方购买其所持有的广西南城百货股份有限公司（以下简称南城百货）100%股份（以下简称“本次资产重组”），交易价格为157,578万元。其中，步步高商业连锁股份有限公司向交
易对方发行股份11,105.27万股（发行价格以不低于定价基准日前20个交易日步步高商业连锁股份有限公司股票均价并考虑步步高商业连锁股份有限公司2013年度利润分配后的除权价格即13.48元/股为准），用于购买钟永利、xxx、xx塔、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称南海成长公司）、深圳市金山山商业有限公司和深圳市年利达创业投资有限公司分别持有的南城百货73.66%、9.75%、2.44%、2.32%、4.88%和1.95%的股份（合计占南城百货95%的股份）；湘潭步步高公司向南海成长公司支付现金7,878.90万元用以购买南海成长公司持有的南城百货公司5%的股份。本次资产重组事项已经步步高商业连锁股份有限公司董事会和股东大会审议通过和中国证监会核准，并2015年1月22日完成南城百货100%股权资产过户，天健会计师事务所于2015年1月23日出具了“天健验[2015]2-2号”验资报告，2015年2月6日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司本次资产重组涉及的非公开发行新股登记。
本所认为，发行人本次资产重组已取得必要的批准和授权，且已实施完成，合法、合规。
鉴于本次资产交易的交易金额为157,578万元，且南城百货的资产总额与交易金额的较高者、资产净额与交易金额的较高者、营业收入均未达到上市公司对应指标的50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，本次资产重组不构成上市公司重大资产重组，也不构成发行人重大资产重组。
根据天健所出具的天健审（2014）2-200号《审计报告》和2014年三季度未经审计的财务报表、发行人说明及本所律师核查，发行人最近三年不存在重大资产重组情况。
（八）发行人信用增进情况
根据《募集说明书》，并经本所律师核查，本期中期票据未采取信用增进措施。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人为依法成立并有效存续的具有法人资格的非金融企业，具备发行中期票据的主体资格。
2、发行人已就本次发行作出合法有效的决议，发行人本次发行已具备发行所必需的批准与授权。
3、发行人为本次发行编制的《发行公告》、《募集说明书》符合法律、法规和规范性文件的规定，其内容符合规则指引有关信息披露的规定。
4、本次发行的主承销商、审计机构、信用评级机构、律师事务所具备为发行人提供相应中介服务的资格。
5、发行人本次发行合法合规，符合规则指引，发行人不存在影响本次发行的重大法律事项和潜在法律风险。
本法律意见书正本一式六份，无副本，经经办律师签字、并加盖本所印章后生效。
（以下无正文，下接《湖南启元律师事务所关于步步高投资集团股份有限公司2015年度第一期中期票据发行的法律意见书》之签字盖章页）
(本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于步步高投资集团股份有限公司
2015 年度第一期中期票据发行的法律意见书》之签字盖章〉
负责人:万殇
煉
币:马川2
泛非勺
之0 仇如鸟节日
煉