释义项目 释义 公司、本公司、股份公 司、挂牌公司、华升泵阀 指 合肥华升泵阀股份有限公司 员工持股计划、本员工持 股计划 指 合肥华升泵阀股份有限公司 2021 年员工持股计划（草 案） 份额 指 参与对象持有的合伙企业财产份额 合伙企业 指 公司依据本持股计划而新设立的安徽佳山川海企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽磅山川海企业管理合伙企业（有限合伙） IPO 指 公司股票未来在上海证券交易所、深圳证券交易所、北 京证券交易所公开发行上市的行为 《管理办法》 指 合肥华升泵阀股份有限公司...
证券代码：831658 证券简称：华升泵阀 主办券商：华安证券
合肥华升泵阀股份有限公司 2021 年员工持股计划
（草案）
二〇二一年十一月
声明
x公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划而确定参与对象，并不构成公司对参与对象聘用期限或劳动期限的承诺，公司与参与对象之间的聘用关系及劳动合同期限，仍按照公司与参与对象签订的相关劳动合同执行。
本员工持股计划草案存在可能无法获得股东大会批准、参与对象无法筹集认购资金等，而导致本计划无法成立的风险。
目录
一、员工持股计划的目的
二、员工持股计划的基本原则
三、员工持股计划的参加对象及确定标准四、员工持股计划的资金及股票来源
五、员工持股计划的设立形式、管理模式六、员工持股计划的存续期限与锁定期限
七、员工持股计划的变更、终止以及权益处置办法八、员工持股计划需履行的程序
九、关联关系和一致行动关系说明十、其他重要事项
十一、风险提示
第一章： 释义
除非另有说明，以下名词或简称在本员工持股计划中作如下释义：
释义项目 | 释义 | |
公司、本公司、股份公 司、挂牌公司、华升泵阀 | 指 | 合肥华升泵阀股份有限公司 |
员工持股计划、本员工持 股计划 | 指 | 合肥华升泵阀股份有限公司 2021 年员工持股计划（草 案） |
份额 | 指 | 参与对象持有的合伙企业财产份额 |
合伙企业 | 指 | 公司依据本持股计划而新设立的安徽佳山川海企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽磅山川海企业管理合伙企 业（有限合伙） |
IPO | 指 | 公司股票未来在上海证券交易所、深圳证券交易所、北 京证券交易所公开发行上市的行为 |
《管理办法》 | 指 | 合肥华升泵阀股份有限公司 2021 年员工持股计划管理 办法》 |
持有人、参与对象 | 指 | 出资参与合肥华升泵阀股份有限公司员工持股计划的公 司员工 |
持有人会议 | 指 | 合肥华升泵阀股份有限公司员工持股计划持有人会议 |
管理委员会 | 指 | 合肥华升泵阀股份有限公司员工持股计划持有人会议选 举出来的代表 |
x次发行、本次定向发行 | 指 | 合肥华升泵阀股份有限公司 2021 年股票定向发行 |
公司股票 | 指 | 合肥华升泵阀股份有限公司的普通股股票 |
标的股票 | 指 | x员工持股计划认购的华升泵阀本次定向发行的股票 |
股东大会 | 指 | 合肥华升泵阀股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 合肥华升泵阀股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 合肥华升泵阀股份有限公司监事会 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监管指引第 6 号》 | 指 | 《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工 持股计划的监管要求（试行）》 |
《业务指南》 | 《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划 业务办理指南》 | |
《公司章程》 | 《合肥华升泵阀股份有限公司章程》 | |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：1、本员工持股计划所引用的财务数据和财务指标，若无特别说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本员工持股计划若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。公司的董事（不含外部董事、独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员、中层管理人员、符合员工持股计划规定并经董事会同意的员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性，并为稳定优秀人才提供一个良好的平台，xx公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展。
（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现个人财富与公司发展的共同成长。
二、员工持股计划遵循的基本原则
公司实施员工持股计划遵循以下基本原则：
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划。
（三）风险自担原则
参与员工持股计划的员工与其他投资者xxxx，盈亏自负，风险自担。
第三章 员工持股计划的参与对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象的法律依据
x员工持股计划的参与对象依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》等有关法律、行政法规、规
章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划，参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负， 风险自担。
（二）员工持股计划参加对象的确定标准
1、员工持股计划的参与对象范围为已与公司或公司控股子公司签订劳动合同的员工，包括公司的董事（不含外部董事、独立董事）、监事（不含外部监 事）、高级管理人员、中层管理人员、符合员工持股计划规定并经董事会同意的员工。参与对象应满足以下条件：
（1）在公司全职工作，领取薪酬，与公司签署正式劳动合同；
（2）满足公司董事会要求的员工职务职级、学历、工作年限等因素的条件；
（3）参与对象需有一定的经济基础，能通过自身合法薪酬以及法律法规允许的其他方式取得参与员工持股计划所必须的资金。
2、不得成为员工持股计划参与对象的情形
（1）因违反刑法相关规定受到刑事处罚的；
（2）因违反治安管理处罚法相关规定受到治安管理处罚的；
（3）存在挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露公司商业秘密等损害公司利益、名誉的违法违规行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、名誉和形象造成损害的；或因其他故意或过失行为给公司造成损失的；
（4）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（5）属于失信联合惩戒对象；
（6）董事会认定的不能成为本员工持股计划参与对象的情形；
（7）相关法律、法规或规范性文件规定的不能成为本员工持股计划参与对
象的情形。
如在员工持股计划实施过程中，参与对象出现以上任何规定不得参与员工持股计划的情形，公司将按员工持股计划规定的退出机制终止其参与员工持股计划的权利，并根据员工持股计划的相关规定处置。
（三）员工持股计划参加对象的具体情况
x员工持股计划合计参与人数不超过 68 人，本计划全部实施后，参与对象
通过持有持股平台合伙企业合伙份额间接持有公司股票不超过 500.00 万股，占定向发行后公司总股本比例为不超过 6.67%。本计划参与对象包括董事 1 人，副总经理 2 人，监事 1 人，其他符合参与本次员工持股计划要求的员工 65 人。
拟认购情况如下：
序号 | 姓名 | 职务 | 拟认购份额 （万份） | 拟认购金额 （万元） | 拟认购份额比 例（%） |
1 | xxx | 董事长 | 69.00 | 161.46 | 13.80% |
2 | xxx | 副总经理 | 25.00 | 58.50 | 5.00% |
3 | xxx | 副总经理 | 25.00 | 58.50 | 5.00% |
4 | xx | 职工监事 | 10.00 | 23.40 | 2.00% |
x监高（4 人）合计 | 129.00 | 301.86 | 25.80% | ||
5 | 其他参与对象（65 人）合计 | 371.00 | 868.14 | 74.20% | |
合计 | 500.00 | 1,170.00 | 100.00% | ||
注：“认购份额对应挂牌公司股份比例”是以本次定向发行完成后的总股本计算。
本员工持股计划参与对象存在持股 5%以上的股东。
具体情况如下：持股 5%以上股东xxx本次定向发行前直接持有公司股份 10,251,941 股，持股比例 18.64%，本次拟认购份额不超过 690,000 份，认购
金额不超过 1,614,600.00 元。xxx作为公司的董事长对公司现有及未来的战略布局、战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项等发挥显著的积极作用，对公司产品研发、生产和销售等业务发展及规范管理做出了重大贡献，本次员工持股计划将其纳入参与对象范围，有利于公司持续、快速发展，前述人员参加本员工持股计划具备合理性。本员工持股计划（草案）将提交公司 2021
年第二次临时股东大会审议，不存在损害中小股东利益的情形。
前述人员以外，本员工持股计划参与对象中不存在其他持股 5%以上股东的情形。
（三）本次参与对象最终认购持股计划的金额以其实际出资为准。参与对象认购资金未按期、足额缴纳的，视为自动放弃本持股计划下权利，其拟认购份额可由其他参与对象认购，届时由持有人代表根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整并确认。
第四章 员工持股计划的资金、股票来源及定向发行价格和规模
一、员工持股计划的资金来源
x员工持股计划全部实施后，合计持有份额不超过 5,000,000 份，资金总
额不超过 11,700,000.00 元。本员工持股计划的资金来源为参与对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他合法方式取得的自筹资金，公司不存在为参与对象提供贷款、垫资、担保等任何形式的财务资助的情形，亦不存在杠杆资金或第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安 排。
二、员工持股计划的股票来源
x员工持股计划的股票来源为认购公司定向发行的股票。本员工持股计划拟通过合伙企业认购公司定向发行的不超过 5,000,000 股公司股票，占定向发行后公司总股本的比例为不超过 6.67%。
三、股票定向发行的价格及合理性
（一）定向发行价格
公司向本员工持股计划定向发行股票的种类为人民币普通股，定向发行数量不超过 5,000,000 股，定向发行价格为 2.34 元/股。本员工持股计划实施不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合挂牌条件要求。
（二）价格合理性
x次股票发行价格综合考虑了公司每股净资产与认购对象在充分沟通的基础上最终协商确定：
每股净资产及每股收益情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2021]230Z1062 号），截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本为 55,001,700，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 2.17 元，2020 年度基本每股收益为 0.45 元。根据公司公告的 2021 年半年度报告，截至 2021 年 6 月 30日，公司未经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为 2.26 元，2021 年半年度每股收益为 0.08 元。
综合上述因素，本次定向发行价格为 2.34 元/股。
（三）本次定向发行定价合理性及合法合规性
x次股票定向发行价格综合考虑了公司每股净资产并与认购对象在充分沟通的基础上最终协商确定。本次股票定向发行尚需经公司股东大会审议通过，不存在损害公司及股东利益的情况。本次定向发行定价符合相关法律法规及
《公司章程》的规定。
（四）本员工持股计划需支付的股份支付费用
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”根据认购对象出具的相关说明。
1、本次发行对象参与股票定向发行的行为系基于公司发展战略的自愿投资行为，公司与发行对象签署的股份认购协议中，亦不存在获取职工或其他方服务为目的的情形，不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件。
2、本次发行目的是补充公司流动资金，优化公司财务结构，进一步完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，保障公司长期稳健发展。
本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业前景、成长性、公司每股净资产等多种因素，并与发行对象进行沟通后最终确定，本次发行价格公允。
第五章 员工持股计划的设立形式及管理模式
一、设立形式
x计划通过持有人共同设立的安徽佳山川海企业管理合伙企业（有限合
伙）、安徽磅山川海企业管理合伙企业（有限合伙）参与公司定向发行并持有公
司定向发行的股票，以员工直接持有合伙企业份额从而间接持有公司股票的形式设立。
1、安徽佳山川海企业管理合伙企业（有限合伙），基本信息如下：合伙企业名称：安徽佳山川海企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91340121MA8ND8NT9A类型：有限合伙企业
住所： xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 000 室执行事务合伙人：柴立平
成立时间： 2021 年 11 月 10 日
经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
2、安徽磅山川海企业管理合伙企业（有限合伙），基本信息如下：合伙企业名称：安徽磅山川海企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91340121MA8NDCEU0Y类型：有限合伙企业
住所： xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 000 室执行事务合伙人：柴立平
成立时间： 2021 年 11 月 11 日
经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
二、管理模式
员工持股计划采用公司自行管理的模式，由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生由于委托外部机构管理而支付的管理费用。
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准员工持股计划。
（二）董事会负责拟定和修订员工持股计划，并报股东大会审议，在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜；董事会有权对本计划进行解释。
（三）监事会是员工持股计划的监督机构，对本计划的实施是否符合相关
法律、行政法规、部门规章进行监督。
（四）本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，通过持有人会议选举产生持有人代表（执行事务合伙人），根据本计划规定履行本计划日常管理职责，代表持有人行使相关权利。
三、持有人
参与对象在认购本员工持股计划对应载体的合伙企业财产份额后即成为本员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份额（即合伙企业财产份额）具有同等的合法权益。。
（一）持有人权利
1、了解公司的经营状况和财务状况，但不得要求公司泄露未公告信息；
2、依照法律、法规、公司章程及合伙协议的约定转让其持有的合伙企业份额；
3、根据本计划规定参加或委托其代理人参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
4、在持股平台安徽佳山川海企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽磅山川海企业管理合伙企业（有限合伙）解散清算时，享有参与持股平台安徽佳山川海企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽磅山川海企业管理合伙企业（有限合伙）财产的分配；
5、法律、法规、公司章程及合伙协议规定的其他权利。
（二）持有人义务
1、遵守本员工持股计划管理办法相关的规定及持有人会议决议，履行其为参与员工持股计划所做出的全部承诺；
2、应按照员工持股计划的安排，签署相应的合伙企业合伙协议；
3、应当按照员工持股计划计划规定在限售期内锁定其持有的合伙份额；
4、应按照员工持股计划及合伙协议的约定及时足额缴付出资，并按照国家法律法规的规定承担相关纳税义务；
5、资金来源应为自有资金或法律法规允许的其他合法方式自筹合法资金；持有人不得替他人代持份额，并依照其所持有的份额自行承担本员工持股计划的投资风险，自负盈亏；应当认真遵守公司的各项规章制度，按公司所聘岗位
的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
6、不将持有的合伙份额转让给公司外部第三方，或用于担保、偿还债务或在其上设置任何他项权利；
7、因本计划获得的收益，应按国家税法的相关规定交纳个人所得税及其他税费；
8、不进行任何损害或可能损害公司及关联方利益的活动；
9、在公司任职期间，遵守并严格执行公司的各项决议；
10、持有人不得自营或同他人合作经营与公司相竞争的业务；不得以任何方式直接或间接从事与公司及子公司业务相同或者相似的投资、经营活动以及在具有同业竞争关系的其他单位内担任职务或代理销售同类产品；如存在上述情形，持有人所获收益应归公司所有。如发生上述情形，已持有的合伙份额已按非负面情形退出或已在股转系统或交易所减持，其退出或减持所获得的收益归公司所有；
11、不得以任何方式向公司以外的第三方泄露公司的商业秘密，包括但不限于与技术有关的结构、原料、组分、配方、材料、样品、样式、工艺、方法或其步骤、算法、数据、计算机程序及其有关文档等技术信息；和与经营活动有关的创意、管理、销售、财务、计划、样本、招投标材料、客户信息、数据等经营信息。如发生上述情形，已持有的合伙份额已按非负面情形退出或已在股转系统或交易所减持，其退出或减持所获得的收益归公司所有；
12、持有人所持有的员工持股计划份额不得作为离婚时婚姻财产分割的标的；
13、法律、法规规定的其他相关权利义务。
执行事务合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；其他持有人为有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
四、持有人会议
（一）持有人会议是本员工持股计划的内部管理权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有财产份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议： 1、选举持有人代表；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人代表提交持有人会议审议是否参与及方案；
4、持有人代表认为需要召开持有人会议审议的其他事项；
5、法律、行政法规、规章、规范性文件和本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。
（x）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由持有人代表负责召集和主持。持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持。
（四）召开持有人会议，持有人代表会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容： 1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议的时间、地点、召开方式以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
经召集人决定，也可以采用通讯方式召开会议并进行书面表决；召集人应
在
会议通知中说明持有人会议采用通讯方式召开会议并进行书面表决、书面
表决意见的寄交方式。
（五）持有人会议的表决程序
1、本员工持股计划的持有人按其持有的合伙企业财产份额享有表决权，员工持股计划持有人持有的每 1 份额拥有 1 票表决权；
2、持有人会议采取记名方式投票表决。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；
3、持有人会议应由持有人本人出席。持有人不能出席的，可以书面委托其代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃本次持有人会议相关事项的表决权；
4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错
填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
5、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。
6、每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的
1/2 以上通过方为有效。员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止变更等重要事项需经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的 2/3 以上份额审议通过；
7、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》、《管理办法》及相关法律法规的规定提交公司董事会、股东大会审议；
8、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好会议记录，会议主持人、会议记录人、出席会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。
五、持有人代表
（一）员工持股计划设持有人代表，持有人代表作为本计划的管理人，负责开立员工持股计划相关账户，对员工持股计划进行日常管理，根据持有人会
议授权代表全体持有人通过合伙企业行使股东权利。
（二）持有人代表的选任程序
x员工持股计划持有人通过持有人会议选举 1 名持有人代表。选举持有人代表的程序为：
1、发出通知征集候选人
①持有人会议召集人应在会议召开前 3 个工作日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举持有人代表。会议通知中说明在规定期限内征集持有人代表候选人提名。该提名的征集至会议召开前 1 天截止；
②单独或合计持有计划份额占员工持股计划总份 30%及以上的持有人有权提名代表候选人，持有人代表候选人应为持有人之一。持有人代表候选人的提名函（单独或合计持有 30%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。已设立的用于员工持股计划的合伙企业中的普通合伙人自然成为持有人代表候选人。
2、召开会议选举持有人代表
①持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集持有人代表候选人结果及有效征集的持有人代表候选人情况。每 1 份员工持股计划份额拥有 1 票表决权，持有人有权将所持表决权全部投给任一候选人，但持有人不得将所持表决权分别投给不同的候选人。
②持有人会议推选两名持有人计票和监票，得票最多的候选人当选持有人代表。
③持有人代表的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止。
（三）持有人代表应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件和本计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；不得挪用员工持股计划资金；
2、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
4、不得利用其职权损害员工持股计划利益。持有人代表违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权做出决议罢免持有人代表。
5、法律、行政法规、规章、规范性文件等规定的其他义务。
（四）持有人代表行使以下职责：
1、负责召集、主持持有人会议，持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持；
2、监督、检查持有人会议决议的执行；
3、代表全体持有人进行员工持股计划的日常管理；
4、代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票锁定期届满后转让公司股票）；
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、代表全体持有人暨员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
7、办理员工持股计划份额继承登记；
8、持有人会议授予的其他职责。六、风险防范及隔离措施
（一）员工持股计划的资产独立于公司的财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司资产混同。
（二）本员工持股计划以及相应的员工持股计划管理办法对持有人代表的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
（三）持有人代表根据法律、行政法规、规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（四）存续期内，经持有人会议审议通过后，持有人代表可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供咨询等服务。
七、员工持股计划的存续期限与锁定期限
（一）存续期限
1、本员工持股计划的存续期为 20 年，自公司股票登记至合伙企业名下且
参与对象获授财产份额事宜完成工商变更登记之日起算。员工持股计划存续期届满而未展期的则自行终止。
2、本员工持股计划经出席持有人会议的持有人同意并提交公司董事会审议通过并提起股东大会审议批准可提前终止或展期。存续期内，员工持股计划持有的公司股票全部出售完毕，可提前终止。
（二）锁定期限
员工持股计划持有公司的股票锁定期为三年（即 36 个月）及中国境内或境外首次公开发行股票并上市前（即以二者时间孰长作为“锁定期”），自股票登记至合伙企业名下且参与对象获授财产份额事宜完成工商变更登记之日起计
算。
1、锁定期内，除出现本员工持股计划约定、司法判决及法律、法规、部门规章规定的必须转让的情形外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退
出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置，或就该间接持有的股份与其他第三人订立任何口头或书面协议。
2、锁定期内，员工所持相关权益转让退出的，在经过持有人代表同意后，参与对象可以将合伙份额转让给本员工持股计划其他持有人或者具备参与本员工持股计划资格的员工。
3、本员工持股计划所取得公司股份，包括但不限于因员工持股计划获得的股份及因获得该股份产生的送红股、资本公积转增股本、配股股份、增发中向原股东配售的股份等而取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（三）绩效考核指标
x员工持股计划不设定绩效考核指标。
（四）持股计划的交易限制
员工持股计划及相关主体必须严格遵守全国股转系统交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等违法违规行为。
上述信息敏感期是指：
1、公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日
内；
4、中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
（五）法定禁售期
公司提交首次公开发行申请并获得核准后在证券交易所上市交易后，相关法律、法规、规章、规范性文件规定、或证券监督管理部门、证券交易所要 求、或为首次公开发行之目的合伙企业承诺的合伙企业自上市之日起不得转让所持公司股票的期间为“法定禁售期”。
（六）解除限售
1、锁定期届满且法定限售期均届满，本期员工持股平台安徽佳山川海企业管理合伙企业（有限合伙）、安徽磅山川海企业管理合伙企业（有限合伙）所持股票可根据届时所在证券交易所的交易规则进行交易。
2、如参与对象届时为公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员的，其所持财产份额对应公司股票的解除限售安排需符合相关法律、法规、部门规章或规范性文件的规定，并遵守自身出具的有关股份减持的承诺。
3、如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对公司股份的转让作出其他限制性规定的，则相关股票的实际限售期将按照规定相应延长。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
八、员工持股计划的变更、终止以及权益处置办法
（一）员工持股计划的变更
x员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会、股东大会审议通过后方可实施。公司董事会、股东大会审议员工持股计划变更事项需按照相关规则要求及时履行信息披露义务。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后若未延长，则自行终止。
2、本员工持股计划锁定期满后，参与对象将其通过合伙企业间接持有的公司股票全部转让，经持有人会议审议通过，本员工持股计划可提前终止。转让所得在依法扣除相关税收及成本后支付给该参与对象。
3、除前述终止外，员工持股计划提前终止应经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过，并需按照相关规则要求及时履行信息披露义务。
（三）持有人权益的处置
1、持有人退出本计划的情形
x计划存续期内发生如下情形的，该持有人参与本员工持股计划的资格丧失，其所持合伙企业的财产份额及对应间接持有公司股票按本计划持有人权益处置办法的规定进行处置。
（1）非负面退出情形
①非因工原因丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；
②与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；
③因公司经济性裁员或其他非由于持有人过错的原因被解除劳动关系；
④劳动合同、聘用合同到期终止且未续签的；
⑤董事会认定的其他未对公司造成负面影响的情形。
（2）负面退出情形
①因违反刑法相关规定受到刑事处罚的；
②因违反治安管理处罚法相关规定受到治安管理处罚的；
③最近三年内，受到中国证监会行政处罚的；
④存在挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露公司商业秘密等损害公司利益、名誉的违法违规行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、名誉和形象造成损害的；或因其他故意或过失行为给公司造成损失的；泄露公司的商业秘密，包括但不限于与技术有关的结构、原料、组分、配方、材料、样品、样式、工艺、方法或其步骤、算法、数据、计算机程序及其有关文档等技术信息；和与经营活动有关的创意、管理、销售、财务、计划、样本、招投标材料、客户信息、数据等经营信息。
⑤违反公司规章制度等行为损害公司经济利益或名誉的；
⑥未经公司同意在外兼职、任职，或通过持有人或者与其有关联关系的自然人、法人或其他组织从事、投资、参与、服务于与公司存在竞争关系的商业实体 ；
⑦自营或同他人合作经营与公司相竞争的业务；直接或间接从事与公司及子公司业务相同或者相似的投资、经营活动以及在具有同业竞争关系的其他单位内担任职务或代理销售公司同类产品。
⑧违反为参与员工持股计划所做出的承诺的；
⑨个人单方终止或解除劳动合同，但未按公司相关规定办理工作交接的；
⑩连续两个自然年度不能完成岗位职责要求的情形；
⑾持有人存在经公司董事会认定的损害公司利益的其他行为。 2、持有人权益处置办法
（1）关于发生负面退出情形的退出机制
x计划存续期内，持有人发生负面退出情形并经持有人代表认为应当退出本计划的，则持有人必须将所持财产份额转让给合伙企业执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的人员（简称“强制退出”，下同）。转让价格按照“所持财产份额对应实际出资款扣减持有份额期间已获分红款项”确定，转让价款应于持有人配合完成合伙企业工商变更登记之日起【3】个月内支付完毕。若持有人因发生负面退出情形对任职单位或合伙企业造成损失的，应向相关方进行赔
偿。
如发生负面退出情形第（4）-（7）项的，已持有的合伙份额已退出或已在交易所减持，其退出或减持所获得的收益归公司所有。
（2）关于发生非负面退出情形的退出机制
①锁定期内，持有人发生非负面退出情形并经持有人代表认为应当退出本计划的，则持有人必须将所持的财产份额按“实际出资款×(1+年化【3.85】%收益率×持有份额年限)-持有份额期间已获分红款项”作价，转让给合伙企业执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的人员（指本员工持股计划内的员工或符合本员工持股计划资格的员工）。转让价款应于持有人完成合伙企业工商变更登记之日起【3】个月内支付完毕。（持有份额年限为自持有人实缴出资之日至
持有人发生退出情形之日的实际服务月数/12，不足 1 月的按工作日天数/22计，下同）。
②锁定期届满且但在法定禁售期内，持有人发生非负面退出情形并经持有人代表认为应当退出本计划的，持有人有权申请并经持有人代表同意则可以保留其所持财产份额的 50%；除经同意保留的上述比例的合伙企业财产份额外，持有人持有的其余合伙企业财产份额应按照执行事务合伙人的指示转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的人员。转让价款为“实际出资额×（1+年化【4.65】%收益率×持有份额年限）-持有份额期间已获分红款项”。转让价款应于持有人完成合伙企业工商变更登记之日起 2 个月内支付完毕。
③锁定期届满上市且法定禁售期届满后，持有人的退出机制为持有人向持有人代表提交减持申请并经持有人代表同意后，合伙企业可于每年设置合伙企业减持窗口期内出售持有人间接持有的公司股票，并将转让所得依法扣除相关税收及合伙企业运行成本后支付给持有人，减持窗口期的具体设置由持有人代表决定。
若持有人在本期间发生非负面退出情形或视同非负面退出情形，而根据本计划规定退出本计划的，则持有人间接持有的公司股票按上述相应减持规定办理退出手续。
若持有人为公司董事、监事及高级管理人员、核心技术人员的，应按《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件及中国证监会、证券交易所监管规则的减持规定执行。
（3）持有人达到法定退休年龄、因工丧失劳动能力、发生疾病/意外致无法胜任工作与任职单位终止劳动关系或聘用关系的，其持有的本计划份额及权益可以选择继续持有；若持有人主动申请退出的，则按照相应期间内视同非负面退出的情形办理。
（4）本计划存续期内，如持有人身故，在执行事务合伙人同意的情况下，持有人的继承人可以继承其合伙份额。若执行事务合伙人不同意的，则持有人之继承人应按照执行事务合伙人的指示转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的人员，转让价款的计算按照相应期间内视同非负面退出的情形办理。转让款在扣除应缴纳的税款及合伙企业支出的合理费用后的款项归继承人所
有。
若持有人之合法继承人继承财产份额后又申请退出的，亦按照相应期间内视同非负面退出的情形办理。
（5）若发生持有人与其配偶离婚情形的，持有人不得对所持财产份额及对应的公司股份进行分割，持有人应以现金或其他方式对配偶进行补偿；若持有人无法按上述方式与配偶形成财产分割协议，则其所持财产份额按照相应期间内视同非负面退出的情形办理。
（6）如持有人同时（可能）发生负面退出情形与非负面退出情形的，在经公司查实持有人发生负面情形之前，持有人不得根据非负面退出情形要求退出本计划，应根据负面退出情形的查实结果按照本计划规定进行退出。
（7）有关法律法规以及规范性文件对持有人股份锁定以及获得收益有特别规定的，遵从其特别规定；其它未说明的情况由持有人代表认定，并确定其处理方式。
3、强制退出需履行的程序
持有人触发强制退出情形的，由合伙企业执行事务合伙人出具强制退伙通知书，在退伙通知书之送达日起，持有人不再享有作为持有人的任何权利，不得处分其持有的合伙企业财产份额及对应公司股份，并应按照以下流程办理退出手续：
（1）持有人自退伙通知书送x之日起退伙，通过由执行事务合伙人或其指定的人员受让持有人原持有的合伙份额的方式，对其进行强制退伙；
（2）合伙企业应当为持有人办理退伙及份额转让手续，全体持有人有义务配合合伙企业签署新的合伙协议及其补充协议，相关修正案、份额转让协议及其他变更合伙人财产份额所需的工商登记/备案文件。若持有人不予配合，执行事务合伙人有权直接处分被强制退伙的持有人所持合伙企业财产份额；在此过程中， 执行事务合伙人有权代表被强制退伙的持有人签署合伙企业内部文件及工商变更登记/备案所需文件，而无需征得持有人或任何第三方同意；
（3）自强制退伙通知书送达之日起，若持有人间接持有的公司股份有部分已经解除限售，并且已经对其处分的，则处分后的收益仍归持有人所有。持有人持股期间已享有的分红不再要求其返还，未享有的分红包括已形成分红方案
但尚未实施分配的）不再享有；
（4）自强制退伙通知书送达之日起，若持有人尚有未处分的财产份额，则由执行事务合伙人或其指定的人员受让持有人持有的合伙企业财产份额。
（四）员工持股计划期满后员工所持权益的处置办法
1、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
2、本员工持股计划的存续期届满，所持有的公司股票全部出售，员工持股计划的资产均为货币资金后，由持有人会议授权持有人代表在依法扣除相关税费后，在 30 个工作日内完成清算，按照持有人所持份额进行分配。
3、本员工持股计划的存续期届满，所持有的公司股票未全部出售，持有人会议未同意员工持股计划存续期延长，公司实际控制人或其指定的第三方有权购买该部分股份，具体价格双方协商。如若协商不成，则以下列价格中最高的价格作为转让价格：
①依据情形发生日前 120 个交易日公司股票交易均价确定的价格；
②以公司最近一期经审计的每股净资产确定为转让价格；
待员工持股计划的资产均为货币资金后，由持有人会议授权持有人代表在依法扣除相关税费后，在 30 个工作日内完成清算，按照持有人所持份额进行分配。
九、员工持股计划需履行的程序
（一）公司董事会负责拟定《合肥华升泵阀股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》；
（二）公司实施员工持股计划前，应通过公司职工代表大会等组织就员工持股计划充分征求员工意见；
（三）公司董事会就员工持股计划等事项作出决议，并于审议通过后 2 个交易日内披露董事会决议、员工持股计划（草案）、召开股东大会的通知，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的董事应当回避表决；
（四）公司监事会应对拟参与对象进行核实，结合征求意见情况对员工持股计划是否有利于挂牌公司持续发展，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东
利益的情形，是否存在通过摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，拟参与对象是否符合员工持股计划规定的参与条件等事项发表意见，并于审议通过后 2 个交易日内披露监事会决议；
（五）公司主办券商应对员工持股计划是否符合《监管指引》及相关法律法规的规定，是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形，挂牌公司是否已按规定履行信息披露义务以及董事会审议、征求意见、监事会发表意见等程序的合法合规性进行核查，并不晚于股东大会召开时间 4 个交易日前披露核查意见。
（六）公司股东大会应当就员工持股计划等事项作出决议，并于审议通过后 2 个交易日内披露股东大会决议，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的股东应当回避表决；
（七）召开员工持股计划持有人会议，选举产生持有人代表，明确员工持股计划实施的具体事项，履行员工持股计划的日常管理职责；
（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
（九）其他中国证监会、全国股转系统规定的需要履行的程序。十、关联关系和一致行动关系说明
x员工持股计划参与对象计 68 人，合伙企业执行事务合伙人为xxx，其中xxx为公司董事长，xxx、xxx为公司副总经理。
除此之外，员工持股计划合伙企业与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或一致行动关系。
十一、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划而确定参与对象，并不构成公司对参与对象聘用期限或劳动期限的承诺，公司与参与对象之间的聘用关系及劳动合同期限，仍按照公司与参与对象签订的相关劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。参与对象因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由参与对象个人自行承担。
3、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
十二、风险提示
1、本员工持股计划尚需经公司股东大会批准，本计划存在股东大会审议未通过无法成立的风险。
2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标，存在不确定性；若员工认购资金较低，本计划存在不能成立的风险。
3、合伙企业应当根据本计划及相关监管机构的有关规定，积极配合满足退出条件的本计划参与对象按规定退出。但若因相关监管机构的原因导致本计划参与对象不能退出，公司及合伙企业不承担责任。
4、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工自行承担。持股平台合伙企业有权根据国家税收法规的规
定，代扣代缴本计划参与对象应交纳的个人所得税及其他税费。 5、本计划的解释权属于公司董事会。
6、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险 。
合肥华升泵阀股份有限公司
董事会 2021 年 11 月 15 日