上市後，根據上市規則第十四A章，本集團成員公司與我們的關連人士訂立的以下交易將構成本公司的持續關連交易。
上市後，根據上市規則第十四A章，本集團成員公司與我們的關連人士訂立的以下交易將構成本公司的持續關連交易。
我們的關連人士
下表載列於上市後參與不獲豁免持續關連交易的本公司關連人士及其與本公司的關連性質。
姓名╱ 名稱 關連關係
xx先生 x先生為本公司創始人、董事長、執行董事兼首席
執行官。因此，x先生及其聯繫人為本公司的關連人士。
騰訊 騰訊為本公司的主要股東。因此，騰訊及其聯繫人
為本公司的關連人士。深圳市騰訊計算機系統有限公司（「騰訊計算機」）為騰訊的附屬公司及本公司的關連人士。
持續關連交易概要
根據上市規則第14A.31條，我們已與上述關連人士訂立在上市後將構成持續關連交易的以下交易：
序號 交易 適用上市規則 豁免
建議年度上限 截至12月31日止年度
2022年 2023年 2024年
（以千港元計）
獲全面豁免持續關連交易
1. .. 本集團向若干董事、關
連人士及其各自的聯繫人提供證券經紀服務
2. .. 本集團向騰訊集團提供
ESOP服務
3. .. 騰訊集團向本集團提供短訊服務
14A.34、14A.52、
14A.53、14A.76及
14A.105
14A.34、14A.52、
14A.53、14A.76及
14A.105
14A.34、14A.52、
14A.53、14A.76及
14A.105
不適用 不適用 不適用 不適用
不適用 不適用 不適用 不適用
不適用 不適用 不適用 不適用
序號 交易 | 適用上市規則 | 豁免 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | ||
（以千港元計） | |||||||
不獲豁免持續關連交易 | |||||||
1. .. 騰訊集團向本集團提供 雲服務及相關服務以及設備 | 14A.34、 14A.35、 14A.36、 14A.49、 14A.71、 14A.76及 | 有關公告、通 函、獨立股東批准的規定 | 197,475 241,179 | 313,533 | |||
14A.105 | |||||||
2. .. 合約安排 | 14A.34、 14A.35、 14A.36、 14A.49、 14A.52、 14A.53至59、 14A.71及 | 有關公告、通 函、獨立股東批准、年度上限及不超過三年固定期限的規定 | 不適用 不適用 | 不適用 | |||
14A.105 | |||||||
建議年度上限 截至12月31日止年度
獲全面豁免持續關連交易
下文載列依據上市規則第十四A章獲得有關所有申報、年度審核、公告、通函及獨立股東批准規定之全面豁免的本公司持續關連交易的概要。
1. 本集團向若干董事、關連人士及其各自的聯繫人提供證券經紀服務
我們在日常業務過程中向部分董事（包括xxx、xxxx及xx先生）、本公司的前任董事、本集團成員公司董事及其各自的聯繫人（即我們的關連人士）提供證券經紀服務。我們向該等關連人士提供的證券經紀服務的條款及條件（包括但不限於我們收取的佣金及費用）按照與向獨立客戶提供的條件相若的正常商業條款訂立。預計我們將在上市後繼續為該等關連人士提供該等服務，該等服務將構成上市規則第十四A章項下的本公司持續關連交易。
由於就該等交易而言，上市規則項下所有適用的百分比率（利潤率除外）預計將低於每年0.1%，故向董事、本公司的前任董事、本集團成員公司的董事及其各自的聯繫人提供的證券經紀服務將獲豁免遵守上市規則第十四A章項下有關申報、年度審核、公告、通函及獨立股東批准的規定。
2. 本集團向騰訊集團若干成員公司提供ESOP服務
我們在日常業務過程中向騰訊集團若干成員公司提供ESOP管理服務，並將在上市後繼續提供該等服務。在向騰訊集團的若干成員公司提供該等ESOP管理服務時，我們將執行及管理騰訊集團若干成員公司的特定員工股票激勵計劃（包括但不限於有關ESOP履行的所有工作流程及管理，包括員工溝通和記錄管理）（「ESOP服務」）。我們向該等關連人士提供的ESOP服務的條款及條件（包括但不限於我們收取的佣金及費用）按照與向獨立企業客戶提供的條件相若的正常商業條款訂立。單獨的相關協議將由相關各方簽訂，其中將列明我們根據各ESOP服務的條款提供的精確服務範圍、服務費基準、付款條款及其他服務詳情。預計上市後，我們將繼續向相關關連人士提供ESOP服務，這將構成上市規則第十四A章項下的本公司持續關連交易。
由於就ESOP服務項下擬進行的該等交易而言，上市規則項下所有適用的百分比率（利潤率除外）預計將低於每年0.1%，故向騰訊集團的若干成員公司提供的ESOP服務將獲豁免遵守上市規則第十四A章項下有關申報、年度審核、公告、通函及獨立股東批准的規定。
3. 騰訊集團向本集團提供短訊服務
我們委聘騰訊集團向我們提供短訊服務，以便我們在日常業務過程中聯繫我們的用戶及客戶（「短訊服務」）。作為對價，我們將支付按照規定的費率及短訊服務短信類型和數量計算的服務費。相關條款及條件（包括但不限於騰訊集團收取的費用）按照正常商業條款訂立，並與其向其他獨立第三方提供的條款及其他第三方短訊服務提供商提供的條款相若。單獨的相關協議將由相關各方簽訂，其中將列明騰訊集團就短訊服務提供的精確服務範圍、服務費基準、付款條款及其他服務詳情。預計上市後，我們將繼續從騰訊集團採購短訊服務，這將構成上市規則第十四A章項下的本公司持續關連交易。
由於就短訊服務項下擬進行的該等交易而言，上市規則項下所有適用的百分比率
（利潤率除外）預計將低於每年0.1%，故由騰訊集團向本集團提供的短訊服務將獲豁免遵守上市規則第十四A章項下有關申報、年度審核、公告、通函及獨立股東批准的規定。
不獲豁免持續關連交易
下文載列須遵守上市規則第十四A章項下有關申報、年度審核、公告、通函及獨立股東批准規定的本公司持續關連交易的概要。
1. 騰訊集團向本集團提供雲服務及相關服務以及設備
(a) 訂約方
x公司；及騰訊計算機
(b) 主要條款
2022年12月21日，本公司（為其自身及代表本集團的其他成員公司）與騰訊計算機（為其自身及代表騰訊及其聯繫人（「被代表的騰訊集團」）簽訂雲服務及相關服務以及設備框架協議（「雲服務框架協議」），據此，被代表的騰訊集團將向我們提供雲服務及相關服務以及設備（包括但不限於雲服務器、雲數據庫、雲安全、風險監測與管理、雲評估、計算與網絡、域名解析服務，以及其他相關硬件與軟件服務）。作為對價，我們將向被代表的騰訊集團支付服務費及╱ 或設備費。
單獨的相關協議將由相關各方簽訂，其中將列明被代表的騰訊集團根據雲服務框架協議的條款將提供的精確服務範圍、設備的類型及數量、服務費及╱ 或設備費基準、付款條款及其他服務詳情。
雲服務框架協議的初始期限將於上市日期起計，至2024 年12 月31 日終止，經雙方同意後在遵守上市規則的情況下可續簽。
(c) 交易原因
由於被代表的騰訊集團是中國領先的各類雲服務及技術服務的一體化服務提供商，能提供優質、可靠及具成本效益的服務。我們的部分服務器採用基於雲的技術運行，若干數據被保留在雲數據庫。憑藉雲服務，我們可以根據需要有效靈活地管理實體服務器的數量。考慮到我們的業務已經及預計將經歷快速增長，預計從一體化服務提供商獲得該等服務是支持我們的研發基礎架構的性價比較高備選方案。
(d) 定價政策
就被代表的騰訊集團將提供的雲服務及相關服務以及設備訂立任何單獨的相關協議之前，我們將評估我們的業務需求，並將被代表的騰訊集團提議的條款及條件以及服務範圍與作為獨立第三方的相若服務提供商所提供者進行比較，我們將考慮各種因素，包括但不限於(i)不同服務提供商提供的服務費及設備費率；(ii)不同服務提供商的雲服務及相關服務的質量、穩定性及可靠性；及(iii)由不同服務提供商提供的相關設備數量、質量及類型。倘條款及條件公平合理且按正常商業條款（或不遜於可提供相若服務的獨立第三方提供的條款）訂立並符合本公司及其股東的整體利益，我們將接洽被代表的騰訊集團及與其簽訂雲服務框架協議項下的特殊協議。
被代表的騰訊集團所建議的服務費乃基於被代表的騰訊集團所設的預定價格機制，該機制發佈於騰訊雲網站且類似於向其他第三方提供的費率。雲服務及技術服務的服務費率因所涉服務的具體類型和有關服務的實際利用情況而有所不同，具體而言，(i)雲服務器的服務費乃基於每月所消耗的數據流量收取，且服務費率乃經計及服務器、帶寬等預先釐定；(ii)雲安全服務費乃按不同套餐收取，套餐費率乃依據帶寬、服務器以及相關套餐所包含的具體安全服務預先釐定；及(iii)數據存儲服務費乃基於所消耗的數據收取。
(e) 過往金額、建議年度上限及上限基準
下表載列(a)我們於業績紀錄期就向我們提供的雲服務及技術服務以及相關設備而向被代表的騰訊集團支付的費用總額；及(b)雲服務框架協議項下的建議年度上限：
截至12月31日止年度
截至 6月30日止六個月
2019年 2020年 2021年 2022年
（以千港元計）
我們向被代表的騰訊集團
支付的服務費及相關設備費. . . . 56,947 53,944 163,913 93,702
截至12月31日止年度
2022年 2023年 2024年
（以千港元計）
我們向被代表的騰訊集團
應付的服務費及相關設備費. . . . . . 197,475 241,179 313,533
在估計雲服務框架協議項下的建議年度上限時，我們已考慮多種因素，包括：
(i) 我們過往支付的服務費及相關設備費以及本集團與被代表的騰訊集團訂立的現有協議。於業績紀錄期，由於業務增長以及不斷增長的用戶及客戶群體對雲服務及相關服務以及設備的相應需求不斷增加，我們就雲服務及相關設備向被代表的騰訊集團支付的服務費及相關設備費大幅增加。我們於 2019 年、2020 年及2021 年以及截至2022 年6 月30 日止六個月向被代表的騰訊集團支付的服務費及相關設備費分別約為56.9 百萬港元、53.9 百萬港元、163.9百萬港元及約93.7百萬港元；
(ii) 預計整體業務增長以及用戶及客戶群體的預計增長。於業績紀錄期，我們的用戶群已由截至2019年12月31日的7.5百萬人增至截至2021年12月31日的17.4百萬人，並進一步增至截至2022年6月30日的18.6百萬人，我們的客戶群體已由截至2019年12月31日的717,842人增至截至2021年12月31日的 2.8百萬人，並進一步增至截至2022年6月30日的3.0百萬人。隨著用戶及客戶群體的增長，我們預計平台上的用戶參與度將提高，我們的服務及產品將繼續發展，致使我們對雲服務及相關服務以及設備的需求增加（包括但不限於對用於處理有關用戶流量及數據量的雲服務器、雲數據庫、雲安全、風險監測與管理的需求增加）。有關雲服務及相關服務以及設備的建議年度上限預計將隨著整體業務增長而增加；及
(iii) 截至2022 年、2023 年及2024 年12 月31 日止三個年度，我們對被代表的騰訊集團的雲服務和技術服務的估計需求預計將以約26%的年複合增長率增長，這是由於經考慮預計整體業務增長及發展，我們對其市場領先技術的需求將不斷增長。
(f) 上市規則的涵義
就按照雲服務框架協議擬進行的交易而言，由於上市規則項下的最高適用百分比率（利潤率除外）預計超過5%，故交易將遵守上市規則第十四A章項下有關申報、年度審核、公告、通函及獨立股東批准的規定。
2. 合約安排
(a) 背景
由於中國對境外所有權的監管限制，因此我們通過合併聯屬實體於中國進行部分業務。我們並無持有合併聯屬實體的任何股本權益。本集團相關成員公司、我們的合併聯屬實體與合併聯屬實體的股東訂立的合約安排使我們能夠(i)對我們的合併聯屬實體及其附屬公司實施有效控制；(ii)從我們的合併聯屬實體獲得實際上所有的經濟利益；及(iii)在中國法律允許的範圍內，擁有可購買我們的合併聯屬實體的全部或部分股本權益及╱ 或資產的獨家選擇權。
有關合約安排的相關協議詳情，請參閱「合約安排」一節。
(b) 上市規則的涵義
上市後，由於合約安排若干方（即xxx及xx女士（xxx的配偶））為本集團的關連人士，故根據上市規則，按照合約安排擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。
(c) 豁免申請
董事（包括獨立非執行董事）認為，合約安排及其中預期進行的交易為我們的法律架構及業務運營的基礎，該等交易已經並將在我們的日常及一般業務過程中按正常或更佳的商業條款訂立，條款屬公平合理且符合本集團及股東的整體利益。
董事亦相信，合併聯屬實體的財務業績藉我們的架構併入我們的財務報表，猶如合併聯屬實體為本公司的附屬公司一般，其業務的所有經濟利益流入本集團，將本集團置於就關連交易規則而言屬於特殊的位置。因此，儘管按照合約安排擬進行的交易以及合併聯屬實體與本集團任何成員公司不時將訂立的任何新交易、合約及協議或現有交易、合約及協議的續簽（「新集團內公司間協議」）將在技術上屬於上市規則第十四 A章所界定的持續關連交易。董事認為，倘所有該等交易嚴格遵守上市規則第十四A章所載規定（包括公告及獨立股東批准規定等），將會造成不當負擔，亦難切實執行，並且將為本公司增添不必要的行政成本。此外，鑒於合約安排已於上市前訂立並於本文件披露，而本公司的潛在投資者將按照有關披露的基準參與上市，董事認為緊隨上市後遵守公告及獨立股東批准規定將增加本公司不必要的行政成本。
豁免
就按照雲服務框架協議擬進行的不獲豁免持續關連交易而言，我們已申請且聯交所已批准豁免嚴格遵守上市規則第十四A章項下有關申報、年度審核、公告、通函及獨立股東批准的規定。
就合約安排及新集團內公司間協議而言，我們已申請且聯交所已批准(i)豁免嚴格遵守上市規則第十四A章項下有關公告、通函及獨立股東批准的規定；(ii)豁免嚴格遵守上市規則第14A.52 條項下不超過三年的固定期限的規定；及(iii)豁免嚴格遵守上市規則第14A.53條設定貨幣年度上限的規定，但須符合以下條件：
(a) 未經獨立非執行董事批准不得作出任何變更
除下文所述外，未經獨立非執行董事批准，不得對合約安排（包括就其項下應付外商獨資企業的任何費用）作出任何變更。
(b) 未經獨立股東批准不得作出任何變更
除下文(d)段所述外，未經獨立股東批准，不得對合約安排的管轄協議作出任何變更。一旦取得獨立股東對任何變更的批准，則無須根據上市規則第十四A章作出進一步公告或取得獨立股東批准，除非及直至建議作出進一步變更。就合約安排在本公司年度報告中作定期申報的規定將繼續適用。
(c) 經濟利益及靈活性
合約安排將繼續使本集團能夠通過以下各項獲得合併聯屬實體產生的經濟利益： (i)本集團以零對價或適用中國法律法規允許的最低對價金額收購登記股東於合併聯屬實體持有的所有或部分股本權益的認購權（若適用中國法律允許）；(ii)合併聯屬實體產生的利潤實質上由本集團保留，因此無須對合併聯屬實體根據合約安排應付予外商獨資企業的服務費金額訂立年度上限的業務架構；及(iii)本集團控制合併聯屬實體的管理及運營的權利以及實質上大部分投票權。
(d) 重續及複製
在合約安排就本公司及其直接控股的附屬公司與合併聯屬實體之間的關係提供可接受框架的前提下，可於：(i)現有安排到期後；(ii)就合併聯屬實體的任何股東或董事變動或彼等各自的持股變動；或(iii)就從事與本集團的業務相似或相關的業務的任何現有、新設或被收購的外商獨資企業或運營公司（包括分公司）而言，重續及╱ 或複製該框架，而無需發出公告、通函或取得股東批准。從事與本集團的業務相似或相關的業務的任何現有、新設或被收購的外商獨資企業或運營公司（包括分公司）的董事、最高行政人員或主要股東將於重續及╱ 或複製合約安排後被視為本集團的關連人士，該等關連人士與本集團的交易（按照類似合約安排訂立的交易除外）須遵守上市規則第十四 A章的規定。此類情形受相關中國法律、法規及批准所限制。任何有關重續或複製的協議將按照與現有合約安排大致相同的條款及條件訂立。
(e) 持續申報及批准
我們將持續披露與合約安排有關的詳情，具體情況如下所述：
• 各財政期間內執行的合約安排將遵照上市規則相關條文在本公司的年度報告及賬目中披露；
• 獨立非執行董事將每年審核合約安排並在本公司相關年度的年度報告中確認：(i)該年度所進行的交易乃遵照合約安排相關條文而訂立；(ii)合併聯屬實體並未向其後未出讓或轉讓予本集團的股本權益持有人作出任何股利或其他分派；及(iii)本集團與合併聯屬實體訂立、重續或複製的任何新合約對本集團而言屬公平合理或有利，且符合股東的整體利益；
• 本公司審計師將根據合約安排每年對交易執行審核程序，並將向董事提供函件（抄送至聯交所），確認交易已取得董事會批准，乃根據相關合約安排訂立，以及合併聯屬實體並未向其後未出讓或轉讓予本集團的股本權益持有人作出任何股利或其他分派；
• 就上市規則第十四A章而言，尤其是就「關連人士」的定義而言，合併聯屬實體將被視為本公司的附屬公司，而同時，合併聯屬實體的董事、最高行政人員或主要股東及其聯繫人將被視為本公司（就此而言不包括合併聯屬實體）的關連人士（如在上市規則項下適用），故該等關連人士與本集團（就此而言包括合併聯屬實體）之間的交易（根據合約安排進行者除外）須遵守上市規則第十四A章的規定；及
• 在我們的A類普通股於聯交所上市的時間內，我們的合併聯屬實體將向本集團的管理層及本公司的審計師提供為報告關連交易之目的而充分查閱其相關記錄的權限。
內部控制措施
為確保持續關連交易的相關協議條款公平合理，及交易按照正常或不低於正常優惠的商業條款訂立，我們已採納以下內部控制程序：
• 我們已採納及實施一套關連交易管理制度。根據該制度，審計委員會負責就持續關連交易對相關法律法規、本公司政策及上市規則的遵守情況進行審核。此外，審計委員會、董事會及本公司其他內部部門（包括財務部門及法律部門）共同負責評估持續關連交易框架協議項下的條款，特別是各協議項下的定價政策及年度上限的公平性；
• 審計委員會、董事會及本公司其他內部部門亦會定期審核及監督按照框架協議簽訂的特定業務協議的履行情況、交易進度及定價政策；
• 我們的獨立非執行董事及審計師將根據上市規則第14A.55條及第14A.56條對該等框架協議項下的持續關連交易進行年度審核並提供年度確認書，以確認該等交易乃根據協議條款按正常商業條款及有關定價政策進行；
• 於考慮關連人士向本集團提供服務的服務費及設備費或本集團向關連人士提供服務的服務費時，我們將定期考慮現行市況及實踐，並參考我們與獨立第三方就類似交易訂立的定價及條款，以確保關連交易通過雙方商業磋商（視情況而定）提供╱ 獲提供的條款及條件屬公平及合理，且基於正常商業條款或不遜於其他相若獨立第三方提供╱ 獲提供的商業條款；及
• 於考慮上市後框架協議的任何重續或修訂時，有利益關係的董事及股東須於董事會會議或股東大會（視情況而定）上就批准有關交易的決議案放棄投票，獨立非執行董事及獨立股東有權考慮不獲豁免持續關連交易的條款（包括建議年度上限）是否公平合理、按正常商業條款訂立並符合本公司及股東的整體利益。倘無法取得獨立非執行董事或獨立股東批准，而該等交易構成上市規則第14A.35條項下的不獲豁免持續關連交易，我們將不會繼續進行框架協議項下的交易。
董事確認
董事（包括獨立非執行董事）認為，(i)按照上述雲服務框架協議擬進行的不獲豁免持續關連交易已及將於我們的日常及一般業務過程中按正常商業條款或更佳條款訂立，條款屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益；及(ii)該等不獲豁免持續關連交易項下的建議上限屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。
董事（包括獨立非執行董事）認為，(i)合約安排及其中預期進行的交易為我們的法律架構及業務運營的基礎；(ii)該等交易已及將於我們的日常及一般業務過程中按正常商業條款或更佳條款訂立，條款屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益；及(iii)此類合約安排的年期超過三年乃具充分理由並屬正常商業實踐。
聯席保薦人確認
聯席保薦人已(i)審核本公司就上述持續關連交易提供的相關文件及資料；(ii)從本公司及董事獲得所需聲明及確認；及(iii)參與盡職審查及與本集團管理層商討。
基於上述理由，聯席保薦人認為，已尋求豁免的上述持續關連交易乃於我們的日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立，條款屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。該等不獲豁免持續關連交易的建議年度上限屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。
對於為合約安排而訂立且期限超過三年的相關協議的年期，聯席保薦人認為有關年期乃具充分理由並屬正常商業實踐，以確保(i)外商獨資企業能有效控制合併聯屬實體的政策；(ii)外商獨資企業能獲得合併聯屬實體產生的經濟利益；(iii)在不受干擾的情況下能預防任何可能洩露合併聯屬實體的資產及價值的情況；及(iv)年期超過三年的合約安排屬於正常商業實踐。