上市公司名称： 上海锦江在线网络服务股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 锦江在线、锦在线B 股票代码： 600650.SH、900914.SH 收购人名称： 锦江国际（集团）有限公司 住所： 上海市延安东路100号23楼
上海锦江在线网络服务股份有限公司收购报告书
上市公司名称： | 上海锦江在线网络服务股份有限公司 |
股票上市地点： | 上海证券交易所 |
股票简称： | 锦江在线、锦在线B |
股票代码： | 000000.XX、000000.XX |
收购人名称： | 锦江国际（集团）有限公司 |
住所： | xxxxxxx000x00x |
xxxx（xx）有限公司二〇二一年十一月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上海锦江在线网络服务股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海锦江在线网络服务股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已经获得锦江国际（集团）有限公司和上海锦江资本股份有限公司董事会审议批准；本次收购尚需按照国有资产监督管理的规定完成审批程序、完成中华人民共和国国家发展和改革委员会的审批程序（如适用）、完成中华人民共和国商务部或其地方主管部门的审批程序（如适用）、完成国家外汇管理局或其地方主管部门审批、备案或登记（如适用）、获得上海锦江资本股份有限公司股东大会和 H 股类别股东会议审议批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人可以免于以要约方式增持股份。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 9
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 20
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 25
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况 26
三、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
释 义
上市公司、公司、锦 江在线 | 指 | 上海锦江在线网络服务股份有限公司，股票代码：000000.XX、 000000.XX |
本公司、锦江国际、 收购人 | 指 | 锦江国际（集团）有限公司 |
x报告书 | 指 | 《上海锦江在线网络服务股份有限公司收购报告书》 |
锦江资本 | 指 | 上海锦江资本股份有限公司 |
x次交易、本次吸收合并、本次合并 | 指 | 锦江国际拟吸收合并锦江资本，承继锦江资本全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务并注销其独立 法人主体资格 |
x次收购 | 指 | 锦江国际于本次交易完成后承继取得锦江资本直接和间接所持 锦江在线216,347,953 股股份，从而成为锦江在线控股股东的行为 |
《吸收合并协议》 | 指 | 锦江国际与锦江资本于2021 年11 月24 日签署的《锦江国际（集 团）有限公司与上海锦江资本股份有限公司之吸收合并协议》 |
锦江酒店 | 指 | 上海锦江国际酒店股份有限公司 |
锦江旅游 | 指 | 上海锦江国际旅游股份有限公司 |
上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
国家商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《格式准则第 16 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市 公司收购报告书》 |
元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 | 锦江国际（集团）有限公司 |
住所 | xxxxxxx 000 x 00 x |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 200,000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91310000132220312N |
公司类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 1991 年 4 月 13 日 |
经营期限 | 无固定期限 |
经营范围 | 国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁，产权经纪及相关项目的咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
股东名称 | 上海市国资委、上海市财政局、上海地产（集团）有限公司 |
通讯地址 | 上海市延安东路 000 x 00 x |
xxxx | 000000 |
联系电话 | 000-00000000 |
二、收购人及控股股东及实际控制人
（一）收购人股权关系结构图收购人的股权结构如下图：
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注：根据上海市国资委 2020 年 9 月 29 日印发的《关于划转百联集团有限公司、锦江国际（集团）有限公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权[2020]254号），上海市国资委将其持有的锦江国际 10%的国有股权一次性划转给上海市财政局；根据上海市国资委 2021 年 5 月 24 日印发的《关于锦江国际（集团）有限公司 19%股权无偿划转的通知》（沪国资委产权
[2021]158 号），上海市国资委将其持有的锦江国际 19%股权无偿划转至上海地产（集团）有限公司。上述两次无偿划转尚未完成工商登记变更。
（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况
锦江国际是由上海市国资委监管的国有企业。截至本报告书签署日，上海市国资委持有锦江国际 71%的股权，上海地产（集团）有限公司持有锦江国际
19%的股权，上海市财政局持有锦江国际 10%的股权。上海市国资委直接以及通过上海地产（集团）有限公司间接持有锦江国际共 90%的股权，是锦江国际的实际控制人。
（三）收购人控制的核心企业及核心业务情况
序 号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 锦江国际集团北方有限公司 | 2013/1/4 | 30,000.00 | 100.00% | 主要持有境内酒店资产及超高端全服务型酒店 营运及管理公司股权 |
2 | 上 海 市 食 品 （ 集团） 有限公司 | 1993/9/27 | 34,187.10 | 100.00% | 其下属企业主要从事牛 羊肉和速冻肉食品的加工、销售业务 |
3 | 上海锦江国际投资管理有限公司 | 1990/2/26 | 200,000.00 | 100.00% | 主要持有境内高端全服务型酒店资产、持有上海锦韶投资管理有限公 司股权 |
4 | 上海锦韶投资管理有限公司 | 2013/11/22 | 500.00 | 100.00% | 锦江国际的境外投资平台，主要持有丽笙酒店集团、法国雅高集团股 权等 |
5 | 上海锦江资本股份有限公司 | 1995/6/16 | 556,600.00 | 75.00% | 主要持有境内酒店资产、从事全服务型酒店营运及管理业务；持有锦江酒店、锦江在线、锦江旅游、锦江国际集团财务有限责任公司等 股权 |
6 | 上海锦江国际酒店股份有限 公司 | 1994/12/13 | 107,004.41 | 45.05% | 主要从事有限服务型酒店营运及管理业务、食 品及餐饮业务 |
7 | 上海锦江国际旅游股份有限 公司 | 1994/9/24 | 13,255.63 | 50.21% | 主要经营旅行社业务 |
8 | 锦江国际集团 财务有限责任公司 | 1997/10/16 | 100,000.00 | 100.00% | 对锦江成员单位提供金融服务 |
9 | 上海锦江在线网络服务股份有限公司 | 1993/2/24 | 55,161.01 | 39.22% | 主要从事车辆营运业务、汽车销售业务和低温物流业务，通过合资公司从事供应链管理业 务 |
10 | 上海锦江城市 服务有限公司 | 1993/3/3 | 20,000.00 | 100.00% | 主要从事物业管理及房 地产开发业务 |
11 | 上海锦江资产 管理有限公司 | 2015/2/12 | 100,000.00 | 100.00% | 主要持有境内高端全服 务型酒店资产 |
截至本报告书签署日，收购人锦江国际控制的核心企业及核心业务情况如下：
序 号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
12 | 上海齐程网络 科技有限公司 | 2017/2/16 | 100,000.00 | 65.00% | 主要从事信息技术开 发、技术咨询等 |
三、收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务以及最近三年财务状况的简要说明
1、收购人从事的主要业务
锦江国际是上海市国资委控股的综合性酒店旅游企业集团，注册资本 20 亿元。拥有酒店、旅游、客运物流三大核心主业和地产、实业、金融等相关产业及基础产业。其中，酒店业务主要涵盖有限服务型酒店及全服务型酒店的营运及管理业务、食品及餐饮业务；客运物流业务主要涵盖出租车业务、租赁车业务、汽车修理业务、国际货运代理业务、机场货运站仓储业务、第三方物流xx；xxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxx，xx公民国内旅游和出境旅游,向消费者提供观光旅游、休闲度假、会务会展、旅游咨询等。目前，集团三大核心主业营收占比超过 90%，初步形成了以酒店为核心的旅行服务产业链。
2、收购人最近三年财务状况
锦江国际最近三年的主要财务状况（合并口径）如下:
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 | 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度 |
资产合计 | 10,303,511.44 | 10,657,262.09 | 10,927,964.52 |
负债合计 | 7,206,417.41 | 7,187,265.92 | 7,551,773.91 |
归属于母公司所 有者权益 | 1,458,340.11 | 1,770,995.87 | 1,607,315.41 |
资产负债率 | 69.94% | 67.44% | 69.11% |
营业总收入 | 2,180,494.93 | 3,612,720.65 | 2,505,948.90 |
营业收入 | 2,167,274.73 | 3,601,253.42 | 2,492,258.03 |
净利润 | -35,359.07 | 184,831.18 | 187,181.76 |
归属于母公司所 有者的净利润 | 26,160.27 | 80,505.17 | 76,778.28 |
净资产收益率 | 1.62% | 4.77% | 4.81% |
注：1、2020 年度财务数据已经由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
2019 年、2018 年财务数据已经由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益算数平均值。
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，锦江国际最近 5 年以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
截至本报告书签署日，锦江国际不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，锦江国际的董事、监事、高级管理人员情况如下：
职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 | |
x x | x | 董事长 | 中国 | 中国 | 否 |
xx美 | 男 | 监事会主席 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 女 | 董事、总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | x | 副总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 男 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
x x | x | 副总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
x x | x | 副总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
x x | x | 副总裁 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 女 | 监事会副主席 | 中国 | 中国 | 否 |
x x | 男 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 男 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | x | 外部董事 | 中国 | 中国 | 否 |
x x | 女 | 职工董事 | 中国 | 中国 | 否 |
xxx | 男 | 外部监事 | 中国 | 中国 | 否 |
x x | x | 职工监事 | 中国 | 中国 | 否 |
x x | x | 职工监事 | 中国 | 中国 | 否 |
x x | x | 职工监事 | 中国 | 中国 | 否 |
收购人董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行 政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发 行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，锦江国际在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例 |
1 | 锦江资本 | 556,600 | 主要持有境内酒店资产、从事全服务型酒店营运及管理业务；持有锦江酒店、锦江在线、锦江旅游、锦江国际集团财 务有限责任公司等股权 | 75.00% |
2 | 锦江酒店 | 107,004 | 主要从事有限服务型酒店营运及管理业 务和食品及餐饮业务 | 45.05% |
3 | 锦江旅游 | 13,256 | 主要从事旅行社业务 | 50.21% |
4 | 法国雅高 | 78,600 万欧元 | 主要从事连锁酒店运营、餐饮、旅行社 以及赌场业务 | 12.97% |
注：法国雅高注册资本系为 2021 年 6 月 30 日股本。
除上述披露的公司以外，锦江国际不存在在境内、境外拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况
序 号 | 金融机构名称 | 注册资本 (万元) | 主营业务 | 持股比 例 |
1 | 锦江国际集团财务有限责任公司 | 100,000 | 对锦江成员单位提 供金融服务 | 100.00% |
2 | 长江养老保险股份有限公司 | 300,000 | 保险服务 | 5.08% |
3 | 华安基金管理有限公司 | 15,000 | 公募基金投资管理 | 12.00% |
截至本报告书签署日，锦江国际持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股份的情况如下：
除上述公司外，锦江国际不存在持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股份的情况。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为降低管理成本、提升企业运营效益、实现锦江国际整体业务发展的战略布局，根据锦江国际与锦江资本签订的《吸收合并协议》，锦江国际拟吸收合并锦江资本。
本次收购实施前，锦江资本直接持有锦江在线 212,586,460 股股份，占锦江 在线总股份的 38.54%，通过其控股子公司上海锦江饭店有限公司间接持有锦江 在线 3,761,493 股股份，占锦江在线总股份的 0.68%。锦江资本直接及间接合计 持有锦江在线 216,347,953 股股份，占锦江在线总股份的 39.22%，系锦江在线的 控股股东。本次交易实施完成后，锦江国际将承继锦江资本所直接持有的锦江 在线 38.54%的股份，并通过上海锦江饭店有限公司间接持有锦江在线 0.68%的 股份，直接和间接合计持有锦江在线 39.22%的股份，成为锦江在线的控股股东。二、未来 12 个月内增持或处置股份计划
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，收购人尚未有明确计划在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有的上市公司股份。
未来 12 个月内若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照
《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
三、本次收购已履行的相关程序及时间
（一）本次收购已经履行的程序及获得的批准
1、2021 年 11 月 21 日，锦江国际董事会审议并批准本次吸收合并；
2、2021 年 11 月 21 日，锦江资本董事会审议并批准本次吸收合并。
（二）本次收购尚需履行的相关程序本次吸收合并尚待履行以下程序：
1、本次吸收合并尚需按照国有资产监督管理的规定完成审批程序；
2、本次吸收合并尚需完成国家发改委的审批程序（如适用）；
3、本次吸收合并尚需完成国家商务部或其地方主管部门的审批程序（如适用）；
4、本次吸收合并尚需完成国家外汇管理局或其地方主管部门审批、备案或登记（如适用）；
5、本次吸收合并尚需获得锦江资本股东大会及H 股类别股东会议审议通过。
第三节 收购方式
一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
（一）本次收购前，收购人在上市公司中拥有的权益情况
x次收购前，锦江在线的控股股东为锦江资本。锦江资本持有锦江在线 212,586,460 股股份，占锦江在线总股份的 38.54%，通过其控股子公司上海锦江 饭店有限公司间接持有锦江在线 3,761,493 股股份，占锦江在线总股份的 0.68%。锦江资本直接及间接合计持有锦江在线 216,347,953 股股份，占锦江在线总股份 的 39.22%。
收购人持有锦江资本 75.00%的股权，为锦江资本的控股股东。本次交易前，上市公司的产权控制关系如下图所示：
（二）本次收购后，收购人在上市公司中拥有的权益情况
x次收购完成后，锦江在线的控股股东将变更为锦江国际。锦江国际将直接和间接持有锦江在线 216,347,953 股股份，占锦江在线总股份的 39.22%。
本次交易后，上市公司的产权控制关系如下图所示：
本次收购前，锦江在线下属企业的工会组织，上海锦江汽车服务有限公司
（工会）作为锦江资本的一致行动人，持有锦江在线 1,600,000 股股份，占锦江在线总股份的 0.29%。本次收购后，上海锦江汽车服务有限公司（工会）所持锦江在线股份未发生变化，其与锦江国际的一致行动关系未发生变化。
二、《吸收合并协议》的主要内容
2021 年 11 月 24 日，锦江国际（“甲方”）与锦江资本（“乙方”，与甲方合称“双方”）签署了附条件生效的《吸收合并协议》（“本协议”），主要条款内容如下：
（一）本次合并的方式
根据本协议约定的条款和条件，双方同意采取现金对价的方式进行合并， 即甲方以现金对价方式吸收合并乙方。本次合并完成后，甲方作为本次合并的 合并方暨存续方，承继和承接乙方的全部资产、负债、权益、业务、人员、合 同及一切权利与义务；乙方作为本次合并的被合并方，乙方的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务将由甲方承继和承接。
甲方的现金对价为向乙方 H 股股东支付 H 股的相应对价，甲方作为乙方唯一内资股股东，本次吸收合并无需就乙方内资股支付对价。
（二）本次合并的债务处理
甲方和乙方将于本次合并分别获得双方内部有权机构同意后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向甲方或乙方主张提前清偿的，其相应债权将自合并实施日起由本次合并后的甲方承担。
（三）员工安置
双方同意，自本次合并的合并实施日起，乙方作为乙方现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的合并实施日起转移至甲方，甲方负责按照本次合并相关员工安置方案妥善安排/安置乙方员工（包括乙方离退休、内退职工）。
（四）合并实施
自本协议约定的本次合并前提条件、本协议生效条件和本次合并实施条件 全部满足（或被豁免，如适用），且甲方按本协议完成对价支付后，双方将视情 况协商确定本次合并实施的日期（以下简称“合并实施日”）。自合并实施日起，乙方的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务将由甲方 承继和承担。
以本协议的生效为前提，本次合并的实施以如下条件能达成为前提：
1、甲方于本协议中所作出的xx与保证于下市日不存在对本次合并有重大 不利影响的错误或遗漏，甲方应在所有重大方面遵守其在本协议条款下的承诺，在无法遵守该等承诺的情况下，违反该等承诺不会对本次合并造成重大影响；
2、乙方于本协议中所作出的xx与保证于下市日不存在对本次合并有重大 不利影响的错误或遗漏，乙方应在所有重大方面遵守其在本协议条款下的承诺，在无法遵守该等承诺的情况下，违反该等承诺不会对本次合并造成重大影响；
3、于下市日，不存在限制、禁止或取消本次合并的法律，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。
若上述条件未能于先决条件最后期限（双方约定为 2022 年 11 月 23 日）达成或被豁免（如适用）的，本协议自动终止。
（五）本协议的生效及终止
1、本次合并前提条件
x协议的生效以如下事项获得满足为前提条件：甲方就本次合并取得或完成其已知范围内可能需要的国家发改委（如适用）、国家商务部或其地方主管部门（如适用）、国家外汇管理局或其地方主管部门（如适用）、国务院国有资产监督管理委员会或其地方主管部门或授权单位（如适用）等相关政府审批、核准、备案或登记（如适用）。
上述前提条件不可由甲方和/或乙方进行豁免，若上述前提条件未能于先决条件最后期限之前达成的，本协议自动终止。
2、本协议生效条件
x协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并经以下生效先决条件和前款约定的本次合并前提条件全部获得满足后即生效：
（1）本协议及其项下有关吸收合并乙方之方案依据中国法律及乙方公司章程获得（亲身或委任代表投票）出席乙方临时股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（2）为批准本协议及其项下本次合并的议案，在乙方独立H 股股东参加的
乙方 H 股类别股东会议上，决议案以投票方式通过，且符合如下条件：
(i) 取得乙方独立 H 股股东所持票数（亲身或委任代表投票）至少 75%
的批准；及
(ii) 就决议案投反对票的票数不得超过乙方独立 H 股股东所持全部票数的 10%。
若上述条件未能于先决条件最后期限之前达成的，本协议将下述条款终止。
3、本协议的终止
受限于香港《公司收购、合并及股份回购守则》的规定和香港证券及期货事务监察委员会及香港联合交易所有限公司的监管要求，本协议可于本次合并实施前的任何时间终止：
（1）甲方或乙方有权终止本协议，若：
(i) 任何有权政府机构发布命令、政令、裁决或采取任何其他行动（双方应尽合理努力来解除这些命令、政令、裁决或其他行动），而永久性地限制、阻止或以其他方式禁止本次合并，且此类命令、政令、裁决或采取任何其他行动已成为最终决定并不可申诉；
(ii) 截至先决条件最后期限，本协议约定的本次合并生效先决条件未全部满足。
（2）甲方有权终止本协议：若乙方重大违反本协议的任何xx、保证、承诺或为本次合并签署的其他相关协议，该等重大违反对本次合并有重大影响且该等违反在甲方向乙方发出书面通知后三十（30）日内不能纠正；或
（3）乙方有权终止本协议：若甲方重大违反本协议的任何xx、保证、承诺或为本次合并签署的其他相关协议，该等重大违反对本次合并有重大影响且该等违反在乙方向甲方发出书面通知后三十（30）日内不能纠正。
（六）过渡期间
1、在过渡期间内，乙方应当：(i)在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务，及(ii)为了乙方的利益，尽合理努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。
2、自本协议签署之日起至合并实施日的甲乙双方的滚存未分配利润将由本次合并后甲方股东享有。
（七）违约责任
x协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿相对方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：相对方为本次合并事宜或争议解决而发生的审计费用、财务顾问费用、差旅费用、仲裁费用、律师费用、公证费用等。
三、本次收购涉及的股份是否存在任何权利限制的简要说明
截至本报告书签署之日，本次收购涉及锦江资本直接和间接持有的上市公司 216,347,953 股股份均为无限售流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
第四节 资金来源
锦江国际拟吸收合并锦江资本，进而承继锦江资本所持有的锦江在线股份，收购人获得锦江在线股份不涉及现金支付；锦江国际吸收合并锦江资本的资金 来源于其自有资金及/或外部融资，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接 或间接来源于上市公司的情况。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
x次收购前，锦江在线控股股东为锦江资本，实际控制人为上海市国资委。锦江国际拟吸收合并控股子公司锦江资本，并承继锦江资本全部资产、负债、 权益、业务、人员、合同及一切权利与义务。本次收购完成后，收购人锦江国 际将直接及间接持有上市公司 216,347,953 股股份，持股比例为 39.22%，锦江在 线的控股股东变更为锦江国际，上市公司实际控制人不变，仍为上海市国资委。
根据《收购管理办法》第六十二条第一款的规定，本次交易属于“收购人 与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形，收购人可以免于以要约方式 增持股份。
二、收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第三节 收购方式”之“一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例”。
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在在未来 12 个月内改变或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司购买或置换资产的重组计划。
若未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。收购人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
五、员工聘用重大变动计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人
将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构有重大影响 的计划进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
x次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人承诺将维护上市公司的独立性。
在人员、财务、资产、业务和机构等方面，上市公司拥有完整的经营体系、独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度，在上述五个方面保 持独立面向市场的经营能力。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具了《锦江国际（集团）有限公司关于维持上海锦江在线网络服务股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“一、保证锦江在线人员独立
1、保证锦江在线的高级管理人员均不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司（不含锦江在线及其控股子公司）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司之全资附属企业或控股公司（不含锦江在线及其控股子公司）领薪；
2、保证锦江在线的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立；
3、本公司向锦江在线推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预锦江在线董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证锦江在线资产独立完整
1、保证锦江在线具有独立完整的资产；
2、保证锦江在线不存在资金、资产被本公司违规占用的情形；
3、保证锦江在线未向本公司及本公司关联方违规提供担保；
4、保证锦江在线的住所独立于本公司。三、保证锦江在线财务独立
1、保证锦江在线建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
2、保证锦江在线具有规范、独立的财务会计制度；
3、保证锦江在线独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；
4、保证锦江在线的财务人员不在本公司兼职；
5、保证锦江在线依法独立纳税；
6、保证锦江在线能够独立作出财务决策，本公司不干预锦江在线的资金使
用。
四、保证锦江在线机构独立
1、保证锦江在线建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证锦江在线的股东大会、董事会、独立董事、监事会、首席执行官等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证锦江在线业务独立
1、保证锦江在线拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对锦江在线的业务活动进行干预；
3、保证尽量减少本公司及本公司的下属企业与锦江在线的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定进行。”
二、对上市公司同业竞争的影响
锦江在线主要从事出租车业务、租赁车业务、汽车修理业务、国际货运代理业务、机场货运站仓储业务和第三方物流业务。
第三方物流方面，锦江国际下属的上海茂昌食品有限公司拥有低温冷库用于出租；国际货运代理方面，锦江国际间接持有锦海捷亚国际货运有限公司 50%股份（锦江在线持有锦海捷亚国际货运有限公司另外 50%的股权）。除上述情形外，锦江国际和锦江在线不存在其他同业竞争的情况。
本次收购前后，上市公司实际控制人均为上海市国资委，不会因本次收购而导致上市公司新增同业竞争的情况。
为避免锦江国际与锦江在线产生新的或潜在的同业竞争，锦江国际出具了
《锦江国际（集团）有限公司关于避免与上海锦江在线网络服务股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、锦江国际保证不利用作为上市公司的控股股东的地位损害上市公司及上市公司其他股东的正当权益；
2、对于已经存在的同业竞争或潜在同业竞争业务，锦江国际将积极寻求解决方案，适时与上市公司业务进行整合；
3、若因锦江国际或锦江在线后续新的业务发展，而导致锦江国际的业务与锦江在线的业务发生重合而可能构成的同业竞争，本公司将采取有效措施，包括但不限于将同业竞争业务以公平、公允的市场价格转让给锦江在线、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方、委托管理等，以避免下属企业从事与锦江在线构成或可能构成实质性同业竞争的业务或活动。”
三、对上市公司关联交易的影响
x次收购前，锦江国际作为锦江资本的控股股东，为上市公司的关联方。锦江国际与上市公司的关联交易严格按照上市公司《关联交易管理制度》履行决策程序，收购人及其关联方与上市公司发生的关联交易情况已在上市公司定期报告及相关公告中披露。
截至本报告书签署日，锦江在线已按照法律、法规的相关规定，制定了关联交易管理制度，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程序以及责任追究等事项作了明确规定。为规范与上市公司之间的关联交易，收购人承诺如下：
“本次收购完成后，本公司将尽量减少与锦江在线之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将按照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定履行交易决策程序及信息披露义务，并保证按市场化原则和公允价格进行公平操作。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其下属子公司的资产交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人与上市公司及其子公司之间发生
的资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并报表净 资产 5%以上的交易已在上市公司相关的定期报告及临时公告中进行了信息披露。二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人不存在与上市公司的董事、监
事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元以上的交易（上市公司部分董事、监事在锦江国际领取薪酬的情形除外）。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告书披露的信息外，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
收购人在《吸收合并协议》签署日前六个月不存在买卖上市公司股份的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况
（一）锦江在线部分董事、监事、高级管理人员及业务技术骨干人员增持公司股票计划
锦江在线于 2021 年 3 月 23 日发布了《关于公司部分董事、监事、高级管理人员及业务技术骨干人员增持公司股票计划的公告》；上述增持计划首次披露时间为 2021 年 3 月 23 日，早于《吸收合并协议》签署日前六个月。
时间 | 买入数量（股） | 股票种类 | 平均买入价格 （元/股） | 买入价格区间 （元/股） |
2021 年 9 月 | 106,900 | A 股股票 | 9.36 | 9.18-9.72 |
合计 | 106,900 | A 股股票 | 9.36 |
根据该计划，本公司副总裁xx（兼任锦江在线董事长）买卖锦江在线股票的情况如下：
xx买卖锦江在线股票的时间在本公司策划本次交易之前，不存在利用内幕信息进行上市股票交易的情况。
时间 | 买入数量（股） | 股票种类 | 平均买入价格 （元/股） | 买入价格区间 （元/股） |
2021 年 9 月 | 27,500 | A 股股票 | 9.58 | 9.02-9.58 |
2021 年 8 月 | 30,000 | A 股股票 | 9.02 | |
2021 年 7 月 | 50,015 | A 股股票 | 9.32 | |
合计 | 107,515 | A 股股票 | 9.30 |
根据该计划，本公司副总裁xx（兼任锦江在线常务副董事长）买卖锦江在线股票的情况如下：
xx买卖锦江在线股票的时间在本公司策划本次交易之前，不存在利用内幕信息进行上市股票交易的情况。
（二）其他买卖上市交易股票行为
x公司外部监事xxxx配偶xxxxx卖出锦江在线股票的情况。xxxx 2021 年 11 月 24 日的前 6 个月内对锦江在线上市交易股票的买卖统计情况如下：
时间 | 卖出数量（股） | 股票种类 | 卖出价格区间 （元/股） |
2021 年 7 月 | 10,000 | A 股股票 | 9.41 |
合计 | 10,000 | A 股股票 |
xxxxx锦江在线股票在本公司策划本次交易之前，不存在利用内幕信息进行上市股票交易的情况。
本公司职工监事xx存在买入锦江在线股票的情况。xx于 2021 年 11 月
24 日的前 6 个月内对锦江在线上市交易股票的买卖统计情况如下：
时间 | 买入数量（股） | 股票种类 | 买入价格区间（元/股） |
2021 年 6 月 | 10,000 | A 股股票 | 9.23-9.91 |
2021 年 7 月 | 8,000 | A 股股票 | |
2021 年 9 月 | 2,000 | A 股股票 | |
合计 | 20,000 | A 股股票 |
xx买卖锦江在线上市交易股票时，尚未知晓本次交易之任何内幕信息；买卖该等股票的行为均为xx基于对市场的独立判断作出，不存在利用内幕信息进行上市股票交易的情况。
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计资料
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人 2018 年度、2019 年度的财务报表进行了审计，并出具了德师报（审）字（19）第 P03396 号、德师报
（审）字（20）第 P03250 号标准无保留意见审计报告。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人 2020 年度的财务报表进行了审计，并出具了毕马
威xxx审字第 2102121 号标准无保留意见审计报告。
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
流动资产： | |||
货币资金 | 1,503,175.95 | 1,819,897.37 | 2,296,014.08 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产 | 118,804.96 | 54,763.04 | 59,778.92 |
衍生金融资产 | - | 19.54 | 381.59 |
应收票据 | 3,371.55 | 1,406.08 | 1,674.54 |
应收账款 | 218,656.20 | 285,024.78 | 246,019.81 |
预付款项 | 45,577.62 | 55,634.44 | 61,796.00 |
其他应收款 | 51,945.02 | 84,049.90 | 138,336.06 |
存货 | 36,978.16 | 40,884.24 | 39,747.91 |
持有待售资产 | 121,475.69 | 12,735.57 | 4,469.69 |
一年内到期的非流动资 产 | - | 51,780.00 | 41,000.00 |
其他流动资产 | 127,399.76 | 114,586.96 | 120,320.71 |
流动资产合计 | 2,227,384.91 | 2,520,781.93 | 3,009,539.32 |
非流动资产： | |||
发放贷款和垫款 | 3,292.03 | - | 5,490.00 |
可供出售金融资产 | 1,189,687.11 | 1,831,604.05 | 1,679,703.46 |
长期应收款 | 7,544.09 | 4,515.56 | 4,504.54 |
长期股权投资 | 696,697.79 | 636,307.99 | 632,392.41 |
投资性房地产 | 55,306.57 | 58,237.36 | 61,251.99 |
固定资产 | 1,643,778.94 | 1,382,421.49 | 1,418,021.07 |
在建工程 | 271,231.75 | 232,328.88 | 172,280.90 |
无形资产 | 2,086,445.44 | 2,073,733.51 | 2,068,858.73 |
商誉 | 1,416,126.28 | 1,341,343.13 | 1,344,088.00 |
长期待摊费用 | 260,182.16 | 297,606.28 | 316,232.79 |
递延所得税资产 | 266,958.11 | 109,000.73 | 164,892.97 |
其他非流动资产 | 178,876.24 | 169,381.18 | 50,708.33 |
非流动资产合计 | 8,076,126.53 | 8,136,480.17 | 7,918,425.19 |
资产总计 | 10,303,511.44 | 10,657,262.09 | 10,927,964.52 |
流动负债： |
项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 |
短期借款 | 591,196.63 | 578,114.89 | 1,110,189.29 |
吸收存款及同业存款 | 22,935.54 | 14,910.22 | 11,481.63 |
衍生金融负债 | - | 542.63 | 343.21 |
应付票据 | 11,635.00 | 12,073.48 | 11,900.00 |
应付账款 | 310,268.00 | 304,912.33 | 316,199.88 |
预收款项 | 182,290.20 | 164,179.63 | 159,423.62 |
应付职工薪酬 | 227,490.95 | 261,245.00 | 266,708.57 |
应交税费 | 162,345.33 | 154,521.11 | 145,263.64 |
其他应付款 | 279,714.75 | 394,313.12 | 377,451.56 |
持有待售负债 | 2,972.46 | - | - |
一年内到期的非流动负 债 | 1,097,501.68 | 272,186.57 | 484,051.50 |
其他流动负债 | 48,095.23 | 93,785.51 | 134,460.00 |
流动负债合计 | 2,936,445.77 | 2,250,784.50 | 3,017,472.90 |
非流动负债： | |||
长期借款 | 2,773,406.17 | 2,575,349.36 | 2,421,971.07 |
吸收存款 | 19,815.00 | 15,965.00 | 17,600.00 |
应付债券 | 758,803.53 | 1,609,260.32 | 1,218,582.67 |
长期应付款 | 118,045.79 | 259,450.44 | 332,223.24 |
长期应付职工薪酬 | 103,214.19 | 76,513.43 | 76,075.17 |
预计负债 | 5,939.39 | 6,782.04 | 7,719.72 |
递延收益 | 83,257.40 | 85,267.48 | 87,390.93 |
递延所得税负债 | 399,213.38 | 300,077.94 | 364,128.40 |
其他非流动负债 | 8,276.80 | 7,815.40 | 8,609.82 |
非流动负债合计 | 4,269,971.64 | 4,936,481.42 | 4,534,301.01 |
负债合计 | 7,206,417.41 | 7,187,265.92 | 7,551,773.91 |
所有者权益： | |||
实收资本 | 200,000.00 | 200,000.00 | 200,000.00 |
资本公积 | 417,160.28 | 399,618.74 | 431,695.24 |
其他综合收益 | -94,908.26 | 251,074.61 | 112,788.55 |
专项储备 | - | - | - |
盈余公积 | 78,360.87 | 73,769.56 | 70,935.15 |
未分配利润 | 857,727.23 | 846,532.96 | 791,896.47 |
归属于母公司所有者权 益合计 | 1,458,340.11 | 1,770,995.87 | 1,607,315.41 |
少数股东权益 | 1,638,753.92 | 1,699,000.31 | 1,768,875.20 |
所有者权益合计 | 3,097,094.03 | 3,469,996.18 | 3,376,190.61 |
负债和所有者权益总计 | 10,303,511.44 | 10,657,262.09 | 10,927,964.52 |
（二）合并利润表
单位：万元
项目 | 2020 | 2019 | 2018 |
营业总收入 | 2,180,494.93 | 3,612,720.65 | 2,505,948.90 |
其中：营业收入 | 2,167,274.73 | 3,601,253.42 | 2,492,258.03 |
金融机构利息收入 | 13,220.20 | 11,467.23 | 13,690.87 |
减：营业总成本 | 1,252,169.15 | 1,442,281.27 | 828,384.43 |
其中：营业成本 | 1,246,095.27 | 1,436,753.75 | 821,474.55 |
项目 | 2020 | 2019 | 2018 |
金融机构利息支出 | 6,073.88 | 5,527.51 | 6,909.88 |
税金及附加 | 36,387.52 | 44,442.11 | 33,114.57 |
销售费用 | 900,606.38 | 1,147,392.64 | 958,678.60 |
管理费用 | 456,794.44 | 755,966.01 | 565,347.60 |
研发费用 | 6,675.19 | 5,945.33 | 4,828.97 |
财务费用 | 145,404.64 | 136,363.25 | 97,175.40 |
其中：利息费用 | 157,927.87 | 150,233.58 | 138,697.78 |
利息收入 | 24,726.76 | 26,276.13 | 54,882.74 |
金融机构汇兑损失（收益） | 390.94 | -128.35 | -220.14 |
加：其他收益 | 57,118.36 | 13,653.45 | 11,463.00 |
投资收益 | 564,678.00 | 136,396.23 | 203,885.23 |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 145,314.84 | 35,372.06 | 35,910.83 |
公允价值变动收益 | 27,114.39 | 819.54 | -6,680.90 |
资产减值损失 | -159,322.25 | -22,240.64 | -4,993.73 |
资产处置收益 | 75,036.70 | 59,962.80 | 20,261.81 |
营业（亏损）利润 | -53,308.13 | 269,049.77 | 242,574.89 |
加：营业外收入 | 9,544.25 | 6,888.75 | 7,656.76 |
减：营业外支出 | 13,941.18 | 7,692.23 | 3,574.55 |
（亏损）利润总额 | -57,705.06 | 268,246.30 | 246,657.10 |
减：所得税费用 | -22,345.99 | 83,415.12 | 59,475.34 |
净（亏损）利润 | -35,359.07 | 184,831.18 | 187,181.76 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
经营活动产生的现金流量： | |||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,249,467.10 | 3,746,862.32 | 2,563,451.52 |
收到的税费返还 | - | 697.74 | 336.19 |
发放贷款及垫款净减少额 | 51,780.00 | - | 1,960.00 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 118,893.07 | 59,862.30 | 125,036.38 |
经营活动现金流入小计 | 2,420,140.18 | 3,807,422.37 | 2,690,784.10 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,269,990.45 | 1,524,970.48 | 841,043.81 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 882,229.17 | 1,063,859.65 | 713,616.94 |
支付的各项税费 | 103,438.11 | 227,304.80 | 205,431.93 |
发放贷款及垫款净增加额 | 5,495.00 | 5,290.00 | - |
支付其他与经营活动有关的现金 | 385,092.14 | 608,742.05 | 587,127.98 |
经营活动现金流出小计 | 2,646,244.87 | 3,430,166.98 | 2,347,220.66 |
经营活动产生的现金流量净额 | -226,104.69 | 377,255.39 | 343,563.43 |
投资活动产生的现金流量： | |||
收回投资收到的现金 | 591,693.81 | 252,441.74 | 213,034.20 |
取得投资收益收到的现金 | 35,087.35 | 94,714.00 | 91,173.32 |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 | 57,205.93 | 27,628.04 | 57,290.06 |
限制性银行存款的变动 | 10,639.56 | - | - |
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | 1,993.05 |
取得子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 3,121.31 | 3,570.09 | 50,425.92 |
投资活动现金流入小计 | 697,747.96 | 378,353.87 | 413,916.55 |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 | 269,175.60 | 298,717.27 | 177,936.51 |
投资支付的现金 | 442,198.84 | 190,704.99 | 156,838.97 |
限制性银行存款的变动 | - | 6,491.63 | 4,901.82 |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 1,982.64 | 705,736.78 |
支付其他与投资活动有关的现金 | 2,389.37 | 112,440.08 | - |
投资活动现金流出小计 | 713,763.82 | 610,336.61 | 1,045,414.08 |
投资活动产生的现金流量净额 | -16,015.86 | -231,982.75 | -631,497.54 |
筹资活动产生的现金流量： | |||
吸收投资收到的现金 | - | 67,739.21 | 308,934.49 |
取得借款收到的现金 | 1,408,093.36 | 1,716,664.25 | 2,279,148.81 |
发行债券收到的现金 | 200,000.00 | 386,986.46 | 543,188.73 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 124,903.68 | 349,800.00 |
筹资活动现金流入小计 | 1,608,093.36 | 2,296,293.59 | 3,481,072.03 |
偿还债务支付的现金 | 1,447,109.73 | 2,323,735.17 | 2,997,984.71 |
分配利润或偿付利息支付的现金 | 238,925.04 | 222,491.69 | 215,491.65 |
其中：子公司支付给少数股东的利润 | 58,232.90 | 55,148.03 | 57,916.78 |
购买少数股东股权支付的现金 | 24,311.66 | 271,780.67 | 120,177.84 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,899.97 | 1,238.85 | 1,662.28 |
筹资活动现金流出小计 | 1,712,246.40 | 2,819,246.39 | 3,335,316.47 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -104,153.03 | -522,952.80 | 145,755.56 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 33,476.30 | -5,513.20 | 5,978.83 |
现金及现金等价物净减少额 | -312,797.29 | -383,193.36 | -136,199.72 |
加：年初现金及现金等价物余额 | 1,755,772.18 | 2,138,965.54 | 2,275,165.25 |
年末现金及现金等价物余额 | 1,442,974.89 | 1,755,772.18 | 2,138,965.54 |
二、收购人最近一年财务会计报告审计意见的主要内容
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人 2020 年度的财务报表
进行了审计，并出具了毕马威xxx审字第 2102121 号标准无保留意见审计报
告，认为收购人 2020 年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了收购人 2020 年 12 月 31 日合并及公司财务状况以及 2020 年度合并及公司经营成果和现金流量。
三、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
收购人财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。
有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按照《格式准则第 16 号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
锦江国际不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、锦江国际工商营业执照；
2、锦江国际董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、锦江国际关于本次交易的内部决策文件；
4、锦江国际签署的关于本次交易的相关协议；
5、锦江国际与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间重大交易协议；
6、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明；
7、锦江国际及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前 6
个月内买卖上市公司股票情况的说明；
8、收购人所聘请的专业机构及相关人员前 6 个月内买卖上市公司股票情况的说明；
9、锦江国际关于本次收购的相关承诺函；
10、锦江国际不存在《收购管理办法》第六条规定情形和符合第五十条规定的说明；
11、锦江国际 2018 年、2019 年、2020 年审计报告；
12、东方证券承销保荐有限公司关于本次收购的财务顾问报告；
13、与本次收购相关的法律意见书；
14、中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。二、备查地点
x报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺《上海锦江在线网络服务股份有限公司收 购报告书》不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
锦江国际（集团）有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：xxx
2021 年 11 月 30 日
财务顾问声明
本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：x x
财务顾问主办人：xxx 财务顾问主办人：蒋一枫
东方证券承销保荐有限公司（公章）
2021 年 11 月 30 日
收购人律师声明
本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《上海锦江在线网络服务股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对此承担相应的责任
负责人：xxx
经办律师：xxx x办律师：翁文涛
北京市奋迅律师事务所
2021 年 11 月 30 日
（本页无正文，为《上海锦江在线网络服务股份有限公司收购报告书》之盖章页）
锦江国际（集团）有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：xxx
2021 年 11 月 30 日
附表：
收购报告书附表
基本情况 | ||||||||
上市公司名称 | 上海锦江在线网络服务股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市 | |||||
股票简称 | 锦江在线、锦在线B | 股票代码 | 000000.XX 、 000000.XX | |||||
收购人名称 | 锦江国际（集团）有限公司 | 收购人注册地 | 上海市延安东路100 号23楼 | |||||
拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变 □ | 有无一致行动人 | 有无 | √ □ | ||||
收购人是否为上市公司第一大股东 | 是否 | □ √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是否 | □ √ | |||
收 购 人是 否对 境 内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √，4家否 □ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有 境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 √，4家否 □ 回答“ 是”， 请注 x公司家数 | |||||
收 购 方式 （ 可多选） | 通过证券交易所的集中交易 国有股行政划转或变更取得 上市公司发行的新股 □继承 □ 赠与 □ | □ □ | 协议转让 间接方式转让执行法院裁定 其他 | √ □ □ □ | ||||
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：流通A股持股数量：0股 股持股比例：0% | |||||||
本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：流通A股 变动数量： 212,586,460股变动比例：38.54% | |||||||
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：尚未完成 执行方式：通过吸收合并锦江资本承继相应股份和控股地位 | |||||||
是否免于发出要约 | 是 √ 否 □ 收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化 | |||||||
与上市公司之间是否存在持续关联交 易 | 是 | √ | 否 | □ | ||||
与上市公司之间是否存在同业竞争或 潜在同业竞争 | 是 | √ | 否 | □ | ||||
收购人是否拟于未 来12个月内继续增持 | 是 | □ | 否 | √ | ||||
收购人前6个月是否 在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 | □ | 否 | √ | ||||
基本情况 | ||||
是否存在《收购办 法》第六条规定的情形 | 是 | □ | 否 | √ |
是否已提供《收购 管理办法》第五十条要求的文件 | 是 | √ | 否 | □ |
是否已充分披露资 金来源 | 是 | √ | 否 | □ |
是否披露后续计划 | 是 | √ | 否 | □ |
是否聘请财务顾问 | 是 | √ | 否 | □ |
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 | √ | 否 | □ |
已履行的程序 1、2021年11月21日，锦江国际董事会审议并批准本次吸收合并； 2、2021年11月21日，锦江资本董事会审议并批准本次吸收合并。待履行的程序： 1、本次吸收合并尚需按照国有资产监督管理的规定完成审批程序； 2、本次吸收合并尚需完成国家发改委的审批程序（如适用）； 3、本次吸收合并尚需完成国家商务部或其地方主管部门的审批程序 （如适用）； 4、本次吸收合并尚需完成国家外汇管理局或其地方主管部门审批、备案或登记（如适用）； 5、本次吸收合并尚需获得锦江资本股东大会及H股类别股东会议审议通过。 | ||||
收购人是否声明放 弃行使相关股份的表决权 | 是 | □ | 否 | √ |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
（本页无正文，为《上海锦江在线网络服务股份有限公司收购报告书》附表之盖章页）
锦江国际（集团）有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：xxx
2021 年 11 月 30 日