Contract
证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2017-039
上海来伊份股份有限公司
关于与关联方续签《特许经营合同书》的日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次关联交易基本情况
（1）、本次关联交易概述
关联加盟商南京爱趣食品有限公司、上海醉香食品有限公司、南通爱佳食品有限公司、上海爱顺食品销售有限公司与上海来伊份股份有限公司签署的《“来伊份”品牌特许加盟经营合同书》到期，目前需要进行相关合同的续签工作。上述加盟商与上海来伊份股份有限公司于 2014 年 4 月 20 日签署了《“来伊份”品牌特许加盟经
营合同书》，该合同使用许可为 36 个月。
与关联加盟商经过友好协商，确认续签《“来伊份”品牌特许加盟经营合同书》，合同期限为 2017 年 8 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日。
（2）、董事会审议该关联交易的表决情况
公司于 2017 年 7 月 26 日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于与关联方续签《特许经营合同书》的议案》。公司董事xxxxx、xxx女士、xxx女士，为关联董事，已回避表决本议案，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果为：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（3）、独立董事意见
公司独立董事对公司关于关联方续签《特许经营合同书》的事项进行了事前认可，并发表独立意见，认为：公司与关联方续签《特许经营合同书》的事项，为公司日常经营活动所需，符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等规定，交易定价符合市场定价的原则，关联交易价格公允，交易的决策符合相关程序，不会损害公司及中小股东的利益，审批程序合法有效，一致同意公司《关于与关联方续签《特许经营合同书》的议案》。
（4）、本次日常关联交易是否需经过股东大会的批准本次关联交易无需经过股东大会的批准。
二、2017 年日常关联交易预计金额和类别
公司于2017 年5 月22 日召开的2017 年年度股东大会审议通过了《公司 2016 年
度日常关联交易执行情况以及 2017 年度日常关联交易预计的议案》。
公司 2017 年度日常关联交易预计总额为人民币 13,500 万元，其中：出售商品
/提供劳务类总额不超过人民币 11,000 万元；
本次日常关联交易未超过公司 2017 年日常关联交易预计金额和类别。
序号 | 加盟商 | 关联关系 | 关联交易内容 | 2016 年实际发 生金额（元） | 2017 年预计 |
1 | 南京爱趣食品有限公司 | 与主要投资者个人关系密切的家庭成员控 制的公司 | 售卡佣金、商品及辅料、营运指导费、品牌使用费、刷卡手续费 、广告、培训费 | 12,573,055.48 | 出售商品/提供劳务类总额不超过人民币 11,000 万元； |
2 | 南通爱佳食品有限公司 | 与主要投资者个人关系密切的家庭成员控 制的公司 | 8,293,171.15 | ||
3 | 上海爱顺食品销售有限公司 | 与主要投资者个人关系密切的家庭成员控 制的公司 | 11,668,697.23 | ||
4 | 上海醉香食品有限公司 | 与主要投资者个人关系密切的家庭成员控 制的公司 | 12,720,089.69 |
三、关联方基本情况
序号 | 加盟商 | 注册资本 （万元） | 成立日期 | 经营范围 |
1 | 南京爱趣食品有限公司 | 200 | 2007/11/28 | 预包装食品零售；生鲜食用农产品、服装、日用百货、办公用品、文化用品、数码产品、电子产品、计算机软硬件、劳保用品、建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2 | 南通爱佳食品有限公司 | 50 | 2008/9/24 | 预包装食品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3 | 上海爱顺食品销售有限公司 | 60 | 2008/10/30 | 预包装食品（含熟食卤味、不含冷冻冷藏）、 散装食品（非直接入口食品）的销售（凭许可证经营），服装、鞋帽、日用百货、五金 |
交电的销售。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||
4 | 上海醉香食品有限公司 | 30 | 2010/12/13 | 食品流通（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
四、关联交易价格的确定原则
交易双方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议，具体定价依据如下：
1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价
格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
五、交易必要性和交易对公司的影响
1、上述日常关联交易，均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，并将为公司带来一定的合理收益；
2、上述日常关联交易是公允的，交易的决策符合相关程序，交易定价符合市场定价的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情况，也不存在损害公司权益的情形；
3、上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
特此公告。
上海来伊份股份有限公司董事会
2017年7月28日