第十八条 正回购方、逆回购方使用深圳A股证券账户和封闭式基金账户（以下统称证券账户）参与三方回购。

附件 1

深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司债券质押式三方回购交易

及结算暂行办法

（征求意见稿）

第一章 总则

第一条 为促进债券市场发展，规范债券质押式三方回购交易及结算业务，保护交易各方的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所（以下简称深交所） 、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）相关业务规则，制定本办法。

第二条 本办法所称债券质押式三方回购交易（以下简称三方回购），是指资金融入方（以下简称正回购方）将债券质押并以相应债券的担保品价值为融资额度向资金融出方（以下简称逆回购方）质押融资，约定未来返还资金和支付回购利息，同时解除债券质押登记，并由深交所、中国结算根据本办法规定提供相关的担保品管理服务的交易。以上所述正回购方和逆回购方以下合称回购双方或投资者。

担保品价值，是指可用于回购质押的债券品种按照市场公允估值折算形成、可用于融资的对应金额。

第三条 深交所提供三方回购交易申报场所，对交易申报进行确认，并制定担保品管理的相关标准，开展对三方回购参与者和质押券篮子的管理。

第四条 中国结算对三方回购进行集中登记、存管、结算，并根据相关业务规则规定提供担保品的选取分配、质押登记等服务。

第五条 三方回购实行投资者适当性管理。投资者应当根据本办法规定的条件及自身风险承受能力，审慎决定是否参与三方回购，并自行承担风险。

第六条 投资者参与三方回购前应当向深交所申请备案并签署

《深圳证券交易所债券质押式三方回购交易主协议》（以下简称《主协议》）。

回购双方可以就三方回购相关事宜签订补充协议，也可以在进行三方回购申报时提交交易补充约定。补充协议、交易补充约定可以约定质押券标准、授信、违约处置等内容，但不得违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及深交所、中国结算的相关规定，并且不得与《主协议》和回购双方申报的交易要素相冲突。补充协议、交易补充约定的内容由回购双方自行遵照执行。

第七条 回购双方应确保用于三方回购的资产（包括资金和债券等）来源合法。正回购方应确保用于质押的债券未设定任何形式的担保或其他第三方权利，不存在任何权属争议或权利瑕疵。

第八条 回购双方应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本办法以及深交所、中国结算的相关规定。

深交所和中国结算根据本办法及其他相关规定，对参与三方回购业务的市场主体及相关人员进行自律管理。

第二章 参与者管理

第九条 回购双方应当为符合《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》合格投资者要求的机构投资者。

三方回购的正回购方还应当同时符合以下条件：

（一）具有较强的风险管理及承担能力的金融机构或其理财产品或深交所认可的其他机构投资者；

（二）相关业务管理制度、风险管理制度、技术系统能够支持三方回购业务的开展；

（三）近两年内无重大违法、违规记录，未发生重大的风险管理违规违约事件；

（四）深交所要求的其他条件。

第十条 证券公司及其他交易参与人可以直接参与三方回购交易，经纪客户应当通过证券公司参与三方回购交易。证券公司应当建立健全经纪客户参与三方回购相关的业务流程和风险控制制度，审查并确保参与三方回购的经纪客户符合相关规定的要求，在经纪客户参与三方回购前，向其全面介绍三方回购的相关业务规则及协议，充分揭示可能产生的风险，并确保其已签署《主协议》、《风险揭示书》等必要文件。《风险揭示书》应当包含深交所确定的《风险揭示书必备条款》。

第十一条 证券公司应当在经纪客户参与三方回购交易之前，对其是否符合投资者适当性管理要求进行核查，确认符合要求后，代理其向深交所进行备案，并保证相关材料的真实、准确和完整。证券公司及其他交易参与人在参与三方回购交易之前，应当直接向深交所备案。

理财产品由管理人按照前款规定备案，同一个管理人管理的多个理财产品视为不同主体，应当分别进行备案。

第十二条 已备案为正回购方的证券公司及其他交易参与人应当向深交所提供持续符合正回购条件的报告，经纪客户由代理其备案申请的证券公司对其进行符合正回购条件的评估，并向深交所提交评估报告。

不再满足正回购条件或未按时提交报告的投资者，深交所可以禁止其开立新的三方回购合约。

第十三条 深交所可对三方回购投资者适当性管理相关要求的落实情况进行现场或非现场检查，回购双方、代理申请的证券公司应当予以配合。

第十四条 投资者参与三方回购前应当向深交所报送授信白名单。深交所仅对正回购方在逆回购方授信白名单内的交易申报进行确认，指定对手方的交易申报除外。

第三章 质押券范围及申报第一节 质押券范围

第十五条 可用于三方回购的质押券包括在深交所交易或转让的各类债券、资产支持证券（次级资产支持证券除外）及深交所认可的其他债券品种。深交所可以根据市场情况调整用于三方回购的质押券品种。具有下列情形的债券和资产支持证券等不得作为质押券：

（一）已经发生违约或者经披露其还本付息存在重大风险的债券和资产支持证券；

（二）已经在其他业务中充当担保品的债券和资产支持证券；

（三）深交所认定的不符合质押的其他情形。

第十六条 深交所根据债券类型、发行方式和评级信息将债券划分为不同编号的质押券篮子，并为各篮子设置折扣率，同一篮子内的质押券折扣率相同。

深交所每个交易日统一发布各质押券篮子的债券清单及折扣率，并可根据市场情况对债券清单、折扣率进行动态调整。

第十七条 债券质押期间，如发生国家有权机关要求办理质押债券冻结、扣划等情形，中国结算将根据国家有权机关的要求办理。

第二节 质押券申报

第十八条 正回购方、逆回购方使用深圳A股证券账户和封闭式基金账户（以下统称证券账户）参与三方回购。

第十九条 三方回购的正回购方应当在交易申报前，通过深交所向中国结算申报拟出质券存放指令，拟出质券应符合深交所发布的质押券篮子要求。

第二十条 三方回购的正回购方可通过深交所向中国结算申报拟出质券提取指令后申报卖出或用于其他业务。

第二十一条 拟出质券现货交易当日全天停牌的，不得以其作为质押券进行初始交易申报、到期续做申报、换券申报和补券申报。

第二十二条 投资者在初始交易申报中可以指定质押券篮子或在指定质押券篮子的基础上指定质押券。

第四章 交易安排

第二十三条 深交所接受三方回购申报的时间为每个交易日的 9:15-11:30、13:00-15:30。深交所可以根据市场需要调整三方回购的申报时间。

第二十四条 三方回购初始交易金额应当为50万元人民币及其整数倍。

第二十五条 三方回购的期限不得超过365天，且不得超过质押券的存续期间。

第二十六条 深交所接受初始交易申报、到期购回申报、到期续做申报、提前购回申报、换券申报及补券申报等类型的交易申报。

第二十七条 投资者在初始交易申报中可以采用意向申报、报价申报、询价申报、指定对手方申报等方式进行交易申报。

初始交易申报是指正回购方将所持债券质押，向逆回购方融入资金的申报。

意向申报是指投资者向全市场发送交易意向，但不能直接确认成

交的申报。意向申报指令应当包括回购方向、质押券篮子等要素。若指定质押券，意向申报指令还应当包括质押券及其数量。

报价申报是指投资者向全市场提交交易报价，交易要素全市场可见的申报。报价申报指令应当包括回购方向、质押券篮子、初始交易金额、百元资金年收益、回购期限等要素。若指定质押券，报价申报指令还应当包括质押券及其数量。

询价申报是指投资者向授信白名单内的其他投资者发送询价请求的申报。询价申报指令应当包括回购方向、质押券篮子、初始交易金额、回购期限等要素。若指定质押券，询价申报指令还应当包括质押券及其数量。收到询价请求的投资者可以对该请求进行报价，发送询价请求的投资者可以接受报价达成交易。

指定对手方申报是指投资者向特定交易对手发起一对一交易请求的申报。指定对手方申报指令应当包括质押券篮子、初始交易金额、回购期限、百元资金年收益、约定号等要素。若指定质押券，指定对手方申报指令还应当包括质押券及其数量。

第二十八条 初始交易申报的回购方向，资金融入方按“正回购方”进行申报，资金融出方按“逆回购方”进行申报。回购到期日，正回购方应当进行到期购回或到期续做的申报操作。

到期购回申报是指回购到期日，正回购方按约定返还资金、解除相应债券质押的交易申报。

到期续做申报是指回购到期日，原合约双方基于原质押券进行续做，形成新三方回购合约的交易申报。到期续做申报指令经对手方确

认后方可生效。到期续做申报指令应当包括续做金额、回购期限、百元资金年收益、约定号等要素。

第二十九条 在三方回购存续期内，经回购双方协商一致，可提前购回合约。提前购回申报指令应当包括提前购回金额、约定号等要素。

第三十条 在三方回购存续期间，回购双方协商一致，可进行质押券替换，换入的债券应当符合初始合约要求，且应当确保担保品价值足额。

换券申报交易指令应当包括换出的债券代码及对应数量或现金金额、换入的债券代码及对应数量、约定号等要素。

第三十一条 中国结算根据深交所提供的各篮子债券清单、折扣率以及外部估值机构的债券估值数据，于每日闭市后核算每笔未到期及已到期未了结三方回购各只质押券的担保品价值。

第三十二条 在三方回购存续期间，担保品价值不足额达到一定比例时，证券公司应当对通过其柜台系统参与三方回购交易的回购双方进行提示。

回购双方可以在《主协议》、补充协议或交易补充约定中约定补充质押券的触发情形及时限或经协商一致后补充质押券。补充的债券应当符合初始合约要求。

补券申报交易指令应当包括补充的债券代码及对应数量等要素。第三十三条 深交所每个交易日通过交易所网站发布三方回购逐

笔成交行情和汇总行情，并定期披露相关统计数据。

第三十四条 投资者应当依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及深交所、中国结算的相关规定，合理商定三方回购交易要素的具体内容，不得存在误导、欺诈、市场操纵或利益输送等行为。

第三十五条 三方回购交易申报经深交所确认后成交。深交所根据相关业务规则对符合形式要求的三方回购相关申报进行确认，不对申报的内容进行审查。回购双方及其与结算参与人之间的纠纷不影响确认结果的有效性，也不影响中国结算按照本办法及其他相关业务规则进行的三方回购交易结算、债券质押登记及解除质押登记等业务办理结果的有效性。对于回购双方及其与结算参与人之间因交易产生的纠纷和法律责任，深交所和中国结算不承担相关法律责任。

第三十六条 回购双方应当按照规定和约定履行义务，确保相关 账户的资金或者质押券在结算时足额。三方回购经深交所确认成交后，因相关账户的质押券或资金不足导致债券质押登记或资金交收失败 的风险，由投资者自行承担，深交所和中国结算不承担法律责任。

第五章 质押登记与清算交收

第三十七条 中国结算根据回购双方申报并经深交所确认的成交数据选取相应质押券，在正回购方证券账户上进行质押登记。

三方回购到期购回、提前购回完成后，由中国结算办理相应债券的解除质押登记。

第三十八条 质押券在质押期间发生付息、分期偿还、分期摊还、提前赎回、到期兑付、回售、转股、换股和违约等情形的处理，按《主

协议》约定办理。

第三十九条 中国结算为三方回购的初始交易、提前购回、到期购回、到期续做提供实时逐笔全额结算服务，根据深交所确认的交易申报数据按货银对付原则组织结算参与人之间的资金结算，并办理相应债券的质押登记或解除质押登记。结算参与人负责履行交收责任，并办理其与经纪客户之间的清算交收。

中国结算通过正回购方、逆回购方结算参与人的结算备付金账户办理清算交收业务。

三方回购的拟出质券存放、提取、回购存续期间质押券的换券、补券等申报的处理方式由中国结算另行规定。

第四十条 每个交易日中国结算根据深交所确认的初始交易、提前购回、到期购回和到期续做数据进行实时清算，计算每笔交易申报的资金应收应付金额。

对于每笔初始回购交易，逆回购方应付资金=初始交易金额+相关费用，正回购方应收资金=初始交易金额-相关费用。

对于每笔到期购回或提前购回，正回购方应付资金=购回金额+相关费用，逆回购方应收资金=购回金额-相关费用。

对于到期续做，中国结算按原有到期购回金额和续做金额的轧差净额进行清算。每笔到期续做，逆回购方续做应收金额=到期购回金额-续做金额-相关费用；正回购方续做应付金额=到期购回金额-续做金额+相关费用。

第四十一条 采用实时逐笔全额结算的，清算完成后，资金应付

方结算参与人应当在规定时间内向中国结算提交结算指令确认交收金额。

第四十二条 中国结算在收到结算参与人提交的结算指令后逐笔 检查所有采用实时逐笔全额结算的交易相关债券和资金是否足额，债 券和资金均足额的，中国结算办理资金交收和质押登记或解除质押登 记；对于日间未完成实时交收的，自动转为日终逐笔全额非担保交收。日终交收时结算备付金账户资金不足或可用质押债券不足，交收失败。

对于到期续做，中国结算在应付资金足额，且相应质押券未被国家有权机关冻结的情况下，办理资金交收与质押登记。

第四十三条 中国结算对初始交易、提前购回、到期购回、到期续做、换券等单笔申报不进行部分交收处理；对拟出质券存放、提取、回购补券等单笔申报可进行部分交收处理。

第四十四条 中国结算根据深交所提供的质押券篮子标准及具体构成、折扣率标准、来自外部估值机构的担保品估值数据，按以下原则选取质押券：

（一）回购双方自行指定质押券的，中国结算将优先选取双方指定的质押券品种。指定的质押券品种中任意一只质押券数量不足，该笔交收失败。

（二）回购双方未指定质押券或者已指定质押券的担保品价值不足额的，则按质押券篮子编号从大到小的顺序从质押券篮子中选取质押券。同一质押券篮子中以1张为最小单位按可用数量由多到少的原则依次选取到期日晚于回购到期日的质押券，质押券数量相同时按质

押券证券代码由小到大原则依次选取，直至所选质押券担保品价值足额。

第六章 监督管理和违约处置

第四十五条 回购双方的结算参与人应当定期将三方回购相关数据报送深交所和中国结算。有关数据报送事项由深交所和中国结算另行通知。

第四十六条 深交所对三方回购市场交易、杠杆率、担保品、交收违约情况等各种交易结算信息进行监控，加强对三方回购业务的风险监控和评估。

第四十七条 深交所对三方回购交易进行监控。三方回购交易出现异常或者市场持续大幅波动时，深交所可视情况采取以下措施：

（一）调整质押券篮子的债券清单；

（二）调整质押券篮子的折扣率；

（三）将特定债券调出质押券范围；

（四）深交所认为必要的其他措施。

第四十八条 三方回购中，发生不可抗力、意外事件、技术故障等交易异常情况以及因上述原因深交所和中国结算采取相应措施所造成的损失，深交所和中国结算不承担法律责任。

第四十九条 三方回购发生违约，回购双方应当协商解决，守约方有权要求违约方继续履行回购协议，也有权终止回购协议，并可要求违约方根据本办法、《主协议》、补充协议和交易补充约定等，采

取收取补息、罚息等方式进行赔偿。

三方回购发生违约，回购双方对违约处理达成一致的，可向深交所申请解除质押登记或向深交所申请质押券处置过户至拍卖、变卖的受让人，中国结算依据深交所发送的指令办理解除质押登记或质押券过户。回购双方无法达成一致的，可采取仲裁、诉讼等其他方式处理。第五十条 回购双方应当在交易申报中约定是否同意在违约情

形下由质权人对违约交易项下的担保品直接进行处置。回购双方在交易申报中约定由质权人直接处置的，根据《主协议》的相关约定办理；回购双方在交易申报中约定不由质权人处置的，可以在补充协议或交易补充约定中约定其他违约处置方式。

第五十一条 三方回购交易因任一方违约或提前购回、解除质押、担保品处置等方式产生的纠纷和法律责任，由回购双方自行协商解决，深交所和中国结算不承担法律责任。

第五十二条 对交收失败或违约的三方回购交易，投资者应当向深交所、中国结算报备交收失败或违约的原因及后续处理安排。

第五十三条 证券公司未按照投资者适当性管理的要求遴选合格投资者，或者存在其他违反深交所业务规则等行为的，深交所可以责令其改正，并视情节轻重对其实施自律监管措施或者纪律处分。

第五十四条 回购双方、经纪客户所在的证券公司、结算参与人及相关人员违反本办法以及深交所、中国结算其他相关规定的，深交所及中国结算可以依据相关规定对其实施自律监管措施或者纪律处分。对于未能及时消除违约后果的，深交所可通过公开违约信息等方

式提示交易风险。

第七章 附则

第五十五条 本办法下列用语具有如下含义：

（一） 其他交易参与人，是指《深圳证券交易所会员管理规则》 13.1条所定义的参与人；

（二） 初始交易金额，是指资金融入方实际融入金额（不含其他费用），单位为元，保留两位小数；

（三） 到期购回金额，是指到期购回时资金融入方实际支付金额（不含其他费用），单位为元，保留两位小数；

（四） 续做金额，是指到期续做时资金融入方实际融入金额（不含其他费用），单位为元，保留两位小数；

（五） 提前购回金额，是指提前购回时资金融入方实际支付金额（不含其他费用），单位为元，保留两位小数；

（六） 回购期限，是指成交日至回购到期日的实际天数。回购期限按自然日计算，以天为单位，含成交日，不含回购到期日；

（七） 回购利息，是指资金融入方在到期结算日应当支付的利息。回购利息=初始交易金额×回购利率×实际占款天数/365，单位为元，保留两位小数；

（八） 回购利率，是指百元资金年收益/100；

（九） 回购到期日，是指回购双方约定回购到期的日期；

（十） 到期结算日，是指回购双方履行到期结算义务的日期；

回购到期日为深交所交易日的，到期结算日为回购到期日；回购到期日非深交所交易日的，到期结算日顺延至回购到期日的下一交易日；

（十一） 三方回购存续期间，是指首次交易日至到期结算日的实际天数。回购存续期间按自然日计算，以天为单位，含首次交易日，不含到期结算日。

第五十六条 本办法由深交所、中国结算负责解释。第五十七条 本办法自 年 月 日起施行。

附件：

1-1.深圳证券交易所债券质押式三方回购交易主协议

1-2.债券质押式三方回购交易风险揭示书必备条款

附件 1-1

深圳证券交易所债券质押式三方回购主协议

（征求意见稿）

第一条 为明确债券质押式三方回购（以下简称三方回购）正回购方、逆回购方（以下统称回购双方）及相关方的权利与义务，维护回购双方的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司债券质押式三方回购交易及结算暂行办法》（以下简称《暂行办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）的相关规定，参加深交所三方回购的投资者在平等、自愿的基础上签订本主协议。

第二条 本主协议适用于在深交所市场开展的三方回购。本主协议所称三方回购、正回购方和逆回购方以及三方回购的业务要素等均按《暂行办法》定义。正回购方为出质方，逆回购方为质权方。

第三条 回购双方在签署本主协议时做出下列声明与保证：

（一）本方依法设立并有效存续；

（二）本方有权签署本主协议，并履行本方在本主协议下的义务。上述行为不违反任何适用于本方的法律、公司章程与协议；

（三）以本方名义达成和签署本主协议的人员已获得充分和必要的授权；

（四）以本方名义或代表本方从事交易的人员，均已获得充分和必要的授权；

（五）本方未涉及任何已发生或正在发生，将实质性地负面影响本主协议的合法性、有效性或可执行性的，或将实质性地负面影响本方在本主协议下履行义务能力的诉讼、仲裁或类似事件。

第四条 回购双方通过深交所参与三方回购，认可并自愿遵守深交所和中国结算与三方回购业务相关的其他规定以及对其的修改和补充，接受深交所和中国结算的自律监管。

第五条 签署本主协议则授权深交所、中国结算按照其业务规则进行担保品管理。回购双方认可深交所、中国结算关于三方回购的担保品管理的相关规定和安排，包括但不限于质押券篮子标准及具体构成、担保品估值、折扣率标准、担保品的选取等，认可中国结算根据相关业务规则进行的担保品管理操作结果，承诺履行相关交收义务。

第六条 三方回购交易申报经深交所确认后成交，所生成的成交数据是回购双方协商一致达成的协议，回购双方应当认可并遵守相关约定，确保相关账户的资金或质押券在结算时足额。

深交所根据相关业务规则对符合形式要求的三方回购相关申报进行确认，不对申报的内容进行审查。

第七条 回购双方可以就三方回购相关事宜签订补充协议，也可以双方协商一致后，就特定一笔三方回购业务在进行交易申报时，提

交交易补充约定。回购双方同意，补充协议和交易补充约定不得违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及深交所、中国结算的相关规定，且不得与本主协议和回购双方申报的交易要素相冲突，但本主协议中允许回购双方另行约定的内容除外。补充协议的内容由回购双方自行遵照执行。

回购双方关于三方回购的协议由本主协议、适用的补充协议（若有）、成交记录（含回购成交协议、交易补充约定）构成，三者共同构成回购双方就每一笔三方回购的完整协议。其中，补充协议和交易补充约定的内容由回购双方自行履行。

第八条 投资者参与三方回购交易应当确保符合《暂行办法》规定的投资者适当性管理要求。

投资者应当根据深交所规定的条件及自身的风险承受能力，审慎决定是否参与三方回购，并自行承担风险。

第九条 回购双方在签署本主协议时承诺符合《暂行办法》中关于投资者适当性的要求，已确认具备相应的风险管理和承受能力，并将自行承担风险。

签署本主协议后，回购双方情况发生变化，导致不再符合投资者适当性要求的，承诺及时向深交所或所在证券公司更新相关材料，且不再参与新的三方回购业务，但将继续履行未到期三方回购合约的相关义务。

第十条 证券公司经纪客户签署本主协议的，同意由所在证券公司对其进行投资者适当性管理，并通过证券公司办理三方回购相关交

易和结算业务。

参与三方回购前，证券公司经纪客户承诺已签署风险揭示书，充分知悉并自愿承担风险揭示书中所列风险；承诺向证券公司提交的相关材料真实、准确和完整。

第十一条 回购双方承诺在参与三方回购交易前已符合投资者适当性要求及已向深交所申请备案，并承诺相关材料真实、准确、完整。

第十二条 正回购方的权利主要包括：

（一）按约定获得债券出质融入的资金款项；

（二）到期购回、提前购回完成交收后，按约定解除出质债券的质押登记；

（三）和逆回购方协商一致后对达成的三方回购交易进行提前购回、到期续做及补券、换券等；

（四）在逆回购方违约时按照规定或者约定收取违约金；

（五）深交所、中国结算规定或者回购双方约定的其他权利。第十三条 正回购方的义务主要包括：

（一）按照规定和约定，及时发送内容完整的申报及结算指令；

（二）在首次结算日，按约定的券种和数量出质债券；

（三）在到期购回、到期续做、提前购回时，按约定支付资金款项；

（四）回购交易存续期内质押券价值明显减少，足以危害逆回购方权利时，按照约定和逆回购方的要求补足担保品；

（五）在违约时，按照规定和约定继续履约、支付违约金、配合

逆回购方对违约交易项下的质押券进行处置等；

（六）深交所、中国结算规定或者回购双方约定的其他义务。第十四条 逆回购方的权利主要包括：

（一）享有按约定或规则规定选取的质押券的质权；

（二）和正回购方协商一致或按照约定对达成的三方回购交易进行提前购回、到期续做及补券、换券等；

（三）在到期购回、提前购回时，按约定获得资金款项及利息；

（四）回购交易存续期内质押券价值明显减少，足以危害其权利时，要求正回购方补券、换券等；

（五）在正回购方违约后，按照规定和约定要求正回购方继续履约、收取违约金，对正回购方违约交易项下的质押券进行处置等；

（六）深交所、中国结算规定或者回购双方约定的其他权利。第十五条 逆回购方的义务主要包括：

（一）按照规定和约定，及时发送内容完整的申报及结算指令；

（二）在首次结算日足额融出资金款项；

（三）在违约时按照规定或者约定支付违约金；

（四）深交所、中国结算规定或者回购双方约定的其他义务。第十六条 三方回购的期限不得超过 365 天，且不得超过质押券

的存续期间。

第十七条 三方回购的成交金额不得超过担保品价值。中国结算根据质押券数量、质押券折扣率、债券估值等信息计算担保品价值。

第十八条 三方回购的质押券、百元资金年收益、回购期限、成

交金额等由回购双方自主协商确定。回购双方应当依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及深交所、中国结算的相关规定，合理商定三方回购交易要素的具体内容，不得存在误导、欺诈、市场操纵或利益输送的行为。

第十九条 债券在质押登记期间，质押券孳息及附属权利规定如下：

（一）质押债券发生付息、分期偿还、分期摊还、提前赎回、到期兑付等情形的，相关资金作为质押财产，待债券解除质押登记后方可提取；

（二）质押券含回售、转股、换股等条款的，并且正回购方需要行使回售、转股、换股等权利的，正回购方须与逆回购方协商一致，将质押券解除质押并提取后再行使回售、转股、换股等权利；

（三）正回购方可作为债券持有人享有出席债券持有人大会、提案、表决、追索等权利。

第二十条 出质债券在质权存续期间，发生违约、债券本息兑付面临重要风险或其他事件致使质押券价值明显减少，足以危害逆回购方权利的，逆回购方有权要求正回购方补券、换券或提供其他相应担保。回购双方可以在补充协议或交易补充约定中约定补券、换券的触发情形及时限。正回购方不予补券、换券或提供其他担保的，逆回购方可以提前终止三方回购协议，并按照本主协议第二十四条的约定进行处置。

第二十一条 回购双方任何一方没有履行三方回购约定的义务，

即构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。违约包括但不限于以下情形：

（一）在一笔回购交易项下，回购一方或其委托的主体未履行支付或交付义务，或未按照相关约定的要求发出或接受有关交易结算指令。涉及到的支付或交付义务及相关交易结算指令包括但不限于以下情形：

1.三方回购首次结算日，除双方另有约定外，逆回购方资金不足的，逆回购方违约；正回购方符合条件的拟出质券不足的，正回购方违约。逆回购方资金不足且正回购方符合条件的拟出质券不足的，双方均违约。

2.三方回购到期结算日，正回购方未提交到期购回申报或资金不足的，正回购方违约。

3.三方回购提前购回，正回购方资金不足的，正回购方违约。任何一方未按规定或约定进行提前购回确认的，未确认方违约。

4.三方回购到期续做，正回购方资金不足或符合条件的拟出质券不足的，正回购方违约。

（二）回购一方对本主协议的有效性予以否认，或对本主协议下的全部或部分义务明示将拒绝履行。

（三）回购一方在本主协议下做出的某项声明与保证被证实存在实质性的不实陈述、误导或重大遗漏。

（四）在回购一方发生分立后仍然存续，或与另一实体联合、合并或重组，或把其实质性资产转移到另一实体的情况下，该最终存续、

承继或受让的实体未能履行或明示将不履行前述回购一方在本主协议下的义务。

（五）回购一方发生下列任一情形的，构成该回购方对对方的违约事件：

1.解散且解散前未履行本主协议下的义务或未与对方协商一致对履行本协议下的义务作出合理安排（出于联合、合并或重组目的而发生的解散且承继方承诺履行本主协议下的义务除外）；

2.不能清偿非本主协议下到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力；

3.书面承认无力偿还到期各项债务；

4.为非本主协议下的债权人利益就其全部或实质性资产达成转让协议或清偿安排，或就其非本主协议下的全部或大部分债务的清偿事宜与债权人做出安排或达成和解协议；

5.自身或其监管部门启动针对其的接管、破产、清算等行政或司法程序；或其债权人启动针对其的接管、破产、清算等行政或司法程序，导致其被依法宣告破产、停业、清算或被接管，或上述程序在启动后 30 天内未被驳回、撤销、中止或禁止的；

6.通过其停业、清算或申请破产的决议且在此之前未履行本主协议下的义务或未与对方协商一致对履行本协议下的义务作出合理安排；

7.就自身或自身的全部或大部分资产寻求任命临时清算人、托管人、受托人、接管人或其他类似人员或被任命了任何前述人员；

8.非本主协议下债权人作为担保物权人采取行动取得了其全部或大部分资产，或使其全部或实质部分资产被查封、扣押、冻结、或强制执行，且上述情形在 30 天内未被相关有权机关撤销或中止；

9.参与回购的理财产品被提前终止、清盘或发生类似事件，且发生该类事件前未履行本主协议下的义务或未与对方协商一致对履行本协议下的义务作出合理安排；

10.其他任何与本项第 1 小项至第 9 小项有类似效果，导致回购一方无法继续履约的事件。

回购双方对违约事件另有约定的，从其约定。

第二十二条 回购双方中任何一方发生违约，守约方有权要求违约方继续履行回购协议，也有权终止回购协议，并可要求违约方根据

《暂行办法》、本主协议、成交数据以及补充协议等，采取收取补息、罚息等方式进行赔偿。

第二十三条 回购双方中任何一方发生违约，守约方可按以下方式向违约方收取违约金，违约金包括但不限于补息、罚息等方式：

（一）三方回购首次结算日，回购一方违约的，违约方自首次结算日起（含）3 个工作日内，按照回购利率以成交金额为基数向对方支付一天罚息。双方均存在违约行为的，可以互不承担违约责任。

（二）三方回购到期结算日（或约定的回购提前购回日），正回购方违约的，正回购方按照回购资金延迟到账天数，以回购利率向逆回购方补息并按照日利率万分之二向逆回购方支付罚息。逆回购方违约的，逆回购方从约定的回购提前购回日次日起，按照日利率万分之

二向资金融入方支付罚息。补息与罚息以三方回购的成交金额为基数。回购双方可以在补充协议中对违约金的金额、计算方式及罚息利

率等另行约定。

第二十四条 回购双方须在交易申报中约定出现下列情形时，是否由逆回购方直接对该回购项下的质押券进行处置。

（一）发生本主协议第二十条的约定情形；

（二）正回购方发生本主协议第二十一条第（一）项 2.3.4 约定的违约事件。

回购双方在交易申报中约定对质押券直接进行处置的，逆回购方在发生上述情形时起一个月后，可直接以拍卖、变卖质押券所得的价款清偿债务。回购双方在发生上述情形时起一个月内协商一致并另行约定的，从其约定。

回购双方在交易申报中未约定发生上述情形时由质权人直接处置质押券的，可以另行约定其他处置方式。

第二十五条 逆回购方拍卖、变卖质押券的，参照质押券在银行间债券市场交易价格、交易所债券市场交易收盘价、外部债券估值公司的估值价格和市场需求，确定拍卖底价和变卖价格，通过深圳证券交易所债券担保品处置平台或其他方式拍卖、变卖。处置所得价款以拍卖、变卖的成交金额为准。

第二十六条 逆回购方拍卖、变卖质押券后，被拍卖、变卖的质押券解除质押登记并办理过户，所有权转移至拍卖、变卖的受让人；多余的未被拍卖、变卖的质押券解除质押登记。拍卖、变卖质押券所

得价款扣除拍卖、变卖费用后，用于清偿逆回购方应收取的融出资金违约金、利息、本金，清偿之后如有价款余额应退还正回购方。拍卖、变卖质押券所得价款扣除拍卖、变卖费用后不足以清偿债务的，不足部分逆回购方继续向正回购方进行追索。

第二十七条 逆回购方拍卖、变卖质押券过程中，正回购方提出参与质押券拍卖、变卖过程的，逆回购方应当允许。

逆回购方拍卖、变卖质押券后，应当将拍卖、变卖质押券价格，拍卖、变卖价款清偿的债务构成及金额，质押券解除出质登记和过户安排，应退还正回购方的价款，质押券拍卖、变卖后不足以清偿债务的金额及继续追索要求等拍卖、变卖过程，书面通知正回购方。

逆回购方拍卖、变卖质押券后，应将处置结果书面报告深交所，深交所对处置结果确认后发送中国结算，由中国结算办理相关质押券解除质押登记、处置过户等手续。

第二十八条 回购双方同意，在三方回购交易结算及质押券担保品管理及服务过程中，深交所、中国结算对质押券评级信息、质押券篮子调整以及估值信息等的准确性和及时性以及可能导致的损失不承担法律责任。

第二十九条 发生国家节假日临时调整、不可抗力、意外事件、技术故障等交易、结算异常情况，导致证券市场临时停市或深交所交易系统、中国结算的结算系统无法正常运行的，回购双方同意深交所、中国结算根据相关事件的处置方案，对涉及本方的三方回购业务的交易、结算进行取消、延后等处理，由此所造成的损失，深交所和中国

结算不承担法律责任。

第三十条 三方回购存续期间发生特定情形的，回购一方应当在特定情形可能发生、已经发生或获知特定情形可能发生、已经发生后及时通知对方，并及时协商解决。回购双方可以在协商一致后，采取继续履行、提前购回、换券或其他深交所认可的方式对特定情形进行处理。回购双方对特定情形处理另有约定的，从其约定。上述特定情形包括：

（一）质押券或资金账户被有权机关冻结或强制执行；

（二）回购任何一方被终止进行三方回购交易；

（三）回购任何一方或代理证券公司进入风险处置、终止清算、破产程序；

（四）质押券被深交所暂停上市、终止上市或者终止转让；

（五）回购存续期内，履行本主协议义务的回购任何一方发生虽不导致违约但可能影响其主体资格实质变化的事件或主体资格已经实质变化，或将本主协议下的义务拟转由他方履行等；

（六）回购双方对认定特定情形另有约定的，从其约定；

（七）深交所认定的其他情况。

第三十一条 回购双方同意三方回购适用中华人民共和国境内法律及相关规定，本主协议根据中华人民共和国境内法律解释。

第三十二条 因三方回购产生的任何争议、纠纷，回购双方应首先协商解决，协商不成的，回购双方同意将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）进行仲裁或通过法院诉讼解决。回

购双方对争议解决方式另有约定的，从其约定。

第三十三条 本主协议为开放式协议，由投资者签署后在各签署人之间生效。关于本主协议的签署人，法人机构由法定代表人或授权代理人签署；证券投资基金、银行理财产品等非法人产品由其管理人的法定代表人或授权代理人签署，同一个管理人管理的多只非法人产品，应分别签署本主协议。

第三十四条 本主协议不得涂改，一经签署不得变更签署人，视为签署人及合同方已经取得一切外部及内部授权并知悉且同意本主协议的全部条款。三方回购存在尚未了结事宜的，不得终止本主协议。

第三十五条 本主协议的扫描件提交深交所备案。签署方为证券公司或其他交易参与人的，协议原件由签署人留存。签署方为证券公司经纪客户的，一式两份，一份由签署人留存，一份由所在证券公司留存备查。

本页为签署页（法人机构适用）

签署地：深圳

签署人名称：

单位公章（机构适用）：

法定代表人或授权代理人签字（机构适用）：联系人：

联系电话：联系地址：

签署时间： 年 月 日

本页为签署页（非法人产品适用）

签署地：深圳

非法人产品全称：托管人名称：

管理人名称：

管理人公章：

管理人的法定代表人或授权代理人签字：管理人的联系人：

联系电话：联系地址：

签署时间： 年 月 日

附件 1-2

债券质押式三方回购交易风险揭示书必备条款

（征求意见稿）

为了使债券质押式三方回购交易（以下简称“三方回购”）的参与者充分了解三方回购风险，开展三方回购的证券公司应当制订《债券质押式三方回购交易风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”），充分揭示三方回购存在的风险，并要求三方回购参与人在参与三方回购业务之前签署。《风险揭示书》至少应当包括下列内容：

一、【总则】三方回购具有市场风险、信用风险、利益冲突风险、操作风险、政策风险等风险。

二、【投资者适当性】投资者应当根据自身财务状况、实际需求、风险识别和承受能力，慎重考虑是否适宜参与三方回购。

三、【市场风险】在根据规则选取担保品的情形下，逆回购方接受按三方回购业务规则规定的质押券篮子标准及具体构成、折算率标准、担保品估值、担保品选取原则等确定的质押券并承担以此等质押券作为担保品可能存在的风险。三方回购存续期间，债券处于质押状态，正回购方无法卖出或另作他用，正回购方可能承担因债券价格波动而产生的风险。

四、【信用风险】三方回购业务为非担保交收业务，中国结算不

作为中央对手方。三方回购交易中面临交易对手的信用风险，以及由

此可能造成的损失，包括但不限于因交易对手违反相关法律法规、《深圳证券交易所债券质押式三方回购主协议》、补充协议和其他有关三方回购的规定或约定，未按时提交结算指令、相关账户的资金和质押券不足等情形，导致三方回购交易无法达成或交收失败以及回购存续期间质押券或质押券担保品价值明显减少而正回购方未及时补充等违约后果。

五、【违规风险】债券质押或处置需要遵守国家相关法规的，回购双方应遵守相关法律法规的规定，事先办理相应手续。回购双方应自行承担因质押合同内容违法、违规及其他原因产生的纠纷和法律责任的风险。

六、【利益冲突的风险】在债券三方回购中，证券公司既可以是回购对手方，又可根据回购方委托办理交易指令申报以及其他与三方回购有关的事项，可能存在利益冲突的风险。

七、【质押券评级及价值变动】 受各因素限制，质押券管理过程中，由于质押券评级信息、估值信息不准确或深交所、中国结算对质押券篮子调整不及时等，可能导致回购双方经济损失的风险。质押券在质押期间，可能存在质押券价值波动、分期偿还、分期摊还、分批兑付、司法冻结或扣划等情形导致质押券贬值或不足的风险。

八、【异常情况】回购双方进行三方回购时可能存在质押券、证券账户或资金账户被司法冻结或强制执行，回购任一方被终止三方回购交易功能，回购任一方或代理证券公司进入风险处置或破产程序，理财产品提前终止，质押券被暂停上市、终止上市或者终止转让以及

深交所认定的其他异常情况及由此可能引发的风险。

九、【操作风险】由于回购双方未按规定和约定进行申报交易和结算申报，交易要素填报错误、资金划付、通知与送达异常、证券公司或结算代理人未履行职责等原因导致的操作风险。

十、【政策风险】由于国家法律、法规、政策、深交所和登记结算机构规则的变化、修改等原因，可能会对回购双方的交易、履约、存续期间相关权利的要求与义务的履行产生不利影响或经济损失。

十一、【不可抗力风险】在三方回购的存续期间，如果因出现火灾、地震、瘟疫、社会动乱等不能预见、避免或克服的不可抗力情形，可能会给回购双方造成经济损失。

十二、【技术风险】可能因为证券公司、深交所或者登记结算机构等的系统故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致客户的利益受到影响。

除上述各项风险提示外，各证券公司还可以根据具体情况在本公司制订的《风险揭示书》中对三方回购存在的风险做进一步列举。

风险揭示书应以醒目的文字载明：

本《风险揭示书》的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明三方回购交易可能存在的所有风险。回购双方在参与三方回购前，应认真阅读相关业务规则及三方回购协议条款，对三方回购所特有的规则必须有所了解和掌握，自愿遵守，并确信已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与三方回购而遭受难以承受的损失。

各证券公司应当要求《风险揭示书》由三方回购参与人签署，确

认参与人已知晓并理解《风险揭示书》的全部内容，愿意承担三方回购的风险和损失。参与人为机构的，应由法定代表人或其授权代理人签署并加盖机构公章或合同专用章。参与人为资管、理财等产品的，由产品管理人的法定代表人或其授权代理人签署。