Contract

購入注文書条件書

1. 適用性

(a) この条件書は、同封される購入注文書の表面に明記されている商品（以下

「本商品」という）の購入に適用され、当該購入注文書において購入当事者として記載される当事者（以下「Bray」または「買主」という）が、購入注文書の宛先である当事者（以下「サプライヤー」という）に対して、当該購入注文書およびこの条件書（以下「本条件」といい、購入注文書の表面の条件と併せて、以下「本注文書」という）に従い行う申し出の不可欠な一部を構成するものである。本注文書は、言及により本書に組み込まれる文書と共に、本注文書に関する両当事者の唯一かつ完全な合意事項を構成し、本注文書の主題に関する、書面および口頭による従前または同時期のすべての了解事項、合意事項、交渉、表明および保証ならびに通信事項に優先する。本注文書は、サプライヤーの受入を本注文書の条件に明示的に制限している。本条件は、他の文書に定める一切の条件に優先し、サプライヤーの一般条件および売買条件またはサプライヤーが本注文書に関して発行するその他の文書を明示的に排除する。

(b) 本条件は、本契約に基づきサプライヤーが提供する本製品の修理品または交換品に適用される。

(c) 買主は、本注文書に基づき、最低購入義務または将来の購入義務を負わな

い。

2. 受入 本注文書は、サプライヤーにより書面にて受け入れられるまで、買主に対して拘束力を有しない。サプライヤーが本注文書を受領してから 30 日以内に書面にて本注文書を受け入れない場合、本注文書は、無効となる。買主は、サプライヤーにより受け入れられる前であればいつにても、本注文書を取り消すことができる。

3. 納入日 サプライヤーは、本注文書に明記する数量および日付に、または両当事者が書面にて別途合意するとおり（以下「納入日」という）、本商品を納入するものとする。本商品の適時納入は、最重要事項である。何らかの理由で遅滞が生じた場合、または遅滞が予想される場合、サプライヤーは、直ちに買主に通知する。サプライヤーが納入日に本商品をすべて納入しない場合、買主は、サプライヤーに書面通知をなすことで、直ちに本注文書を解除することができ、サプライヤーは、サプライヤーが納入日に本商品を納入しないことに起因する損失、請求、損害ならびに合理的な費用および経費につき買主を補償するものとする。買主は、納入日前に納入された本商品をサプライヤーの費用負担で返還する権利を有し、サプライヤーは、納入日にかかる本商品を再納入するものとする。

4. 数量 買主は、納入された本商品の数量が、発注数量を下回る場合、または納入された本商品の数量が、発注数量を 5%上回る場合、買主は、本商品の納入を拒絶する

権利を留保する。そのように拒絶された本商品は、サプライヤーのリスクおよび費用負担で、サプライヤーに返還されるものとする。買主が本商品を拒絶せず、代わりに増加した数量または減少した数量で本商品の納入を受け入れる場合、本商品の価格は、案分して調整されるものとする。

5. 納入場所 すべての本商品は、本注文書に明記される住所（以下「納入場所」という）宛に、買主の通常の営業時間中または Bray が別途指示するとおり、納入されるものとする。

6. 出荷条件 納入は、納入場所宛に仕向地持ち込み渡し・関税込み条件（DDP）

（インコタームズ 2010）にて行われるものとする。サプライヤーは、本商品が輸送のために運送業者に引き渡さる時点で、買主に書面による出荷通知を行うものとする。サプライヤーは、すべての船積書類（商業送り状、梱包リスト、船荷証券および買主が要求するその他の文書を含む）を買主に提供するものとする。本注文書に関するすべての船積文書、配送先ラベル、船荷証券、送り状、通信文およびその他の文書に、本注文書番号を記載しなければならない。

買主の指示に従い、買主が書面にて同意し、買主の授権代表者が署名する場合（ただし明示的に同意および署名する限りとする）、納入は、該当する Bray 製造工場宛に工場渡し（EXW）条件（インコタームズ 2010）で行うことができる。買主が本書に定めるとおり EXW に同意する場合、本書に定める他の条件にかかわらず、両当事者は、以下の通り合意する。(a) 本商品の権原および損失リスクは、本商品が買主に納入され、買主が受け入れた時点で、売主から買主に移転するものとし、(b) （第 11 条に定義する）本価格は、(納入場所への）輸送費、保険料、関税、料金およびその他の適用される税金（すべての売上税、使用税または物品税を含むが、これらに限定されない）を含まない金額であるものとする。ただし、本価格には、本商品の該当する Bray 製造工場への輸送に関するかかるすべての費用が含まれるものとする。

7. 権原および損失のリスク 権原は、本商品が納入場所に納入された時点で買主に移転する。サプライヤーは、本商品が納入場所に納入されるまで、本商品の損失または損害のリスクをすべて負担する。

8. 梱包 すべての商品は、買主の指示に従い、または指示がない場合は、本商品を確実に損傷しない状態で納入するのに十分な方法で出荷用に包装されるものとする。

9. 修正および変更 本注文書の変更は、本注文書を修正する旨を明記し、買主の授権代表者が署名した書面によらない限り、買主に対して拘束力を有しない。

10. 検査および不適合商品の拒絶 買主は、納入日以降に本商品を検査する権利を有 する。買主は、自らのみの選択で、本商品の全部またはサンプルを検査することができ、本商品が不適合であるまたは欠陥があると判断された場合は、本商品の全部またはいず れか一部を拒絶することができる。買主が本商品のいずれかの部分を拒絶する場合、買

主は、サプライヤーに対する書面通知をもって効力を有するものとして、以下を行う権利を有する。(a) 本注文書全体を取り消す、(b) 合理的に引き下げられた価格で本商品を受け入れる、または (c) 本商品を拒絶し、拒絶された本商品の交換を要求する。買主が本商品の交換を要求する場合、サプライヤーは、自らの費用負担で、不適合の本商品を速やかに交換し、関連するすべての経費（欠陥商品の返品および交換用の本商品の納入に関する輸送費を含むが、これらに限定されない）を支払うものとする。サプライヤーが適時に交換用の本商品を納入しない場合、買主は、第三者から入手した商品に置き換えることができ、その費用をサプライヤーに請求し、正当な理由により本注文書を解除することができる。買主による検査またはその他の行為によっても、本注文書に基づくサプライヤーの義務は軽減されず、影響を受けないものとし、買主は、サプライヤーが是正措置を取った後も追加検査を実施する権利を有する。

11. 価格 本商品の価格（以下「本価格」という）は、本注文書に記載する価格とする。本注文書に価格が記載されていない場合、本価格は、本注文書の日付で有効な、サプライヤー発行の価格リストに記載する価格とする。本注文書に別段の定めがある場合を除き、本価格には、すべての梱包費、納入場所への輸送費、保険料、関税、料金および適用される税金（すべての売上税、使用税または物品税を含むが、これらに限定されない）が含まれる。サプライヤーは、適用されるすべての取引税（売上税、使用税、源泉徴収税、付加価値税または類似の税金など）を徴収し、申告する責任を負う。本価格の引き上げは、材料費、労働費または輸送費の引き上げその他によるかを問わず、買主の書面による事前の同意を得ない限り、無効である。

12. 支払条件 サプライヤーは、納入完了日以降に請求書を買主に発行するものとする。買主は、当該請求書を受領した後 45 日以内に、サプライヤーに支払うべき、正当に請求されたすべての金額を支払うものとする。ただし、買主が善意で異議を申し立てる金額を除く。支払いに関する紛争が生じた場合、買主は速やかに、紛争対象の各項目について合理的な程度に詳細な説明を提供するものとする。両当事者は、すべての紛争を迅速かつ誠実に解決するよう試みるものとする。サプライヤーは、紛争に関わらず、本注文書に基づく自らの義務を引き続き履行するものとする。

13. 相殺 買主は、自らが有することのあるその他の権利または救済措置を排除することなく、いつにても、サプライヤーが買主に対して支払義務を負っている金額と、買主がサプライヤーに対して支払義務を負っている金額とを相殺する権利を留保する。

14. 保証 サプライヤーは、納入日から 18 カ月間、買主に対し、すべての本商品について以下の通り保証する。(a) 製造過程、材料および設計において欠陥がないこと、(b)買主が指定する適用される仕様書、図面、設計図、サンプルおよびその他の要件に適合すること、(c) 意図された目的に適合し、意図されたとおり機能すること、(d) 商品性があること、(e) 一切のリーエン、担保権またはその他の負担がなく、設定されていないこと、(f) 第三者の特許権またはその他の知的財産権を侵害するまたは不正使用するものではないこと。さらに、サプライヤーが本商品の製造者ではない場合、サプライヤー

は、本商品について、そのベンダーから得た譲渡可能な保証を提供し、保証が Bray に対してかつ Bray により移転または譲渡可能となるようにする。当該保証は、買主による本商品の納入、検査、受入または支払い後も存続するものとする。当該保証は、累積的なものであり、コモンローまたはエクイティ上定められるその他の保証に付け加わるものである。買主がサプライヤーに対し、本条の不遵守を通知する場合、サプライヤーは、自らのみの費用および経費負担で、30 日以内に、欠陥のあるまたは不適合の本商品を交換または修理するものとし、すべての関連する経費（欠陥商品または不適合商品をサプライヤーに返還する際、および修理したまたは交換用の本商品を買主に納入する際に要する輸送費を含むが、これらに限定されない）を支払うものとする。

15. 補償 サプライヤーは、本商品、サプライヤーもしくはサプライヤーのベンダーもしくは製造業者による過失、意図的な不法行為または本条件の違反に起因または関連して生じる、一切の損失、傷害、死亡、損害、責任、請求、不足、訴訟、判決、利息、裁定額、違約金、罰金、費用または経費（合理的な弁護士費用および専門家の報酬を含む）（以下「本損失」と総称する）につき、買主および買主の親会社、子会社、関連会社、承継人または譲受人、ならびにそれぞれの取締役、役員、株主および従業員、ならびに買主の顧客（以下「被補償人」と総称する）を擁護、補償および免責するものとする。

16. 知的財産に関する補償 サプライヤーは、買主または被補償人による本商品の使 用または所有が、第三者の特許、著作権、営業秘密またはその他の知的財産権を侵害し ているまたは不正に使用している旨の請求に起因または関連する、一切の本損失につき、自らの費用負担で、買主および被補償人を擁護、補償および免責するものとする。サプ ライヤーは、（買主に対して追加費用を課すことなく）、知的財産権に関するすべての ライセンスを付与し、買主による本商品の購入、再販および／または使用に必要なすべ てのロイヤルティを支払うものとする。

17. 履行保証 サプライヤーが本商品の納入前に本注文書に関する支払いを要求する場合、サプライヤーは、買主に対し履行保証（または買主が承認し得るその他の保証書）を提出するものとする。かかる履行保証において、保証人は、サプライヤーが義務を履行しない場合に、サプライヤーの義務を履行し、履行保証（またはその他の保証書）の写しを提出する義務を負う。かかる場合、買主が履行保証（またはその他の保証書）の写しを受領することが、買主によるサプライヤーに対する支払義務の先行条件となる。

18. 約定損害賠償額 期限厳守は、本注文書の履行において最重要事項である。本商品が本注文書の日程に従い納入されない場合、サプライヤーは、かかる納入につき、約定損害賠償額の対象となり、その金額を買主に支払う責任を負う。サプライヤーが支払うべき約定損害賠償額は、本注文書につき遅延した各週につき本価格の 2.5%に相当する額（または日割計算する額）とし、本注文書の合計価格の 25%を上限とする。

19. 法令遵守 サプライヤーは、適用されるすべての法、規制および法令を遵守して おり、また遵守するものとする。上記に加えて（また上記を制限することなく）、サプ ライヤーは、紛争鉱物に関するドッド・フランク法（金融規制改革法）第 1502 条、な らびに紛争鉱物に関するその他のすべての法、規制および／または法令を遵守するもの とし、かかる法に関して適切な情報開示（買主により求められる場合を含む）を速やか に行うものとする。サプライヤーは、自らが本注文書に基づく義務を履行するために必 要とするすべての免許、許可、承認、同意および認可を有しており、これを有効に保持 するものとする。サプライヤーは、本注文書に基づく本商品の売買および輸送に関与す るすべての国のすべての輸出入法を遵守するものとする。サプライヤーは、政府の輸入 許可を要するすべての出荷につき全責任を負う。サプライヤーは、Xxxx の供給業者行 動規範を遵守する義務を負い、供給者行動規範の要件を遵守しているかを確認するには、 Bray に問い合わせるものとする。

20. サブプロバイダー サプライヤーは、本書により、無条件に、買主に対し以下の 通り保証、表明および約束する。本注文書に関して労働、材料および／または設備をサ プライヤーに提供したすべての下請業者、供給業者、労働者およびその他の提供業者は、当該労働、材料および／または設備に関して、全額支払いを受けているか、適時に支払 いが行われることになっている。サプライヤーは、サプライヤーの下請業者、供給業者、労働者およびその他の提供業者からの一切の支払請求（リーエンの請求を含むが、これ に限定されない）につき、買主を擁護、補償および免責する。

21. 解除 買主は、サプライヤーに対し 10 日間事前の書面通知をなすことで、いつに ても、理由の有無を問わず、未納入の本商品につき、本注文書の全部または一部を解除 することができる。本条件に基づき提供されることのある救済措置に加えて、買主は、 本商品の受入の前後を問わず、サプライヤーが本条件の全部または一部を履行していな いまたは遵守していない場合、サプライヤーに対する書面通知をもって、即時に本注文 書を解除することができる。サプライヤーが支払不能となった場合、破産を申し立てた 場合、または破産、管財人の任命、再建もしくは債権者の利益のための譲渡に関して手 続きを開始した、または手続きが開始された場合、買主は、サプライヤーに対する書面 通知をもって、本注文書を解除することができる。買主が、サプライヤーによる不履行 もしくは不遵守、またはサプライヤーが支払不能となるか、別途破産もしくは支払い不 能に関する取り決めを開始したこと以外の理由で本注文書を解除する場合、サプライヤ ーの唯一かつ排他的な救済措置は、以下の通りとする。(a) 買主による解除前に受領し、受け入れたすべての本商標につき合意された価格の支払いを受けること、(b) かかる解 除の時点で、受領しておらず、受け入れられていない商品のうち、解除された本注文書 に従い買主専用に製造されたもの（サプライヤーの標準的な製品ではないもの）に関し て、サプライヤーが被った費用の弁済を受けること。

22. 救済 買主の救済は、累積的なものであり、法により許可される救済を含むものとする。買主が本注文書のいずれかの条件または約束の違反につき権利を放棄しても、このことは、買主が、本注文書に基づくいずれかの条件または約束の別の機会または後

の違反につき権利放棄するとは解釈されないものとする。容認または猶予は、いずれかの条件または約束に対する権利放棄または変更を構成するものではない。いずれかの本商品または本商品に対する支払いを受け入れた場合でも、このことは、違反に対する権利放棄にはならない。

23. 権利放棄 一方当事者による本注文書のいずれかの条項に対する権利放棄は、x xを放棄する側の当事者が署名した書面に明記されない限り、効力を有しないものとす る。本注文書により生じる権利、救済措置、権能または特権につき不行使または行使遅 滞があっても、このことは、その権利放棄として作用せず、そのように解釈されないも のとする。本書に基づくいずれかの権利、救済措置、権能または特権を 1 度または部分 的に行使した場合でも、このことは、これらを別の機会でもしくはさらに行使すること、または他の権利、救済措置、権能または特権の行使を妨げるものではない。

24. 秘密情報 買主が本注文書に関してサプライヤーに開示する買主のすべての秘密 情報は、口頭で開示されるか、書面、電子形式その他の形式もしくは媒体で開示される もしくは入手可能となるかを問わず、また「秘密」と記載、指定その他特定されている か否かを問わず、秘密であり、本注文書の履行に関してのみ使用され、買主が書面にて 事前に許可しない限り、開示または複製してはならない。買主の要求に応じて、サプラ イヤーは、買主から受領したすべての秘密情報を速やかに返却するものとする。買主は、本条の違反があった場合、差止命令による救済を求める権利を有する。本条は、以下に 該当する情報には適用されない。(a) 公知である情報、(b) 開示の時点でサプライヤーが 知悉していた情報、または (c) サプライヤーが第三者から守秘義務を負うことなく正当 に取得した情報。本契約において、「秘密情報」とは、本注文書に基づき取得する買主 のすべての非公開、秘密または専有の情報（業務、事業計画、営業秘密、知的財産、仕 様書、サンプル、パターン、設計、クライアント情報、顧客情報、供給業者情報、技術 データ、開発、財産、システム、手順、サービス、プロセス、方法、図面、ノウハウ、 設備、開発計画、文書、マニュアル、戦略、研修資料、費用、価格設定、割引、リベー ト、販売数量、発明、発見またはその他の秘密事項を含むが、これらに限定されない） を意味する。

25. 譲渡 サプライヤーは、買主の書面による事前の同意を得ることなく、本注文書に基づく自らの権利義務を譲渡、移転、委譲せず、または下請に出してはならない。本条に違反して試みられた譲渡または委譲は、無効であるものとする。譲渡または委譲によっても、サプライヤーは、本契約に基づく自らの義務を免除されないものとする。

26. 両当事者間の関係 両当事者間の関係は、独立した契約者の関係である。本注文書のいかなる定めも、両当事者間に代理人関係、パートナーシップ、合弁関係またはその他の形式の合同企業関係、雇用関係または信任関係を構築するものとは解釈されないものとする。いずれの当事者も、いかなる形であれ、他方当事者のために契約を締結する、または他方当事者を拘束する権限を有しないものとする。本注文書から、排他的な関係があると解釈してはならない。

27. 第三者受益者の不存在 本注文書は、本契約両当事者ならびにそれぞれの承継人および認められた譲受人の利益のみのために効力を有するものであり、本注文書のいかなる定めも、明示的であるか黙示的であるかを問わず、他の人または事業体に対し、本注文書に基づくまたは本注文書を理由とする種類を問わないコモンロー上またはエクイティ上の権利、利益または救済を付与することは意図されておらず、または付与するものではない。

28. 準拠法 / 管轄権 / 陪審裁判を受ける権利の放棄 本注文書および両当事者の関係は、テキサス州の訴訟手続法および実体法に準拠する（ただし、他の法域の実体法または訴 訟手続法の適用を指示する抵触法の原則は考慮に入れない）。テキサス州法が両当事者 間の紛争に適用されないと判断または決定された場合、本注文書に関するかかる紛争に おいて、両当事者間の関係は、買主の購入事務所（添付の購入注文書に記載されてい る）が所在する法規の法（ただし別の法域の実体法または訴訟手続法の適用を指示する 抵触法の原則を除く）に準拠するものとする。

買主の購入事務所（添付の購入注文書に記載されている）が米国のいずれかの州、領域または地域に所在する場合、各当事者は、以下の通りとする。(A) 本注文書または両当事者間の関係に起因または関連する一切の紛争の解決のため、テキサス州ハリス郡に所在する裁判所の管轄権および裁判地に取消不能の形で服し、(B)本注文書または両当事者間の関係に関するいずれかの法的手続きにおいて陪審裁判を受けるすべての権利を任意で、承知の上放棄する。

買主の購入事務所（添付の購入注文書に記載されている）が米国の州、領域または地域内に所在していない場合、各当事者は、本注文または両当事者間の関係に起因または関連するすべての紛争が、最終的に、適用法により許可される抗弁を条件として、国際商業会議所の仲裁規則に基づき、同法に従い任命される 1 名の仲裁人により最終的に解決されることに合意する。仲裁は、テキサス州ヒューストン市の範囲内で英語で行われるものとする。仲裁人は、任命を受けるには、以下の各資格要件を満たさなければならない。(1) 米国に所在する法学部を卒業している、(2) 複雑な商業上の紛争問題の訴訟および／または仲裁において 20 年を超える経験を有している、(3) テキサス州において弁護士を開業する免許を有している、(4) xxxxである。仲裁人は、両当事者間で責任を割り当てる権限を有するが、本契約または本注文書の明示的な条件に基づき適用されない、またはこれを上回る損害賠償または救済措置を裁定を下す権限を有しない。仲裁裁定は、書面にて両当事者に提示され、一方当事者の要求に応じて、事実認定および法律上の結論を記載する。仲裁裁定は、管轄権を有する裁判所において確定し、執行することができる。買主およびサプライヤーは本書により、仲裁結果の審査または異議申立に関する法域として、上記仲裁ならびにテキサス州ヒューストンに所在する地方、州または連邦の裁判所の管轄権に同意し、これに服し、当該当事者が有することのある、他の法域に裁判地を移転する権利を放棄する。両当事者は、テキサス州ヒューストンに所在する裁判所において差止命令による救済を求めるすべての権利を明示的に留保する。両当事者は、本注文書には、州間通商における活動が含まれること（よって、反対の趣旨

の州法の規定にかかわらず、米国の連邦仲裁法が優先し、本書に基づき行われるすべての仲裁には同法が適用されること）を認め、これに合意する。

29. 累積的な救済措置 本注文書に基づく権利および救済措置は、累積的なものであり、コモンロー上もしくはエクイティ上その他により適用されるその他の権利および救済に付け加わるものであり、これらに取って代わるものではない。

30. 通知 本書に基づくすべての通知、要求、同意、請求、要求、権利放棄およびそ の他の通信（以下それぞれ「本通知」という）は、書面によるものとし、両当事者に対 し、本注文書の表面に記載の住所宛または受領当事者が書面にて指定することのあるそ の他の住所宛に送付するものとする。すべての本通知は、手渡し、国際的に認められて いる翌日配達の宅配便（料金前払い）、ファックス（送信確認機能付き）、電子メール、または内容証明郵便もしくは書留郵便（各場合において、郵便料金前払いで、配達証明 付きとする）により引き渡されるものとする。本注文書に別段の定めがある場合を除き、本通知は、(a) 受領当事者が受領した時点（およびファックスまたは電子メール送信の 場合は、受信確認の時点）で、(b) 本通知を行った当事者が、本条の要件を満たしてい る場合に限り、効力を生じる。

31. 誤記 買主は、本注文書またはその他の文書であるかを問わず、文書中の速記の間違いまたは誤記を修正する権利を留保する。

32. 可分性 本注文書のいずれかの条件または条項が、いずれかの法域において無効、不法または執行不可能である場合でも、当該無効性、不法性または執行不可能性は、本 注文書の他の条件もしくは条項に影響を及ぼすものではなく、当該条件または条項は、 他の法域において無効または執行不能とはならないものとする。さらに、かかるすべて の条件は、適用法により許可される範囲で適用されるものとする。

33. 存続条項 本注文書の条項のうち、その性質上、期間終了後も適用されるべきものは、本注文書の解除または期間満了後も有効に存続する。かかる条項は、以下の条項を含むが、これらに限定されない。相殺、保証、補償、法令遵守、秘密保持、準拠法／管轄権、および存続条項。