金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所 神州细胞/发行人/公司 指 北京神州细胞生物技术集团股份公司 神州细胞有限 指 北京义翘神州生物技术有限公司，2018 年 9 月更名为北京神州细胞生物技术有限公司，系发行人前身 诺宁生物 指 北京诺宁生物科技有限公司，系发行人子公司 神州细胞工程 指 神州细胞工程有限公司，系发行人子公司 光谷神州细胞 指 武汉光谷神州细胞生物技术有限公司，系发行人子公司 义翘科技 指 北京义翘神州科技有限公司，系发行人实际控制人控制的公司 拉萨爱力克 指...
北京市金杜律师事务所
关于北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
致：北京神州细胞生物技术集团股份公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
引 言
为出具本意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本意见书和《北京市金杜律师事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
金杜/本所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
神州细胞/发行人/公 司 | 指 | 北京神州细胞生物技术集团股份公司 |
神州细胞有限 | 指 | 北京义翘神州生物技术有限公司，2018 年 9 月更名为北 京神州细胞生物技术有限公司，系发行人前身 |
诺宁生物 | 指 | 北京诺宁生物科技有限公司，系发行人子公司 |
神州细胞工程 | 指 | 神州细胞工程有限公司，系发行人子公司 |
光谷神州细胞 | 指 | 武汉光谷神州细胞生物技术有限公司，系发行人子公司 |
义翘科技 | 指 | 北京义翘神州科技有限公司，系发行人实际控制人控制 的公司 |
拉萨爱力克 | 指 | 拉萨爱力克投资咨询有限公司，系发行人发起人股东、 控股股东 |
拉萨良昊园 | 指 | 拉萨良昊园投资咨询有限公司，系发行人发起人股东 |
xxx震 | 指 | xxx震（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）， 系发行人发起人股东 |
南昌盈科 | 指 | 南昌盈科企业管理服务中心（有限合伙），系发行人发起 人股东 |
神州安元 | 指 | 天津神州安元企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发 行人发起人股东、发行人员工持股平台 |
神州xx | 指 | 天津神州xx企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发 行人发起人股东、发行人员工持股平台 |
神州安平 | 指 | 天津神州安平企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发 行人发起人股东、发行人员工持股平台 |
神州安成 | 指 | 天津神州安成企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发 行人发起人股东、发行人员工持股平台 |
神州安和 | 指 | 天津神州安和企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发 行人发起人股东、发行人员工持股平台 |
神州安泰 | 指 | 天津神州安泰企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发 行人发起人股东、发行人员工持股平台 |
QM65 | 指 | QM65 LIMITED，系发行人发起人股东 |
启华二期 | 指 | 苏州工业园区启华二期投资中心（有限合伙），系发行人 发起人股东 |
启明融信 | 指 | 苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人 发起人股东 |
启明融创 | 指 | 苏州工业园区启明融创股权投资合伙企业（有限合伙）， 系发行人发起人股东 |
鼎晖孚冉 | 指 | 宁波梅山保税港xxx孚冉股权投资合伙企业（有限合 伙），系发行人发起人股东 |
清松稳胜 | 指 | 宁波清松稳胜企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人 发起人股东 |
集桑医疗 | 指 | 上海集桑医疗科技有限公司，系发行人发起人股东 |
盼亚投资 | 指 | 天津盼亚股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
普xxx | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
中国农业银行 | 指 | 中国农业银行股份有限公司 |
生物药/生物制品 | 指 | 通过基因工程、细胞工程、蛋白质工程、发酵工程等生物技术获得的微生物、细胞及各种动物和人源的组织和液体等生物材料制备的，用于人类疾病预防、治疗和诊 断的药品 |
II 期临床试验 | 指 | 临床药物的药效和安全性探索研究，主要目的是确定用 临床 III 期研究的最佳用药剂量 |
III 期临床试验 | 指 | 临床药物药效和安全性确证研究，临床 III 期研究的结果 是试验药物获批上市的主要依据 |
A 股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
本次发行、本次公开 发行 | 指 | 发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 |
x次发行上市 | 指 | 发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市 |
《律师工作报告》 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工 作报告》 |
本意见书 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于北京神州细胞生物技术集 团股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于 修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的决定》第三次 修正） |
《调整适用< 证券法>的决定》 | 指 | 《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用<中华人民共和国证券法>有关规定的决定》（2015年12月27日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过）及《全国人民代表大会常务委员会关于延长授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用<中华人民共和国证券法>有关规定期限的决定》（2018年2月24日第十二届全国人民 代表大会常务委员会第三十三次会议通过） |
《注册制实施意见》 | 指 | 由中国证监会于2019年1月28日颁布的《关于在上海证券 交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（中国证券监督管理委员会公告[2019]2号） |
《科创板注册管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（根 据 2019 年 3 月 1 日中国证券监督管理委员会第 1 次主席办公会议审议通过） |
《科创板股票上市 规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
《 编报规则第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（ 证监发 [2001]37 号） |
《证券法律业务管 理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监 督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号） |
《证券法律业务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证 券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33号） |
《招股说明书（申报 稿）》 | 指 | 《北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股 票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
《审计报告》 | 指 | 普xxx于 2019 年 8 月 22 日出具的普华永道中天审字 （2019）第 11023 号《截至 2019 年 3 月 31 日止三个月期 间、2018 年度、2017 年度及 2016 年度财务报表及审计报告》 |
《内控审核报告》 | 指 | 普xxx于 2019 年 8 月 22 日出具的普华永道中天特审 字（2019）第 1951 号《北京神州细胞生物技术集团股份 公司截至 2019 年 3 月 31 日止的内部控制审核报告》 |
《公司预计市值的 分析报告》 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于北京神州细胞生物技 术集团股份公司预计市值的分析报告》 |
《纳税情况报告》 | 指 | 普华永道中天特审字（2019）第 1950 号《关于北京神州 细胞生物技术集团股份公司截至 2019 年 3 月 31 日止三个月期间、2018 年度、2017 年度及 2016 年度主要税种纳税情况说明的专项报告》 |
《公司章程》 | 指 | 发行人现行有效的《北京神州细胞生物技术集团股份公 司章程》 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人 2018 年年度股东大会审议通过的《北京神州细胞 生物技术集团股份公司章程（草案）》 |
《发起人协议》 | 指 | 发行人各发起人股东于 2019 年 3 月 17 日共同签署的《北 京神州细胞生物技术集团股份公司发起人协议》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中国基金业协会 | 指 | 中国证券投资基金业协会 |
北京市工商局 | 指 | 北京市工商行政管理局 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
报告期 | 指 | 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本意见书之目的，不包括xxxx xxx、xxxxxxxxxxxx） |
xx | x | xxxxxxxxx特别行政区 |
元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元 |
基金业协会网站 | 指 | 中国证券投资基金业协会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/） |
企业信用信息公示 系统 | 指 | 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 （xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx） |
证券期货市场失信 记录查询平台 | 指 | 中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台 （xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/） |
人民检察院案件信 息公开网 | 指 | 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网 （xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xxx.xx/xxxx/xxxxx.xxxx） |
人民法院公告网 | 指 | 人民法院公告网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/） |
中国裁判文书网 | 指 | 中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/） |
中国执行信息公开 网 | 指 | 中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/） |
信用中国 | 指 | 信用中国网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx） |
国家外汇管理局网 站 | 指 | 国 家 外 汇 管 理 局 外 汇 行 政 处 罚 信 息 查 询 网 站 （xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxxxxxx/xxxxx.xxxx） |
北京经济技术开发 区网站 | 指 | 北京经济技术开发区网站（xxxx://xxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/） |
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
x x
x、 本次发行上市的批准与授权
(一) 2019 年 4 月 22 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过
了与本次发行上市有关的议案，并提请召开 2018 年年度股东大会对该等议案进行审议。
2019 年 7 月 26 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过关于调
整本次发行上市有关的议案，并提请召开 2019 年第三次临时股东大会对前述议案进行审议。
(二) 2019 年 5 月 15 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议并通过了与本次发行上市有关的议案。
2019 年 8 月 12 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过关于调整本次发行上市有关的议案。
(三) 发行人本次发行上市已获得 2018 年年度股东大会、2019 年第三次临时股东大会的批准，发行人 2018 年年度股东大会、2019 年第三次临时股东大会的召开程序、决议内容合法有效；发行人 2018 年年度股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围和程序合法有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行上市尚需获得上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 发行人的前身神州细胞有限于 2007 年 4 月 23 日注册成立，发行人
系按照神州细胞有限经审计的净资产值折股整体变更设立，于 2019 年 3 月 19日取得了北京市工商局经济技术开发区分局换发的统一社会信用代码为 9111030266050567XF 的股份有限公司《营业执照》，并于 2019 年 3 月 28 日取得
了京开外资备 201900083 号《外商投资企业变更备案回执》。
(二) 根据发行人的工商档案资料、发行人的说明并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
(三) 发行人的前身神州细胞有限于 2007 年 4 月 23 日注册成立，发行人系按照神州细胞有限以经审计的账面净资产值折股整体变更设立。自神州细胞有限成立之日起，截至本意见书出具日，发行人持续经营时间已超过三年。
(四) 发行人已根据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组织结构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
(一) 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股（A 股）股票，每股发行条件和价格相同，任何单位或者个人所
认购的发行人每股所支付的对价相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
(二) 发行人本次发行上市符合《证券法》《调整适用<证券法>的决定》规定的相关条件
1. 根据《公司章程》、发行人提供的股东大会、董事会的会议通知、会议议案及会议决议、发行人组织结构图及发行人的说明，发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会；选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员；董事会下设战略委员会、提名与薪酬委员会和审计委员会；并设置了若干职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》《内控审核报告》、相关主管部门出具的证明文件及发行人的说明，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第
（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
3. 截至本意见书出具日，发行人的注册资本为 38,533.5714 万元，本次发行前股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
4. 根据发行人本次发行上市方案，发行人拟向社会公众公开发行不超过 6,800 万股（含 6,800 万股，不含采用超额配售选择权发行的股票数量）A 股股票。本次发行上市完成后，发行人股本总额预计不超过 45,333.5741 万元，发行人公开发行的股份数将不少于发行人股份总数的 10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
5. 根据《调整适用<证券法>的决定》，全国人大常委会决定授权国务院对拟在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股票的公开发行，调整适用《证券法》关于股票公开发行核准制度的有关规定，实行注册制度。根据《注册制实
施意见》，根据党中央、国务院决策部署和《调整适用<证券法>的决定》，在上海证券交易所设立科创板并试点注册制。根据《科创板注册管理办法》第四条，首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。如本章第（三）部分“发行人本次发行上市符合《科创板注册管理办法》规定的发行条件”、第（四）部分“发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的相关条件”所述，本次发行上市符合《科创板注册管理办法》《科创板股票上市规则》规定的相关条件。
据此，本次发行上市符合《证券法》《调整适用<证券法>的决定》规定的相关条件。
(三) 发行人本次发行上市符合《科创板注册管理办法》规定的发行条件
1. 发行人的前身神州细胞有限于 2007 年 4 月 23 日注册成立，发行人系按照神州细胞有限以经审计的账面净资产值折股整体变更设立。自神州细胞有限成立之日起，截至本意见书出具日，发行人持续经营时间已超过 3 年。同时，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板注册管理办法》第十条之规定。
2. 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师与发行人财务人员访谈确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由普xxx出具了无保留意见的《审计报告》，符合《科创板注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3. 根据《内控审核报告》及发行人的说明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由普xxx出具了无保留结论的《内控审核报告》，符合《科创板注册管理办法》
第十一条第二款的规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
（1） 如本意见书“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如本意见书“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2） 如本意见书“八、发行人的业务”所述，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化；如本意见书“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化。如本意见书“六、发起人和股东”之“（九）发行人的实际控制人”所述，截至本意见书出具日，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3） 如本意见书“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，截至本意见书出具日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
5. 根据发行人现行有效的《营业执照》以及《公司章程》中关于经营范围的记载及其生产经营的实际情况、其提供的主要业务合同以及发行人的说明，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板注册管理办法》第十三条第一款之规定。
6. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明与承诺、发行人实际控制人在公安机关开具的无犯罪记录证明，并经本所律师在人民检察院案件信息公开网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx/）、中国证监会北京监管局网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx/）、企业信用信息公示系统、信用中国、应急管理部网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、生态环境部网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）等查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板注册管理办法》第十三条第二款之规定。
7. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明与承诺、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx/ ）、 中国证监会北京监管局网站
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx/）、人民检察院案件信息公开网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板注册管理办法》第十三条第三款之规定。
(四) 发行人本次发行上市符合《科创板股票上市规则》规定的相关条件
1. 如本意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）发行人本次发行上市符合《科创板注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人已符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 如本意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（一）发行人本次发行
上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人本次发行上市前股本总额为 38,533.5714 万元；根据发行人本次发行上市方案，发行人拟向社
会公众发行不超过 6,800 万股（含 6,800 万股，不含采用超额配售选择权发行的
股票数量）股票。本次发行上市完成后，发行人股本总额不少于 3,000 万元，符
合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3. 根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行上市发行的股票数量不超过 6,800 万股（含 6,800 万股，不含采用超额配售选择权发行的股票数量），占本次发行后公司股本总额的比例不低于 10%，符合《科创板股票上市规则》第
2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4. 根据中金公司出具的《公司预计市值的分析报告》《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人的说明，发行人预计市值不低于 40 亿元，发行人主要业务或产品已经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，发行人已有 6 项核心产品获准开展 II 期及 III 期临床试验，符合《科创板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第一款第（五）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述，本所律师认为：
(一) 发行人设立的程序、资格、条件和方式等符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
(三) 发行人设立过程中已经履行了有关审计、资产评估以及验资等必要
程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
(四) 发行人创立大会的召开程序及所议事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
(一) 发行人的资产完整
发行人系由神州细胞有限以经审计的账面净资产值折股整体变更设立，发行人的全体发起人以其持有的神州细胞有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人。根据xx（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 5 月 14日出具的亚会 B 验字（2019）第 0063 号《验资报告》，截至 2019 年 4 月 22 日，发行人的注册资本已足额缴纳。
根据发行人提供的资产权属证明、发行人主要业务合同并经本所律师实地查看发行人的生产经营场所及机器设备，发行人合法拥有与其业务经营有关的经营场所、机器设备、商标、专利及域名等财产的所有权或使用权。
本所律师认为，截至本意见书出具日，发行人的资产完整。
(二) 发行人的人员独立
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职及兼职情况详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述。
根据发行人、发行人控股股东、发行人现任高级管理人员（总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）、发行人财务人员的说明及承诺、现任高级管理人员的简历、劳动合同及社保公积金缴纳凭证、本所律师对高级管理人员的访谈，
并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，截至本意见书出具日，发行人的高级管理人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，截至本意见书出具日，发行人的人员独立。
(三) 发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控审核报告》、发行人的说明并经本所律师对发行人财务部门相关人员访谈，发行人设立有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度。发行人已在中国银行股份有限公司北京经济技术开发区支行开设独立银行基本存款账户，与控股股东账户分立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户的情况。
发行人已取得北京市工商局经济技术开发区分局核发的统一社会信用代码为 9111030266050567XF 的《营业执照》，发行人独立缴纳税款。
本所律师认为，截至本意见书出具日，发行人的财务独立。
(四) 发行人的机构独立
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》、各专门委员会工作制度、相关股东大会决议、董事会决议、监事会决议，发行人组织结构图并经本所律师核查，发行人已设置股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会共三个董事会专门委员会，并设立了若干职能部门。
根据《内控审核报告》、发行人的说明并经本所律师核查发行人部门主要职
能划分的文件，发行人设置的内部机构健全，并按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立行使经营管理职权，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，截至本意见书出具日，发行人的机构独立。
(五) 发行人的业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，发行人经核准的经营范围为：生物医药制品、疫苗的研发；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”所述，发行人已获得在其《营业执照》上核定的经营范围内开展业务所需获得的批准或许可，发行人依法独立从事经营范围内的业务。
根据本所律师对发行人总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及临床运营部、临床数据管理部等主要业务部门负责人员的访谈、《招股说明书（申报稿）》、发行人控股股东拉萨爱力克及实际控制人xxx出具的《关于减少和规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺》，并如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”和“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人为一家创新型生物制药研发和产业化开发公司，专注于恶性肿瘤、自身免疫性疾病、感染性疾病和遗传病等多个治疗和预防领域的生物药产品研发和产业化，发行人业务独立于控股股东、实际控制人，不存在与控股股东、实际控制人显失公平的关联交易，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
本所律师认为，截至本意见书出具日，发行人的业务独立。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构和业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷；发行人具有完整的业务体系，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
六、 发起人和股东
如《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”所述：
(一) 发起人的资格
截至本意见书出具日，发行人共有 19 名股东，均为发起人股东，包括 18
名非自然人发起人及 1 名自然人发起人。
经核查，本所律师认为，发行人的各非自然人发起人均依法存续，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格；自然人发起人具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律法规规定担任发起人并进行出资的资格。
(二) 发行人的现有股东
截至本意见书出具日，发行人现有股东共 19 名，均为发起人股东。发行人
现有 19 名股东的人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发起人的出资
根据《发起人协议》、发行人的《公司章程》并经本所律师核查，发行人系由神州细胞有限以以经审计的账面净资产值折股整体变更设立，根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3 月 20 日出具的亚会 B 验字（2019）
0046 号《验资报告》，各发起人均以其所持神州细胞有限股权所对应的神州细胞
有限经审计账面净资产作为对发行人的出资。
本所律师认为，上述出资方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定；各 发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
(四) 发起人将其全资附属企业注销并以其资产折价入股的情况
经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
(五) 发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情况
经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
(六) 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
发行人系由神州细胞有限整体变更设立的股份有限公司，变更完成后，神州细胞有限的全部资产和权利依法由发行人承继，神州细胞有限相应的资产及有关权利的权属证书的办理情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”所述。
(七) 发行人现有股东之私募投资基金登记备案
根据相关股东的营业执照、合伙企业章程、股东说明确认并经本所律师在基金业协会网站公示系统查询、核查，截至本意见书出具日，发行人现有18名非自然人股东中：（1）神州安元、神州xx、神州安泰、神州安和、神州安成及神州安平共6名股东系发行人设立的员工持股平台，（2）拉萨爱力克、拉萨良昊园、集桑医疗系由若干自然人直接持股的有限责任公司，南昌盈科、xxx震系由若干自然人直接持股的合伙企业，其未以非公开方式募集资金，（3）QM65系设立
在香港的股份制私人有限公司；前述12名股东不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，本所律师认为，其不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。其余6名非自然人股东启明融信、启明融创、启华二期、鼎xxx、清松稳胜、盼亚投资属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金，均已在基金业协会完成私募投资基金备案，详见《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”之“（一）发起人的资格”所述。
(八) 发行人员工持股平台之“闭环原则”
根据员工持股平台神州安元、神州xx、神州安泰、神州安和、神州安成、神州安平出具的《关于股份锁定的承诺函》，前述合伙企业承诺其“不在神州细胞首次公开发行股票时转让股份，自神州细胞的股票在上交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已持有的神州细胞的股份，也不由神州细胞收购本次发行前本企业已持有的神州细胞的股份。”
根据发行人实际控制人出具的《关于股份锁定的承诺函》以及神州安元、神州xx、神州安泰、神州安和、神州安成、神州安平合伙协议，在发行人上市前及上市后相关法律法规、监管机构要求及员工持股平台承诺的不得转让公司股票的限售期内，并在相关法律法规及监管机构允许的情形下，xxx所持前述合伙企业的出资份额只能向所在合伙企业内公司员工或其他符合激励条件的公司员工转让，其他合伙人不得转让其持有的合伙企业出资份额。
此外，发行人外籍员工XXXX XXXX（xx）、XXXXXXXX LAN（xxx）、 XXXXXXX XX（xxx）、XXXXXXXX XXXX（xxx）系通过其控制的法律主体间接持有发行人持股平台的出资份额，根据前述外籍员工出具的《关于遵守员工持股计划“闭环原则”的承诺函》，在发行人上市前及上市后相关法律法规、监
管机构要求及持股平台承诺的不得转让公司股票的限售期内，其不会通过转让各级持股主体（指由前述外籍员工实际控制的直接及间接持有员工持股平台出资份额的各级持股主体）股权/股份/出资额/投资份额等方式，实质转让其间接持有的持股平台出资份额。
本所律师认为，发行人的员工持股平台神州安元、神州xx、神州安泰、神州安和、神州安成、神州安平符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（上证发[2019]29号）第11项规定的“闭环原则”。
(九) 发行人的控股股东及实际控制人
截至本意见书出具日，拉萨爱力克持有发行人267,833,350股股份，占发行人 总股本的69.5064%，为发行人的控股股东。xxxx有拉萨爱力克100%股权， 即通过拉萨爱力克间接持有发行人267,833,350 股股份， 占发行人总股本的 69.5064%；xxxxx持有发行人16,671,375股股份，占发行人总股本的4.3265%；xxx的一致行动人拉萨良昊园持有发行人20,006,015股股份，占发行人总股本 的5.1919%。据此，xxxxx一致行动人合计持有发行人79.0248%的股份，x xx为发行人的实际控制人。发行人的实际控制人在报告期内未发生变更。
七、 发行人的股本及其演变
(一) 发行人设立时的股本结构
发行人设立时的具体情况详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述。
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。
(二) 发行人及其前身的设立及历次股权变动
发行人及其前身的历次股权变动的具体情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人前身的设立及其历次股权变动”及“（三）发行人设立时的股本结构及其变动”所述。
根据发行人提供的工商登记资料、发行人股东提供的各项文件并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其前身的设立及历次股权变动均合法、合规、真实、有效。
(三) 发行人现有股东股份质押情况
根据发行人各现有股东的说明和承诺及发行人的工商登记文件，并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，截至本意见书出具日，发行人各现有股东所持发行人的股份不存在质押等担保或其他第三方权益的情形。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围与经营方式
根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》，发行人经营范围为：生物医药制品、疫苗的研发；物业管理（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人及其子公司现行有效的
《营业执照》，并经本所律师核查发行人的业务资质和许可、重大业务合同，截至本意见书出具日，发行人为一家创新型生物制药研发和产业化开发公司，专注于恶性肿瘤、自身免疫性疾病、感染性疾病和遗传病等多个治疗和预防领域的生物药产品研发和产业化。
经本所律师核查，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人持有的业务许可
发行人及其子公司在其经核准的经营范围内从事业务已取得的资质许可如
《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（二）发行人持有的业务许可”所述。
本所律师认为，发行人及其子公司在其经核准的经营范围内从事业务已取得相关资质许可。
(三) 发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据发行人的说明，截至本意见书出具日，发行人在中国大陆以外不存在子公司或分支机构。
(四) 发行人报告期内的业务变更
发行人报告期xx分立发生过一次主营业务变更，具体情况详见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”之“（四）发行人报告期内的业务变更”所述。
经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务调整所涉经营范围的变更已经履行必要的法律程序，并办理了相应的工商变更登记手续，上述经营范围的变更合法有效。发行人近两年的主营业务未发生过变更。
(五) 发行人的主营业务
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》和发行人的说明，并经本所律师核查，发行人为一家创新型生物制药研发公司，发行人报告期内尚未盈利，2016
年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月，发行人研发费用分别为 12,020.20 万元、
18,917.30 万元、43,477.25 万元及 10,446.58 万元，占发行人期间费用的比例分别为 79.33%、90.10%、85.77%及 82.96%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
(六) 发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，发行人依法有效存续，截至本意见书出具日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，不存在相关法律、法规、规范性文件规定的影响其持续经营的重大不利情形。本所律师认为，截至本意见书出具日，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方
发行人的关联方情况如《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”所述。
(二) 关联交易
1. 关联交易
发行人报告期内的关联交易情况如《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“1.关联交易”所述。
2. 关联交易决策程序
（1） 关联交易的公允、合规性
2019 年 5 月 15 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，就发行人于报告期内发生的关联交易进行审议，确认发行人在报告期内的关联交易为经营需要，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；关联股东回避表决。
2019 年 5 月 15 日，发行人全体独立董事就报告期内的上述关联交易出具《独立董事对公司第一届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事对公司第一届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，认为公司报告期内与关联方之间的关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
综上，本所律师认为，发行人报告期内的重大关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（2） 关联交易决策制度
发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作规则》及《关联交易管理制度》等内部治理文件中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序；且《关联交易管理制度》对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的批准、管理、披露等内容进行了具体的规定。本所律师认为，发行人上述内部治理文件已明确了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策程序，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
3. 减少和规范关联交易的措施
为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人控股股东拉萨爱力克、实际控制人xxx及其一致行动人xxx、拉萨良昊园及持股5%以上股东神州安元分别出具《关于减少及规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》，承诺如下：
1. 本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业拥有控制权的公司、企业（不
包括发行人及其拥有控制权的公司、企业）将尽可能避免与发行人及其拥有控制权的公司、企业（以下合称为“发行人集团”）发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本公司/本人/本企业保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人集团中的任何成员发生交易。
2. 本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人集团中的任何成员的资金和资产，也不要求发行人集团中的任何成员为本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）提供违规担保。
3. 如果发行人集团中的任何成员在今后的经营活动中必须与本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）发生不可避免的关联交易，本公司/本人/本企业将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、发行人公司章程和发行人的有关规定履行审批程序，在发行人董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本公司/本人/本企业推荐的董事及本公司/本人/本企业将严格履行回避表决的义务；就该等交易与发行人集团中的任何成员依法签订书面协议，及时履行信息披露义务；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会要求或接受发行人集团中的任何成员给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人集团中的任何成员及其他投资者的合法权益；本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会利用控股股东/实际控制人/实际控制人的一致行动人/大股东的地位及控制性影响谋求与发行人集团中的任何成员达成交易的优先权利。
4. 本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将严格和善意地履行其与发行人集团中的任何成员签订的各种关联交易协议。本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会向发行人集团中的
任何成员谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
5. 如本公司/本人/本企业违反上述承诺给发行人集团中的任何成员造成损失，本公司/本人/本企业将依法承担赔偿责任。
6. 在本公司/本人/本企业作为发行人控股股东/实际控制人/实际控制人的一致行动人、持股5%以上股东期间，上述承诺对本公司/本人/本企业具有约束力。
(三) 同业竞争
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人（及其配偶）控制的其他企业之间不存在同业竞争。
发行人控股股东拉萨爱力克、实际控制人xxx及其一致行动人xxx、拉萨良昊园已出具《关于避免同业竞争的承诺》，主要承诺如下：
1. 截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的公司、企业在中国境内外未以任何方式经营任何与神州细胞及其下属子公司（以下合称为“发行人集团”）主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也未以任何方式为与发行人集团中的任何成员竞争的公司、企业或其他机构、组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。
2. 自本承诺函出具之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的公司、企业不会在中国境内外以任何方式经营任何与发行人集团中的任何成员主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也不会以任何方式为与发行人集团中的任何成员竞争的公司、企业或其他机构、组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。如发行人集团中的任何成员进一步拓展主营业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的公司、企业将不与发行人集团中的任何成员拓展后的主营业务相竞争。
3. 自本承诺函出具之日起，若本公司/本人及本公司/本人控制的公司、企业与发行人集团中的任何成员的主营业务产生竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的公司、企业将以停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务纳入到神州细胞经营或转让给无关联关系的第三方等对发行人集团中的任何成员有利的合法方式避免同业竞争。
4. 本人保证，本人的近亲属亦视同本人同样遵守以上承诺。
5. 如违反上述任何承诺，本公司/本人将依法赔偿神州细胞及神州细胞其他股东因此遭受的一切经济损失。
6. 在本公司/本人作为神州细胞控股股东及实际控制人控制的下属公司/实际控制人/实际控制人的一致行动人期间，上述承诺对本公司/本人具有约束力。
综上所述，本所律师认为，发行人已采取有效措施避免同业竞争。
(四) 发行人对关联交易和解决同业竞争的承诺或措施的披露
经本所律师核查，发行人对上述关联交易情况及避免同业竞争事项已在《招股说明书（申报稿）》中予以披露，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
截至本意见书出具日，发行人及其子公司拥有或使用的主要财产情况如下：
(一) 土地使用权及房屋
1. 自有物业
根据发行人提供的不动产权证书及发行人的说明，截至本意见书出具日，发
行人及其子公司共拥有 2 项不动产权。具体情况详见《律师工作报告》“附件一：发行人及其子公司拥有的不动产权”所述。
发行人拥有的附件一第 1 项不动产权存在抵押。根据发行人与中国农业银行北京经济技术开发区支行签署的编号为 11010420140000128 的《中国农业银行股份有限公司固定资产借款合同》，发行人因抗体、疫苗产业化基地项目建设向农行开发区支行借款 1.5 亿元。发行人以该项不动产为上述借款提供抵押担保。该
项不动产于 2014 年 10 月 30 日设定抵押，抵押权人中国农业银行北京经济技术
开发区支行，抵押期限自 2014 年 11 月 1 日至 2022 年 10 月 31 日。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述不动产权已取得权属证书，截至本意见书出具日，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2. 租赁物业
根据发行人提供的租赁协议及发行人的说明，截至本意见书出具日，发行人及其子公司自第三方承租房产的具体情况详见《律师工作报告》“附件二：发行人及其子公司自第三方承租房产”所述。
附件二所示的发行人租赁房产均未办理租赁备案登记手续。根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6 号）的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释 [2009]11 号）第四条规定，“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。”
经本所律师核查，上述房屋租赁合同均未约定以办理租赁备案登记作为房屋租赁合同的生效条件，因此，上述房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不影响该等租赁合同的效力。发行人控股股东拉萨爱力克和实际控制人xxx已出具承诺，承诺如因上述租赁房产未办理租赁备案登记导致发行人及其子公司受到任何损害、罚款或者需要变更办公场所的，发行人控股股东及实际控制人将承担神州细胞及其子公司由此产生的全部损失及费用。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司签署的房产租赁协议合法有效，租赁房产未办理租赁备案登记手续的情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
(二) 在建工程
根据《审计报告》、发行人提供的相关备案、批准文件及发行人的说明，截至本意见书出具日，发行人的在建工程为按 GMP 标准建设的车间装修项目、按 GMP 标准建设的车间设备安装项目及生物药品生产基地项目。截至 2019 年 3 月
31 日，发行人在建工程账面价值合计 22,428,714 元。
其中，生物药品生产基地项目涉及的批准及备案情况如下：
工程名称 | 项目主体 | 项目备案 | 环评批复 | 土地证号 | 建设用地规划许可 证 | 建设工程规划许可 证 | 建筑工程施工 许可证 |
生物药品生产基地项目 | 神州细胞 | 京技管项备字 [2018]1 35 号 | 京环审 [2019] 178 号 | 京（2018）开不动产权第 0000023 号 | 地字第 11030120 1800007 号/2018 规（开）地字 0007 号 | 建字第 10301201 900001 号 /0000 xx （x）xx 0000 x | [2018]施 [经]建字 0091 号 /1102302 0181120 0101 |
本所律师认为，上述在建工程已取得现阶段所必须的各项建设许可及审批，项目建设手续合法合规。
(三) 知识产权
1. 商标
根据发行人提供的《商标注册证》、国家工商局商标局的查询证明、发行人的 说 明 并 经 x 所 律 师 在 国 家 知 识 产 权 局 商 标 局 中 国 商 标 网
（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，截至本意见书出具日，发行人及其子公司已取得国家工商局商标局颁发商标注册证的境内商标共 11 项。具体情况详见《律师工作报告》“附件三：发行人及其子公司拥有的注册商标”所述。
2. 专利
根据发行人提供的《发明专利证书》《发明专利申请初步审查合格通知书》、国家知识产权局的查询证明、发行人的说明并经本所律师在中国及多国专利审查信息查询网站（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）查询，截至本意见书出具日，发行人子公司已取得国家知识产权局核发专利证书的发明专利共有 7 项，另有 25 项正在申请中的专利，具体情况详见《律师工作报告》“附件四：发行人及其子公司拥有的专利”所述。
3. 域名
根 据 发 行 人 提 供 的 文 件 并 经 x 所 律 师 在 相 关 域 名 查 询 网 站
（xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx、xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx、xxxx://xxx.xxxxx.xxx/）及中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 ICP/IP 地 址 / 域 名 信 息 备 案 系 统
（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxx/xxxxx/xxxxxXxxxx.xxxxxx）查询，截至本意见书出具日，发行人及其子公司已取得域名共计 2 项，具体情况详见《律师工作报告》“附件五：发行人及其子公司拥有的域名”所述。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述知识产权。
(四) 主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人的说明，发行人的主要生产经营设备为机器设备、电子设备、运输工具、办公设备及其他，截至 2019 年 3 月 31 日，该等设备的账面价值分别为 164,680,871 元、1,435,009 元、752,656 元及 3,181,491 元。本所律师抽查了部分经营设备的购买合同和发票，实地查看了部分经营设备，该等设备处于有效使用期内并在正常使用中，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(五) 发行人的子公司
截至本意见书出具日，发行人共有 3 家子公司，分别为神州细胞工程、诺宁生物及光谷神州细胞。经本所律师核查，前述公司均为依法成立、有效存续的有限责任公司。具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人的子公司”所述。
(六) 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人提供的借款合同、担保合同、《审计报告》以及发行人的说明，并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房屋”、“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人及其子公司报告期内的重大合同”之“1.融资（担保）合同”已披露的情况外，发行人及其子公司的房产、土地使用权以及其他主要财产不存在抵押、质押或其他权利受限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司报告期内的重大合同
1. 融资（担保）合同
根据发行人提供的合同及其说明，截至本意见书出具日，发行人及其子公司正在履行的融资（担保）合同、融资租赁合同详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人及其子公司报告期内的重大合同”之“1、融资（担保）合同”所述。
2. 重大业务合同
经核查，除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”部分已披露的关联交易相关合同外，发行人及其子公司截至本意见书出具日签署且正在履行的或报告期内已履行的合同金额/发生金额在 700 万元以上的采购合同及采购框架合同的具体情况详见《律师工作报告》“附件六：发行人及其子公司的重大合同”之“（一）发行人及其子公司的重大业务合同”之“1.采购合同/采购框架合同”所述；发行人及其子公司截至本意见书出具日签署且正在履行的或报告期内已履行的合同金额在 2,000 万元以上的临床试验合同的具体情况详见《律师工作报告》“附件六：发行人及其子公司的重大合同”之“（一）发行人及其子公司的重大业务合同”之“2.临床试验合同”所述。
3. 重大科研项目合同
经核查，发行人及其子公司报告期内收到款项金额在 700 万元以上的国家课题补助对应的重大科研项目合同的具体情况详见《律师工作报告》“附件六：发行人及其子公司的重大合同”之“（二）发行人及其子公司的重大科研项目合同”所述。
4. 重大工程合同
经核查，发行人及其子公司截至本意见书出具日签署且正在履行或报告期内已履行的合同金额在 1,000 万元以上的重大工程合同的具体情况详见《律师工作报告》“附件六：发行人及其子公司的重大合同”之“（三）发行人及其子公司的重大工程合同”所述。
5. 其他重大合同
截至本意见书出具日，发行人正在履行的其他重大合同详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人及其子公司报告期内的重大合同”之“5、其他重大合同”。
经核查，上述重大合同的签署主体是发行人或其子公司，合同内容和形式合法有效，不存在影响该等合同履行的实质性法律障碍。
（二）重大侵权之债
根据《审计报告》、发行人的说明、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师在北京经济技术开发区网站（xxxx://xxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网、中国裁判文书网查询，截至本意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”及“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人及其子公司报告期内的重大合同”之“1.融资（担保）合同”部分披露的资金拆借及接受关联方担保情形外，截至本意见书出具日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及违规向关联方提供担保的情况。
（四）大额其他应收、应付款项
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本意见书出具日， 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理活动产生，均为合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及兼并收购
（一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为
1. 自发行人设立至本意见书出具日，发行人没有发生过合并、重大收购或出售资产的行为。
2. 自发行人设立至本意见书出具日，发行人的增资扩股行为详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”所述。
3. 自发行人设立至本意见书出具日，发行人进行了一次分立、减少注册资本，具体情况详见《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大资产变化及兼并收购”之“（一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为”所述。
综上，发行人报告期内上述增资扩股、分立等行为已履行必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人目前无资产置换、资产剥离、资产出售或收购计划。
十三、 公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定已履行必要的法定程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人近三年公司章程的修订
发行人及其前身神州细胞有限最近三年对公司章程的修订情况，详见《律师工作报告》正文“十三、发行人章程的制定与修改”之“（二）发行人近三年公司章程的修订”所述。
经核查，本所律师认为，发行人及其前身神州细胞有限最近三年对公司章程的历次修订已履行必要的法定程序，其内容符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人《公司章程（草案）》的制定
经核查，本所律师认为，发行人股票在上交所上市后生效并施行的《公司章程（草案）》的制定程序及内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人具有健全的组织机构
发行人根据《公司法》《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了公司董事（含独立董事）、监事（含职工监事）并聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，股东大会、董事会及监事会运作正常。发行人董事会下设三个专门委员会，即战略委员会、审计委员会和提名与薪酬委员会。在审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。
(二) 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》以及其他相关规定建立健全了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度。本所律师认为，该等议事规则符合相关法律法规的规定。
(三) 历次股东大会、董事会、监事会
发行人股东大会、董事会及监事会的召开情况详见《律师工作报告》“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（三）历次股东大会、董事会、监事会”。
根据发行人提供的上述股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议决议、表决票、会议记录等文件，本所律师注意到，发行人 2019 年 3 月 22 日召开的
2019 年第二次临时股东大会通知期限不足《公司法》《公司章程》规定的通知时限。根据《公司法》第二十二条第二款规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。经核查该次股东大会决议、会议记录等文件及发行人全体股东签署的《关于豁免 2019 年第二次临时股东大会通知期限的声明》，（1）发行人全体股东均自行或委托授权代表出席了 2019 年第二次临时股东大会，本次股东大会审议议案均取得了全体股东所持表决权 100%通过；（2）发行人全体股东不可撤销地确认：1）本次股东大会决议真实、合法、有效；2）同意豁免并自愿放弃《公司法》及《公司章程》规定的提前 15 日收到公司本次股东大会通知的权利，且确认对本次股东大会的通知、召集和召开不存在任何异议；3）同意放弃《公司法》第二十二条第二款规定的撤销权，且不会以任何途径及方式向相关部门及机关申请撤销公司本次临时股东大会的决议。截至本意见书出具日，该次股东大会决议作出已超过六十日，股东未因该次股东大会通知期限不足《公司法》《公司章程》规定的通知时限而
提出异议或请求撤销决议；事实上不存在该次股东大会决议被撤销的情形。据此，本所律师认为，前述通知时限不足将不会导致发行人 2019 年第二次临时股东大会决议无效或被撤销。
综上，本所律师认为，除上述 2019 年第二次临时股东大会通知期限不足不符合《公司法》及《公司章程》的规定外，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经核查，自发行人 2019 年 3 月整体变更为股份公司，发行人股东大会及董事会授权或重大决策，均履行了《公司法》《公司章程》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
(一) 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
截至本意见书出具日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；
监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员共 6 名，分别
为总经理 1 名，副总经理 4 名，董事会秘书 1 名（由副总经理兼任），财务总监
1 名。具体情况详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况”所述。
根据董事、监事及高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安部门出具的无犯罪证明及其出具的说明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站的查询，发行人董事、监
事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列示的情形，也不存在《证券法》第二百三十三条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化
根据发行人的相关股东（大）会、董事会、监事会以及职工代表大会会议决议，发行人最近两年董事、监事及高级管理人员变化情况详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（二）发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化”所述。
根据发行人提供的相关股东（大）会、董事会及监事会会议文件、发行人的说明并经本所律师核查，发行人近两年董事、监事及高级管理人员的变动主要系结合公司类型变更、促进公司发展需要及不断完善公司治理结构所致，上述因个人原因辞职的董事、监事亦未影响公司的正常经营。本所律师认为，发行人上述董事、监事及高级管理人员近两年的变化已履行必要的法律程序，符合《公司法》等相关法律法规以及当时有效的公司章程的有关规定，发行人近两年内董事、监事及高级管理人员未发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
发行人现有 3 名独立董事，分别为xxx、xxx、何为。根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件之规定，职权范围符合法律、法规、规范性文件之规定。
（四）发行人的核心技术人员
根据发行人核心技术人员履历、发行人的说明并经本所律师核查，发行人共有 7 名核心技术人员，截至本意见书出具日，该等核心技术人员的工作职责和研发项目的贡献情况如下：
序 号 | 姓名 | 核心技术人员认定依据及 其研发工作职责 | 研发贡献 |
1 | xxx | 新药品种研发负责人，工艺开发负责人：制定新药品种研发靶点、目标，评价指标和标准，制定研发策略和路径，制定品种工艺开发和优化策略，研发方案设计，解决重大技术 问题 | 1.领导新技术平台的持续研发和优化，新技术体系的建立；2.领导建立多个重大品种的领先生产工艺开发，工艺放大，和产业化研究；3.领导研发多个具有成为同类最佳（Best-in-Class）潜质的创新生物药品种。 |
2 | YANG WANG （xx） | 生产和质量负责人：负责品种的质量分析和质量控制以及 GMP 生产线的管理工作 | 1.领导建立了国际先进水平的大分子 生物药质量分析和控制技术平台；2.领导建立了全部在研临床产品的质量分析技术体系、质量控制标准、和质量管 理体系；3.推动临床品种的产业化。 |
3 | xx琳 | 临床医学和运营负责人：负责临床品种的临床法医 学和临床运营 | 1.领导建立了一支高效的临床研究运营和管理团队；2.领导多个临床品种的 医学研究、临床运营和临床试验管理。 |
4 | xxx | GMP 生产线设计和建设带头人：负责中试 GMP生产线，大规模 GMP 生产 线的工艺设计、车间建设，车间认证 | 1.完成了 1 条中试生产线的概念设计，工艺设计，推动临床品种的产业化转化；2.完成了 2 条原液生产线，1 条制剂灌装和冻干生产线的工艺设计、车间设备安装和调试，以及车间验证；推动 在研品种的产业化。 |
5 | xxx | 工艺开发责任人：负责在研品种的细胞培养和纯化工艺开发和优化 | 1.带领团队建立了动物细胞培养和纯 化生产工艺平台技术体系；2.完成了多个生物药品种的生产工艺开发和中试 放大。 |
6 | xxx | 新药发现责任人：负责创 新生物药品种的上游研发 | 带领团队成功获得多个具有同类最佳 潜质的创新生物药。 |
7 | xxx | 生产责任人：负责生产车 间的生产工艺，生产规划，和生产管理 | 1.带领团队完成临床样品的中试 GMP生产；2.带领团队完成生产工艺技术转移；3.带领团队完成产品上市前的工艺 验证。 |
根据上述人员提供的简历、发行人的说明并经本所律师核查，发行人近两年内核心技术人员未发生重大变化。
十六、 发行人的税务
（一）税务登记及税种、税率
根据《审计报告》《纳税情况报告》、相关税务主管部门出具的证明文件及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司报告期享受的税收优惠
报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠情况详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（二）发行人及其子公司报告期享受的税收优惠”所述。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司报告期享受的政府补助
报告期内，发行人及其子公司收到的政府补助情况详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（三）发行人及其子公司报告期享受的政府补助”所述。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内收到的上述政府补助合法、合规。
（四）发行人及其子公司报告期依法纳税情况
发行人子公司神州细胞工程报告期内受到过一笔被处以罚款 200 元的行政处
罚，具体情况详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（四）发行人及其子公司报告期依法纳税情况”所述。
根据国家税务总局北京经济技术开发区税务局于 2019 年 4 月 17 日出具的相
关《证明》、国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局于 2019 年 4 月 28 日出具的《纳税证明》、发行人的说明并经本所律师登录国家税务总局北京税务局网站（xxxx://xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxxxx/）、信用中国查询核查，除上述处罚外，发行人及其子公司报告期内未受到主管税务部门其他行政处罚；上述神州细胞工程罚款 200 元的行政处罚金额较小，不属于情节严重的情形，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护情况
根据发行人的《营业执照》《招股说明书（申报稿）》，发行人为一家创新型生物制药研发和产业化开发公司，专注于恶性肿瘤、自身免疫性疾病、感染性疾病和遗传病等多个治疗和预防领域的生物药产品研发和产业化。根据《重点排污单位名录管理规定（试行）》及北京市生态环境局公布的《2019 年北京市重点排污单位名录》，发行人及其子公司不属于重点排污单位。
根据本所律师在中华人民共和国生态环境部网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、北京市生态环境局网站（xxxx://xxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/）的查询结果及于 2019 年 4 月
24 日对北京经济技术开发区环境保护局的访谈结果，发行人报告期内遵守国家和地方环境保护法律法规，没有发生重大环境污染事故，没有受到任何环保投诉，不存在违反国家和地方环境保护相关法律法规的情形，亦不存在因环境违法行为而受到环境保护主管部门处罚的情形。
如本意见书“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）募集资金用途”所述，发行人的募集资金投资项目不涉及需进行环境影响评价的规划编制或建设项目，
无需取得环保管理部门相关环境影响评价批复。
（二） 发行人的产品质量和技术监督标准
根据北京市大兴区市场监督管理局于 2019 年 4 月 15 日出具的相关《证明》并经本所律师核查，发行人的生产经营遵守国家有关产品质量和技术监督的标准，发行人报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范 性文件而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
根据发行人于 2019 年 5 月 15 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性分析报告的议案》，发行人本次发行募集资金拟用于以下项目：
序号 | 项目名称 | 总投资 （万元） | 拟用本次募集资金投入金额 （万元） | 项目 备案文件 | 环评批文 | 项目实施主体 |
1 | 产品临床研 究项目 | 246,016.00 | 167,653.00 | 不适用 | 不适用 | 神州细胞工 程、诺宁生物 |
2 | 补充流动资 金 | 30,556.00 | 30,556.00 | 不适用 | 不适用 | 神州细胞、神 州细胞工程 |
合计 | 276,572.00 | 198,209.00 | - | - | - | |
根据北京经济技术开发区管理委员会于 2019 年 6 月 12 日出具的《北京经济技术开发区管理委员会关于北京神州生物技术集团股份公司科创板上市募投项目不予备案的通知》，载明上述募投项目“属于非固定资产投资项目，不予备案”。根据经发行人股东大会审议通过的《北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性分析报告》、发行人的说明以及《中华人民共和国环境影响评价法》等相关法律法规规定，上述“产
品临床研究项目”不涉及规划编制或建设项目，无需取得环保管理部门相关环境影响评价批复。
（二）募集资金运用
1. 根据《北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票募集资金投资项目及可行性分析报告》、发行人的说明并经本所律师核查，本次募集资金投资项目不涉及兼并、收购其他企业。
2. 发行人于 2019 年 5 月 15 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《北京神州细胞生物技术集团股份公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金用途变更、募集资金管理与监督进行了明确规定。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金的运用已经发行人股东大会审议批准；发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业；发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护等相关法律法规的规定。
十九、 发行人业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人的发展战略规划为：秉持以人为本的观念，坚持以技术创新为第一驱动力和企业的核心竞争力，着眼于解决国内患者生物药可及性难题，致力于实现中国自主研发和生产的创新生物药进入全球主流国家市场以及树立具有国际竞争力的、技术先进的生物制药品牌。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，且该业务发展目标符合国家现行相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
根据发行人出具的说明、发行人及其子公司工商、税务、房屋和土地管理、食品药品监督、海关、消防、市场监督管理、住房公积金、社会保险等主管机关出具的证明并经本所律师在人民检察院案件信息公开网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家外汇管理局网站、企业信用信息公示系统、信用中国、应急管理部网站（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、生态环境部网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）等查询，报告期内及截至本意见书出具日，除本意见书“十六、发行人的税务”之“（四）发行人及其子公司报告期依法纳税情况”已披露的一笔税务行政处罚外，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%股份以上股东
经发行人及持有发行人 5%以上股份的主要股东出具的说明，并经本所律师在人民检察院案件信息公开网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、企业信用信息公示系统、信用中国等查询，截至本意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理xxx出具的说明，并经本所律师在人民检察院案件信息公开网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 、 中 国 证 监 会 网 站
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx/ ）、 中 国 证 监 会 北 京 监 管 局 网 站
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx/）、信用中国等查询，截至本意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
x所律师已审阅了《招股说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用《律师工作报告》及本意见书相关内容。本所律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用《律师工作报告》及本意见书相关内容与《律师工作报告》及本意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用《律师工作报告》及本意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用《律师工作报告》及本意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十二、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《科创板注册管理办 法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件，最近三年内不存在重大违法行为记录。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》 中引用《律师工作报告》及本意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申 报稿）》不致因引用《律师工作报告》及本意见书的内容而出现虚假记载、误导 性xx或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得上交所审核并报经中国证监会注册，本次发行完成后，经上交所审核同意，发行人股票可于上交所上市交易。
本意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： xxx
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单位负责人：
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