VIVA CHINA HOLDINGS LIMITED

非凡中國控股有限公司

之

組織章程大綱及

組織章程細則

於二零零零年一月十三日註冊成立

（本公司組織章程大綱及章程細則應以英文本為準，任何中文譯本不得更改或影響其解釋。）

非凡中國控股有限公司

VIVA CHINA HOLDINGS LIMITED

之

（根據於二零二二年十組月織十章日程通大過綱的特別決議案採納）

本合併版本並未於本公司股東大會上經股東正式採納。

獲豁公免司股法（份經有修限訂公）司

非凡中國控股有限公司

VIVA CHINA HOLDINGS LIMITED

之

組織章程大綱

經修訂及重述的

（根據於二零二二年十月十日通過的特別決議案採納）

1. 本公司名稱為VIVA CHINA HOLDINGS LIMITED非凡中國控股有限公司。

2. 本公司之註冊辦事處位於Conyers Trust Company (Cayman) Limited之辦事處，其地址為Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands。

3. 在本章程大綱以下條文的規限下，本公司成立之宗旨並無限制，包括但不限於：

(a) 擔任控股公司並在其所有分支機構履行控股公司之所有職能，及協調任何附屬公司或聯屬公司（無論在何處註冊成立或開展業務）、或本公司或任何附屬公司或聯屬公司現時所屬或將來可能所屬之任何集團公司、又或現時或將來可能以任何方式與本公司有聯繫或受本公司直接或間接控制之任何集團公司之政策、行政、管理、監督、控制、研究、規劃、交易及任何其他活動。

(b) 開展所有、或任何一項或多項下列業務之所有或任何方面：

(a) 於、從及向開曼群島以外之全球任何地方提供任何種類的服務（不論是財務或其他服務）；

(b) 不論作為委託人或代理人，於、從及向全球任何地方，從事各種貨物、材料、物料、貨品及商品之一般貿易、進口、出口、購買、出售及買賣；

(d) 於開曼群島以外之全球任何地方投資、開發、買賣及／或管理房地產或當中之權益。

(d) 擔任投資公司，並為此根據任何條款及以本公司或任何代名人之名義，以原始認購、投標、購買、交換、包銷、參與銀團或任何其他方式，獲取及持有由任何公司（不論在何處註冊成立或經營業務）、或由任何最高、市、地方或其他級別之政府、主權、統治者、長官、公共機構或機關所發行或擔保之股份、股票、債權證、債權股證、年金、票據、按揭、債券、債務與證券、外匯、外幣存款及商品

（不論是否已繳足股款），及為此支付催繳股款或在催繳前繳付之股款或在其他情況下付款，及有條件或無條件認購上述各項，及以投資為目的而持有上述各項（惟有權力更改任何投資），並行使及強制執行有關所有權所賦予或附帶之一切權利及權力，及以不時決定之方式處理本公司並不急需之資金，並將之投資於其不時決定之證券。

4. 在本章程大綱之以下條文的規限下，按照公司法（經修訂）第27(2)條規定，本公司不論在任何有關公司利益之問題上，均擁有並能夠行使一個具有充分行為能力之自然人之所有職能。

5. 除已正式獲發牌照者外，本章程大綱的任何內容概不准許本公司開展開曼群島法律規定須要領取牌照之業務。

6. 本公司不得於開曼群島與任何人士、商號或法團進行交易，惟為促進本公司於開曼群島以外開展業務者除外；惟本條款的任何內容概不得解釋為阻止本公司在開曼群島達成並簽訂合約，及在開曼群島行使為在開曼群島以外開展業務所需之一切權力。

7. 各股東之法律責任僅限於該股東於公司股份不時之未繳股款。

8. 本公司之法定股本為1,060,000,000港元，分為6,000,000,000股每股面值0.01港元之優先股及20,000,000,000股每股面值0.05港元之普通股，且只要法律允許，本公司具有權力在公司法（經修訂）之條文及組織章程細則的規限下，贖回或購買其任何股份及增加或減少所述股本及發行其股本之任何部分，不論是原始、贖回或增加，有或無任何優惠權、優先權或特殊特權，或是否受限於任何權利延遲或任何條件或限制，且除非發行條件另行明確聲明，每次股份發行（不論是否聲明為有優惠權或其他權利）均須受限於上文所載之權力。

獲豁公免司股法（份經有修限訂公）司

非凡中國控股有限公司

VIVA CHINA HOLDINGS LIMITED

之

組織章程大綱

經修訂及重述的

（根據於二零二二年十月十日通過的特別決議案採納）

頁次

序言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1
股份、認股權證及修改權利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	8
更改股本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	9
購回本公司證券 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	12
股東名冊及股份證明書. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	12
留置權 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	15
催繳股款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	16
股份轉讓 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	18
股份的傳轉 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	20
沒收股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	21
股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	23
股東大會的議事程序. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	25
股東投票 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	33
註冊辦事處 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	38
董事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	38
董事之委任及輪值 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	44
借貸權力 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	46
董事總經理等 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	46
管理層 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	47
經理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	48
主席及其他高級職員. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	48

董事會的議事程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	49
會議記錄及公司記錄. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	51
秘書 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	52
印鑑的一般管理及使用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	52
文件認證 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	54
儲備撥充資本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	55
股息及儲備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	56
記錄日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	64
分派已變現資本溢利. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	64
週年申報表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	64
賬目 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	64
核數師 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	66
通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	67
資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	71
清盤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	71
彌償保證 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	72
未能聯絡的股東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	73
銷毀文件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	74
認購權儲備 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	75
股票 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	77
財政年度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	78
章程細則索引 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	79

公司法（經修訂）獲豁免股份有限公司

VIVA CHINA HOLDINGS LIMITED

非凡中國控股有限公司

之

經修訂及重述的組織章程細則

（根據於二零二二年十月十日通過之特別決議案獲採納）

序言

1. (A) 開曼群島第22章公司法（經修訂）附表中表A所載或所納入規定不適用於本公司。

本章程細則之標題、旁註及索引並不構成本章程細則之一部分，及不影響其釋義或對本章程細則的解釋，除非標的或文義與本章程細則不一致：

「委任人」就替任董事而言，指委任替任人擔任其替任人之董事；

「本章程細則」指現行本組織章程細則，及當時有效之所有補充、修訂或替代章程細則；

「核數師」指當時履行該職位職責之人士；

旁註等

總則

「董事會」指本公司不時之董事會，或（視文義所指）出席董事會會議及於會上投票之大部分董事；

「營業日」指有關地區證券交易所一般開市進行證券買賣業務之日子。為免生疑問，倘有關地區證券交易所於某一營業日任何交易時段因八號或以上颱風訊號、黑色暴雨警告或其他類似事件而暫停於有關地區進行證券買賣業務，則就本章程細則而言，該日將計作營業日；

「催繳」指包括任何催繳分期股款；

「股本」指本公司不時之股本；

「主席」指（除於第132條外）主持任何股東或董事會議之主席；

「完整日」與通知期限相關（即除去通知發佈或視作發佈之日及通知發佈之日或生效之日的期限）；

「結算所」指本公司股份獲本公司准許於其上市或報價之證券交易所之所屬司法權區法律所認可之結算所（包括但不限於香港中央結算）；

「緊密聯繫人」就任何董事而言，具不時修訂的上市規則所賦予的相同含義，惟就第107(H)條而言，倘將由董事會批准的交易或安排屬上市規則所指的關連交易，則「緊密聯繫人」將具有上市規則所賦予之「聯繫人」的相同涵義；

「公司法」指經不時修訂之開曼群島法律第22章公司法（經修訂）；

「本公司」指於二零零零年一月十三日在開 x 群島註冊成立之

Viva China Holdings Limited非凡中國控股有限公司；

「本公司網站」指本公司的網站，任何股東均可登入，網站的地址或域名已於本公司就第180條尋求有關股東同意時知會股東，或於隨後作出修訂時根據第180條向股東發出通知；

「債權證」及「債權證持有人」分別包括「債權股證」及「債權股證持有人」；

「董事」指本公司董事，並包括擔任本公司替任董事之人士；

「股息」包括以股代息、實物分派、資本分派及資本化發行；

「電子通訊」指透過有線、無線、光學或透過任何媒體以任何方式的其他電磁方式發送、傳輸、傳送及接收的通訊；

「電子會議」指由股東及╱或受委代表完全及專門透過電子設施虛擬出席及參加而舉行及進行之股東大會；

「總辦事處」指董事會不時確定為本公司主要辦事處之本公司辦事處；

「香港中央結算」指香港中央結算有限公司；

「港元」指香港貨幣元；

「混合大會」指召開(i)供股東及╱或受委代表在主要大會地點及（倘適用）一個或以上大會地點實體出席，及(ii)供股東及╱或受委代表以電子設施方式虛擬出席及參與的股東大會；

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司適用證券上市規則；

「大會地點」具有第71A條所賦予該詞之涵義；

「月」指曆月；

「報章」就於報章刊登任何通告而言，指通告刊登在一份主要英文日報（以英文）及一份主要中文日報（以中文）（除非當地並無中文報章），在各情況下報章均在有關地區刊發及普遍流通，並由有關地區之證券交易所就此目的而指定或未予剔除；

「通知」指書面通知（本章程細則內另有特別述明者除外）；

「普通股」指本公司股本中每股面值0.05港元之普通股；

「繳足」就股份而言，指繳足或入賬列作繳足；

「優先股」指本公司股本中每股面值0.01港元之任何優先股，具有或附有以普通決議案方式批准並按股東所認為恰當者及按有關決議案的規定的任何優先、遞延、有限制或特別權利、特權或條件須遵守法規及本章程細則；

「實體大會」指舉行及進行供股東及╱或受委代表在主要大會地點及╱或（倘適用）一個或以上大會地點實體出席及參與的股東大會；

「主要大會地點」具有第65條所賦予該詞之涵義；

「股東名冊」指本公司主要股東名冊及任何股東名冊分冊，存置於董事會不時釐定之開曼群島境內或境外地方；

「註冊辦事處」指當時之本公司註冊辦事處；

「登記辦事處」就任何類別股本而言，指位於由董事會不時釐定以存置該類別股本之本公司股東名冊分冊之有關地區或其他地方，及（除非董事會另行協定）該類別股本之過戶或其他所有權文件將予遞交以作登記及將予登記之地點；

「有關期間」指由本公司任何證券在本公司同意之有關地區之證券交易所上市當日起計，直至緊接並無該等證券上市當日前之日（包括該日）止之期間（及倘任何該等證券於任何時間停牌，則就本釋義而言仍將視為上市）；

「有關地區」指香港或董事會不時決定本公司已發行普通股本在該地區之證券交易所上市之其他地區；

「印鑑」指在開曼群島或開曼群島以外任何地方使用之本公司公司印鑑及任何一個或多個不時使用的本公司複本印鑑；

「秘書」指當時履行該職位職責之人士或法團，包括任何助理、代理、署理或暫委秘書；

「股份」指於本公司股本中之股份（包括普通股及優先股），包括股票，惟倘文義清楚或隱含列明股票與股份間的差別則作別論；

「股東」指本公司股本中股份不時之正式登記持有人；

「法規」指開曼群島當時生效而適用於或影響本公司、組織章程大綱及╱或本章程細則之公司法及各項其他法例、法令、法規或其他具有法定效力之文據（經不時修訂）；

「附屬公司」具有在採納本章程細則時有效的香港法例第622章公司條例所賦予該詞之涵義；

「主要股東」指有權於本公司任何股東大會上行使或控制行使10%或以上（或有關地區證券交易所規則可能不時規定的其他有關百分比）投票權之人士；

「過戶登記處」指主要股東名冊當時所在之處；

「書面」或「打印」包括書面、打印、平板印刷、攝影、打字及以清晰及非暫時性形式呈現文字或圖像之所有其他模式，及包括以電子顯示形式進行之呈現，惟有關呈現須可供下載至用戶之電腦或通過傳統小型辦公室設備打印或載於本公司之網站，及於上述各情況下，有關股東（倘本章程細則之有關條文規定因其股東身份獲交付或送達任何文件或通告）已選擇通過電子形式接收有關下載或通告，以及送達有關文件或通告之模式及股東之選擇須遵守所有適用法律及法規及有關地區之證券交易所之規定。

(B) 於本章程細則內，除非標的或文義與本章程細則不一致，否則：

意指單數之詞語，包括複數之意；意指複數之詞語，也包括單數之意；

意指任何性別之詞語均包括所有性別；意指人士之詞語，也包括合夥人、商號、公司及法團；

根據本章程細則前述條文，公司法中界定之任何詞語或詞彙（於本章程細則對本公司產生約束力時尚未生效之其任何法定修改除外）於本章程細則中具有相同涵義，惟若文義許可，「公司」將包括在開曼群島或其他地方註冊成立之任何公司；及

對任何法規或法定條文之提述均須解釋為與當時生效之其任何法定修改或重新頒佈有關。

(D) 由有權投票之股東親自或由受委代表或（若股東為法團）由其正式授權代表於根據本章程細則召開之股東大會（其通告已根據第65條正式發出）上以簡單大多數票通過之決議案將為普通決議案。

特別決議案

普通決議案

(E) 就本章程細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通告並出席大會及於會上投票之人士或其代表（按明確地或隱含地表示無條件批准之方式）簽署之書面決議案將被視為於本公司正式召集並召開之股東大會上正式通過之普通決議案及（如屬有關）如此通過之特別決議案。任何有關決議案將被視為已於最後一名股東簽署該日舉行之大會上通過，而倘決議案表明之日期為任何股東簽署該決議案之日，則該聲明將為該決議案已於該日獲該股東簽署之表面證據。有關決議案可包括多份類同格式的文件，並由一名或多名有關股東簽署。

(F) 就本章程細則任何條文明確規定需要以普通決議案的任何目的而言，以特別決議案均屬有效。

(G) 除於有關期間外，就本章程細則任何條文明確規定需要以特別決議案的任何目的而言，以普通決議案均屬有效。

(H) 對會議之提述指以本章程細則允許的任何方式召集及召開的會議，就法規及本章程細則而言，任何透過電子設施出席及參加會議的股東或董事均應視為出席會議，而出席、參加等相關詞彙應據此解釋，而會議應包括董事會根據第 71E條延後的任何會議。

(I) 對某人士參與股東大會事務之提述包括但不限於（如相關）發言或溝通、投票、由受委代表代表及以印本或電子方式查閱法規或本章程細則規定須在會上提供的所有文件的權利（包括如為法團，透過正式授權的代表行使上述權利），參與股東大會事務等相關詞彙應據此解釋。

(J) 對某人士行使其發言權的能力之提述指會議主席信納有關安排使該人士能夠在會議期間就會議事務傳達信息、問題或意見。就該等目的而言，其應包括但不限於通過任何電子設施、麥克風、揚聲器、視聽設備或其他通訊方式進行的通訊，包括但不限於向以電子或打字形式出席會議的部分或全部人士提供相關信息、問題或意見，或由董事會授權的人士向會議宣讀。

股東書面決議案

特案別同決樣議有案效與普通決議

普關案期同間決樣）有議效案與（特僅別限決於議有

(K) 對電子設施之提述包括但不限於網站地址、在線研討會、網絡廣播、視頻或任何形式的電話會議系統（電話、視頻、網絡或其他）。

(L) 對所簽署或簽立文件（包括但不限於書面決議案）之提述包括對經親筆簽署或簽立或蓋印或以電子簽署或電子通訊或任何其他方式簽署或簽立文件的提述，而對通告或文件的提述包括以任何數碼、電子、電力、磁性或其他可取回方式或媒體記錄或儲存的通告或文件以及可見形式（無論其是否實體）的資料。

(M) 如開曼群島《電子交易法（經修訂）》（經不時修訂）第8及19條在本章程細則所載之義務或規定施加其他額外義務或規定，則該等額外義務或規定不適用於本章程細則。

2. 在不影響法規之任何其他規定以及受第13條規限之情況下，修改本公司組織章程大綱、批准對本章程細則的任何修訂或更改本公司之名稱均須經特別決議案批准。

股份、認股權證及修改權利

3. 在不影響任何股份或任何類別股份當時附有之任何特別權利或限制的情況下，本公司可不時按通過普通決議案決定（或如無作出任何該等決定或普通決議案不可作出具體規定，則董事會可決定）之條款及條件發行附有以上述方式決定之優先、遞延或其他特別權利或限制（不論關於派息、投票權、退還股本或其他方面）之任何股份，以及按照於特定事項發生時或於指定日期按本公司或持有人的選擇可予贖回的條款，發行任何優先股。

4. 董事會可發行認股權證或可兌換證券或類似性質之證券，以供認購任何類別之本公司股份或證券，而該等認股權證或可兌換證券或類似性質之證券可按董事會不時決定之條款予以發行。倘認股權證或可兌換證券或類似性質之證券以不記名方式發行，則不會簽發新的證明書以取代已遺失證明書，除非董事會在無合理懷疑情況下信納原有證明書已經損毀，及本公司已就簽發任何補發證明書接獲董事會認為恰當形式的彌償保證。

需要特別決議案之情況

股份發行

認購認股權證

5. (A) 倘於任何時間，股本分為不同類別之股份，則附於任何類別之所有或任何權利（股倘份超權過利一可個如股何份修類改

（除非該類別股份之發行條款另有規定）可根據公司法之條文，在獲得該類別已發行股份投票權至少四分之三之持有人書面同意下，或在獲得該類別股份持有人於其另行召開之股東大會上通過之特別決議案認許下，予以更改或廢除。本章程細則中有關股東大會之條文在經必要修訂後，適用於上述每次另行召開之股東大會，惟所需法定人數（延會除外）不得少於兩名持有（或於股東為法團之情況下，則為其正式授權代表）或受委代表持有該類別已發行股份投票權至少三分之一之人士，而任何延會（因法定人數不足而被延期）所需法定人數須為兩名親身出席的股東（或於股東為法團之情況下，則為其正式授權代表）或受委代表（不論其持有多少數目之股份），且親身出席或受委代表出席之該類別股份之任何持有人均可要求投票表決。

(B) 本章程細則條文應適用於任何類別股份所附權利更改或廢除的情況，猶如該類股份中處理方式不同的各組股份構成其權利將被更改或廢除的獨立類別。

更改股本

6. 本公司於採納本章程細則當日之法定股本為1,060,000,000港元，分為6,000,000,000股每股面值0.01港元之優先股及20,000,000,000股每股面值0.05港元之普通股。

7. 不論當時的所有法定股份是否已經發行，亦不論當時的所有已發行股份是否已繳足股款，本公司可不時在股東大會以普通決議案增設新股份以增加股本，且有關新股本的金額、股份類別劃分方式以及列值貨幣（港元或美元或其他貨幣）將按股東所認為恰當者及按有關決議案的規定而釐定。

別）

倘股份屬同一類別

發行股份不會導致廢除

股本架構

增加股本之權力

8. 任何新股份均須按在議決其增設的股東大會上所指示的條款及條件連同隨附的權利、特權或限制予以發行，如無有關指示，則在法規及本章程細則的條文的規限下，按董事會所釐定之條款及條件連同隨附的權利、特權或限制予以發行；特別是，該等股份在發行時可附帶本公司股息及資產分派方面之優先權或合資格權利及特別權利或不附帶任何投票權。在法規的條文的規限下，本公司可發行將予贖回或按本公司或持有人的選擇可予贖回的股份。

9. 在發行任何新股份之前，董事會可決定該等股份或其任何部分須首先以面值或溢價，向任何類別股份的全體現有持有人並按彼等各自持有的該類別股份數目的最接近比例發售，或就配發及發行該等股份作出任何其他條文，惟如無作出任何相關決定或只要相關決定並無延續，則該等股份均可猶如其構成本公司於發行該等股份前已有股本的一部分般予以處置。

10. 除發行條件或本章程細則另有規定外，藉增設新股份而籌集的任何股本均須視作構成本公司原股本的一部分，且有關股份須受本章程細則中有關催繳股款及分期付款、轉讓及傳轉、沒收、留置權、註銷、交回、投票及其他方面的條文所規限。

11. (A) 本公司所有未發行股份及其他證券概由董事會處置，董事會可全權酌情決定按其認為適當之時間、代價及條款（受第9條規限）向其認為適當之人士發售、配發（無論是否賦予放棄之權利）或以其他方式處置上述股份及證券或就此授出購股權，惟不得以折讓方式發行股份。就任何股份發售或配發而言，倘公司法之條文對之適用，則董事會必須遵守有關條文。

(B) 在配發、批准配發、發售或處置本公司股份或其他證券或就此授出購股權時，本公司或董事會均毋須向登記地址位於有關地區以外的任何司法權區，或董事會認為尚未辦理登記聲明或其他特別手續即屬或可能屬違法或不可行，或釐定有關登記聲明或特別手續的規定的存在或程度可能屬昂貴（不論以絕對方式衡量而言或與可能受影響的股東的權利相比而言）或耗時的任何特定地區的股東或其他人士，作出或提呈（並可議決不會作出或提呈）任何該等發售、購股權或股份或其他證券。董事會將有權作出其認為合適的有關安排，以處理發售

何發等行條件下新股份可予

何時向現有股東發售

構股成份原股本一部分的新

股份由董事會處置

任何未發行股份或其他證券所產生的零碎配額，包括將之匯集及出售而有關利益歸本公司所有。就任何方面而言，因本段落(B)所述任何事項而可能受到影響的股東無論如何不屬於亦不得被視為獨立類別的股東。

12. (A) 本公司可隨時就認購或同意認購（不論無條件或有條件）本公司任何股份或促使或同意促使認購（不論無條件或有條件）本公司任何股份而向任何人士支付佣金，惟須遵守及符合公司法的條件及規定，且在各情況下，佣金不得超過股份發行價的百分之十。

(B) 倘本公司為了籌集資金以支付任何工程或樓宇的建設費用或提供撥備予在一年期間內無法帶來收益的任何工廠而發行任何股份，則本公司可就該期間當時已繳足股本金額支付利息，並須遵守公司法所述的任何條件及限制，以及可將以股本利息形式支付的金額列為有關工程或樓宇建設成本或有關工廠撥備的一部分。

本公司可支付佣金

收取股本利息的權力

13. 本公司可不時透過普通決議案：

增拆加細、及合註併銷及股分份拆以股及本更，

(i) 按照第7條的規定增加股本；

(ii) 將其全部或任何股本合併或分拆為面額高於或低於其現有股份之股份；及於合併任何已繳足股款之股份為較高面額的股份時，董事會可以任何其認為權宜之方式解決任何可能出現之困難，特別可（但在無損上文之一般性之原則下）在將予合併股份之持有人之間，決定將哪些特定股份合併為合併股份，及倘若任何人士有權獲派發一股或以上合併股份之零碎部分，該等股份之零碎部分可由董事會就此目的委任之人士出售，而該獲委任人士可將該等如此出售的股份轉讓予其買方，各方並不應對此等轉讓之有效性提出質疑，而該等出售所得款項淨額（於扣除出售之有關開支後）可按其權利及權益之比例派發予原有權獲發一股或以上合併股份或合併股份之一份或多份零碎部分之人士，或可為本公司利益起見支付予本公司；

(iii) 將其股份分為多類股份，並分別對之附加任何優先、遞延、合資格或特別權利、特權或條件；

改計值貨幣等

(iv) 在公司法條文之規限下，將其股份或任何部分股份拆細為面額低於組織章程大綱所定者之股份；而據以拆細任何股份之決議案可決定因拆細而產生之股份之持有人之間，其中一股或多股股份可較其他股份附有任何優先或其他特別權利或遞延權利或受任何限制規限，而該等優先權利或特別權利或遞延權利或限制為本公司有權力附加於未發行股份或新股份者；

(v) 註銷任何於通過決議案之日尚未獲任何人士認購或同意認購之股份，並按註銷之股份面額削減其股本；

(vi) 就發行及配發不附帶任何投票權之股份訂出條文；

(vii) 更改其股本之計值貨幣；

本公司可以法規准許之任何方式運用股份溢價賬。本公司須一直就其股份溢價賬遵守法規條文。

14. 在法律所規定任何條件的規限下，本公司可通過特別決議案以獲授權之任何方式削減其股本或不可分派之儲備。

削減股本

購回本公司證券

15. 在法規的規限下，董事會可按其認為合適之條款及條件行使本公司之權力，購買或以其他方式收購其股份（包括其可贖回股份）及認股權證或其他證券以認購或購買本公司之股份（包括可贖回股份）。董事可接受任何繳足股份之交回，而毋須支付代價。

股東名冊及股份證明書

16. 除本章程細則明確另行規定或法律規定或具有司法管轄權的法庭頒佈命令者外，本公司概不會承認任何人士為以任何信託方式持有任何股份，且（除上文所述者外）本公司概不受任何股份的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益或任何零碎股份的任何權益或有關任何股份的任何其他權利或xx（登記持有人持有全部上述股份權益的絕對權利除外）所約束，亦不會以任何方式被迫承認（即使在獲悉有關事項後）上述權益或權利或申索。

本認公股司權可證購買其股份及

股份信託不獲承認

17. (A) 董事會須安排存置股東名冊，並須於股東名冊內填寫公司法規定的詳細資料。

(B) 在公司法條文的規限下，倘董事會認為有必要或合適，本公司可於董事會認為適當之地點設立及存置一份本地股東名冊或股東名冊分冊，而本公司之已發行股本乃經董事會同意於香港的任何證券交易所上市，故本公司應於香港存置其主要股東名冊或股東名冊分冊。

(C) 只要本公司任何部分股本於香港證券交易所上市，於營業時間內，任何股東就可免費查閱本公司存置於香港的主要股東名冊或股東名冊分冊，並要求獲提供任何方面的相關副本或摘錄，猶如本公司乃根據香港法例第622章公司條例註冊成立並受其規限。股東名冊可按照等同於香港法例第622章公司條例第632條的條款停止查閱。

18. (A) 名列於股東名冊作為股東的各名人士在配發或提交轉讓後（或於發行條件規定或有關地區證券交易所適用規則要求的其他期間內），於十個營業日內，均有權毋須繳費而就其所有股份獲發一張股份證明書，或倘配發或轉讓涉及的股份數目超過就股份上市的證券交易所目的而言之每手買賣單位當時的數目而在上述人士作出要求下，倘為轉讓，可於繳付按董事會不時可能決定就首張股份證明書後的每張股份證明書之有關款額（倘為任何於香港證券交易所上市的股本，則不超過2.50港元或不超過香港有關證券交易所規則可能不時允許或不禁止的有關其他款額，而倘為任何其他股份，則為董事會可能不時決定為合理並以有關股東名冊存置的地區的貨幣定值的款額或本公司可能以普通決議案決定的有關其他款額）後，獲得涉及證券交易所多手買賣單位的股份或該名人士所要求的有關整數倍數數目的股份證明書，連同一張就有關股份的餘額（如有）所發行的股份證明書，惟本公司毋須就聯名持有的一股或多股股份而向每名有關人士發出一張或多張股份證明書，而發行及寄發一張或多張股份證明書予其中一名聯名持有人足以代表向所有該等持有人寄發有關股份證明書。

股東名冊

本冊地分股冊東名冊或股東名

查閱股東名冊

股份證明書

(B) 倘董事會採納對正式股份證明書的格式的更改，本公司可向名列股東名冊的全部股份持有人發出新的正式股份證明書，取代已向該等持有人發出的舊有正式股份證明書。董事會可議決是否規定必須交回舊股份證明書方可獲發替代股份證明書，並就任何已遺失或損毀的舊股份證明書施加董事會認為適當的條件（包括彌償保證的條件）。倘董事會決定毋須交回舊股份證明書，則有關舊股份證明書將被視作已註銷，並將就任何目的而言全面失效。

19. 股份、認股權證或債權證或代表本公司任何其他形式證券的每份證明書均須加蓋本公司的印鑑（就此而言可為印鑑複本）後，方可發行。

20. 其後發行的每張股份證明書須列明該發行涉及的股份數目及類別以及就此已付的股款，並可以董事會不時規定的其他形式發行。一張股份證明書將只涉及一個股份類別，而倘本公司發行不附帶投票權的股份，則有關股份的標示將註明「無投票權」字樣，倘本公司股本包括具不同投票權的股份，則附帶一般權利於股東大會投票的股份類別以外的各股份類別的標示，必須包含「受限制投票權」或「有限制投票權」字樣或其他與有關股份類別所附權利相符的合適標示。

21. (A) 本公司並無責任為任何股份登記四(4)名以上的聯名持有人。

(B) 倘任何股份的登記持有人數目為兩(2)名或以上，則就寄發通告及（在本章程細則的條文的規限下）與本公司有關的所有或任何其他事宜（股份轉讓除外）而言，名列股東名冊首位的人士將被視為上述股份的唯一持有人。

22. 倘股份證明書損毀、遺失或毀壞，可於支付董事會不時決定的有關費用（如有）（倘為任何於香港證券交易所上市的股本，則不超過200.00港元或不超過香港有關證券交易所規則可能不時允許或不禁止的有關其他款額，而倘為任何其他股本，則為董事會可能不時釐定為合理並以有關股東名冊存置的地區的貨幣定值的款額或本公司可能以普通決議案決定的有關其他款額）後予以更換，惟須符合董事會認為適當而有關刊登通告、證據及彌償保證的條款及條件（如有）；而於磨損或損毀的情況下，則須於交回舊股份證明書後，方可更換新股份證明書。於毀壞或遺失的情況下，則獲得有關補發股份證明書的人士亦須承擔及向本公司支付本公司調查有關毀壞或遺失以及彌償保證的證據所涉及的所有費用及實付開支。

股份證明書加蓋印鑑

證類明別書列明股份數目及

聯名持有人

更換股份證明書

留置權

23. 本公司就每股股份（非繳足股款股份）在指定時間被催繳或應付的所有股款（不論是否當時應付）而對該股份擁有首要留置權。本公司亦就股東或其承繼人應付予本公司的所有債務及負債而對登記於該股東名下（不論單獨或與任何其他一名或多名人士聯名持有）的所有股份（非繳足股款股份）擁有首要留置權及押記權，而無論有關債務及負債是否於通知本公司除該股東以外任何人士的任何衡平法權益或其他權益之前或之後產生，以及無論有關債務及負債的付款或解除期間是否已實際到臨，且即使有關債務及負債為該股東或其承繼人及任何其他人士（無論是否為本公司股東）的共同債務或負債亦然。本公司對股份的留置權（如有）將延伸至就股份所宣派的所有股息及紅利。董事會可隨時（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄任何既有留置權或宣佈任何股份將予全部或部分豁免遵守本條細則的條文。

24. 本公司可以董事會認為適當的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但除非留置權所涉及的若干款項當時須予支付，或留置權所涉及的負債或協定當時須予履行或解除，否則不得出售上述股份；而在向當時的股份登記持有人或因有關持有人身故、破產或清盤而有權持有其股份的人士發出書面通告後十四日屆滿之前，亦不得出售有關股份，該通告須說明及要求支付當時須支付的金額，或列明並要求履行或解除有關負債或協定，並通知在違約情況下擬進行出售（該通告須按本章程細則所規定本公司可向股東發出通告的方式發出）。

25. 出售有關股份之所得款項在扣除該項出售費用後的淨額，將用作或用於支付或履行有留置權之債務或負債或協定，只要上述各項當時須予支付，而任何餘款須在出售之時支付予有權擁有股份之人士，惟須受毋須當時支付之債務或負債的、類似於有關股份在出售前所有者的留置權所規限。為促成任何上述出售，董事會可授權某人士將已出售之股份轉讓予其買方，並將買方之名稱記入股東名冊將之登記為股份持有人，且買方並無責任確保購股款項妥為運用，其股份所有權亦不會因有關出售程序之任何不合規或無效之處而受到影響。

本公司之留置權

出售有留置權的股份

出售所得款項用途

催繳股款

26. 董事會可在其認為適當之情況下不時向股東催繳其各自所持股份尚未繳付而根據有關配發條件並無指定付款時間之任何股款（不論按股份面值或以溢價形式計算）。催繳股款可訂為一次付清或分期繳付。

27. 催繳股款須至少向相關股東發出十四(14)日的通告，列明付款之時間及地點以及該次催繳股款的收款人。

28. 第27條所指之通告副本須以本章程細則規定由本公司可向股東發出通告之方式向股東發出。

29. 除根據第28條發送通告外，有關獲委任接收每次催繳股款之人士及指定付款時間及地點之通告，可藉最少一次在報章刊登通告向股東發出。

30. 各名被催繳之股東須按董事會指定之時間和地點支付每一催繳款項予指定的人士。

31. 董事會授權作出催繳之決議案獲通過時，即被視為已作出催繳。

32. 股份聯名持有人須個別及共同負責支付有關股份之所有催繳股款及分期股款或與其有關之其他到期應付款項。

33. 董事會可不時酌情延長任何催繳之既定時限，且可為所有或任何股東因其居住於有關地區境外，或董事會認為其可享任何有關延長之其他原因而延長該時限，惟除出於寬限及優待外，股東一概無權享有任何該等延長時限。

34. 倘任何催繳股款或分期股款之應付款額在指定付款日期或之前尚未繳付，則欠款人士須按董事會釐定之利率（不超過年息二十(20)厘）支付由指定付款日至實際付款之時止期間有關款項之利息，但董事會可豁免繳付全部或部分有關利息。

催繳股款／分期股款

催繳股款通告

向股東寄送通告副本

可充能通發告出催繳股款之補

催地繳點股款之付款時間及視為已作出催繳之時間聯名持有人之責任

董定事時會限可延長催繳之既

未付催繳股款之利息

35. 在股東應付本公司之所有到期催繳股款或分期股款（無論單獨或與任何其他人士共同或共同及個別承擔）連同利息及費用（如有）獲繳清之前，股東概無權利收取任何股息或紅利，或親身或（作為其他股東之受委代表除外）委派受委代表出席任何股東大會或於會上投票（作為其他股東之受委代表除外），或被計入法定人數，或行使作為股東享有之任何其他特權。

36. 在就追討任何到期催繳股款而提出之任何訴訟或其他法律程序之審訊或聆訊中，只需證明被控股東之姓名已在股東名冊內登記為欠繳股款股份之持有人或其中一名持有人；董事會作出催繳之決議案已正式記入董事會之會議記錄；及有關催繳股款通告已根據本章程細則正式寄發予被控股東；而毋須證明作出該催繳之董事會之委任或任何其他事項，且上述事項之證明即為有關債務之最終證據。

37. (A) 根據股份配發條款須於配發時或於任何指定日期繳付之任何款項（無論按股份面值及／或以溢價形式計算），就本章程細則的各方面而言均被視為已正式作出催繳及發出通告，並須於指定付款日期繳付；如不繳付，本章程細則中有關支付利息及費用、沒收及類似事項的相關條文將全部適用，猶如有關款項已因正式作出催繳並發出通告而須予繳付。

(B) 董事會可於發行股份時對承配人或持有人訂定不同之將予繳付催繳股款金額及繳付時限。

38. 董事會可在其認為適當之情況下向任何願意預繳股款之股東收取現金或與現金等值資產，作為其所持任何股份之全部或任何部分應付的未催繳及未付股款或分期股款的付款，而本公司可就此等全部或任何預繳之款項按董事會所決定不超過年息二十厘之利率（如有）支付利息，但催繳前預繳之股款不會讓股東有權就其已於催繳前預繳股款之股份或相應部分股份，作為股東收取任何股息或行使任何其他權利或特權。董事會在給予該股東不少於一個月書面通告指出其就此事之有關意向後，可隨時償還上述預繳股款，除非在相關之通告期滿前，該預繳股款涉及之股份已被催繳該預繳股款。

未中付止催特繳權股款期間暫時

催繳股款訴訟之證據

配繳發股時款應繳款項視為催

發款行訂股定份不時同可條就件催繳股

預付催繳股款

股份轉讓

39. (A) 在公司法之規限下，所有股份轉讓須以一般或常用格式或（於有關期間）有關地區證券交易所規定的標準格式或董事會可接納之其他書面格式或僅藉親筆簽署進行，或如轉讓人或承讓人屬結算所或其代名人，則以專人或機印簽署或以董事會可不時批准之其他簽立形式進行轉讓。

(B) 儘管上文第(A)分段有所規定，惟在任何股份於香港證券交易所上市之期間，該等上市股份的所有權可根據適用於該等上市股份的法律以及適用於或將適用於該等上市股份的上市規則證明及轉讓。本公司所保存有關其上市股份的股東名冊（不論是股東名冊或股東名冊分冊）可以不可閱形式記錄公司法第40條規定的詳細資料，前提是該等記錄須遵守適用於該等上市股份的法律以及適用於或將適用於該等上市股份的上市規則。

40. 任何股份之轉讓書均須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽立，惟董事會可在其全權酌情認為適當之任何情況下免除轉讓人或承讓人簽立轉讓書或接受以機印簽立之轉讓書。直至有關股份承讓人的姓名列入股東名冊之前，轉讓人仍被視為有關股份之持有人。本章程細則任何條文概不妨礙董事會承認承配人以某其他人士為受益人而放棄任何股份的配發或暫定配發之情況。

轉讓書格式

簽立轉讓書

41. (A) 董事會可全權酌情決定隨時及不時將主要股東名冊之任何股份轉往任何股東名冊分冊登記，或將任何股東名冊分冊之任何股份轉往主要股東名冊或任何其他股東名冊分冊登記。

(B) 除非董事會另行同意（該同意可按董事會不時全權酌情規定之條款及條件作出，且董事會可全權酌情決定給予或不給予該同意而毋須提供任何理由），否則主要股東名冊之股份不得轉往任何股東名冊分冊登記，而任何股東名冊分冊之股份亦不得轉往主要股東名冊或任何其他股東名冊分冊登記；而且一切轉讓書及其他所有權文件必須送交登記：倘股份在股東名冊分冊登記，則須在相關登記辦事處辦理手續；倘股份在主要股東名冊登記，則須在過戶登記處辦理手續。除非董事會另行同意，否則一切轉讓書及其他所有權文件必須送交相關登記辦事處辦理登記手續。

於名主冊要分

東等名登冊記、股份股東

42. 董事會可全權酌情拒絕辦理向不獲其認可人士進行之任何股份（非繳足股份）之轉讓登記或根據任何僱員購股權計劃發行而其轉讓仍受該計劃限制之任何股份之轉讓登記。董事會亦可拒絕辦理向超過四(4)名聯名持有人進行之任何股份（不論是否繳足股款）之轉讓登記或本公司擁有留置權的任何股份（並非繳足股份）之轉讓登記。

43. 董事會亦可拒絕承認任何轉讓書，除非：

(i) 董事會不時釐定之費用（如有）（就任何於香港證券交易所上市之股本而言，則不超過2.50港元或不超過香港有關證券交易所規則不時允許或不禁止之其他款額，而就任何其他股本而言，則為董事會不時釐定為合理並以有關股東名冊存置的地區的貨幣定值的款額，或本公司可能以普通決議案決定的有關其他款額）已獲支付；

(ii) 轉讓書已連同有關股份之證明書及董事會可能合理要求並能顯示轉讓人的轉讓權之其他證據（如轉讓書由其他人士代表轉讓人簽立，則亦需包括該人士之授權證明）送交有關登記辦事處或（視情況而定）過戶登記處；

(iii) 轉讓書僅涉及一個股份類別；

(iv) 有關股份不附帶任何令本公司受益之留置權；及

(v) 轉讓書已妥為加蓋印花（如適用）。

44. 董事會可拒絕辦理向未成年人或心智不健全或因其他理由在法律上屬無行為能力之人士進行之任何股份之轉讓登記。

45. 倘董事會拒絕登記任何股份之轉讓，則會於轉讓書送交本公司當日後兩個月內向轉讓人及承讓人分別發出拒絕登記通告及（所涉股份為未繳足股份則除外）給予拒絕之理由。

董事會可拒絕登記轉讓

轉讓規定

向未成年人等的轉讓

拒絕登記通告

46. 每次股份轉讓後，轉讓人須交回所持有之股份證明書以作註銷，該股份證明書隨後即須註銷，而根據第18條規定承讓人將就向其轉讓之股份獲發一xx股份證明書。根據第18條規定，倘轉讓人保留已交回之股份證明書所列之任何股份，其將獲發一張有關股份之新證明書。本公司將保留轉讓書。

47. 以公告或以電子通訊或於任何報章內以廣告方式或符合任何有關地區證券交易所規定的任何其他方式發出通知後，可暫停辦理股份或任何類別股份之過戶登記手續，其時間及期間（於任何年度內合共不得超過三十(30)日）可由董事決定。倘股東以普通決議案批准，則可將任何年度之三十(30)日期間進一步延長。

股份的傳轉

48. 凡股東身故，其他在世股東（如身故者為聯名持有人）及身故者之法定遺產代理人（如身故者為唯一或單一在世持有人）乃本公司承認唯一擁有其股份權益所有權之人士；惟本章程細則的條文概無免除已故持有人（不論為唯一或聯名持有人）之遺產的有關其單獨或聯名持有之任何股份之任何責任。

49. 任何因股東身故或破產或清盤而成為有權享有股份之人士，可在按董事會不時之要求提交其所有權的有關證據後，並在下文規定之規限下，選擇以本身名義登記為股份持有人或安排將其提名之其他人士登記為股份之承讓人。

50. 倘根據第49條成為有權享有股份之人士選擇以本身名義登記為有關股份之持有人，則其須經登記辦事處（董事會另行同意者除外）向本公司遞交或送交一份經其簽署之書面通告，表明其作出有關選擇。倘該人士選擇以其代名人的名義登記，其則須透過簽立轉讓有關股份予其代名人之文據以為其選擇作證。本章程細則有關轉讓權及股份轉讓登記之所有限制、約束及條文，將適用於任何上述通告或轉讓，猶如有關股東並未身故、破產或清盤且有關通告或轉讓乃該股東所簽立的轉讓。

於書轉讓後交回股份證明

暫續停的辦時理間過戶及登記手

股持份有登人記身持故有人或聯名

遺人產的代登理記人及破產受託

義選登記記的及通以告代名人名

51. 由於持有人身故、破產或清盤而成為有權享有股份之人士，其所享有之股息及其他利益，與其倘為有關股份之登記持有人時所應享有之股息及其他利益相同。然而，倘董事會認為恰當，可扣起有關股份之任何應付股息或其他利益之款項，直至該人士成為有關股份的登記持有人或已獲有效轉讓有關股份為止，惟倘符合第80條規定，該人士可於本公司股東大會上投票。

沒收股份

保故留或

息產等股以東待的轉股讓份身

52. 倘股東未能於指定付款日期繳付任何催繳股款或催繳分期股款，則董事會可於其後催繳股款或催繳分期股款任何部分仍未繳付的任何時間內，在不影響第35條條文的情況下，向股東發出通告，要求股東支付尚欠催繳股款或催繳分期股款，連同任何累計至實際付款日期的利息。

53. 該通告會指定另一個日期，規定須於該日期或之前付款（不早於發出通告當日起計十四(14)個完整日後），以及指定付款地點，而該地點可為註冊辦事處或登記辦事處或有關地區內其他地點。該通告亦會聲明，倘在指定時間或之前仍未付款，則有關催繳的股份將可予沒收。

54. 若股東不按任何上述有關通告的規定辦理，則通告所涉及的任何股份可於其後在未支付通告所規定款項前隨時由董事會通過有關決議案予以沒收。沒收包括就該等被沒收股份所宣派但於沒收前仍未實際支付的一切股息及紅利。董事會可接受交回任何根據本章程細則可予沒收的股份，而在此情況下，本章程細則中有關沒收的提述應包括交回。

55. 任何因上述原因被沒收的股份將被視為本公司的財產，可按董事會認為適當的有關條款及有關方式於出售或處置前的任何時間進行再次配發、出售或以其他方式處置；沒收可按董事會認為適當的有關條款取消。

告倘繳分未期支付股款催，繳股可款發或出催通

催繳通告內容

倘股沒收不份按可通被告規定辦理，

被司沒的收財股產份將成為本公

56. 股份被沒收的人士不再因被沒收股份而作為股東，惟仍有責任向本公司支付於沒收當日應就被沒收股份付予本公司的全部款項，連同（倘董事會酌情決定要求）由沒收當日至實際付款（包括支付有關利息）日期止期間的有關利息，利率由董事會釐定，惟不得超過年息二十(20)厘，而倘董事會認為適當，可強制要求付款而毋須就有關股份於沒收當日的價值作出任何扣減或減免，惟倘本公司已收取有關股份的全部該等款項，則該人士的責任就此終止。就本條而言，根據股份發行條款於沒收當日後的指定時間應付的任何有關款項（無論按股份面值或以溢價形式計算），應視為於沒收當日應付（即使該時間尚未到臨），且該款項須於沒收時即到期應付，惟只須就有關款項按上述指定時間至實際付款日期止的任何期間支付有關利息。

57. 由董事或秘書作為聲明人發出有關本公司股份已於股份證明書所列日期被正式沒收或交回的書面證明，對所有聲稱享有該股份的人士而言為當中所列事實的最終證據。本公司可收取就任何再次配發、出售或處置股份而支付的代價（如有），亦可向獲再次配發、出售或處置股份的受益人轉讓股份，而該受益人將隨即登記為股份持有人，但並無責任確保認購或購股款項（如有）妥為運用，其股份所有權亦不會因有關沒收、再次配發、出售或處置股份程序之任何不合規或無效之處而受到影響。

58. 倘任何股份被沒收，本公司須向緊接沒收前有關股份以其名義登記的股東發出沒收通告，而沒收登記（連同有關日期）會即時在股東名冊中記錄，但在發出有關通告或作出任何有關登記方面的任何遺漏或疏忽均不得以任何形式令沒收失效。

59. 即使有上述沒收股份的任何規定，董事會仍可在上述任何被沒收股份被出售、再次配發或以其他方式處置前任何時間，按董事會認為適當的條款取消沒收，或允許按支付股份所有催繳股款、有關催繳股款的到期利息及所涉費用的條款，以及按董事會認為適當的其他條款（如有）購回或贖回上述被沒收股份。

即支使付股拖份欠被款沒項收，仍須

沒的收證及據轉讓被沒收股份

沒收後通告

贖回被沒收股份的權力

60. 沒收股份不得影響本公司收取任何已作出催繳的股款或任何催繳分期股款的權利。

沒催收繳不分

響股催款繳的股權款利或

61. (A) 本章程細則有關沒收的條文適用於根據股份發行條款應於指定時間支付的任何款項（無論按股份面值或以溢價形式計算）未支付的情況，猶如該款項乃根據一項正式作出及通知的催繳而須予繳付。

(B) 倘被沒收股份，股東須向本公司送交及立即送交其持有的被沒收股份的一份或多份股份證明書，而於任何情況下，代表被沒收股份的股份證明書均屬無效及不再具有效力。

因收未股支份付到期股款而沒

股東大會

62. 在有關期間（惟並非其他時間）任何時間內，除該財政年度中舉行之任何其他大會外，本公司須每個財政年度舉行一次股東大會作為其股東週年大會，並須在召開該大會的通告中指明召開股東週年大會，且有關股東週年大會必須於本公司財政年度結束後六(6)個月內舉行（或上市規則可能准許的較長期間）。

63. 除股東週年大會外的所有股東大會均稱為股東特別大會。所有股東大會（包括股東週年大會、任何續會或延會）均可由董事會全權決定在有關地區或世界任何地方及在第71A條所規定的一個或多個地點以實體大會、混合大會或電子會議的形式舉行。

64. 董事會可在其認為適當的任何時候召開股東特別大會。股東特別大會亦須於一名或多名於遞呈要求當日持有不少於本公司有權於股東大會上投票的繳足股本十分之一

（基於一股一票計算）的股東要求時召開。該要求須以書面形式向董事會或秘書提呈，以要求董事會就該項要求所指定的任何業務交易或決議要求召開股東特別大會。該大會須於遞呈有關要求後兩(2)個月內舉行。倘於遞交要求後二十一日內，董事會未有召開該大會，則遞交要求人士可自行僅於一個地點（即主要大會地點）召開實體大會，而本公司須向遞交要求人士償付由存放請求書人士因董事會未能召開大會而產生的所有合理開支。

股間東週年大會舉行的時

股東特別大會

召開股東特別大會

65. 股東週年大會須發出不少於二十一(21)日的通告召開。所有其他股東大會（包括股東特別大會）須發出不少於十四(14)日的通告召開。通告期並不包括送達或視作送達通告當日，亦不包括舉行大會當日，而通告須指明(a)大會的日期及時間；(b)大會地點

（電子會議除外），及（倘董事根據第71A條決定於多個地點舉行大會）主要大會地點

（下稱「主要大會地點」）；(c)倘股東大會將以混合大會或電子會議的方式召開，通告須載有相關聲明，並附有以電子方式出席及參加大會的電子設施的詳細資料，或本公司在大會前將於何處提供相關詳細資料；及(d)將於大會上審議的決議案詳情，如有第67(A)條所載特別事項，則須指明該事項的一般性質。有關通告須按下文所述的方式，或按本公司可能於股東大會上訂明的有關其他方式（如有），發送予根據本章程細則有權自本公司接收有關通告的人士，惟即使召開本公司大會的通告期短於本條所指明的通告期，在下述情況下仍須視作已妥為召開：

(i) 倘屬作為股東週年大會而召開的大會，全體有權出席大會並於會上投票的股東同意召開該大會；及

(ii) 倘屬任何其他大會，有權出席大會並於會上投票的大多數股東（即合共持有賦予該權利的股份之面值不少於百分之九十五(95)的大多數股東）同意召開該大會。

66. (A) 即使因意外遺漏而未向任何有權收取通告的人士發出任何通告或該人士未收到任何通告，於任何該等大會上通過的任何決議案或任何議事程序亦不會因而失效。

(B) 倘代表委任表格或委任法團代表的通告與任何通告一併發出，則即使因意外遺漏而未向任何有權收取有關大會通告的人士發出有關代表委任表格或委任法團代表的通告或該人士未收到有關表格，於任何該等大會上通過的任何決議案或任何議事程序亦不會因而失效。

大會通告

的任通表漏告格發出╱委通告任╱法代團表代委表

股東大會的議事程序

67. (A) 於股東特別大會處理的所有事項均須視為特別事項，而除批准股息、省覽、考慮並採納賬目、資產負債表、董事會報告及核數師報告和資產負債表須附加的其他文件、選舉董事會及委任核數師及其他高級職員以接替行將卸任者、釐定或轉授權力予董事會釐定核數師酬金、董事會投票表決或轉授權力予董事會釐定董事會的一般或額外或特別酬金、向董事會授出一般授權以配發、發行或買賣股份及就此等目的訂立協議以及授出一般授權特准董事會行使本公司權力以回購本公司證券以外，於股東週年大會處理的一切事項亦須視為特別事項。

特會別事事項項、股東週年大

(B) 在有關期間（惟並非其他時間）內，組織章程大綱或本章程細則概不得以特別決

組程織細程須大以綱特及別組決織議章案

議案外的任何方式更改。

68. 在所有情況下，股東大會的法定人數須為兩名親自（或股東為法團，則其正式授權代表）或委派受委代表出席（包括以電子方式出席）的股東或，（僅就法定人數而言）由結算所委任作為授權代表或受委代表的兩名人士出席，並有權投票者。除非於大會開始時的出席人數達到規定法定人數，否則任何股東大會不得處理任何事項。

69. 倘於大會指定舉行時間起計十五(15)分鐘（或大會主席可能決定等候不超過一小時的較長時間）內，出席人數未能達到法定人數，則因應股東要求召開的大會將會解散，惟於任何其他情況下，大會則應押後至下週同日及同一時間及（如適用）同一地點，或大會主席（或如無，董事）可能全權決定的有關時間及（如適用）地點並以第63條所述的有關形式及方式舉行，而倘於有關續會指定舉行時間起計十五(15)分鐘內，出席人數未能達到法定人數，則出席的股東或其代表或受委代表（倘本公司僅有一名股東），或有權投票並親自（或倘股東為法團，則其正式授權代表）或委派受委代表出席的股東即構成法定人數，並可處理召開大會擬處理的事項。

的方式更改

法定人數

數會的時席時解人間數散未大達會到及法召定開人續

70. (A) 董事會的主席（或如有超過一名董事會的主席，則為彼等之間可能協定之其中任何一人，或如未能達成有關協定，則為全體出席的董事推選之其中任何一人）須擔任股東大會主席。倘於任何大會上，主席於大會指定舉行時間起計十五(15)分鐘內仍未出席或不願意擔任本公司大會主席、代理主席或副主席

（或本公司如有超過一名代理主席或副主席，則為彼等之間可能協定之其中任何一人，或如未能達成有關協定，則為全體出席的董事推選之其中任何一人）須擔任大會主席。倘本公司董事會的主席或代理主席或副主席均未出席或不願意擔任大會主席，則出席的董事須在與會的董事中推選一人擔任大會主席，或倘僅有一名董事出席，則彼須擔任大會主席（如願意出任）。倘並無董事出席，或倘各董事均拒絕主持大會，或倘其中選出的主席選擇退任主持大會的職務，則親身或委派代表出席並有權於會上投票的股東將在彼等當中選出一人擔任大會主席。

(B) 倘股東大會主席正在使用電子設施參與股東大會，繼而無法使用電子設施出席股東大會，則應由另一名人士（根據上述第70(A)條確定）擔任大會主席，除非並直至原大會主席能夠使用電子設施參與股東大會為止。

71. 董事會可於舉行股東大會前，且大會主席於股東大會上可（毋須經大會同意）或應按大會指示不時按大會決定的時間及╱或地點及╱或形式（實體大會、混合大會或電子會議）舉行任何續會。有關延期通告須按董事可能決定的任何方式發予所有股東。倘大會押後十四(14)日或以上，則須按原定召開大會的相同方式就續會發出至少七 (7)個完整日的通告，列明第65條所載的細節，惟毋須於該通告列明續會將予處理事項的性質。除上述者外，本公司毋須發出任何續會通告或有關於任何續會上將予處理事項的通告，而任何股東亦無權收取任何有關通告。除引發續會的原定大會上本應處理的事項外，續會或延會不得處理其他事項。

股東大會主席

力、

事項

舉行東會大通會告續及會處的理權的

71A. (A) 董事可全權酌情安排有權出席股東大會的人士，在董事全權酌情決定的一個或多個地點（「大會地點」）以電子設施方式同步出席及參與股東大會。任何以上述方式出席及參與大會的股東或受委代表，或任何以電子設施方式出席及參與電子會議或混合大會的股東或受委代表，均被視為出席大會並計入大會的法定人數。

(B) 所有股東大會均須符合以下規定，且（如適用）本第(B)分xxx提及「股東」，應包括受委代表：

(a) 若股東出席大會地點及╱或倘為混合大會，則如大會已於主要大會地點開始，其將被視為已經開始；

(b) 親身或由受委代表出席大會地點的股東及╱或以電子設施方式出席及參與電子會議或混合大會的股東應構成親身出席，並計入有關大會的法定人數內並有權於會上投票，而該大會應正式組成及其議事程序為有效，惟大會主席須信納整個大會期間有足夠電子設施可供使用，以確保於所有大會地點的股東及以電子設施方式參與電子會議或混合大會的股東能夠參與為此而召開大會的事項；

(c) 若股東透過出席其中一個大會地點出席大會及╱或若股東以電子設施方式參與電子會議或混合大會，電子設施或通訊設備（因任何原因而）未能運作，或任何其他安排未能令身處大會地點（主要大會地點除外）的人士參與為此而召開大會的事項，或（倘為電子會議或混合大會）儘管本公司已提供足夠電子設施，惟一名或以上股東或受委代表未能取用或持續取用電子設施，將不會影響大會或所通過決議案或會上所進行任何事項或根據該事項所採取任何行動的有效性，惟整個大會期間須具有法定人數；及

(d) 倘任何大會地點並非位於主要大會地點的同一司法權區及╱或倘為混合大會，則本章程細則中有關送達及發出大會通告以及何時遞交委任代表文據的條文應於提述主要大會地點時適用；倘為電子會議，則何時遞交委任代表文據應於大會通告中註明。

71B. 董事會及（任何股東大會上）大會主席可不時作出安排，以其全權酌情決定認為合適的方式管理在主要大會地點、任何大會地點的出席及╱或參與及╱或投票的情況及╱或以電子設施方式參加電子會議或混合大會的情況（無論透過發出憑票或若干其他身份識別方式、密碼、座位預訂、電子表決或其他方式），且可不時更改任何該等安排，惟根據該等安排無權親身或委任代表在任一大會地點出席的股東，應有權在其他大會地點之一出席；而任何股東在上述一個或多個大會地點出席大會或續會或延會的權利，應符合任何當時有效的安排，且於大會或續會或延會通告中註明適用於相關大會。

71C. 倘大會主席認為：

(a) 主要大會地點或可能參加大會的其他大會地點的電子設施就第71A(A)條所述目的而言變得不充足，或不足以使大會大致上按照大會通告中的規定進行；或

(b) 倘召開電子會議或混合大會，本公司提供的電子設施不足；或

(d) 大會出現或有可能出現暴力、難受管束行為或其他干擾，或無法確保大會正常和有序地進行；

則在不損害大會主席根據本章程細則或普通法可能擁有的任何其他權力的情況下，大會主席可在大會開始之前或之後（不論是否達到法定出席人數）全權酌情（毋須經過大會同意）決定中斷或押後大會，包括無限期押後大會。在押後前的大會上進行的所有事項均為有效。

71D. 董事及在任何股東大會上的大會主席可作出其（視情況而定）認為適當的任何安排及提出任何規定或限制，以確保大會安全有序進行（包括但不限於要求與會人士出示身份證明、檢查其私人財物、禁止攜帶某些物品進入會場以及決定在大會上可提問的次數、頻率及時長）。股東亦須遵守舉行大會場所業主所提出的所有規定或限制。根據xx作出的任何決定均為最後及最終定論，拒絕遵守任何該等安排、規定或限制的人士，可能被拒諸大會（現場或電子形式）之外。

71E. 倘在發出股東大會通告之後但在大會召開之前，或在押後大會之後但在續會召開之前（不論是否需要發出續會通告），董事全權酌情認為按大會通告所指定之日期、時間或地點或以電子設施方式召開股東大會不適當、不可行、不合理或不適宜（不論基於任何原因），彼等可以更改或押後大會至另一日期、時間及

╱或地點進行，及╱或變更電子設施及╱或變更大會形式（實體大會、電子會議或混合大會），而毋須股東批准。在不損害前述一般性原則及第71條的前提下，董事有權在召開股東大會的每一份通告中規定相關股東大會可自動押後而毋須另行通知的情形，包括但不限於在大會當天任何時間懸掛8號或更高風球信號、發出黑色暴雨警告或發生其他類似事件。xxxxx下述規定：

(a) 當大會如此押後時，本公司須盡力在切實可行範圍內盡快於本公司網站上發佈該押後通告（惟未能發佈該通告不會影響該大會的自動押後）；

(b) 若僅是變更通告中訂明的大會形式或電子設施，則董事須以董事可能決定的方式向股東通知相關變更的詳情；

(c) 當按照本條押後或變更大會時，在不損害第71條的前提下，除非原大會通告中已訂明，否則董事須釐定延期或變更大會之日期、時間、地點（如適用）及電子設施（如適用），並須以董事可能決定的方式向股東通知相關詳情；此外，若按本章程細則的規定在延會召開前不少於48小時內收到所有代表委任表格，則該等委任表格有效（除非已經撤銷或已由新委任表格替代）；及

(d) 倘延期或變更大會有待處理之事項與呈交股東之股東大會原通告載列者相同，則毋須再次呈交延期或變更大會上將處理之事務的通告，亦毋須再次呈交任何隨附文件。

71F. 所有尋求出席並參與電子會議或混合大會的人士應負責確保配備充足的設施以便出席並參與相關會議。於第71C條的規限下，任何未能透過電子設施出席或參與股東大會的一名或以上人士不應令該會議的議事程序及╱或會上通過的決議案無效。

71G. 在不影響第71A條至第71F條其他規定的前提下，實體大會亦可透過電話、電子或其他允許所有與會人士可彼此同步及即時溝通之通訊設施舉行，而參與該大會應構成親身出席會議。

72. (A) 在任何股份當時按本章程細則規定或根據本章程細則附有的有關投票的任何特別權利或限制的規限下，於任何股東大會上進行投票表決時，親身或委派代表或（如股東為法團）其正式授權代表出席的每位股東將可就其持有之每股繳足股份（惟就上述目的而言，就股份事先催繳或分期支付的繳足或入賬列為繳足之款項概不可視為繳足股份）擁有一票。提呈大會表決之決議案將按投票之方式表決，惟大會主席真誠准許以舉手之方式表決純粹與程序或行政事宜有關的決議案除外，在該情況下，每名親身出席之股東（如為法團，則為出席之正式授權代表）或受委代表均擁有一票，倘股東為結算所（或其代理人）且委派多於一名受委代表，則每名受委代表於舉手表決時均擁有一票。就本章程細則而言，程序及行政事宜指(i)並非在股東大會議程中或本公司可能向其股東刊發之任何補充通函所涵蓋者；及(ii)與大會主席之職責有關者，藉此維持會議有序進行及╱或令會議事項獲適當有效處理，同時讓全體股東均有合理機會表達意見。以舉手方式或按股數投票表決可按董事或大會主席可能決定的方式（以電子或其他方式）進行。

(B) 倘大會主席准許以舉手方式進行表決，在宣佈舉手表決結果之前或之時，以下人士可要求按投票方式進行表決：

(a) 最少三名親身（或股東為法團，則其正式授權代表）或委派受委代表出席大會，並有權於會上投票的股東；或

通過決議案的證據

(b) 任何親身（或股東為法團，則其正式授權代表）或委派受委代表出席大會，並佔全體有權於會上投票的股東所擁有投票權總數不少於十分之一的股東；或

由作為股東受委代表的人士（或倘股東為法團，則其正式授權代表）提出的要求將被視為等同由股東提出的要求。

73. 倘某項決議案以舉手方式進行表決，則決議案經大會主席宣佈已通過或一致通過或以某一多數通過或不以某一多數通過或不獲通過，並記錄於本公司會議記錄冊後，即為事實最終憑證，毋須証明所錄得贊成或反對該決議案的投票數目或比例。投票表決的結果應被視為大會的決議案。只有在有關地區的證券交易所的規則要求披露時，本公司方須披露投票表決的票數。

74. 特意刪除

75. 特意刪除

76. 倘舉手表決或以投票方式表決出現相同票數，則進行舉手表決（倘未要求以投票方式表決）或要求以投票方式表決，大會的主席有權投第二票或決定票。倘出現任何有關接納或廢除投票的任何爭議，大會主席須就此作出決定，而有關決定須為最終及不可推翻的決定。

77. 特意刪除

78. 倘對所考慮的任何決議案提呈修訂，惟大會主席真誠判定為不合乎規程，則議事程序不會因有關判決的任何錯誤而失效。倘以特別決議案形式正式提呈決議案，則在任何情況下不能考慮任何修訂（僅為對明顯錯誤而作出文書修訂除外）或就此作表決。

主最席終宣憑佈證的表決結果為

主席有權投決定票

修訂決議案

股東投票

79. 在任何類別股份當時所附有關表決的任何特別權利、特權或限制規限下，任何股東大會如以投票方式表決，則每位親身出席的股東（或倘股東為法團，則其正式授權代表）或受委代表可投一票，每持有一股繳足或入賬列作繳足的股份可投一票。惟就上述情況而言，任何在催繳或分期繳款到期前就股份所繳付或入賬列作已繳的股款不得就章程細則條文目的作為股份的已繳股款。於投票表決時，凡有權於投票表決中投一票以上的股東毋須盡投其票或全部以同一方式投票。

80. 凡任何根據第51條有權登記為任何股份持有人的人士，均可就有關股份於任何股東大會上以相同方式投票，猶如其為有關股份的登記持有人，惟其須於其擬投票的大會或續會或延會（視情況而定）舉行時間至少四十八小時前，令董事會信納其有權登記為有關股份的持有人，或董事會先前已承認其就有關股份於該大會上投票的權利。

81. 倘任何股份由聯名登記持有人持有，則任何一名該等人士均可親身或委派受委代表於任何大會上就有關股份投票，猶如其為唯一有權投票者；惟倘超過一名聯名持有人親身或委派受委代表出席任何大會，則該等出席的人士中，僅於股東名冊上就有關股份排名首位的股東方有權就有關股份投票。就本條而言，身故股東的多名遺囑執行人或遺產管理人以及股東的多名破產受託人或清盤人應被視為以其名義持有的任何股份的聯名持有人。

82. 心智不健全的股東或經任何具司法管轄權法院裁定為精神錯亂的股東，可由其受託監管人、財產接管人、財產保佐人或由該法院委任具有受託監管人、財產接管人或財產保佐人性質的其他人士投票，而在投票表決時任何該等受託監管人、財產接管人、財產保佐人或其他人士均可委派受委代表投票。令董事會信納有關該人士聲稱擁有行使投票權之權限的證據，必須在送交受委代表的文據（倘該文據在大會中有效）最後送交時間前送到指定地點或其中一個根據本章程細則指定送交受委代表文據的指定地點（如有）或（倘沒有指定地點）登記辦事處。

83. 除本章程細則明確規定者外，除已正式登記並悉數繳付當時就名下股份應付本公司款項的股東外，任何人士概無權親身或委派受委代表或受權人出席任何股東大會或於會上投票（作為其他股東的受委代表除外），或計入股東大會的法定人數。

股東投票

有投關票身故及破產股東的

聯名持有人

心智不健全股東的投票

投票資格

84. (A) 在本第84條(B)段的規限下，除非在大會或其續會提出及提呈反對有關投票，否則行使或擬行使投票權的任何人士的投票資格或任何投票的接納資格不應遭反對，而並非遭禁止的投票在有關大會上就所有事項作出的表決均為有效。任何在適當時間提出的反對將提交大會主席，而大會主席的決定將為最後及最終定論。

(B) 全體股東均有權(a)於股東大會上發言；及(b)於股東大會上投票，惟上市規則規定股東須就批准所審議事項放棄投票除外。

(C) 在有關期間（惟並非其他時間）任何時間內，倘任何股東根據上市規則規定須放棄就任何特定決議案投票，或受限制僅可就任何特定決議案投贊成票或反對票，則該名股東或其代表所作出的投票（無論經受委代表或（視情況而定）法團代表投票）在違反有關規定或限制下將不予計算在內。

85. 凡有權出席本公司大會並在會上投票的股東，均可委任另一名人士作為其受委代表，代其出席大會及投票。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上受委代表出席本公司股東大會或任何類別股份大會及於會上代其投票。受委代表毋須為股東。此外，代表個人股東或法團股東的一名或多名受委代表有權代表其所代表的股東行使該股東可行使的相同權力。

86. 除非列明被委任人及其委任人的名稱，否則該受委代表的委任一概無效。除非董事會信納擬以受委代表行事之人士的名稱在有關文據中列明已被委任及附有其委任人有效及真實的簽署，否則董事會可謝絕該人士參與有關大會、拒絕該人士投票或其提出以投票方式表決的要求，且股東就董事會於上述情況下行使任何的權力而受影響者，概不可向董事會或其任何一位索償。關於董事會已行使的權力，不會令大會議事程序因行使權力而失效或令任何於大會上被通過或否決的決議案失效。

87. 委任受委代表的文據須以書面方式由委任人或其以書面正式授權的受權人簽署，或倘委任人為法團，則須加蓋印章或經由高級職員或獲正式授權的受權人簽署。

投票的接納資格

受委代表

受格委代表投票的接納資

委書任面受方委式代作表出文據須以

88. (A) 本公司可全權酌情提供電子地址用於接收任何有關股東大會委任代表文件或資料（包括任何代表委任文據或委任代表邀請函、任何顯示委任代表的有效性或與此相關的必要文件（無論本章程細則項下是否有規定）以及終止受委代表授權的通知）。倘已提供該電子地址，本公司應視為同意任何有關文件或資料

（與上文所述的受委代表有關）可以電子方式寄送至該地址，惟須受下文內容所規限，並受限於本公司在提供該地址時指明的任何其他限制或條件。在不受限制的情況下，本公司可不時釐定任何有關電子地址可廣泛用於有關事項，或專門用於特定會議或目的，且在此情況下，本公司可就不同目的提供不同電子地址。本公司亦可對有關電子通訊的傳輸及接收施加條件，包括（為免生疑問）施加本公司可能訂明的任何保密或加密安排。倘須根據本章程細則以電子方式向本公司寄送任何文件或資料，本公司如並無在根據本章程細則提供的指定電子地址收到有關文件或資料，又或本公司並無就接收有關文件或資料的指派電子地址，有關文件或資料不被視為已有效遞送或寄交本公司。

(B) 委任受委代表的文據及（倘董事會要求）已簽署的授權書或其他授權文件（如有），或經由公證人簽署證明的授權書或授權文件的副本，須不遲於有關文據所列人士擬投票的大會或續會或延會舉行時間或投票表決（視情況而定）四十八(48)小時前，送交本公司所發出的大會通告或受委代表文據中列明的地點或其中一個地點（如有）（或如無列明地點，則送交登記辦事處）或（如本公司已按前述條文規定提供電子地址）指定的電子地址，否則受委代表文據會被視作無效。委任受委代表的文據由簽立日期起計十二(12)個月屆滿時失效，惟原訂於由該日起計十二(12)個月內舉行大會的續會或於該大會或續會或延會上要求以投票方式表決者則除外。交回委任受委代表的文據後，股東仍可親身出席大會並於會上投票或作出相關投票表決，且在此情況下，委任受委代表的文據應視為已撤銷。

須據送交委任受委代表文

89. 每份受委代表文據（不論供指定大會或其他大會使用）均須採用董事會可不時批准的格式（惟此不應排除使用雙向格式），惟發予股東供其委任受委代表出席將處理任何事項的股東特別大會或股東週年大會並於會上投票的任何文據，須使股東可根據其意願指示受委代表投票贊成或反對（或在沒有指示情況下就此行使酌情權投票）處理任何有關事項的每項決議案。

90. 委任受委代表於股東大會上投票的文據須：(i)被視為授權受委代表於其認為適當時就大會上提呈的任何決議案（或決議案的修訂）進行投票；及(ii)於有關大會的任何續會上同樣有效（除非其中載有相反規定）。

91. 即使表決前委託人身故或精神失常，或撤銷委任受委代表文據的授權書或其他授權文件，或轉讓受委代表涉及的股份，只要本公司於該受委代表文據適用的大會或續會開始前最少兩小時，並無在登記辦事處或第88條所指的任何其他地點接獲有關上述股東身故、精神失常、撤銷或轉讓的書面通告，則根據受委代表文據或法團正式授權代表所作出的投票仍然有效。

92. (A) 身為本公司股東的任何法團，均可通過董事或其他管治機構的決議案或授權書授權其認為適當的人士作為其代表，代其出席本公司任何大會或本公司任何類別股東大會並於大會上投票，因此獲授權人士有權代其所代表的法團行使該法團的權力，猶如其為本公司的個人股東。除非文義另有所指，本章程細則所提述的親身出席大會的股東包括身為股東而由有關正式授權的代表代其出席大會的法團。

(B) 倘股東為結算所（或其代名人），則可授權其認為適當的人士作為本公司任何大會或任何類別股東大會的代表或受委代表，惟該授權或代表委任表格須指明有關獲授權各代表或受委代表的股份數目及類別。根據本條的條文，獲授權的各人士有權行使同等權利及權力（包括（倘允許舉手表決）個別舉手表決的投票權利），猶如該人士為結算所（或其代名人）就有關授權或代表委任表格所指明股份數目及股份類別所持本公司股份的登記持有人。

代表委任表格

委權任限受委代表的文據的

撤投銷票權仍限有後效受的委情況代表的

法團由代表在大會行事

93. 除非董事會另行同意，否則委任法團代表相對於本公司一概無效，惟以下情況除外：－

(A) 倘由為結算所（或其代名人）的股東委任，該股東的任何董事、秘書或任何獲授權高級職員發出的書面委任通告，須於因此獲授權人士擬投票的大會或續會舉行時間前，送交本公司所發出的大會通告或通告表格中列明的地點或其中一個地點（如有）（或如無列明地點，則送交本公司不時於有關地區的主要營業地點）；及

(B) 倘由任何其他公司股東委任，授權委任法團代表的該股東的管治機構的決議案副本，或本公司就此目的而發出的委任法團代表的通告表格或有關授權書副本，連同一份最新的股東組成文件及截至該決議案日期的股東的管治機構的董事或成員名冊（或（視情況而定）授權書（每項均需經該股東的管治機構董事、秘書或成員公證簽署證明（或如上述乃本公司發出的委任通告表格，則須根據其上指示填妥及簽署，如屬已簽署的授權書，則須加上有關權限之公證簽署證明的副本），於法團代表擬投票的大會或續會或延會或投票表決（視情況而定）舉行時間前至少四十八(48)小時送交如上述本公司發出的大會通告或通告表格中列明的地點或其中一個地點（如有）（或如無列明地點，則送交登記辦事處）。

94. 除非列明該人士獲委任為委任人的代表及委任人的名稱，否則該法團代表的委任一概無效。除非董事會信納擬擔任法團代表的人士的名稱在有關文據中列明已被委任，否則董事會可謝絕該人士參與有關大會及╱或拒絕該人士投票或其提出以投票方式表決的要求，且股東就董事會於上述情況下行使任何的權力而受影響者，概不可向董事會或其任何一位索償。關於董事會已行使的權力，不會令該大會議事程序失效或令任何於大會上被通過或否決的決議案失效。

法團代表投票的接納資格

註冊辦事處

95. 本公司的註冊辦事處應為董事會不時指定的開曼群島境內地點。

董事會

96. 董事人數不得少於一名。本公司應根據公司法在其註冊辦事處存置董事及高級職員名冊。

97. 董事可隨時向註冊辦事處或總辦事處遞交或於董事會議上提交由其簽署的書面通告，委任任何人士（包括另一名董事）於其缺席期間出任其替任董事，並可以同樣方式隨時終止有關委任。除非先前已獲董事會批准，否則倘有關人士並非另一名董事，有關委任須經董事會批准後方為有效。替任董事的委任須於發生任何下列情況時終止：倘出任替任董事的董事發生任何可能導致其離職的事件，或其委任人不再為董事。替任董事可擔任一名以上董事的替任董事。

98. (A) 替任董事（須已向本公司提供其在總辦事處當時所在地區內及不在總辦事處當時所在地區時可向其送達通告的地址、電話及傳真號碼）有權（在其委任人以外）收取及（代其委任人）放棄董事會議通告以及其委任人為成員的任何董事委員會的會議通告，並可作為董事出席任何有關會議（若委任其的董事未能親身出席）及在會上投票，且一般可在有關會議上行使其委任人作為董事的所有職能，而就有關會議的議事程序而言，本章程細則的條文將適用，猶如其﹙而非其委任人﹚為董事。倘其本身為董事或同時為一名以上的董事擔任替任董事出席任何有關會議，則其投票權可予累計。倘其委任人當時不在總辦事處當時所在地區或因其他原因未能出席或無法行事，則替任董事就董事會或任何有關委員會的任何書面決議案的簽署將與其委任人的簽署具有相同效力。其對加蓋印鑑的見證與其委任人的簽署及見證具有相同效力。就本章程細則而言，除上述者外，替任董事概無權以董事身份行事，亦不得被視為董事。

註冊辦事處

董事會的組成

替任董事

替任董事的權力

(B) 替任董事有權訂立合約及於合約或安排或交易中有利害關係及獲利，以及獲償付費用及獲得彌償保證，猶如其為董事而享有者（於作出必要變通後），惟其將無權就其作為替任董事的委任而向本公司收取任何酬金，惟按其委任人不時以書面通告指示本公司，原應付予其委任人的普通酬金部分（如有）除外。

(C) 董事（就本第(C)段而言包括替任董事）或秘書就董事（可能為簽署證明文件中的一名人士）於董事會或任何董事委員會決議案之時不在總辦事處所在地區或未能出席或無法行事的其他情況或並未提供供其收取通告而位於總辦事處所在地區內的地址、電話及傳真號碼而出具的證明文件，將為所證明事項（未明確發出反對通告而贊成的所有人士）的最終定論。

99. 董事或替任董事毋須持有任何資格股，但有權出席本公司所有股東大會及本公司任何類別股東大會並於會上發言。

100. 董事可就其董事服務收取由本公司於股東大會不時釐定數額的一般酬金。除投票通過的決議案另行規定外，酬金概按董事會同意的比例及方式分派予董事。如未能達成協議，則由董事平分，惟任職時間短於整段有關計薪期間的董事僅可按其任職時間比例收取一般酬金。然而，除以董事袍金形式支付或應付有關酬金外，以上條文對在本公司出任受薪職位或職務的董事概不適用。

101. 董事在執行董事職務時亦可報銷所有旅費、酒店費用及其他合理費用，包括往返出席董事會議、委員會議或股東大會或其他因從事本公司業務或執行董事職務所需的費用。

102. 倘任何董事為本公司或應本公司的要求執行或已執行任何特別或額外服務，則可獲董事會給予特別酬金。該特別酬金作為一般董事酬金以外的額外酬金，或代替一般董事酬金，且可以薪金、佣金、或分享溢利或其他可安排的方式支付。

董事毋須持有任何資格股份

董事的一般酬金

董事的費用

特別酬金

103. 儘管第100條、第101條及第102條有所規定，惟董事會仍可不時釐定本公司董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事或獲委任執行其他管理本公司職務的董事的酬金，而該筆酬金可以薪金、佣金、分享溢利或其他方式或以上述全部或任何方式支付，並可包括其他由董事會不時決定提供的福利（包括退休金及／或約滿酬金及／或其他退休福利）及津貼。上述酬金為董事一般酬金以外的額外酬金。

104. (A) 向任何董事或離職董事支付款項作為失去職位的補償，或其退任的代價或有關的付款（並非合約或法規規定須付予董事或離職董事者），必須獲得本公司在股東大會上批准。

(B) 在香港法例第622章公司條例禁止的情況下，本公司不得直接或間接向董事或董事或其緊密聯繫人所控制的法人團體作出任何貸款（猶如本公司為在香港註冊成立的公司）。

105. 在下列情況下董事須離任：

(i) 董事破產或收到接管令，或暫停還債或與其債權人整體訂立債務重整協議；

(ii) 董事精神紊亂或心智不健全；

(iii) 董事未經董事會特別許可而連續六個月缺席董事會議，且於該期間其替任董事

（如有）並未代其出席，而董事會通過決議案因上述缺席而將其撤任；

(iv) 法例禁止其作為一名董事行事；

(v) 有關地區的證券交易所有效要求其終止出任董事，而相關申請覆核或上訴的期限已過，亦無任何就相關要求的已提出或進行中的覆核及上訴；

(vi) 董事向本公司的註冊辦事處或總辦事處送呈書面通告辭職；或

(vii) 根據第114條以本公司的普通決議案將其罷免。

董事總經理等的酬金

就失去職位的補償支付款項

董事須離任的情況

106. 任何董事概不應僅因達到某一年齡而必須離任或不符合資格獲重選或重新獲委任為董事，而任何人士亦不應僅因達到某一年齡而不符合資格獲委任為董事。

107. (A) 董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他職位或獲利崗位（惟不可擔任核數師），任期及條款由董事會釐定，且董事可就此收取各董事釐定的額外酬金（不論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式支付），而有關額外酬金須為任何其他條所規定或根據任何其他條所支付的任何酬金以外的酬金。

(B) 董事可按本身或其商號的意見以專業身份（核數師除外）為本公司行事，且董事或其商號有權就專業服務獲得酬金，猶如董事並非董事者論。

(C) 董事可擔任或出任由本公司創辦或本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事或其他高級職員或以其他方式擁有該等公司的權益，而毋須就在該等其他公司兼任董事或高級職員或擁有權益而收取的任何酬金、溢利或其他利益向本公司或股東交代。董事會亦可按其認為適當的方式，致使本公司所持有或擁有的任何其他公司股份所賦予的投票權在所有方面獲予行使，包括行使有關投票權以投票贊成委任董事會或其中任何一員為該等其他公司的董事或高級職員的任何決議案，或投票贊成或撥款支付該等其他公司的董事或高級職員酬金。

(D) 董事不得就本身或其任何聯繫人獲委任為本公司或本公司擁有權益的任何其他公司的任何職位或獲利崗位（包括所訂立的安排或更改其中條款或有關終止）所涉及的董事會的任何決議案投票或計入相關的法定人數。

(E) 特意刪除

(F) 在公司法及本條下一段的規限下，任何董事或建議或候任董事不會因其職位而失去就其任何職位或獲利崗位或作為賣方、買方或以任何其他方式而與本公司訂立合約的資格，且任何該等合約或任何董事以任何方式有利益關係的任何其他合約或安排亦不會因而作廢，參與上述訂約或按上述方式有利益關係的任何董事亦毋須僅因其董事職位或由此建立的受信關係而向本公司或股東交代自任何該等合約或安排獲得的任何酬金、溢利或其他利益。

不因年齡而自動退任

董事權益

(G) 倘董事知悉本身或其任何緊密聯繫人以任何方式在與本公司訂立之合約或安排或建議訂立之合約或安排中有直接或間接的利益關係，且如該董事知悉本身或其緊密聯繫人之權益在當時已存在，則該董事須於首次考慮訂立有關合約或安排的問題之董事會議上，申報本身或（視情況而定）其緊密聯繫人之利益關係性質，或在任何其他情況下，在該董事知悉本身或其緊密聯繫人有或已變成有上述的利益關係後首次舉行之董事會議上作出有關申報。就本條而言，倘董事給予董事會一般通告，表明(a)該董事或其緊密聯繫人乃某指定公司或商號之股東，並將被視作於通告日期後可能與該公司或商號訂立之任何合約或安排中有利益關係，或(b)該董事或其緊密聯繫人將被視作於通告日期後可能與一位與該董事或其任何緊密聯繫人有關連之指定人士訂立的任何合約或安排中有利益關係，則該董事應被視作已根據本條就任何有關合約或安排作出足夠的利益關係聲明；惟有關通告須在董事會議發出或該董事須採取合理步驟確保已發出之通告會在下次舉行的董事會議上提呈及宣讀，有關通告方為有效。

(H) 倘董事知悉本身或其任何緊密聯繫人在任何合約或安排或建議中擁有重大利益關係，則該董事不可就批准有關合約或安排或建議之董事會的任何決議案投票（亦不得計入法定人數內），惟此項禁制不適用於下列任何事項：

(i) 於以下情況提供任何抵押或彌償保證：－

(a) 就董事或其任何緊密聯繫人應本公司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或招致或承擔的義務，而向該董事或其緊密聯繫人提供；或

(b) 就董事或其緊密聯繫人本人因本公司或其任何附屬公司之債項或義務而個別或共同地按一項擔保或彌償保證或通過提供抵押承擔全部或部分責任，而向第三方提供；

(ii) 有關提呈發售本公司或本公司可能發起或於其中擁有權益的任何其他公司的股份或債權證或其他證券或由該等公司提呈發售以供認購或購買的任何建議，而該董事或其緊密聯繫人因參與發售建議的包銷或分包銷而擁有或將擁有權益；

(iii) 涉及本公司或其附屬公司僱員利益的任何建議或安排，包括：

(a) 採納、修訂或執行董事或其緊密聯繫人可從中受惠的任何僱員股份計劃或任何股份獎勵或購股權計劃；或

(b) 採納、修訂或執行與本公司或其任何附屬公司的董事、其緊密聯繫人及僱員有關，但並無授予任何董事或其緊密聯繫人任何該計劃或基金相關類別人士一般所未獲賦予的特權或利益的養老金或退休金、身故或傷殘福利計劃；及

(iv) 董事或其緊密聯繫人僅因持有本公司的股份或債權證或其他證券權益而與其他持有本公司股份或債權證或其他證券的人士以相同方式擁有權益的任何合約或安排。

(I) 特意刪除

(J) 特意刪除

(K) 倘於任何董事會議上有任何有關董事或其任何緊密聯繫人的權益牽涉重大xx或有關任何董事的投票權或計入法定人數資格的問題，而該問題並不能透過該董事自願同意放棄投票或不計入法定人數而獲解決，則該問題（除非與大會主席有關則作別論）須提呈大會主席，而主席就該董事所作判決將為最後及最終定論，惟倘據該董事所知有關董事或其緊密聯繫人的權益性質或xx並未向其他董事公平披露則除外。倘上述任何問題乃關乎大會主席，則該問題須由董事會通過決議案決定（大會主席不得就此計入法定人數亦不得就此投票），而該決議案將為最後及最終定論，惟倘據主席所知有關大會主席或其緊密聯繫人的權益性質或xx並未向其他董事公平披露則除外。

(L) 本第107條第(D)、(E)、(H)及(K)段的規定適用於有關期間，但不適用於其他時間。就有關期間以外的所有期間而言，即使董事或其任何緊密聯繫人於任何合約、安排或交易或建議合約、安排或交易中有或可能擁有權益，但董事仍可就此投票，倘董事就此投票，其投票將獲點算且該董事可獲計入任何有關合約、安排或交易或建議合約、安排或交易提呈其上以供考慮的任何董事會議的法定人數內，惟董事須（倘有關）根據第(G)段事先披露其權益。

(M) 本公司可通過普通決議案在任何範圍內暫停或放寬本條的規定或追認任何因違反本條而未獲正式授權的交易。

董事之委任及輪值

108. (A) 於每屆股東週年大會上，三分之一在任董事（如其人數不是三或三之倍數，則最接近但不少於三分之一人數）須輪值退任。退任董事將合資格膺選連任，惟每名董事（包括獲委任指定任期之董事）須至少每三年輪值退任一次。退任董事將合資格重選並將於彼退任的大會上全程繼續擔任董事。本公司於董事退任的大會上可填補職位空缺。

(B) 輪值退任之董事須包括（就必須達至規定人數而言）願意退任且不再膺選連任之任何董事。就此退任之任何其他董事須為自上次膺選連任或獲委任起計任期最長之董事，惟倘有數位人士於同日獲委任或上次於同日獲膺選連任之董事，則將行告退之董事（除非彼等另行協定）須由抽籤決定。

109. 倘於任何應選舉董事之股東大會上，退任董事之職位仍然懸空，則退任董事或該等職位仍然懸空之退任董事應被視為已獲膺選連任，並須（倘其願意）留任至下屆股東週年大會，並於其後逐年留任，直至其職位獲填補為止，惟下列情況除外：

(i) 於該大會上將決定減少董事人數；或

董事的輪值及退任

退任董事留任至已委任繼任者為止

(ii) 於該大會上已明確議決不會填補該等空缺；或

(iii) 在任何該等情況下，於大會上提呈膺選連任董事之決議案不獲通過；或

(iv) 有關董事向本公司發出書面通告表示其不願膺選連任。

110. 本公司於股東大會上將不時訂定及可不時通過普通決議案增加或減少董事人數的上下限，惟董事人數不得少於一名。

111. 本公司可不時於股東大會上通過普通決議案選舉任何人士為董事，以填補臨時空缺或出任新增董事。

112. 董事會有權不時及隨時委任任何人士出任董事，以填補臨時空缺或出任新增董事，惟據此獲委任之董事人數不得超逾股東於股東大會上不時可能已決定之任何人數上限。以上述方式獲委任之任何董事將僅出任至彼獲委任後本公司首屆股東週年大會為止，屆時將合資格於會上膺選連任，惟在決定應於有關大會上輪值告退之董事會或董事人數時不得將其計算在內。

113. 除非獲董事會推薦膺選，否則任何人士（除於大會上退任之董事外）均不合資格於任何股東大會上膺選為董事，惟妥為符合資格出席發出通告的大會並於會上投票的一名股東（被提名人士除外）簽署通知表明其擬提名該人士參選及被提名人士簽署通知表示其願意參選，而上述通知應已於大會通告發出當日之後七日內（或董事可能不時決定的其他期限，該期限不少於七天，由發出該大會通告之後開始計算及不得遲於該大會指定舉行日期之前七日結束）交回總辦事處或登記辦事處則作別論。

114. 無論本章程細則或本公司與有關董事所訂立之任何協議有任何規定，股東可通過普通決議案在任何董事（包括董事總經理或其他執行董事）任期屆滿前罷免有關董事（惟在不影響有關董事可能就其與本公司所訂立之任何合約遭違反而提出任何損害賠償申索之原則下），並可選舉其他人士填補其職位。

股東大會增加或減少董事人數之權力

由股東委任董事

由董事會委任董事

發出擬提名董事之通告

通過普通決議案罷免董事之權力

借貸權力

115. 董事會可不時酌情行使本公司全部權力為本公司之目的籌集或借貸或擔保償付一筆或多筆款項及將本公司之全部或任何部分業務、物業及未催繳股本按揭或押記。

116. 董事可按彼等認為於各方面均屬適當之方式以及條款及條件籌集或擔保償付或償還一筆或多筆款項，而特別可在公司法之規限下發行本公司之債權證、債權股證、債券或其他證券，作為本公司或任何第三者之債項、負債或責任之全部或附屬抵押。

117. 債權證、債權股證、債券及其他證券（未繳足股份除外）可於本公司與獲發行上述各項的人士之間轉讓，而不附帶任何衡平法權益。

118. 任何債權證、債權股證、債券或其他證券（股票除外）均可按折價、溢價或其他方式發行，並附有關於贖回、交回、提取、配發或認購或兌換為股份，出席並在本公司股東大會投票、董事任命及其他方面的任何特殊特權。

119. 董事會須根據公司法的條文，安排存置影響本公司財產的所有按揭及押記的適當登記冊，並須妥為遵守公司法中可能訂定或規定有關按揭及押記登記的條文。

120. 倘本公司發行不可透過交付轉讓的一系列債權證或債權股證，則董事會須安排存置該等債權證持有人的適當登記冊。

121. 倘本公司任何未催繳股本被押記，所有將該等未催繳股本作出後繼押記的人士，須以受先前押記所規限的相同方式作出其押記，且無權以通知股東的方式或其他方式取得優先於先前押記的優先權。

董事總經理等

122. 董事會可按其認為適當的任期及條款及根據第103條決定的酬金條款，不時委任其任何一名或多名成員擔任董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他執行董事及／或有關本公司業務管理的其他職位。

借貸權力

可借款的條件

債權證等的轉讓

債權證等的特殊特權

存置押記的登記冊

債權證或債權股證登記冊

未催繳股本的按揭

委任董事總經理等職位的權力

123. 在不影響就違反彼與本公司訂立的任何服務合約而提出的任何損害賠償申索的情況下，根據第122條獲委任職位的每名董事應可由董事會撤職或罷免。

124. 根據第122條獲委任職位的董事必須遵守與本公司其他董事相同的輪任、辭任及罷免條文。倘彼基於任何原因終止擔任董事職位，彼須因此事實即時終止擔任有關職位。

125. 董事會可不時委託及賦予董事會主席、代理主席、副主席、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或執行董事所有或任何董事會認為適當的權力，惟有關董事行使所有權力必須遵循董事會可能不時作出及施加的規例及限制，且根據有關條款，上述權力可隨時撤銷、撤回或變更，但秉誠行事且並無收到撤銷、撤回或變更通告的人士將不會因此受到影響。

126. 董事會可不時委任任何人士擔任含有「董事」一詞的稱號或職銜的職位或職務或為本公司任何現有職位或受僱職務冠以該等稱號或職銜。就本章程細則而言，於本公司擔任任何職位或受僱於本公司的稱號或職銜（董事總經理或聯席董事總經理或副董事總經理或執行董事的職位除外）含有「董事」一詞，並不暗示其擔任者為董事，有關擔任者亦不會因此在任何方面獲授權以董事身份行事或被視為董事。

管理層

127. 本公司的業務由董事會負責管理，彼等除本章程細則明文授予彼等的權力及權限外，可行使或作出本公司可能行使或作出或批准，且本章程細則或法規並無明文指示或規定須由本公司於股東大會行使的所有權力及作出的所有行動及事宜，惟須受法規及本章程細則的條文及本公司不時於股東大會上制訂且與本章程細則有關條文並無抵觸的任何規例所規限，而以上述方式制訂的任何規例均不應使董事會先前所作出而倘該規例並未制訂則應屬有效的任何行為成為無效。

罷免董事總經理等職位

終止委任

可轉授權力

職銜含有「董事」

本公司授予董事的一般權力

128. 在不影響本章程細則所賦予一般權力的情況下，謹此明確聲明董事會擁有以下權力：

(a) 給予任何人士權利或選擇權，據此可於未來日期要求按面值或溢價及可能議定的其他條款向其配發任何股份；及

(b) 給予本公司任何董事、高級職員或僱員於任何特定業務或交易的權益或參與分派其中溢利或本公司的一般溢利，可作為薪金或其他酬金以外的報酬或代替該等薪金或酬金。

管理層特定權力

經理

129. 董事會可不時為本公司業務委任一名總經理、一名或多名經理，並可釐定其酬金以薪金或佣金或賦予可參與分派本公司溢利的權利或上述兩種或多種方式支付，並支付該總經理、經理或多名經理就本公司營運而可能僱用的任何員工所產生的營運開支。

130. 委任該總經理、一名或多名經理的任期可由董事會決定，並可在其認為合適的情況下向彼等授出董事會的全部或任何權力及授予職銜或多個職銜。

131. 董事會可與有關總經理、一名或多名經理在所有方面按其全權認為合適的條款及條件訂立一份或多份協議，包括該總經理、一名或多名經理為進行本公司業務而委任一名或多名助理經理或其他下屬僱員的權力。

主席及其他高級職員

132. 董事會可不時選舉或以其他方式委任其中一名成員出任董事會主席（亦為本公司主席）及另一名成員出任代理╱副主席（或兩名或以上代理╱副主席）職位，並決定各人擔任該職位的任期。董事會主席或（倘其缺席）代理或副主席應主持董事會議，惟倘並無選舉或委任董事會主席或代理或副主席，或倘於任何會議上，董事會主席或代理或副主席未於指定舉行會議時間後五分鐘內出席及無意出席，則出席會議的董事會可選出其中一名董事出任有關會議的主席。第103條、第123條、第124條及第125條的所有條文，經作出必要修訂後，應適用於根據本條條文進行的任何董事選舉或任何其他職位的委任。

經理的委任及酬金

任期及權力

委任的條款及條件

主席及代理／副主席

董事會的議事程序

133. 董事會可在其認為適當的情況下舉行會議以處理事項、續會及以其他方式規管董事會議及議事程序，並決定處理事務所需的法定人數。除另有決定外，兩名董事即構成法定人數。就本條而言，替任董事將分別就其本身（倘彼為一名董事）及其所替任的每名董事計入法定人數內，而其投票權應予累計，且毋須使用其全部票數或將全部票數以同一方式投票。董事會議或任何董事委員會會議可透過讓所有參與會議的人士均得以相互同步及即時溝通的電話、電子或其他通訊設施舉行，且參加會議將構成親身出席有關會議。即使任何普通法規則有相反的規定，董事會議仍可由一名董事組成。

134. 董事可以及秘書（應董事的要求）將隨時召開董事會議，並可於世界任何地方舉行，惟每個曆年至少一次董事會議須於開曼群島召開，在此規限下，如未經董事會事先批准，不得召集於總辦事處當時所在地區以外地點舉行有關會議。會議通告須按董事不時知會本公司的電話或傳真號碼或地址（包括電子地址），親身以口頭或書面或電話或電傳或電報或傳真或以電子郵件傳寄予每名董事及替任董事，或按董事會不時決定的其他方式交予董事。離開或擬離開總辦事處當時所在地區的董事可向董事會或秘書要求，於其離開的情況下，董事會議通告以書面發送至其最後已知地址、傳真或電傳號碼或其就此向本公司提供的任何其他地址、傳真或電傳號碼，但會議通告毋須早於向並無離開的董事會發出通告的日期發出，而於並無提出此要求的情況下，毋須向任何當時離開該地區的董事發出董事會議通告。

135. 於任何董事會議上提出的問題須由大多數票數表決通過，倘出現相同票數時，大會主席有權投第二票或決定票。

136. 當時出席人數達法定人數的董事會會議有能力行使根據當時本章程細則董事會獲賦予或一般可行使的所有或任何權限、權力及酌情權。

董事會會議、法定人數等

召開董事會會議

決定問題的方式

會議的權力

137. 董事會可將其權力轉授由董事會認為適當的董事會成員或其他人士組成的委員會，並可不時撤銷該項轉授權或撤銷任命及解散任何該等委員會（不論全面或部分或就個別人選或目的而言），惟以上述方式成立的委員會在行使獲轉授的權力時必須遵守董事會不時就有關委員會所施加的任何規例。

138. 任何該等委員會遵照該等規例及為達成其委任目的（但非其他目的）所作出的一切行事，均具有與由董事會作出同等行事的效力及效用，而董事會在股東大會上取得本公司同意下，有權向任何特別委員會的成員發放酬金，並將有關酬金於本公司當期開支中支銷。

139. 上述委員會由兩名或以上成員組成，其會議及議事程序將由監管董事會會議及議事程序的本章程細則條文規管，惟以適用者為限，且有關條文並未被董事會根據第137條施加的任何規定所替代。

140. 即使隨後發現有關董事或擔任上述職務的人士的委任有欠妥之處，或彼等或當中任何一人喪失資格，惟任何董事會會議或任何該等委員會或擔任董事職務的任何人士真誠作出的所有行事應為有效，猶如上述各位人士均已獲妥為委任，並符合資格擔任董事或該委員會的成員。

141. 即使董事會出現任何空缺，留任董事仍可行事，惟倘及只要董事人數減少至低於本章程細則所定或根據本章程細則規定的所需董事法定人數，則一名或以上留任董事可採取行動以增加董事人數至所需法定人數或召開本公司股東大會，但不得為其他目的而作出行動。

142. (A) 由全體董事（或彼等的替任董事）簽署的書面決議案，將於猶如在妥為召開及舉行的董事會議上通過的決議案般具有同等效力及效用。該書面決議案可包括數份各自由一名或以上董事或替任董事簽署的類似形式文件。就本條而言，董事以任何方式（包括電子溝通方式）向董事會發出對該決議案的同意書通知將視為彼書面簽署該決議案。

委任委員會及轉授的權力

委員會的行事與董事會的行事具有相同效力

委員會議事程序

董事會或委員會的行事在委任欠妥時仍然有效的情況

出現空缺時董事會的權力

董事會的書面決議案

(B) 倘董事於其最後簽署書面決議案當日離開總辦事處當時所在地區，或無法透過其最後已知地址、聯絡電話或傳真號碼取得聯絡，或因健康欠佳或身體殘障暫時未能行事，而在此各情況下，其替任董事（如有）受到任何該等事件的影響，則決議案毋需該董事（或其替任董事）簽署；而只要有關決議案經有權就該決議案進行投票的至少兩名董事或彼等的替任董事或組成法定人數的一定數目的董事簽署，則該書面決議案將視為於正式召開及舉行的董事會議上獲得通過，惟該決議案副本須已發給或其內容須已知會當時有權按彼等各自的最後已知地址、電話或傳真號碼或（倘無該等資料）於總辦事處接收董事會議通告的所有董事（或其替任董事），且概無董事得悉或已接獲消息指有任何董事反對該決議案。儘管上文有所規定，於考慮與本公司主要股東或董事有利益衝突且董事會已釐定該利益衝突屬重大的任何事宜或事務時，不得以通過書面決議案取代董事會會議。

會議記錄及公司記錄

143. (A) 董事會須促使會議記錄包括以下各項：

(i) 董事會作出的所有高級職員的委任；

(ii) 出席每次董事會會議的董事姓名以及出席根據第129條及第137條指定的每次經理會議及委員會會議的成員姓名；及

(iii) 本公司、董事會及上述經理及委員會所有會議的所有決議案及議事程序。

(B) 倘任何上述會議記錄宣稱經由議事程序獲採用的會議之主席或下次續會之主席簽署，則該等會議記錄將為任何有關議事程序的最終證據。

會議及董事會議事程序的記錄

(D) 本章程細則或法規規定須由本公司或代表本公司存置的任何名冊、索引、會議記錄冊、賬冊或其他簿冊，可透過在釘裝或非釘裝簿冊內的一份或多份手冊以書面方式保存。

秘書

144. 秘書應由董事會按其認為適當的任期、酬金及條件加以委任，經此委任的任何秘書可於不影響其與本公司訂立的任何合約權利的情況下由董事會罷免。倘秘書職位懸空或因任何其他理由並無秘書可行事，則法規或本章程細則規定或授權由秘書或對秘書作出的任何事宜，可由任何助理秘書或副秘書作出或對彼等作出；或倘並無任何助理秘書或副秘書可行事，則由代表董事會就此一般或特別授權的本公司任何高級職員作出或對彼等作出。倘獲委任的秘書為法團或其他團體，則可由其任何一名或多名董事或經正式授權的高級職員履行職務及簽署。

145. 秘書須出席所有股東大會及保存該等會議的正確會議記錄，以及在就此目的提供的適當簿冊記錄該等會議記錄。秘書須履行公司法及本章程細則規定的其他職責，亦須履行董事會可能不時指定的其他職責。

146. 法規或本章程細則的條文，如規定或授權某事宜須由或須對董事及秘書作出，則不得因有關事宜已由或已對同時擔任董事兼秘書或代表秘書的同一位人士作出而被視為已獲遵行。

秘書的委任

秘書的職責

同一人不得同時以兩個身份行事

印鑑的一般管理及使用

147. (A) 在法規的規限下，本公司應按董事會的決定備有一個或多個印鑑，並可備有開曼群島以外地區的專用印鑑。董事會應妥善保管每個印鑑，該等印鑑在董事會或董事會就此授權的委員會的授權下方可使用。

印鑑的保管

(B) 須加蓋印鑑的每份文據均應由一位董事及秘書或兩位董事或經董事會按此目的指定的若干其他人士親筆簽署，惟就本公司股份或債權證或其他證券的任何證書而言，董事會可通過決議案決定以該決議案所註明親筆簽署以外的機印方法或系統而作出或蓋上有關簽署或其中任何簽署。

148. 所有支票、承兌票據、銀行匯票、匯票及其他可流通票據以及支付予本公司款項的所有收據，應以董事會不時通過決議案決定的方式簽署、提取、接納、背書或以其他方式簽立（視情況而定）。本公司須於董事會不時決定的一間或多間銀行開立銀行賬戶。

149. (A) 董事會可不時及隨時按其認為適當的任期及條件，就其認為適當的目的以加蓋印鑑的授權書委任任何公司、商號或人士或任何人數不等的團體（不論是否由董事會直接或間接提名），作為本公司的一名或多名受權人，享有董事會所賦予的權力、權限及酌情權（以本章程細則賦予董事會或其根據本章程細則可行使者為限），且任何此等授權書可載列董事會認為適當的條文，以保障及方便與任何上述受權人交易的人士，亦可授權任何上述受權人將其獲賦予的全部或任何權力、權限及酌情權再轉授予他人。

(B) 本公司可以加蓋印鑑的書面文件就一般情況或任何特定事項授權任何人士作為其受權人，以代表本公司簽立契據及文據，以及代表本公司訂立及簽署合約，而由該受權人代表本公司簽署並加蓋其印鑑的任何契據均對本公司具有約束力，猶如與本公司妥為加蓋印鑑般具有同等效力。

150. 董事會可於有關地區或其他地區設立任何委員會、地區或地方委員會或代理機構，以管理本公司任何事務，並可委任任何人士出任該等委員會、地區或地方委員會或代理機構的成員，及釐定彼等的酬金，並向任何委員會、地區或地方委員會或代理機構轉授董事會所獲賦予的任何權力、權限及酌情權（不包括董事會催繳股款及沒收股份的權力），以及有權再轉授權力，並可授權任何地區或地方委員會成員或當中任何人士填補地區或地方委員會的任何空缺，且於存在空缺的情況下仍可行事，而任何有關委任或權力轉授可按董事會認為適當的條款及條件作出。董事會可罷免所委任的任何人士，並可廢止或變更任何該等權力轉授，惟任何秉誠行事且無接到有關廢止或變更通告的人士不會因此受到影響。

印鑑的使用

支票及銀行安排

委任受權人的權力

受權人簽立契據

地區或地方委員會及代理人

151. 董事會可設立及維持或促使設立及維持任何供款或非供款退休金或離職金或個人退休金計劃，或給予或促使給予捐贈、約滿酬金、退休金、津貼或酬金，受益人可為任何現時或過去曾在本公司、其附屬公司、本公司或其附屬公司的任何關連或聯營公司任職的人士，或現時或過去曾在本公司或上述其他公司出任董事或高級職員的人士，或現時或過去曾在本公司或上述其他公司擔任受薪職位或職務的人士及任何該等人士的配偶、遺孀、鰥夫、家屬及受供養人士。董事會亦可設立及資助任何預計會令本公司或上述任何其他公司或上述任何人士受益或提升本公司或上述任何其他公司或上述任何人士利益及福利的機構、社團、會所或基金或向其認捐；並可為上述任何人士支付保險金，及為慈善或慈惠目的或為任何展覽或為任何公眾、一般或有用的目的而作出認捐或擔保。董事會可單獨或連同任何上述其他公司作出任何上述事項。任何出任該等受僱職位或職務的董事均可享有及以受益人身份保留上述任何捐贈、約滿酬金、退休金、津貼或酬金。

文件認證

152. (A) 任何董事或秘書或本公司其他經授權高級職員有權認證任何影響本公司組織章程的文件及本公司或董事會或任何委員會通過的任何決議案，以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證此等文件的副本或摘要為真實副本或摘要；若有任何簿冊、記錄、文件或賬目置於註冊辦事處或總辦事處以外的地點，本公司當地負責保管該等文件的經理或其他高級職員將被視為上文所述的本公司經授權高級職員。

(B) 凡聲稱為本公司或董事會或任何地方委員會或委員會的認證文件或某項決議案或會議記錄摘要或任何簿冊、記錄、文件或賬目或上述文件摘要的副本文件，若經上文所述核證，即屬向所有相信該等認證文件或副本文件並與本公司交涉的人士證明認證文件（或倘經上文所述認證，則所認證事項）已獲認證或

（視乎情況而定）有關決議案已獲正式通過或（視乎情況而定）所摘錄的任何會議記錄為某次妥為組成的會議議事程序的真實及準確記錄或（視乎情況而定）該等簿冊、記錄、文件或賬目副本為原件的真實副本或（視乎情況而定）該等簿冊、記錄、文件或賬目的摘要乃適當摘錄並為其所摘錄的簿冊、記錄、文件或賬目的真實及準確記錄的最終確證。

設立退休基金的權力

認證的權力

儲備撥充資本

153. (A) 本公司可在股東大會上經董事會建議，議決列於本公司儲備之任何款項（包括任何股份溢價賬或其他不可分派的儲備）或毋須就任何附有優先股息權利之股份之股息派付或撥備（方式為按有關款項於以股份股息之方式用作分派溢利情況下原可分予持有人之金額之比例，將有關款項或溢利分配予於有關決議案日期（或決議案指定或以其中規定方式決定之其他日期）營業時間結束時名列股東名冊之股份持有人）之任何未分派溢利作資本化時，決定用作繳付上述股東分別持有之任何股份當時未繳之任何金額，或用作繳足將按上述比例，以入賬列作繳足方式配發及分派予上述股東之本公司未發行股份或債權證或其他證券，或部分用於一種用途及部分用於另一種用途。

(B) 倘上述決議案獲得通過，董事會須撥付及動用所有按該決議案議決將資本化的儲備或溢利及未分派溢利，以及配發及發行所有繳足股份、債權證或其他證券，且一般而言須進行一切使之生效的行動及事宜。為使本條所涉的任何有關決議案生效，董事會可按彼等認為適當的方式解決資本化發行可能產生的任何難題，特別是可略去零碎配額或以四捨五入計算零碎配額，並可決定向任何股東作出現金支付以代替零碎配額，或可忽略不計一定價值（由董事會釐定）的零碎配額，以調整所有各方的權利，或將零碎配額彙合出售並將所得收益撥歸本公司而非有關股東所有，因此而受影響的股東無論如何不得被視為（且彼等不應被視為）獨立類別的股東。董事會可授權任何人士代表於資本化發行中擁有權益的全體股東與本公司或其他人士就資本化及與之相關的事宜訂立協議，據此授權而訂立的協議將有效並對各有關人士均具有約束力。在不影響前文的一般性的原則下，任何有關協議可就該等人士接納各自將獲配發及分派的股份、債權證或其他證券以清償彼等就資本化款額所享有的申索權作出規定。

資本化的權力

(D) 儘管有本章程細則所載之任何規定，董事會可議決將當時任何儲備或資金（包括股份溢價賬及損益賬）之全部或任何部分進賬款項（不論其是否可供分派）撥充資本，在下列情況下將有關款項用於繳足下列人士將獲配發之未發行股份： (i)於根據已於股東大會上經股東採納或批准之任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與有關人士相關之安排而授出之任何購股權或獎勵獲行使或歸屬之時，本公司僱員（包括董事）及╱或其聯屬人士（指直接或透過一家或多家中介公司間接控制本公司或受本公司控制或與本公司受相同控制之任何個人、法團、合夥、組織、合股公司、信託、非法團組織或其他實體（本公司除外）；或 (ii)任何信託之任何受託人（本公司就行使已於股東大會上經股東採納或批准之任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他與有關人士相關之安排而將向其配發及發行股份）。

股息及儲備

154. 本公司可在股東大會上宣佈以任何貨幣分派股息，惟所派股息不得超過董事會建議的數額。

155. (A) 受第156條之規限，按董事會認為以本公司之財務狀況及資產可變現淨值具充

宣派股息的權力

董事派付中期及特別股

份理據者，董事會可不時向股東派付中期股息，及尤其（但無損上文之一般性）息的權力

倘本公司股本於任何時間分為不同類別，董事會可一併就本公司股本中該等賦予其持有人遞延或無優先權的股份，以及該等賦予其持有人在股息方面享有優先權的股份派付中期股息，而只要董事本於真誠行事，即使具任何優先權的股份的持有人由於就任何具遞延或無優先權股份派付中期股息而蒙受損失，董事會亦毋須對此等持有人承擔任何責任。

(B) 倘董事會認為有關派付符合本公司財務狀況及資產可變現淨值，董事會亦可每半年或按其擬定的其他合適期間派付可能以固定息率支付任何股息。

156. (A) 除法規規定以外，不會宣派或派付任何股息。

(B) 在不影響本條第(A)段的情況下，根據公司法的條文，倘本公司於過往日期（無論該日為本公司註冊成立之前或之後）購買任何資產、業務或物業，董事會可酌情將其自該日起產生的全部或部分溢利及虧損於收益賬入賬，且就所有方面而言作本公司的損益處理，並因此可供分派股息。在上述的規限下，倘所購入的任何股份或證券附帶股息或利息，該等股息或利息可由董事會酌情決定作收益處理，惟董事會並非必須將有關收益或其中任何部分予以資本化或將有關收益或其中任何部分用以削減或撇減所購入資產、業務或物業的賬面成本。

(C) 根據本條第(D)段，本公司有關股份的所有股息及其他分派均以港元（就以港元計值的股份而言）及美元（就以美元計值的股份而言）提列及支付，惟就以港元計值的股份而言，倘股東可選擇以美元或董事會選定的任何其他貨幣收取任何分派，董事會可決定按其可能釐定的匯率兌換有關分派。

(D) 倘董事會認為，本公司將向任何股東就股份派付的任何股息或其他分派或任何其他派付的數額較小，而致使按相關貨幣向該股東作出派付對本公司或股東而言不切實可行或過於昂貴，則董事會可全權酌情（倘切實可行）按其可能釐定的匯率兌換有關股息或其他分派或其他派付，並按有關股東於股東名冊的地址所示國家的貨幣向該股東派付或作出該等股息或其他分派或其他派付。

派付股息及分派的限制

157. 中期股息的宣派通告須透過於有關地區及董事會可能決定的其他地區以其釐定的方式刊登廣告作出。

158. 本公司毋須就股份應付的股息或其他款項支付任何利息。

159. 每當董事會或本公司在股東大會上議決派付或宣派股息時，董事會可進而議決以分派任何類別的特定資產（特別是繳足股份、債權證或可認購本公司或任何其他公司證券的認股權證或上述任何一種或多種方式）派付全部或部分股息，可授予或不授予股東可選擇以現金收取有關股息的任何權利；倘出現有關分派的難題，董事會可按其認為適當的方式解決，特別是可略去零碎配額或以四捨五入計算零碎配額；可就分派釐定有關特定資產或其任何部分的價值；可決定根據上述釐定的價值向任何股東支付現金，以調整所有各方的權利；可決定將零碎配額彙合出售，並將所得收益撥歸本公司而非有關股東所有；可在董事會認為適宜的情況下將任何該等特定資產歸屬於受託人；並可授權任何人士代表全體有權收取股息的股東簽署任何必須的轉讓書及其他文件，而有關文據及文件將屬有效。董事會可進一步授權任何人士代表擁有權益的全體股東與本公司或其他人士就有關股息及與之相關的事宜訂立任何協議，據此授權而訂立的任何協議將屬有效。如果在沒有辦理登記聲明或其他特別手續的情況下，董事會認為有關資產分派將會或可能於任何一個或多個特定地區屬違法或不切實可行，或如要確定有關分派的合法性或可行性（不論按絕對價值或相對有關股東持有股份的價值）可能花費較多時間或成本較昂貴，則董事會可議決登記地址位於該地區或該等地區的股東不得享有該等資產或不向登記地址位於該地區或該等地區的股東分派該等資產，而在此情況下，上述股東只可如以上所述收取現金派付。因董事會根據本條行使其酌情權而受影響的股東無論如何不得成為或被視為獨立類別的股東。

中期股息通告

毋須支付股息利息

以實物形式派付股息

160. (A) 倘董事會或本公司於股東大會上議決就本公司之股本派發或宣派股息時，董事會可進一步議決：

(i) 有關股息全部或部分以配發入賬列作繳足股份之方式派付，惟以此方式配發之股份應與承配人已持有之股份屬相同類別，且有權獲派有關股息之股東有權選擇收取現金代替獲配發股份以收取有關股息（或其中一部分）。在此情況下，以下條文將適用：

(a) 任何該等配發之基準應由董事會釐定；

(b) 董事會在釐定配發基準之後，應於不少於十四(14)個完整日前向股東發出書面通知其獲賦予之選擇權，並隨有關通告附寄選擇表格，當中列明為使填妥的選擇表格生效須遵循的程序及寄回表格之地點及截止日期及時間；

(d) 就現金選擇權未獲正式行使之股份（「非選取股份」）而言，股息（或上述以配發股份派付之該部分股息）不得以現金支付，而代以按上述釐定之配發基準配發入賬列作繳足股份予非選取股份持有人之方式償付，為達致此目的，董事會須自本公司未分派溢利或本公司任何儲備賬（包括任何特別賬目或股份溢價賬（如有任何該等儲備）之任何部分（由董事會決定），將一筆與將按有關基準配發之股份總面值相等之款項撥充資本，用於繳足按有關基準向非選取股份持有人配發及分派之適當數目之股份；

以股代息

或

(ii) 有權獲派該等股息之股東將有權選擇收取獲配發入賬列作繳足之股份以代替全部或董事會認為適合之部分股息，惟以此方式配發之股份應與承配人已持有之股份屬相同類別。在此情況下，以下條文將適用：

(a) 任何該等配發之基準應由董事會釐定；

(b) 董事會在釐定配發基準之後，應於不少於十四個整日前向股東發出書面通知其獲賦予之選擇權，並隨有關通告附寄選擇表格，當中列明為使填妥的選擇表格生效須遵循的程序及寄回表格之地點及截止日期及時間；

(d) 就股份選擇權已獲正式行使之股份（「選擇股份」）而言，股息（或獲賦予選擇權之該部分股息）不得以股份派付，而代以按上述釐定之配發基準配發入賬列作繳足股份予選擇股份持有人之方式償付，為達致此目的，董事會須自本公司未分派溢利或本公司任何儲備賬

（包括任何特別賬目、繳入盈餘賬、股份溢價賬及資本贖回儲備金

（如有任何該等儲備）之任何部分（由董事會決定），將一筆與將按有關基準配發之股份總面值相等之款項撥充資本，用於繳足按有關基準向選擇股份持有人配發及分派之適當數目之股份。

(B) 根據本條第(A)段的條文規定配發的股份，將在各方面與當時已發行及承配人持有的獲配發股份享有同等地位，惟僅就享有以下各項而言除外：

(i) 有關股息（或收取或如上文所述選擇收取配發股份以股代息的權利）；或

(ii) 於派付或宣派有關股息之前或同時所支付、作出、宣派或宣佈的任何其他分派、紅利或權利，除非在董事會宣佈計劃就有關股息應用本條第(A)段的第(i)或(ii)分段條文的目的或宣佈有關分派、紅利或權利的同時，董事會指明根據本條第(A)段的條文將予配發的股份有權分享該等分派、紅利或權利。

(C) 董事會可作出一切認為必要或適宜的行動及事宜，以根據本條第(A)段的規定進行任何資本化處理，倘可予分派的股份不足一股，董事會可全權作出其認為合適的規定（包括規定合併及出售全部或部分零碎配額且所得款項淨額分派予有權收取的股東，或不予計算零碎配額或以四捨五入計算零碎配額，或零碎配額的利益須累算撥歸本公司而非有關股東所有），而因此受影響的股東無論如何不得成為或被視為獨立類別的股東。董事會可授權任何人士代表全體相關股東就有關資本化及其附帶事宜與本公司訂立協議，而根據該授權訂立的任何協議應對所有相關人士有效並具有約束力。

(D) 本公司可應董事會的建議就本公司任何一項特定股息以普通決議案議決，儘管本條第(A)段已有規定，股息仍可全部以配發入賬列為繳足股款股份的方式派付，而不賦予股東任何選擇收取現金股息以代替股份配發的權利。

(E) 如果在沒有辦理登記聲明或其他特別手續的情況下，則傳閱任何有關選擇權或股份配發的要約屬違法或不切實可行或如要確定有關傳閱的合法性或可行性

（不論按絕對價值或相對有關股東持有股份的價值）將耗時或成本xx，則董事會可於任何情況下決定，不得向該等股東提供或作出本條第(A)段下的選擇權及股份配發，而在此情況下，上述條文應與有關決定一併閱讀並據此詮釋。因有關決定而受影響的股東無論如何不得成為或被視為獨立類別的股東。

161. 董事會於建議派付任何股息前，可自本公司溢利撥出其認為適當的款額作為一項或多項儲備。儲備內的款額可由董事會酌情用於支付本公司的申索或負債或或然負債或償付任何借貸資本或支付股息或用作本公司溢利可適當動用的任何其他用途，倘暫未用於上述用途，則亦可由董事會酌情用於本公司的業務或投資於董事會不時認為適當的投資（包括由本公司回購其自身的證券或就購買其自身的證券提供任何財務資助），故毋須將構成儲備的任何投資維持獨立或有別於本公司任何其他投資。董事會亦可為審慎起見結轉不以股息方式分派的任何溢利，而毋須將有關款項撥入儲備。

162. 除非及倘任何股份所附權利或發行條款另有規定，一切股息（就派付股息期間任何未繳足股款之股份而言）須按派發股息的任何部分期間的繳足或入賬列作繳足股款比例分配及派付，惟就本條而言，凡在催繳前就股份所預先繳付的股款將不會視為股份的繳足股款。

163. (A) 凡本公司擁有留置權的股份，董事會可保留其股息或其他應付款項，並可將該等股息或其他應付款項用以償還有關留置權存在的欠款、負債或債務。

(B) 倘股東現時欠本公司催繳股款、分期股款或其他款項，則董事會可將有關欠款

（如有）全部自其可獲派的股息或其他款項中扣除。

儲備

按繳足股本比例派付股息

保留股息等

扣除欠款

164. 任何批准股息分派的股東大會可按大會議決的金額向股東作出催繳，惟各股東的催繳股款不得超逾應向其支付的股息，以便催繳股款可在股息派付的同時支付，倘本公司與股東作出此項安排，則股息可與催繳股款互相抵銷。

165. 相對於本公司而言但在不影響轉讓人及承讓人相互之間權利的情況下，轉讓股份不得轉移在登記該轉讓之前有關股份所獲宣派收取任何股息或紅利的權利。

166. 倘兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，彼等任何一人均可就該等股份的任何股息及其他應付款項及紅利、權利及其他分派發出有效收據。

167. 除董事會另有指示外，有關任何股份的任何股息或其他應付款項或紅利、權利或其他分派可以支票或股息單或所有權證書或其他文件或憑證派付或支付，並以郵遞方式寄發至有權收取該等股息的股東的登記地址，或倘為聯名持有人，則郵寄至該等聯名持有人就聯名持股在股東名冊中排名首位的人士的登記地址，或郵寄至持有人或聯名持有人書面所指示的人士及地址。就此發出的每張支票、股息單、所有權證書或其他文件或憑證，其抬頭人應按獲寄發該等支票或股息單的人士的要求，或倘為上述所有權證書或其他文件或憑證，則抬頭人應為有權收取所有權證書或其他文件或憑證的股東，而以銀行開出支票或股息單作出派付應視為本公司已有效清償該等支票或股息單所代表的股息及／或其他款項，儘管每張支票或每份股息單其後可能被竊或該支票或股息單上的任何背書遭偽造。郵寄上述每張支票、股息單、所有權證書或其他文件或憑證的風險概由有權收取其所代表的股息、款項、紅利、權利及其他分派的人士承擔。

168. 倘一切股息、紅利或其他分派或任何前述者經變現所得款項在宣派一年後未獲領取，則董事會可在該等股息或紅利或其他分派獲領取前用作投資或其他用途，收益歸本公司所有，儘管會記入本公司任何簿冊或以其他方式記錄入賬，而本公司不會因此成為有關款項的受託人。宣派後六年仍未獲領取的一切股息、紅利或其他分派或任何前述者經變現所得款項，可由董事會沒收，並於沒收後撥歸本公司所有。倘任何前述未獲領取的分派為本公司證券，則可按董事會認為合適的代價重新配發或重新發行，重新配發或重新發行所得款項將完全歸本公司所有。

派付股息及催繳股款同時進行

轉讓的效力

聯名持有人收取股息等

以郵寄方式付款等

未領取的股息等

記錄日期

169. 不論本章程細則有任何其他條文規定，本公司或董事會可釐定任何日期作為記錄日期，以：

(a) 決定有權收取任何股息、分派、配發或發行的股東，而有關記錄日期可為任何日期或有關地區證券交易所的規則可能規定的有關其他期間；

(b) 決定有權收取本公司任何股東大會的通告並於大會上投票的股東。

分派已變現資本溢利

170. 本公司於股東大會可隨時及不時議決，將本公司所持的任何盈餘款項（相當於本公司將任何資本資產或任何相同投資變現後收到或收回款項所產生的資本溢利，且該款項無需用以支付任何固定優先股息或作有關撥備，以代替用作購買任何其他資本資產或用作其他資本用途）按其股東的股權及股息的分派比例分派予各股東，惟除非本公司於分派後仍具償債能力或本公司的資產可變現淨值於分派後超出其負債、股本及股份溢價賬的總和，否則上述盈餘款項不得以此方式分派。

週年申報表

171. 董事會須根據法規編製或促使編製週年或其他申報表，或按要求把有關申報表呈報存檔。

記錄日期

分派已變現資本溢利

週年申報表

賬目

172. 董事會須促使保存賬目真確記錄本公司收支款項、收支事項、本公司的物業、資產、信貸及負債資料，以及法規所規定或必要以真實而公平地反映本公司狀況並顯示及解釋其交易的其他一切事項。

173. 賬冊須保存於總辦事處或董事會認為適合的其他一個或多個地點，並可供董事會隨時查閱。

須予存置的賬目

賬目保存地點

174. 除獲法規授權、具有司法管轄權的法院頒令、董事會授權或本公司於股東大會上批准外，任何股東（身兼董事者除外）或其他人士概無權查閱本公司任何賬目、賬冊或文件。

175. (A) 董事會須不時促使編製損益賬、資產負債表、集團賬目（如有）及報告，並於股東週年大會上呈交本公司。另外，本公司任何股份經本公司同意後在香港聯合交易所有限公司上市期間，本公司賬目須根據香港公認會計原則、國際會計準則或本公司任何股份經本公司同意後在有關交易所上市所在的有關地區的證券交易所批准的其他準則編製及審核，而所採納的會計原則或準則須於財務報表及核數師報告中披露。

(B) 本公司每份資產負債表一概須經兩名董事代表董事會簽署，而在本條(C)段的規限下，每份資產負債表（包括法例規定須列載或隨附的各份文件）及於股東週年大會上呈交本公司的損益賬連同董事會報告及核數師報告，須與股東週年大會通告同時寄發予本公司各股東、債權證持有人及根據本章程細則規定有權收取本公司股東大會通告的其他人士，惟本條不得要求將該等文件副本送交本公司不知悉其地址的任何人士或多於一名的任何股份或債權證聯名持有人，然而任何股東或債權證持有人未獲寄發該等文件時，有權向總辦事處或登記辦事處申請免費索取該等文件。倘本公司的全部或任何股份或債權證或其他證券於當時（在本公司同意下）在任何證券交易所或市場上市或買賣，則須向該證券交易所或市場提交根據當時的規例或慣例可規定數目的上述文件。

供股東查閱

年度損益賬及資產負債表

將寄發予股東的年度董事會報告及資產負債表

(C) 在充分遵守所有適用法規、規則及規例（包括但不限於有關地區證券交易所的規則），並在取得當中所要求的所有必要同意（如有）的規限下，以法規並無禁止的任何方式向任何人士送交摘錄自本公司年度賬目及董事會報告的財務摘要報告及所載資料符合適用法律及規例要求，即視為已就該人士履行本條(B)段的規定，惟倘任何原有權取得本公司年度財務報告及相關董事會報告的人士向本公司送達書面通知提出要求，其可要求本公司在財務報表概要以外另向其送交一份本公司年度財務報表及相關董事會報告的完整印刷本。

(D) 如本公司按照所有適用法規、規則及規例（包括但不限於有關地區證券交易所的規則）在本公司的電腦網絡或以任何其他認可的方式（包括發出任何形式的電子通訊）刊載本條(B)段所述文件及（如適用）符合本條(C)段的財務摘要報告，而且該人士同意或視為同意，將按上述方式刊載或接收該等文件當作為本公司已履行向其送交該等文件副本的責任，則須向本條 (B)段所述的人士送交該條所述的文件或依照本條(C)段送交財務摘要報告的規定應視為已履行。

核數師

176. (A) 股東須於每屆股東週年大會上以普通決議案委任一間或多間核數師事務所為核數師，其任期將於下一屆股東週年大會結束時屆滿，有關條款及職責可與董事會議定；倘未能作出委任，現任的核數師將留任直至接任人獲委任為止。本公司或其任何附屬公司的董事、高級職員或僱員或任何該等董事、高級職員或僱員的合作夥伴、高級職員或僱員均不得獲委任為本公司的核數師。董事會可填補任何核數師職位的臨時空缺，但倘持續出現空缺，則尚存或續任的一名或多名核數師（如有）可擔任該職。核數師酬金由本公司於股東大會上以普通決議案或按股東可能釐定的方式釐定，包括但不限於授權董事會釐定核數師酬金，而因填補任何臨時空缺而委任的任何核數師的酬金可由董事會釐定。

委任核數師

(B) 股東可在依照本章程細則召開及舉行的任何股東大會上，以普通決議案於一名或多名核數師任期屆滿之前隨時罷免該核數師，並在該會議上以普通決議案委任另一名核數師代替其在餘下任期履行職責。

177. 本公司核數師有權隨時查閱本公司的賬冊、賬目及憑單，並有權要求本公司董事會及高級職員提供彼等履行職責可能所需的有關資料，而核數師須於任期內就經彼等審閱的賬目及擬提呈本公司股東週年大會的每份資產負債表、綜合資產負債表及綜合損益賬向股東作出報告。

178. 於股東週年大會上，概無人士（退任核數師除外）可獲委任為核數師，除非於股東週年大會前不少於十四(14)個完整日就提名該人士擔任核數師已向本公司發出意向通告，而本公司須於股東週年大會前不少於七(7)日向退任核數師寄發有關通告副本及向股東發出通告，惟上述向退任核數師寄發有關通告副本的規定可由退任核數師向秘書發出書面通告而獲豁免。

179. 凡以核數師身份行事的人士的所有作為，對真誠與本公司交往的所有人士而言均為有效，即使該人士的委任有若干不妥之處，或其在受委任時並不符合委任資格或在獲委任後喪失資格亦然。

核數師有權查閱賬冊及賬目

委任核數師（並非退任核數師）

委任不妥

通告

180. (A) 任何通告或文件（包括根據上市規則所賦予的涵義所指的任何「公司通訊」），不論是否由本公司根據本章程細則向股東提交或發出，均應屬書面形式或是經由電報、電傳或傳真傳輸的信息或其他電子傳輸或通訊形式作出。任何該等通告及文件可採用以下方式送達或交付：

(a) 由專人送達；

(b) 以預付郵資方式郵寄，信封須註明股東在股東名冊的登記地址或股東就此目的向本公司提供的任何其他地址；

送達通告

(d) 在適當的報章或其他刊物及（倘適用）根據有關地區證券交易所的規定刊登廣告；

(e) 以電子通訊方式發送或傳送至有關人士根據第180(E)條可能提供的電子地址，惟本公司須遵守法規及不時生效的任何其他適用法律、規則及規例有關取得該人士同意（或視作同意）的任何規定；

(f) 把通告登載於有關人士可連接的本公司網頁，惟本公司須遵守法規及不時生效的任何其他適用法律、規則及規例有關取得該人士同意（或視作同意）及╱或向任何有關人士發出通知，說明有關通告、文件或刊物在本公司的電腦網絡網頁可供查閱（「可供查閱通告」）的任何規定；或

(g) 在法規及其他適用法律、規則及規例允許的範圍內及根據法規及其他適用法律、規則及規例，以其他方式向有關人士發送或以其他方式提供。

(B) 可供查閱通告可藉以上任何方式（於網站登載除外）提供予股東。

(D) 每名藉法律的實施、轉讓、傳送或其他方式而享有任何股份權利的人士，須受在其姓名及地址（包括電子地址）記入股東名冊作為有關股份的登記持有人前已就有關股份正式發給其獲取股份權利的人士的每份通告所約束。

(E) 每名股東或根據法規或本章程細則的規定有權收取本公司通告的人士可向本公司登記可向其送達通告的電子地址。

(F) 在任何適用法律、規則及規例以及本章程細則條款的規限下，任何通告、文件或刊物（包括但不限於第175(B)、175(C)及180條所指的文件）可以只提供英文版本或同時提供英文及中文版本。

181. (A) 登記地址在有關地區以外的任何股東可以書面知會本公司一個位於有關地區的地址，而就送達通告而言該地址被視為其登記地址。如股東的登記地址在有關地區以外，則倘以郵寄發出通告，該通告須以預付郵費航空信件方式發出

（倘適用）。

(B) 任何股東如未能（及就任何持有股份的聯名持有人而言，名列股東名冊首位的聯名持有人未能）向本公司提供向其送達通告及文件的登記地址或未能提供正確登記地址，該股東將無權（及就任何持有股份的聯名持有人而言，無論彼等是否已提供登記地址，其他聯名持有人概無權）獲送交本公司發出的任何通告及文件，而對於其他須送交予其的任何通告或文件，就通告而言，可採取將該通告展示於註冊辦事處及總辦事處顯眼位置的方式（倘董事會全權酌情決定選定此方式（及可由彼等不時另行重新作出選擇）或以在報章刊登廣告的方式

（倘董事會會認為適用）送達；就文件而言，可在註冊辦事處及總辦事處的顯眼位置張貼致該股東的通告，該通告須載明於有關地區內其可獲得有關文件副本的地址。就並無提供登記地址或就提供錯誤地址的股東而言，倘本第(B)段條文的任何內容不能解釋為本公司須向任何並無就接收通告或文件目的提供登記地址或提供錯誤登記地址的股東，或向任何並非名列本公司股東名冊首位的股東送交任何通告或文件，按上述方式送達的任何通告或文件應為已妥為送達。

（及倘屬股份的聯名持有人，則為股份的所有其他聯名持有人）自此無權接收或獲送達文件（董事會根據本條第(B)段可能選擇的其他方式除外），並被視為其已放棄送達本公司發出的通告及其他文件的權利，直至其聯絡本公司並以書面方式提交接收向其送達的通告的新登記地址為止。

有關地區以外的股東

並無提供地址或提供錯誤地址的股東

先前通告等因無法派遞而退回的情況

182. (A) 倘任何通告或文件以郵遞方式寄發，如載有該通告或文件的信封或包裹已送抵位於有關地區的郵政局，則該等通告或文件應被視為已於送抵該日的翌日送達。只要證明載有該通告或文件的信封或包裹已適當地預付郵費（或倘地址為有關地區以外，可提供空郵服務的地點，則為預付空郵費）、註明地址及送抵該郵政局便可作為該通告或文件已被送達的足夠證明，而一份經由秘書或董事會委任的其他人士簽署以證明載有該通告或文件的信封或包裹已按上述方式註明地址及送抵該郵局的書面證明應為其最終憑證。

(B) 任何通告或文件以電子通訊傳送應視為從本公司或其代理的伺服器傳輸當日發出。如在本公司的網站或有關地區證券交易所的網站刊登通告或文件，在可供查閱通告視為送達股東翌日即視為由本公司發給股東。

(D) 任何通告或文件以本章程細則所述任何其他方式送達或交付，應視為於親自送達或交付之時或（視情況而定）有關發送或傳輸之時送達或交付，而在證明送達或交付時，由秘書或本公司其他高級職員或董事會指定的其他人士簽署的證明書，表明該送達、交付、發送或傳輸的行為及時間，即為確實的證據。

(E) 任何以於報章刊登廣告方式送達的通告被視為已於首次刊登通告當日送達。

(F) 透過在註冊辦事處及總辦事處展示的方式送達的通告被視為於首次展示通告後24小時送達。

(G) 根據第181(B)條送達的任何通告或文件被視為於首次展示有關通告後24小時妥為送達。

郵寄通告被視為送達的情況

以廣告方式送達的通告被視為送達的時間

以展示方式送達的通告被視為送達的時間

寄發予並無提供地址或提供錯誤地址的股東的通告視為送達的時間

183. 就向因股東身故、精神紊亂、破產或清盤而擁有股份權益的人士發出通告或文件而言，本公司可以預付郵費信件或包裹方式，以身故股東遺產代理人或破產或清盤股東受託人的名義或職銜或任何類似身份，將通告或文件發送至聲稱因此擁有權利的人士就此目的所提供的地址，或（於有關地址獲提供前）按猶如上述身故、精神紊亂、破產或清盤事件並未發生情況下發出通告或文件的任何方式發出有關通告或文件。

184. 任何人士如藉法律的執行、轉讓或任何其他方式而擁有任何股份的權益，則受於其姓名及地址登記於股東名冊前就有關股份向獲取有關股份權利所源自的人士正式送達或被視為已正式送達的所有通告所約束。

185. 儘管任何股東其時已身故、破產或清盤，且不論本公司是否知悉其已身故、破產或清盤，任何依據本章程細則遞送或以郵遞寄送或存放於任何股東登記地址的任何通告或文件，一概被視為已就該股東單獨或與其他人士聯名持有的任何登記股份妥為送達，直至其他人士取代其登記為有關股份的持有人或聯名持有人為止，且就本章程細則而言，有關送達被視為已向其遺產代理人及所有與其聯名持有任何該等股份權益的人士（如有）充分送達有關通告或文件。

186. 本公司所發出的任何通告或文件簽署可以為書寫或機印簽署或以電子方式簽署。

資料

187. 任何股東（並非董事）概無權要求本公司透露或索取有關本公司交易詳情、屬於或可能屬於商業秘密的任何事宜、行業秘密或可能牽涉本公司經營業務須守密程序而董事會認為對本公司股東利益而言不宜向公眾透露的任何資料。

清盤

188. 根據公司法之條款，有關本公司被法院頒令清盤或自動清盤的決議案須以特別決議案通過。

向因股東身故、精神紊亂、

破產或清盤而擁有權利的人士送達通告

承讓人受以前通告所約束

儘管股東身故、破產或清盤，通告仍然有效

通告的簽署方式

股東無權獲取的資料

清盤方式

189. 倘本公司清盤，在還款予所有債權人後的剩餘資產將按股東分別持有股份的實繳股本比例攤分；即使剩餘資產不足以全數償付該等實繳股本，亦仍會分派，分配基準將盡可能使股東按彼等分別所持股份的實繳股本比例承擔損失，惟須受任何按特別條款及條件發行的股份權利所限。

190. 倘本公司清盤（不論為自動清盤或法院頒令或批准清盤），清盤人可在獲得特別決議案授權及公司法規定的任何其他批准的情況下，將本公司全部或任何部分資產以實物或按種類分派予股東，而不論該等資產為一類或多類不同的財產。就此，清盤人可就前述分發的任何一類或多類財產釐定其認為公平的價值，並可決定股東或不同類別股東及各類別股東間的分派方式。清盤人可在獲得相同授權的情況下，將任何部分資產授予清盤人在獲得相同授權情況下，認為適當並以股東為受益人而設立的信託的受託人，惟不得強迫股東接受任何負有債務的股份或其他資產。

彌償保證

191. 本公司當時董事、董事總經理、替任董事、核數師、秘書及其他高級職員及當時就本公司任何事務行事的受託人（如有）以及彼等各自的遺囑執行人及遺產管理人，將獲得以本公司資產作為彌償保證及擔保，使其不會因彼等或彼等任何一方、彼等任何遺囑執行人或遺產管理人於執行其各自的職務或信託的職責或假定職責期間或關於執行職責而作出、同意或遺漏的任何行為而將會或可能招致或蒙受的一切訴訟、費用、收費、損失、損害賠償及開支而蒙受損害，惟因其本身欺詐或不誠實而招致或蒙受者（如有），則作別論。彼等概毋須就下列事項作出解釋：彼等任何一方的行為、認收、疏忽或失責，或為遵守規則而參與任何認收，或本公司任何款項或財物將予遞交或存放作保管的任何往來銀行或其他人士，或本公司將予提取或投資的任何款項所作的任何抵押不足或缺漏，或任何於執行其各自職務或信託或有關方面可能產生的任何其他損失、不幸或損毀，惟由於或透過其本身欺詐或不誠實而產生者，則作別論。本公司可為本公司或董事（及／或其他高級職員）或任何該等人士的利益而購置保險並支付保費及其他款項以維持保險、債券及其他工具，以就董事會（及／或其他高級職員）或任何該等人士違反其對本公司的職責而可能蒙受或承受的任何損失、損害賠償、責任及索償對本公司及／或名列本章程細則的董事（及／或其他高級職員）作出彌償保證。

於清盤時分派資產

可以實物形式分派資產

彌償保證

未能聯絡的股東

192. 然而，倘股息支票或股息單因無法送達而退回或倘該等股息支票或股息單連續兩次未獲兌現，則本公司可在首次發生此情況後行使權力停止寄發該等支票或股息單。本條的條文須應用於股份證明書及股份所有權的其他文件或憑證，以及貨幣以外的股份變現所得款項及分派。

193. (A) 本公司有權按董事會認為合適的方式出售任何未能聯絡的股東的任何股份，惟該等出售僅可在以下情況下作出：

(i) 於下文第(b)分段所述的廣告刊登日期前（或倘刊登超過一次，則以首次刊登者為準）十二年期間，最少三次就涉及的股份應付或派發股息或其他分派而未就該等股份領取股息或其他分派；

(ii) 本公司已在報章刊登廣告，表明出售該等股份的意圖，且自該廣告刊登日期起計三個月期限已經屆滿（或倘刊登超過一次，則以首次刊登者為準）；

(iii) 本公司於上述十二年及三個月期間任何時間概無獲知任何跡象，顯示身為該等股份持有人的股東或因身故、破產或法律執行而擁有該等股份的人士存在；及

(iv) 本公司已知會有關地區的證券交易所有關上述出售意圖。

(B) 為進行上述出售，董事會可授權任何人士轉讓上述股份，而由或代表該人士所簽署或以其他方式簽立的轉讓書須為有效，猶如由登記持有人或因送交而擁有該等股份的人士所簽立；而買方並無責任監督購買款項的用途，其對股份的所有權亦不受相關出售程序的任何不當或無效所影響。該等出售所得款項淨額歸屬本公司，而本公司在收到上述所得款項後，則結欠前任股東款額與該等所得款項淨額相等的債項。儘管本公司於其任何簿冊或其他文件中有任何紀錄，不得就該等債項創設任何信託，且毋須就此支付任何利息。本公司毋須就該等所得款項淨額可能用於本公司業務或其認為適當的用途而賺取的任何款

x公司停止發出股息單等

x公司可出售未能聯絡的股東的股份

項作出交代。即使持有出售股份的股東經已身故、破產、清盤或因其他原因而在法律上無行為能力或喪失能力，根據本條進行的任何出售均為有效且具效力。

194. 本公司可：

銷毀文件

(a) 於股份證明書註銷之日起滿一年後隨時銷毀任何已註銷股份證明書；

(b) 於本公司記錄任何股息授權或其任何更改或註銷，或姓名或地址變動的任何通告之日起滿兩年後隨時銷毀該等授權、更改、註銷或通告；

(d) 於首次記入本公司股東名冊之日起滿七(7)年後隨時銷毀記入股東名冊的任何其他文件；

並不可推翻地為本公司的利益推定，按上述方式銷毀的每張股份證明書均為已正式及妥善註銷的有效股份證明書，按上述方式銷毀的每份轉讓書均為已正式及妥善登記的有效且具效力的文據，而根據本章程細則銷毀的每份其他文件均為根據本公司的簿冊或記錄所記錄有關該等文件的詳情乃為有效且具效力的文件，惟：

(i) 本條前述條文僅適用於真誠銷毀的文件，且本公司並無收到明確通告，知會本公司保存該等文件乃與一項索償有關；

(ii) 本條任何條文不得詮釋為就早於上述日期前銷毀任何該等文件或在任何情況下未符合上文第(i)條的條件而對本公司施加任何責任；及

(iii) 本條對銷毀任何文件的提述包括以任何方式處置該等文件。

194A. 儘管第194條所載任何條文已有所規定，但董事會如在適用法例、規例及法規允許下，仍可授權銷毀第194條第(a)至(d)分段所載之文件，及已由本公司或由股份過戶登記處代表本公司以微型膠卷或以電子方式儲存與股份登記有關之任何其他文件，惟本條僅適用於在真誠情況下銷毀文件，且並無明確通告知會本公司及其股份過戶登記處，表示保存該文件乃與任何索償有關。

認購權儲備

195. 以下條文在不被法規所禁止及與遵守法規情況下具有效力：

(A) 只要本公司所發行之任何認股權證隨附任何權利仍可行使，如本公司因按照認股權證適用條款及條件之條文調整認購價進行任何行動或進行任何交易會使認購價減至低於股份面值，則以下條文適用：

(i) 自該等行動或交易日期起，本公司須根據本條條文建立並於其後（須受限於本條）維持一個儲備（「認購權儲備」），其金額於任何時候不得少於當時所須撥充資本的款項，以於所有未行使認購權獲全數行使時根據下文第 (iii)分段發行及配發入賬列作繳足股款時，用以繳足所須發行及配發額外股份的面額，並須在配發額外股份時將認購權儲備應用於全數支付第(iii)分段所述該等額外股份之差額；

(ii) 除上文所指明者外，認購權儲備不會用作任何用途，除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已用竭，屆時，如法律規定，該儲備將僅會在法律規定之範圍內用以彌補本公司之虧損；

認購權儲備

(iii) 於任何認股權證所代表之全部或任何認購權獲行使時，有關認購權可予行使，其股份面值相等於有關認股權證持有人在行使該等認股權證代表之認購權（或（視乎情況而定）其部分行使認購權之相關部分）時須支付之現金款項，此外，須就有關認購權向行使權利之認股權證持有人配發入賬列作繳足股款之有關額外面值股份，其數額相等於以下兩者之差：

(aa) 認股權證持有人就其當時行使認購權（或（視乎情況而定）部分行使認購權之相關部分）須支付之現金款項；及

(bb) 考慮到認股權證條件之條文後，假如有關認購權可代表按低於面值之價格認購股份之權利，原本可予行使之有關認購權有關之股份面值，

而於緊隨有關行使後，須全數支付之額外股份面值之認購權儲備進賬額須予撥充資本及用作全數支付有關額外股份面值，有關額外股份須隨即向行使權利之認股權證持有人配發並入賬列作繳足股款；及

(iv) 如任何認股權證所代表之認購權獲行使時，認購權儲備之進賬額不足以全數支付行使權利之認股權證持有人有權獲得相等於上述有關差額之有關額外股份面值，則董事會須運用當時或其後成為可供作此用途之任何溢利或儲備（以法律准許或不禁止者為限，包括股份溢價賬），直至繳足有關額外股份面值及按上述配發股份為止，在此之前，不得就當時本公司已發行的已繳足股款股份支付股息或其他分派。在等待支付繳款及配發期間，本公司須向行使權利之認股權證持有人發出證書，證明其獲配發有關額外股份面值之權利。任何該等證明書所代表之權利須為記名形式，並可全部或部分以一股普通股之單位轉讓，形式與當時可轉讓之股份相同，而本公司須安排有關為其存置名冊之事項及董事會可能認為合適之其他相關事項，而於發出有關證書時，須讓各行使權利之相關認股權證持有人充份知悉詳情。

(B) 根據本條之條文配發之股份，須在各方面與有關認股權證所代表之認購權獲行使時已配發或應予配發之其他股份具有相同權益。即使本條第(A)段載有任何規定，於認購權獲行使時，不得配發任何零碎股份。

(D) 核數師有關是否需要設立及維持認購權儲備及倘若需要情況下設立及維持認購權儲備的所需金額、有關認購權儲備的用途、有關認購權儲備用以補償本公司虧損的程度、有關須向行使權利的認股權證持有人配發入賬列作繳足的額外股份面值、以及有關認購權儲備的任何其他事項的證明或報告，須（在並無明確錯誤情況下）為不可推翻，並對本公司及全體認股權證持有人及股東具有約束力。

股票

196. 下列條文於任何時間及不時具有效力，惟並無受法規禁止或與法規規定抵觸：

(i) 本公司可通過普通決議案將任何繳足股款之股份轉換為股票，並可不時通過類似的決議案將任何股票再轉換為任何幣值的繳足股款之股份。

(ii) 股票持有人可以股份轉換為股票前須遵照的相同或盡可能相同轉讓方式及規則，將股票或其中部分轉讓，惟董事會可不時釐定其認為適當的可轉讓股票最低數額，並限制或禁止轉讓低於該最低數額的零碎股票，惟該最低數額不得超出該等股份轉換為股票前的面值。本公司不得就任何股票發行不記名認股權證。

將股份轉換為股票

(iii) 股票持有人按其持有的股票數目，享有該等股份轉換為股票前所具有關於股息、於清盤時參與資產分配、於大會上投票及其他方面的權利、特權及利益，猶如持有轉換為股票的股份。然而，有關數目股票如在轉換前原有股份並未具有該等權利、特權或利益，則不會具有上述權利、特權或利益（惟可參與分派本公司股息及溢利以及於本公司清盤時參與資產分配）。

(iv) 本章程細則適用於繳足股款之股份的所有條文均適用於股票，而其中「股份」及

「股東」的詞語亦包含「股票」及「股票持有人」及「股東」。

財政年度

197. 除非董事另有決定，否則本公司的財政年度應於每年十二月三十一日結束。

賬組核目織章程細則及更改文催件繳認證

主席委職任責及權力

章程細則索引

章程細則編號

172-175

67(B)

176-179, 191

152

10, 26-38, 52, 53, 161-163

70, 132

釋義

替委任、委任及權力

支由票代表行事的法團董事會：

71, 71B, 71C, 71D, 72, 73, 76, 78, 84, 107(K), 135, 143(B)

148

69, 70, 73, 81, 87, 92-94

97-99, 133, 134, 142, 191

111, 112, 118

召開開支會議

借主貸席、權委力任及權力委失員去會職位的補償

115-116

132, 107(K), 135, 143(B)

137-140, 143, 152

104

134

101, 138, 191

董會事議總及經議理事及程執序行董事

合管約理權

100, 107

127, 128

122-126

會人議數記錄

133-143

143

權力

96,110

67, 71, 71A, 71B, 71D, 71E, 98, 107, 112, 115, 122, 125-129,

131-134, 136-138, 141, 144, 149-152, 153(D), 154, 155, 160(A)

通酬過金普通決議案罷免

資法格定人數

99, 113

133

105, 114

於輪股任東大會及類別股東大會上發言的權利

67, 98(B), 100-103, 107, 122, 128, 138, 150

108,124

書面決議案

股息

職離銜任

126

105

142

3, 8, 23, 35, 38, 51, 54, 67, 153-170, 192-194, 196

續會 69, 71

股東大會投：票的接納資格 84

股東週年大會 62, 63, 65, 67, 89, 108, 109, 112, 114, 175-178

特表別決事項

主召席開會議通會告議記錄議法事定程人序數

70, 71B, 71C, 71D

65, 66, 71, 71E

143

67-78

65, 67(A)

71B, 79-94

彌股償份保聯證名持有人

191

21, 23, 32, 42, 48, 81, 166, 167, 180, 181, 185

退投休票金表及決設立權力

通告

組織章程大綱及更改 67(B)

180-186

151

5, 72, 73, 76, 79, 82, 86, 88, 93, 94

記錄日期

受購委回代本表公司證券註冊辦事處

5, 35, 66, 68, 69, 70(A), 71A, 71E, 72, 79, 81-91, 92B

169

股東名冊暫停辦理登記手續 47

更儲換備股份及認股權證證明書

存主置要股東名冊與股東名冊分冊之間的轉移

17, 143(C)

4, 18(B), 22

14, 153, 160, 161, 195

印秘股本書：

更增改加

削股減票

證券印鑑

拆認細購及認合股併權等證及發行股份證明書

19, 98, 147, 149

57, 64, 98, 134, 142, 144-146, 147, 152, 178, 182, 191

6-14

196

19, 147

18-20, 22, 46, 61, 192, 194

股份：催佣繳金股款 10, 26-38, 52, 53, 59-61, 162-164

轉送交讓

衡沒平收法及權留益置權發股行票及兌換

16, 23

23-25, 52-61

3-5, 8, 9, 11-13, 37, 55

196

10, 13, 18, 21, 25, 39-47, 50, 51, 57, 91, 159, 165, 184, 193, 194, 196

10, 48-51, 80, 183, 184, 193

修訂權利 5

股票 196

認購權儲備 195

送交股份 10, 48-51, 80, 183, 184, 193

股東投票 13, 20, 35, 51, 65, 71A, 72, 76, 79-94

未能聯絡的股東 192, 193

認股權證 4, 195

清盤 188-190

書面決議案

董事 142

股東 1(E)

上述索引並不構成本公司章程細則的一部分。

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