鉴于甲方通过招标方式选择乙方作为杭州湾地区环线并行线 G92N（杭甬高速复线）宁波段一期工程项目（以下简称本项目）的社会资本合作人，本项目采用 “BOT+EPC+政府补助+政府特殊股份”模式实施，现由甲方和乙方于 2017 年月日共同达成并签订本协议如下。

投资协议

甲方：宁波市交通运输委员会

乙方：浙江省交通投资集团有限公司/浙江省交通规划设计研究院/浙江交工集团股份有限公司/中国铁建投资集团有限公司/中铁十五局集团有限公司/中铁十六局集团有限公司/中铁十九局集团有限公司/宁波交通工程建设集团有限公司（联合体）

鉴于甲方通过招标方式选择乙方作为杭州湾地区环线并行线 G92N（杭甬高速复线）宁波段一期工程项目（以下简称本项目）的社会资本合作人，本项目采用 “BOT+EPC+政府补助+政府特殊股份”模式实施，现由甲方和乙方于 2017 年月日共同达成并签订本协议如下。

1.甲方的权利和义务

1.1 甲方有权自行或委托专业机构对乙方出资情况、资金的使用、设立项目公司，以及对项目的设计、建设、运营、养护和维修进行监督管理。

1.2 甲方应按照国家、浙江省及宁波市有关法律法规、规章及规范性文件，在其权限和管辖范围内配合乙方设立杭甬高速复线宁波段一期工程PPP 项目公司（简称项目公司）、投资；配合项目公司进行项目融资、设计、建设、运营、养护；配合项目公司办理项目相关报批手续，协调审批程序，以获得本项目所需的其他批准。

1.3 甲方指定出资人代表参股项目公司

甲方指定宁波交通发展有限公司（简称“交通发展公司”）作为政府出资人代表，持有政府特殊股份。交通发展公司派员进入项目公司股东会和董事会，按照项目合同约定实现对项目公司的有效监管。在建设运营期间不参与项目公司的日常管理工作，不参与项目公司分红，不参与项目公司清算后的剩余资产分配（政府临时接管和合同解除等情况除外），但对影响公共利益或公共安全及严重影响路地稳定的事项享有一票否决权。一票否决具体事项包括但不限于：股权结构变化，项目建设标准、规模的经济技术指标的调整，存在重大安全、质量、环保隐患的潜在风险，项目建设工期发生较大出入，发生重大扰民及群体性上访事件等可能影响公共利益或公共安全及严重影响路地稳定的事项。

甲方有权在不改变政府出资人代表职责和权益条件下，对政府出资人代表进行更换。

1.4 建设期政府投资补助资金

本项目初步设计投资概算总额暂为 180.96 亿元（此为招标时金额，最终以批准金

额为准），其中：舟山大陆连岛金塘大桥项目预留滨海互通立交建设资金 3.4689 亿元；项目资本金确定为 45 亿元，约占投资概算金额的 25%；政府其他投资补助资金 34.99

亿元，约占投资概算金额的 19.34%；项目融资资金 97.50 亿元（含预备费及其利息），约占投资概算金额的 53.9%。

舟山大陆连岛金塘大桥项目预留的滨海互通立交的建设资金 3.4689 亿元，分四期

到位，分别于本项目开工日当月到位 10%、次年 6 月 30 日前到位 30%、第三年 6 月 30 日前到位 30%、第四年 6 月 30 日前到位 30%。项目公司在特许经营期内负责滨海互通的建设、运营、养护、移交及费用。

建设期政府投资补助资金总额人民币(大写)肆拾玖亿玖仟玖佰万元(¥49.99 亿元)，其中：政府出资项目资本金 (大写)壹拾伍亿元 (¥15 亿元)，占项目资本金总额的 33.33%，来源主要为中央车购税补助资金(大写)柒亿伍仟万元(¥7.5 亿元)、宁波市及相关区县（市）财政资金(大写)柒亿伍仟万元(¥7.5 亿元)；其他投资补助资金 (大写)叁拾肆亿玖仟玖佰万元(¥34.99 亿元)，来源主要为中央车购税补助资金等。甲方承诺按照项目公司编制的项目投资计划，同比例配置政府投资补助资金，并保证及时到位，不得抽回。

如政府在建设期内给予本项目的投资补助超过 49.99 亿元人民币，项目公司应相应减少项目融资资金。

1.5 运营补贴资金（如有）。在项目运营年度的经审计的车辆通行费实际收入低于 “通行费收入最低需求”的前提下，政府将根据 PPP 项目合同的约定结合绩效考核的情况向项目公司提供运营补贴。

2.乙方的权利和义务

2.1 乙方出资项目资本金人民币(大写)叁拾亿元(¥30 亿元) ，占项目资本金总额的 66.67%。乙方应采取有效措施确保项目资本金按其中标方案注入。乙方承诺出资的项目资本金必须全部为其自有资金(不得为银行贷款或其他拆借资金)。乙方不得以任何方式通过项目公司筹措应由乙方出资的项目资本金。

2.2 项目融资资金人民币 (大写)玖拾柒亿伍仟万元(¥97.5 亿元)（含预备费及其利息）。乙方应协助项目公司按照其在投标文件中承诺的融资方案合法地筹集本项目资本金和政府其他投资补助资金以外的其他建设资金。如果项目公司无法在规定的期限内全额获得本项目其他建设资金，乙方有义务作为担保人筹措并补足相应的建设资金。

2.3 乙方依法组建项目公司，作为本项目的项目法人。乙方作为社会资本应按《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规、政策和合同约定与政府共同出资组建项目公司，由项目公司对项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营养护管理、债务偿还、资产管理和项目移交等全过程负责，自主经营，自负盈亏，并在项目合同约定的特许经营期满后，将公路、公路附属设施及相关资料等无偿移交给政府或其指定的机构。

2.4 乙方应在本协议签订之日起 90 日内，按照下列规定与政府共同出资组建项目公司，在报请甲方批准后在宁波市进行注册登记获得法人资格。

(1)项目公司注册资本确定为人民币 (大写) 肆亿伍仟万元(¥4.5 亿元)，在本协议签订之日起 30 日内，按甲方和乙方相应比例到位。项目公司注册资本的增加、减少、股东变更、股权转让，应按国家有关规定执行并需经甲方批准。

项目资本金（45 亿元）计划分 4 期到位：2018 年 9 月 30 日前到位 20%（含项目公司注册资本）、2019 年 9 月 30 日前到位 30%、2020 年 9 月 30 日前到位 30%、2021年 9 月 30 日前到位 20%。

(2)项目公司机构设置和技术、管理、财务人员资格条件，必须满足乙方投标时所提交的项目实施计划中所承诺的条件，同时应满足项目建设、运营管理的需要，符合国家规定的公路建设市场准入条件；项目公司经甲方同意后，也可按《公路建设项目代建管理办法》委托代建单位设置项目管理机构、以及委托专业单位负责本项目的运营管理。乙方应保证项目管理人员适合本项目特点和需要，并满足甲方要求。

(3)项目公司应为具有独立法人资格的有限责任公司；项目公司以其全部资产对外承担债务，项目公司股东以其出资额为限对公司债务承担责任，但本协议和项目合同另有约定的除外。

项目公司获得登记机关核发的“企业法人营业执照”之日起，除依法律、法规的规定或本协议的约定专属于乙方的权利、义务外，乙方在本协议项下的其他所有权利、义务，均转移给项目公司继受。

2.5 乙方设立项目公司的项目公司章程（详见附件）应在签署前获得甲方批准。正式签署的出资协议(原件)、登记机关颁发的企业法人营业执照及登记备案的章程(复本)应交甲方存档一份。

2.6 在项目建设期间，由于设计变更、物价上涨、征地拆迁费用上涨等原因造成项目总投资增加的，项目公司应采取多种渠道合法地筹集资金、填补资金缺口。除应由政府提供的资金外，如果项目公司无法在规定的期限内全额获得本项目所需要的资金，乙方有义务作为担保人筹措并补足相应的项目资金。

2.7 乙方在本协议生效之日起至项目运营满 10 年（含）之内，不得转让其持有的项目公司的全部或部分股权，除非转让为适用法律所要求，由司法机关裁定和执行。

自项目运营满 10 年后，经宁波市人民政府事先书面同意，乙方可以转让其在项目公司中的全部或部分股权，但受让方应满足继续履行本项目的能力，并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，继续承担本协议项下的义务，督促并确保项目公司继续承担本协议项下的义务及项目合同项下的义务。

本项目资本金及其余建设资金应按计划分期足额到位，乙方及项目公司应采取有

效措施防止资金筹措不力，造成项目建设资金链中断。

如在项目合作期内发生项目合同中约定的合同解除的情况，政府仅支付乙方收购价，乙方应承担与项目公司有关的债务。

2.8 如项目公司经营发生困难，乙方有义务协助进行融资，如果项目公司仍无法在规定期限内获得所需资金，乙方有义务进行注资；在项目公司盈利前，乙方不得从项目公司提取任何费用。如项目公司破产，乙方应负责项目公司经济纠纷的解决。

2.9 乙方应提交投资人履约保证金，并应确保项目公司按招标文件规定按时提交建设期履约担保、运营期履约担保，与甲方签订项目合同，用以约束本项目在建设、运营、移交全过程中双方各项权利与义务。项目公司未与甲方签订项目合同前不得行使对本项目的任何权利。项目公司与甲方签订项目合同后，乙方应对项目公司的履约行为承担连带保证责任。

2.10 乙方应自觉接受甲方及政府出资人代表的监督管理，并按要求提供相关的资料。

2.11 项目未被批准的风险：由双方共同承担，按各自职责协商确定。

3.绩效目标

投融资目标：

（1）保证社会资本出资的资本金按本项目《项目合同》规定按时足额到位；

（2）保证项目公司负责融资的资金按本项目《项目合同》规定按时足额到位。

建设管理目标：

（1）工期目标：项目进度应满足施工总工期 48 个月的整体目标。项目公司应保证交工验收时间不可延后，并向项目合同甲方提交具体建设进度安排并经项目合同甲方确认批准后执行。建设进度安排符合本项目《项目合同》第 25.5 款的要求。

（2）交工验收的工程质量目标：交工验收质量分项工程合格率 100%，交工验收质量评定得分 90 分及以上；

竣工验收的工程质量目标：竣工验收质量评定得分 90 分及以上且工程质量等级为优良。

（3）建设工程安全生产目标：建立有效的HSE 体系，不发生较大及以上安全责任事故；安全设施必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用。详见本项目《项目合同》附件三。

（4）管理目标：项目公司应在组建后 6 个月内通过 ISO 质量保证体系认证。

（5）路地稳定目标：xx组织施工，不发生重大路地稳定矛盾，不因施工影响和设计缺陷引发大规模群众上访事件；不发生因施工及外延影响导致地方道路、河流及相关设施的损坏、施工环境污染、噪音污染而引发的群体性群众上访事件。

（6）环保目标：控制噪声、粉尘、固体废弃物、有毒有害气体、污水污染，排放达标；无严重扰民；无环保事件发生；交工验收后 2 年内通过环评验收。详见本项目《项目合同》附件三。

运营养护管理目标：

（1）公路设计服务水平目标：按照《公路工程技术标准》（JTGB01-2014），达到设计服务水平三级及以上。

（2）运营养护目标：平均公路技术状况指数 MQI≥90；平均路面使用性能指数 PQI≥93；平均xx技术状况指数 SCI≥90；平均桥涵构造物技术状况指数 BCI≥95；沿线设施技术状况指数TCI≥90；树木、花草的成活率≥98％，保存率≥95％。上述目标为运营期各年度的全路段平均值。

（3）运营管理目标：合理设置 ETC 通道和 MTC 通道数量，ETC 通道开启率或通过率达到 99%，服务区在正式运营期间维持省级四星级及以上服务区标准。

（4）信息化管理目标：建立基于BIM 的桥梁建设运营管理信息系统。其他目标：详见本项目《项目合同》。

4.投资人履约保证金

乙方在收到中标通知书后 30 日内，并在签订投资协议之前，应向甲方提交投资人履约保证金。投资人履约保证金应采用现金（电汇或银行汇票等形式）或银行保函形式，金额为投资人项目资本金出资额的 10％。项目交工验收合格之日起 30 日内，甲方应当向乙方退还投资人履约保证金（如投资人履约保证金为现金形式，还应包含按中国人民银行公布的同期活期存款利率标准支付的利息）。

5.关于项目公司的特别约定

5.1 本项目的投资概算总额暂为 180.96 亿元（此为招标时金额，最终以批准金额为准）。项目公司的注册资本为（大写）肆亿伍仟万元亿（¥4.5 亿元）。甲方认缴的注册资本为（大写）壹亿伍仟万元（¥1.5 亿元）；乙方认缴的注册资本为（大写）叁亿                                                                                                    元（¥3 亿元）。甲方或甲方指定的机构、乙方均以现金出资。

5.2 项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责项目公司的日常经营管理。

5.3 项目公司章程详见本投资协议附件。

6.违约及处理

6.1 如因乙方原因未能在本协议规定时间内注册项目公司，或虽已注册但乙方尚无实施本项目的足够能力时，乙方应按甲方的要求完善项目公司的机构设置、人员配备、资金筹措等方面的工作，直至甲方批准为止。项目公司的注册每延期 1 日乙方应向甲方支付 10 万元的违约金。如在本协议签订后 90 日内，项目公司仍未进行注册，或虽已注册但不满足甲方的要求，则甲方有权与乙方解除协议，并没收其投资人履约保证金。

6.2 如项目公司未能在项目合同签订后 180 日内完成融资交割手续（项目公司已为项目建设融资的目的签署并向甲方提交所有融资文件），则甲方有权与乙方解除协议，并没收其投资人履约保证金。

6.3 乙方在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金、政府其他投资补助及其他建设资金，或者项目资本金未能按期足额到位，经甲方责令限期改正后仍无效的，甲方有权与乙方解除协议，并没收其投资人履约保证金。如项目资本金未能按投资计划全部到位，经甲方责令限期改正后仍无效的，甲方有权与乙方解除协议，并没收其投资人履约保证金。项目建设资金链中断后 30 日内，乙方应积极采取行动予以纠正，若项目建设资金链一次性持续中断超过 60 日，或多次中断累计超过 90 日，甲方有权与乙方解除协议，并没收其投资人履约保证金。

6.4 项目公司未能在规定的时间内提交建设期履约担保，或因项目公司原因未能签订项目合同，每延期 1 日乙方应向甲方支付 10 万元的违约金。如延期时间超过 60日，则甲方有权与乙方解除协议，并没收其投资人履约保证金。

6.5 发生本款所述行为之一，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现的，乙方有权通过对甲方发出有效通知的方式随时终止或解除本协议，甲方应对乙方的损失进行合理补偿：

(1)由于甲方的原因，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现，并且乙方提供了充足的证据证明两者之间的因果联系；

(2)甲方违反本协议规定的主要义务，并且不能在自乙方发出邀请甲方纠正其违约行为的书面通知起 30 日内改正此行为。

6.6 发生本款所述行为之一，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现的，甲方有权通过对乙方发出有效通知的方式随时终止或解除本协议，并没收其投资人履约保证金，乙方应对甲方的损失进行补偿：

(1)由于乙方的原因，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现，并且甲方提供了充足的证据证明两者之间的因果联系；

(2)乙方违反本协议规定的主要义务，并且不能在自甲方发出邀请乙方纠正其违约

行为的书面通知起 30 日内改正此行为。

6.7 乙方违反本协议约定，未约定违约金或违约金低于实际所造成的损失的，乙方应赔偿甲方因此所遭受的全部损失，包括但不限于仲裁费与诉讼费、律师x等。

7.免责条款

7.1 不可抗力事件是指战争、动乱、地震、飓风、台风、火山爆发、海啸或水灾等不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

7.2 因不可抗力致使当事人一方不能履行本协议的，应及时采取补救措施并通知对方，并在 7 日内提供证明。

7.3 因不可抗力致使本协议无法按期履行或不能履行的，所造成的损失由各方自行承担。一方未及时采取补救措施的，应就扩大的损失负赔偿责任。

8.争议的解决

本协议在履行过程中发生的争议，各方本着友好、互利的原则协商解决；协商或调解不成的，任一方有权向宁波仲裁委员会申请仲裁。

9.其他事项

9.1 本协议未尽事宜，由双方协商解决。

9.2 本协议在乙方提供投资人履约保证金，由双方法定代表人或其授权的代理人签署、加盖单位章后生效。在特许经营期满乙方将本项目全部移交给政府或政府指定机构 1 年后本协议失效。

9.3 本协议共贰拾柒份，协议各方各执叁份。

甲方：宁波市交通运输委员会(盖单位章)法定代表人或其授权的代理人

职务：姓名：签字：

乙方(单位全称)：浙江省交通投资集团有限公司（联合体牵头人）

浙江省交通规划设计研究院（联合体成员）浙江交工集团股份有限公司（联合体成员）中国铁建投资集团有限公司（联合体成员）中铁十五局集团有限公司（联合体成员） 中铁十六局集团有限公司（联合体成员） 中铁十九局集团有限公司（联合体成员）

宁波交通工程建设集团有限公司（联合体成员）

(盖单位章)

法定代表人或其授权的代理人职务：

姓名：签字：

签订日期：年月日

投资协议附件：项目公司章程

*****公司

之

公司章程

年月日

第一章总则

第一条 为完善杭州湾地区环线并行线G92N（杭甬高速复线）宁波段一期工程项目公司（以下简称“公司”）的经营机制，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，并界定公司内部组织机构的职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他相关法律、行政法规的规定，制定本章程。

第二条 本章程自公司取得公司登记机关颁发的《企业法人营业执照》之日起正式生效。

第三条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。

第二章公司

第四条 公司的名称为：*****（暂定名），最终以登记机关登记注册的为准。第五条 公司的法定地址为：****，以登记机关登记注册的为准。

第六条 公司的组织形式为有限责任公司。公司以自身的全部资产为限承担公司的债务及责任。自公司成立日起各方以各自认缴的注册资本为限对公司承担责任，并分担风险及亏损；双方按项目合同约定分享利润。

第七条 公司经营范围为****（暂定），最终以登记机关登记注册的为准。公司在组建后 6 个月内通过 ISO 质量保证体系认证并建立有效的 HSE体系。

第八条 公司经营期限为三十年，除投资协议及本章程约定的提前终止或延期外，公司的经营期限为自领取营业执照之日起至公司经营期届满。

第九条 经一方提议，且经股东会全体一致表决通过的，可以向政府申请适当延长项目公司的经营期。

第三章投资总额与注册资本

第十条 公司的投资总额暂定为 133.49 亿元（不含舟山大陆连岛金塘大桥项目预留滨海互通立交建设资金 3.4689 亿元、建设期政府其他投资补助资金 34.99 亿元和工程预备费及其利息 9.01 亿元）。本项目初步设计投资概算总额暂为 180.96 亿元（此为招标时金额，最终以批准金额为准）。

第十一条 公司的注册资本为 4.5 亿元。第十二条 股东各方名称如下：

政府方股东：宁波交通发展有限公司

社会资本方股东成员一（牵头人）：浙江省交通投资集团有限公司社会资本方股东成员二：浙江省交通规划设计研究院

社会资本方股东成员三：浙江交工集团股份有限公司社会资本方股东成员四：中国铁建投资集团有限公司社会资本方股东成员五：中铁十五局集团有限公司 社会资本方股东成员六：中铁十六局集团有限公司 社会资本方股东成员七：中铁十九局集团有限公司

社会资本方股东成员八：宁波交通工程建设集团有限公司

第十三条 公司可将本项目预期收益作为仅用于本项目的融资质押等担保，若未来公司不能顺利完成项目融资的，社会资本方股东应采取股东贷款、补充提供担保等方式以确保项目公司的融资足额到位；

第十四条 股东各方按如下约定认缴公司的注册资本，并在投资协议签订之日起 30 日内到位。在投资协议生效之日起至项目运营满 10 年内（含），股东各方股权比例不得变更，除非转让为适用法律所要求，由司法机关裁定和执行。

(1) 政府方股东认缴的注册资本为 15000 万元，占公司注册资本总额的 33.33%；

(2) 社会资本方股东成员一（牵头人：浙江省交通投资集团有限公司）认缴的注册资本为15240 万元整，占公司注册资本总额的33.87%；

(3) 社会资本方股东成员二（浙江省交通规划设计研究院）认缴的注册资本为 30 万元整，占公司注册资本总额的 0.07%；

(4) 社会资本方股东成员x（浙江交工集团股份有限公司）认缴的注册资本为 30 万元整，占公司注册资本总额的 0.07%；

(5) 社会资本方股东成员四（中国铁建投资集团有限公司）认缴的注册资本为 8910 万元整，占公司注册资本总额的 19.80%；

(6) 社会资本方股东成员五（中铁十五局集团有限公司）认缴的注册资本为 30 万元整，占公司注册资本总额的 0.07%；

(7) 社会资本方股东成员六（中铁十六局集团有限公司）认缴的注册资本为 30 万元整，占公司注册资本总额的 0.07%；

(8) 社会资本方股东成员七（中铁十九局集团有限公司）认缴的注册资本为 30 万元整，占公司注册资本总额的 0.07%；

(9) 社会资本方股东成员八（宁波交通工程建设集团有限公司）认缴的注册资本为 5700 万元整，占公司注册资本总额的 12.67%。

第十五条 股东各方均以货币方式出资，出资时间及次数以满足本项目的实际建设、融资要求以及法律规定为原则。

第十六条 社会资本股东各方在此承诺，在投资协议生效之日起至项目运营满 10 年内（含），不得转让其持有的项目公司的全部或部分股权，除非转让为适用法律所要求，由司法机关裁定和执行。自项目运营满 10年后，经宁波市人民政府事先书面同意，社会资本股东各方可以转让其在项目公司中的全部或部分股权,但受让方应满足继续履行本项目的能力，并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，督促并确保项目公司继续承担投资协议项下的义务。

经宁波市人民政府书面同意，政府方股东可以转让其在项目公司中的全部或部分股权，其他方应放弃行使优先购买权并协助办理有关股权转让所有的手续。

第十七条 根据本章程第十六条规定，经同意转让的股权，若受让方为出让方的关联方，其他方应放弃行使优先购买权并协助办理有关股权转让所有的手续。受让方需同意受本章程的约束。

第四章股东会

第十八条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力

机构。

第十九条 股东会行使下列职权：

(1) 决定公司的经营方针和投资计划；

(2) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(3) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(4) 审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

(5) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(6) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(7) 对发行公司债券作出决议；

(8) 对股东转让股权作出决议；

(9) 对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；

(10) 申请经营期限的延长；

(11) 制定和修改公司章程；

(12) 决定公司的融资限额及负债规模事宜；

(13) 涉及影响公共利益或公共安全的事项；

(14) 其他各股东一致同意应由股东会表决的事项。股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

上述第（6）、（8）～（13）项，需经过全体股东同意方生效；其他事项，需经过代表二分之一（包括本数）以上表决权的股东同意即生效。

第二十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会会议每年召开一次定期会议。股东会会议因下列情形之一的，应当在 1 个月内召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议；

（二）三分之一以上董事提议；

（三）监事会提议。

第二十一条 召开股东会会议，应当于会议召开 15 日前，将会议日期、地点和议题以书面形式通知各股东。股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由二分之一以上董事共同推举 1 名董事主持；董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。

第五章董事会

第二十二条 公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。

第二十三条 董事会由 7 名董事组成。5 名董事由社会资本方股东委派，1 名董事由政府方股东委派，另设 1 名职工董事，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生；董事长由社会资本方股东提名、副董事长由政府方股东提名，并报经董事会选举产生。

第二十四条 董事每届任期 3 年，可连任。第一届董事的任期自董事会成立之日起算。如果在任董事的职位因其退休、辞职、生病、伤残、丧失工作能力或死亡等而空缺，则由原委派方委派新董事继任其余下的任期。

任何一方均可经提前10 日书面通知对方和董事会撤换由其委派的任何董事会成员。

不论委派还是撤换董事，该方均应书面通知另一方，并向登记管理机构备案。

第二十五条 董事会对股东会负责，依法行使下列职权：

(1) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

(2) 执行股东会的决议；

(3) 决定公司的董事长；

(4) 拟定公司的经营方针和投资计划；

(5) 制订公司年度财务预算方案、决算方案；

(6) 制订利润分配方案和弥补亏损方案；

(7) 制订增加或者减少注册资本方案；

(8) 拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

(9) 聘任或解聘公司总经理。根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，财务总监等高级管理人员，决定其报酬；

(10) 决定公司内部管理机构的设置；

(11) 决定公司的基本管理制度；

(12) 决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度；

(13) 审议批准与公司股东发生的关联交易；

(14) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(15) 决定公司的具体组织机构及对应人员职责、管理模式；

(16) 公司资金的使用、管理规则；

(17) 其他股东会授予的职责或者委托管理协议约定应由董事会决定的事项。

董事会会议实行一人一票的表决制度。董事会行使职权时需要董事会表决的，第（4）~（10）、（13）、（16）项决议事项需经全体董事表决同意通过后生效。其他由董事会拟定或决定的事项经过全体董事二分之一（包括本数）以上董事同意通过即生效。

第二十六条 政府方股东委派的董事对影响公共利益或公共安全及严重影响路地稳定的事项享有一票否决权，具体事项包括但不限于：股权结构变化，项目建设标准、规模的经济技术指标的调整，存在重大安全、质量、环保隐患的潜在风险，项目建设工期发生较大出入，发生重大扰民及群体性上访事件等可能影响公共利益或公共安全及严重影响路地稳定的事项。发生上述具体事项时，应在决策之前事先上报政府方股东委派的董事，政府方股东委派的董事有权提议召开董事会并享有一票否决权。

第二十七条 总经理、财务总监列席董事会会议。在董事会会议过程中，经任何 1名董事提出要求，总经理或财务总监应当对其所作出的任何决定或行为向董事会作出解释并解答任何董事就此提出的问题。

第二十八条 董事长是公司的法定代表人，其职权如下：

(1) 召集、主持董事会会议；

(2) 检查董事会决议实施情况；

(3) 定期或不定期地听取公司高级管理人员工作报告，对执行情况提出意见及建议，对公司高级管理人员违反董事会决议的做法，有权下令制止；

(4) 签署公司高级管理人员的聘任、解聘文件；

(5) 经董事会授权，对外代表公司处理有关问题，对内代表董事会签署有关文件；

(6) 经董事会授权，公司发生不可抗力或突发事件时，对公司事务行使特别裁决和处置权。

第二十九条 董事长因故不能履行职责时，应由其他董事代为履行职责，但法律规定必须由董事长行使的职权除外。

第三十条 董事长应在董事会规定的授权范围内行使其权力。未经董事会授权，不得用合同约束公司或代表公司采取其他行动。

第三十一条 公司董事会会议至少每半年召开一次，由董事长负责召集并主持会议。董事长不能召集时，由副董事长负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上的董事提议，董事长应当召开董事会临时会议。

召开公司董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等，且应当在会议召开的 15 日前以书面形式发给全体董事和监事。

公司董事会会议应当有 3 名（暂定）或以上的董事出席且至少有 1名政府方董事出席方能有效举行，否则无效。每名董事享有一票表决权，如果该名董事同时受其他董事委托作为授权代表的，则该名董事同时享有作为授权代表的相应的投票表决权。

第三十二条 双方有义务确保其委派的董事出席公司董事会会议。如董事在接到正式通知后不能出席董事会会议，则可授权委托一名董事或其他第三人（授权代表不必是公司董事）代为出席并投票表决，授权代表不具有转委托的权利。授权书应以书面形式作出并应由作出授权的董事签字，该等授权书的原件应以挂号邮件寄给或由专人递送或由该等授权代表面交公司。

第三十三条 该等授权代表在该次董事会会议中的投票在所有情形下均将被视为作出该等授权的董事的投票。授权书可以适用于一次特定的董事会会议，也可以适用于不超过 12 个月的一段特定期间内举行的所有董事会会议。委托董事撤销授权代表需事先书面通知公司。

第三十四条 委托董事辞去或丧失董事资格时，其所委托的授权代表亦同时终止和解除作为授权代表的身份和职责。

第三十五条 如果一方所委派的董事无正当理由不出席公司董事会会议也不委派授权代表出席会议，致使公司董事会无法有效召开的，公司将延迟召开该次董事会并书面催告该董事，经公司催告后仍未出席的，则视为该董事已出席本次董事会会议，且对本次董事会所表决事项投弃权票。

一方所委派的某位董事在一年内 2 次不参加董事会会议（包括董事会临时会议），也不委托授权代表出席会议的，则另一方有权要求该方更换该董事，委派方应在合理期限内予以更换，并委派新任董事。

第三十六条 除非本章程另有规定，经全体董事会成员(不包括其授权代表)事先一致书面同意，董事会可以不召开会议而采取董事会书面决议方式决定事项。

第三十七条 董事会书面决议应由全体董事(不包括其授权代表)各自在就该项决议事项的书面决议案(包括在该书面决议案的多个副本或影印本)上签署并：

(1) 写明对每一项决议案是投赞成票、反对票或弃权票；及

(2) 写明其签署日期，并且第一个签署的董事及最后一个签署的董事的签署日期相隔不超过 30 日，方为有效。

第三十八条 董事会决议应以中文写就，并由出席会议的董事签字确认（若为董事会书面决议案，则只需提交经全体董事签署后的书面决议案）。董事会决议（包括董事会书面决议案）一式多份，其中公司归档保存 4份，股东各方各保存 1 份。

第三十九条 董事会应指定相关人员以中文完整和准确地记录所有董事会会议上所作出的决定、决议以及所处理的事项。出席会议的任何董事（或授权代表）若对会议记录有任何异议，应立即将该等异议提交董事长，董事长经与其他出席会议的董事磋商后，决定是否对该等会议记录作必要修订。出席会议的全体董事（或授权代表）应在收到无异议的董事会会议记录后的 10 日内签署并返还该等会议记录。上述会议记录的正本须加载公司董事会的会议记录册内，其存放于公司的法定地址。

第四十条 召开公司董事会会议有关的全部合理费用由公司承担。

第六章监事会

第四十一条 监事会是公司的监督机构，依法行使监督权，确保公司依法经营，维护股东利益。

第四十二条 监事会应由 3 名监事组成，由政府方和社会资本方各委派 1 名，另设1 名职工代表监事，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生。监事任期每届为 3 年。

第四十三条 监事会主席应由监事会全体监事的过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。

第四十四条 监事会每年度至少召开一次会议，2 名监事可以联名提议召开临时监事会会议。监事会会议有效召开的人数为 2 名监事。监事会的所有决议应当经全体监事的半数以上通过，且同时政府方股东委派的监事通过后方为有效，并应以书面形式作出，全体出席会议的监事或代表应当在决议上签名。

第四十五条 监事会应拥有如下职权：

(1) 检查公司的财务；

(2) 对董事和高级管理人员执行公司职务的行为是否符合中国法律或者公司章程进行监督；

(3) 当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要求该董事或高级管理人员予以纠正；

(4) 列席董事会会议；

(5) 《中华人民共和国公司法》及其实施条例、细则或办法等明确规定的其他职权。

第七章经营管理机构

第四十六条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理。派驻项目公司的主要管理人员须为社会资本在投标文件中承诺的人员。

第四十七条 公司设总经理 1 名。总经理由社会资本方股东提名，董事会聘任，其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。

项目公司设财务总监 1 名，由社会资本方股东提名，报经董事会通

过后聘请。

第四十八条 总经理、副总经理、财务总监及财务经理每届任期 3 年，可以连任。第四十九条 总经理对董事会负责，执行董事会各项决议，组织及领导公司的日

常营运管理工作。包括但不限于下列职权：

(1) 履行公司章程中规定的相关职权及组织实施董事会决议；

(2) 拟定公司的主要规章制度、组织架构、管理体系等，提交董事会批准；

(3) 组织起草公司的发展战略、中长期发展规划、年度经营计划、年度预算、年度利润分配方案、投资建议、资产收购或处置方案、公司合并、分立、重组以及清算计划、分支机构的设立、撤销等，提交董事会考虑及审批；

(4) 聘任和解聘除董事会决定聘任和解聘外的其他人员；

(5) 依照董事会或董事长的授权处理对外关系、签署经济合同和其他公司文件；

(6) 拟定公司的薪酬方案并报董事会批准；

(7) 批准员工培训计划；

(8) 拟订公司职能部门的设置、职能划分方案；

(9)其他依照公司章程规定由总经理负责的事项。

第五十条 副总经理在总经理的领导下分工协作，对总经理负责，但总经理处理重要问题时，应当同分管副总经理协商。总经理因故不能行使其职权时，可临时授权分管副总经理代为行使总经理的职权。总经理未明确授权且不能行使其职权时，由分管副总经理代为行使相应职权。

第八章财务、会计、审计及税务

第五十一条 公司财务总监会同总经理领导公司的财务管理工作。财务总监在开展公司财务管理工作中应与总经理协商。

第五十二条 公司会计年度采用日历年制，自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。公司的第一个会计年度自营业执照签发之日起，

于当年度的 12 月 31 日结束；公司的最后一个会计年度自公司终止年度的 1 月 1 日起至公司终止之日结束。

第五十三条 公司应当根据中国法律的相关规定和有关企业会计制度和财务管理规定制定其会计政策和准则，并依法妥善保存其财务和会计数据、报表和其他信息。

第五十四条 在至少提前 2 个工作日给予书面通知公司的前提下，股东均有权要求检查和复印公司的会计记录及记帐凭证。

股东有权依法要求查阅会计账簿，但应向公司提出书面请求，并说明目的，公司依法予以配合。

股东还可以在合理要求的范围内获得有关公司财务和运营状况的其他资料。

第五十五条 公司应至少每月或按适用法律要求向各方提供根据中国通行的会计准则和相关的中国法律规定而编制的财务报告，以便各方能够根据该等财务报告不断了解项目公司的运作状况，该等财务报告至少应包括：每月的资产负债表、损益表和现金流量表；税收及财务情况。

第五十六条 公司的年度审计由董事会委托一家在中国注册的有资质的会计师事务所对公司的财务账册和记录以及年度财务报告进行审计，由财务总监会同总经理将年度审计报告提交董事会。

第五十七条 公司应建立内部审计制度，对专项事务进行审计。

第五十八条 公司应根据税收相关的中国法律规定进行纳税，但在履行了相关的法定手续后，可享有国家和地方税务机关向公司批准的减税、免税等税收优惠政策。

第五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十作为公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照届时社会资本方各股东实缴出资比例分配。政府方股东不参与公司利润分配。

第六十条 公司按照《中华人民共和国统计法》及有关规定，向相关主管部门等有关部门填报统计报表。

公司将前款所约定的统计报表以及按照公司统计制度填制的统计报表报送股东各方。

第九章解散和清算

第六十一条 公司有下列情形之一的，可以解散：

(1) 营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

(2) 股东会决议解散；

(3) 公司合并或者分立需要解散；

(4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(5) 人民法院依法予以解散。

第六十二条 项目公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，按法律有关规定执行。

第六十三条 公司因本章程第六十一条规定解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组，清算组由政府方股东委派的 2 名代表与社会资

本方股东委派的 3 名代表组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第六十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

(1) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(2) 通知、公告债权人；

(3) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

(4) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(5) 清理债权、债务；

(6) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

(7) 代表公司参与民事诉讼活动。

第六十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

第六十六条 债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第六十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第六十八条 公司财产用于优先支付清算费用后，清算组应按下列顺序清偿债务：

(1) 职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

(2) 缴纳所欠税款；

(3) 清偿公司债务。

清偿债务后的剩余财产，公司按照届时社会资本方各股东实缴出资比例分配。政府方股东不参与公司剩余财产分配（政府临时接管和合同解除等情况除外）。

第六十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。政府方股东不承担公司债务。

第七十条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第七十一条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按本章程第六十八条的规定清偿前，不得分配给股东。

第七十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第七十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担法律责任。

第七十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章附则

第七十五条 股东各方应在本章程上签字盖章，以示完全接受本章程的规定。

第七十六条 本章程未尽事宜，有关方应按照《公司法》和其他相关法律、行政法规的规定、《投资协议》等的约定执行。

第七十七条 本章程由董事会负责解释。

第七十八条 本章程一式叁拾伍份，公司存档叁份，股东各方各执叁份，其余报公司登记机关备案。各份章程具有同等效力。

第七十九条 本章程由股东各方于 2017 年月日在中国宁波市签署。

[签署页]

本章程由以下双方在中华人民共和国浙江省宁波市共同签署，以兹证明。

政府方股东：宁波交通发展有限公司(盖单位章)法定代表人或授权代表（签字）：

年月日

社会资本方股东成员一（牵头人）：浙江省交通投资集团有限公司(盖单位章)法定代表人或授权代表（签字）：

年月日

社会资本方股东成员二：浙江省交通规划设计研究院(盖单位章)法定代表人或授权代表（签字）：

年月日

社会资本方股东成员三：浙江交工集团股份有限公司(盖单位章)法定代表人或授权代表（签字）：

年月日社会资本方股东成员四：中国铁建投资集团有限公司(盖单位章)法定代表人或授权代表（签字）：

年月日

社会资本方股东成员五：中铁十五局集团有限公司(盖单位章)法定代表人或授权代表（签字）：

年月日

社会资本方股东成员六：中铁十六局集团有限公司(盖单位章)法定代表人或授权代表（签字）：

年月日

社会资本方股东成员七：中铁十九局集团有限公司(盖单位章)法定代表人或授权代表（签字）：

年月日

社会资本方股东成员八：宁波交通工程建设集团有限公司(盖单位章)法定代表人或授权代表（签字）：

年月日