本次交易中，华亚正信以2020年10月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第A07- 0001号《资产评估报告》，核三力股东全部权益的评估价值为50,984.32万元。因此原交易方案双方协商确定核三力整体交易作价为50,875.00万元。
证券代码：002319 证券简称：乐通股份 上市地点：深圳证券交易所
珠海市乐通化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 | 姓名/名称 |
发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 深圳市大晟资产管理有限公司 |
xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx x、xxx | |
湖南南华大学资产经营有限公司 | |
xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、许诺、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx x、xxx、xx | |
募集配套资金交易对方 | 深圳市大晟资产管理有限公司 |
独立财务顾问
二零二二年五月
上市公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本草案中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向深交所和中登公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
交易对方声明
1、本公司/本人保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
中介机构声明
x次交易的独立财务顾问九州证券股份有限公司已出具声明：“九州证券股份有限公司及本公司经办人员同意《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。”
本次交易的法律顾问湖南金州律师事务所已出具声明：“湖南金州律师事务所及本所经办律师同意《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。”
本次交易的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：“根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的有关规定，本所作为珠海市乐通化工股份有限公司重大资产重组的审计机构，同意珠海市乐通化工股份有限公司在
《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的大华审字[2022]005480号、大华审字[2022] 005481 号、大华核字[2022] 004334 号报告的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
本次交易的资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司已出具声明：“北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“本公司”）及本公司经办资产评估师同意《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。”
目 录
上市公司声明 2
交易对方声明 3
中介机构声明 4
目 录 6
释 义 10
重大事项提示 12
一、本次重组方案不构成重大调整 12
（一）本次重组方案调整情况 12
（二）本次交易方案的调整不构成方案的重大调整 16
二、对前次未通过并购重组委事项整改落实情况说明 16
（一）本次交易标的资产定价的公允性 16
（二）本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力 35
三、本次交易方案概述、支付方式、募集配套资金安排 40
（一）发行股份及支付现金购买资产 40
（二）发行股份募集配套资金 42
四、本次交易标的资产估值及作价情况 43
五、本次交易的性质 44
（一）本次交易构成重大资产重组 44
（二）本次交易不构成重组上市 45
（三）本次交易构成关联交易 46
（四）大晟资产免于发出要约情况 46
六、本次交易对上市公司的影响 47
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 47
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 47
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 49
七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 49
（一）本次交易已履行的决策和审批程序 50
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 50
八、本次重组相关方作出的重要承诺 51
（一）上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 51
（二）交易对方作出的重要承诺 58
（三）交易标的作出的重要承诺 66
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 67
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 68
（一）严格履行上市公司信息披露义务 68
（二）严格执行关联交易决策程序 68
（三）股东大会表决及网络投票安排 68
（四）业绩承诺与补偿 68
（五）发行价格与标的资产作价的公允性 71
（六）股份锁定安排 71
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 71
（八）过渡期损益与滚存利润安排 73
（九）其他保护投资者权益的措施 73
十一、更换法律顾问的说明 73
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 74
重大风险提示 75
一、本次重组的交易风险 75
（一）审批风险 75
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 75
（三）公司即期回报可能被摊薄的风险 76
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险 76
（五）收购整合风险 76
（六）标的资产评估增值较大的风险 77
（七）本次交易方案调整的风险 77
（八）商誉减值风险 78
二、与募集配套资金相关的风险 78
三、与标的资产相关的风险 78
（一）产业政策风险 78
（二）下游应用行业较为集中的风险 79
（三）客户集中度较高风险 79
（四）毛利率较高风险 79
（五）标的公司内部控制风险 80
（x）xxxxxxx 00
（x）技术人员流失的风险 80
（八）成长性风险 80
（九）上市公司进入核应急领域面临业务风险 80
（十）xx后续涉及诉讼纠纷的风险 83
（十一）核三力固定资产规模较小的风险 84
（十二）核三力的市场占有率无公开数据的风险 85
四、其他风险 85
（一）控股股东股份质押比例较高风险 85
（二）股票市场波动风险 85
（三）上市公司资产负债率较高风险 86
（四）不可抗力引起的风险 86
（五）新冠疫情引致的经营风险 86
本次交易概况 87
一、本次交易的背景和目的 87
（一）本次交易的背景 87
（二）本次交易的目的 88
二、本次交易的决策过程和批准情况 89
（一）本次交易已履行的决策和审批程序 89
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 89
三、本次交易涉及审批和评估备案机构不一致的原因，审批、备案程序是否完备 90
（一）本次交易已经履行的主管部门审批程序 90
（二）标的资产评估备案所履行的程序 91
四、本次交易的具体方案 92
（一）方案概述 92
（二）本次交易的标的资产价格 93
（三）本次发行股份的价格、发行数量 96
（四）股份锁定安排 107
（五）价格调整机制 109
（六）业绩承诺及补偿安排 109
（七）过渡期损益 123
（八）滚存利润安排 123
五、本次交易性质 123
（一）本次交易构成重大资产重组 123
（二）本次交易不构成重组上市 123
（三）本次交易构成关联交易 123
（四）大晟资产免于发出要约情况 123
六、本次重组对上市公司的影响 123
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 124
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 124
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 124
释 义
上市公司/公司/本公 司/乐通股份/发行人 | 指 | xxxxxxxxxxxxx，xxxx：xxxx，xxxx： 000000 |
本次交易/本次重组/本次发行/本次资产重组 | 指 | x通股份拟以发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、xx等 7 名自然人持有的浙江启臣 100%股权；购买南华资产、戈玉华等 27 名自然人持有的核三力 45%股权；并向大晟资产非公开发行股份募集配套资金 |
报告书/重组报告书/ 本报告书 | 指 | 《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
标的公司、标的企业 | 指 | 湖南核三力技术工程有限公司、浙江启臣科技有限公司 |
标的资产、标的股权 | 指 | 大晟资产、xx等 7 名自然人持有的浙江启臣 100%股权；南华 资产、戈玉华等 27 名自然人持有的核三力 45%股权 |
全体交易对方、交易 对方 | 指 | 浙江启臣股东大晟资产、xx等 7 名自然人；核三力股东南华资 产、xxx等 27 名自然人 |
xx等 7 名自然人 | 指 | xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx及xxx |
xxx等 27 名自然人 | 指 | xxx、xxx、xxx、xxx、符建文、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、许诺、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、 xxx、xxx、xxx及xx |
xx资产 | 指 | 深圳市大晟资产管理有限公司 |
浙江启臣 | 指 | 浙江启臣科技有限公司 |
核三力 | 指 | 湖南核三力技术工程有限公司 |
南华资产 | 指 | 湖南南华大学资产经营有限公司 |
九州证券/独立财务 顾问 | 指 | 九州证券股份有限公司 |
华亚正信 | 指 | 北京华亚正信资产评估有限公司 |
大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
交割日 | 指 | 交易对方向乐通股份交付标的资产的日期，具体以标的资产工商 变更登记完成之日为准 |
过渡期 | 指 | x次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含 交割日当日）的期间 |
报告期 | 指 | 2020 年、2021 年 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
重大事项提示
x部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次重组方案不构成重大调整
公司分别于 2020 年 10 月 23 日、2021 年 4 月 21 日召开第五届董事会第十
一次和第五届董事会第十五次审议通过了本次交易相关的议案，2021 年 6 月 25
日上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过上述本次交易相关议案。
后因标的公司财务数据更新，2021 年 6 月 29 日、2021 年 7 月 9 日、2021 年 7
月 26 日上市公司召开第五届董事会第十七次、第十八次及 2021 年第二次临时股
东大会审议通过相关议案；2021 年 11 月 22 日公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；2021 年 11 月 26 日公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》等等相关议案。
鉴于上市公司本次交易未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，上市公司于 2022 年 1 月 4 日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，决定继续推进本次交易。
经公司及相关中介机构对本次交易事项申请材料进行补充、修订和完善，公司于 2022 年 5 月 13 日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案。
本次交易方案，与前次方案相比，主要对以下几项内容进行了调整：
项目 | 调整前 | 调整后 | 调整情况 |
交易价格 | 浙江启臣 100%股东权益作价 27,500.00 万元；核三力 45% 股东权益作价 23,375.00 万元， 合计整体作价 50,875.00 万元 | 浙江启臣 100%股东权益作价 25,300.00 万元；核三力 45% 股东权益作价 22,975.00 万元， 合计整体作价 48,275 万元。 | 整体交易作价调减 2,600.00 万元 |
差异化 定价 | x次交易采取差异化定价方 式，其中南华资产持有的核三 | x次交易采取差异化定价方 式，其中南华资产持有的核三 | 南华资产的交易 作价不变，其他 |
力 35%股权作价 18,375.00 万元，对应核三力整体估值 52,500.00 万元，其他交易对方直接或间接持有的核三力 65%股权作价 32,500.00 万元，对应核三力整体估值 50,000.00 万元。 | 力 35%股权作价 18,375.00 万元，对应核三力整体估值 52,500.00 万元，其他交易对方直接或间接持有的核三力 65%股权作价 29,900.00 万元，对应核三力整体估值 46,000.00 万元。 | 交易对方交易作价对应的核三力整体估值调减 4,000.00 万元 | |
股份及现金支付比例 | 详见下表 | 详见下表 | 根据原方案中上市公司支付的现金及股份比例同 比例调减 |
募集配套资金 | 上市公司拟向控股股东大晟 资产发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 34,500.00 万元。 | 上市公司拟向控股股东大晟 资产发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 33,544.00 万元。 | 鉴于现金支付金额减少456 万元，为满足偿债及补充流动资金比例不超过募集资金总额 50%的要 求，调减补充流动资金500 万元，募集资金总额调 减 956.00 万元 |
募集资金投向 | 支付交易现金对价 15,990.00 万元；偿还债务 15,600.00 万 元；补充流动资金 1,650.00 万 元；支付重组费用 1,260.00 万元。 | 支付交易现金对价 15,534.00 万元；偿还债务 15,600.00 万 元；补充流动资金 1,150.00 万 元；支付重组费用 1,260.00 万元。 |
具体各交易对方交易作价及相应的现金股份支付情况如下：
序号 | 交易对方 | 持有股权比例 | 调整前 | 调整后 | 调减金额 | ||||||
交易作价 | 现金对价 | 股份对价 | 拟发行股数 | 交易作价 | 现金对价 | 股份对价 | 拟发行股数 | ||||
核三力 45%股权 | |||||||||||
1 | 南华资产 | 35.00% | 18,375.00 | 10,290.00 | 8,085.00 | 13,497,496.00 | 18,375.00 | 10,290.00 | 8,085.00 | 13,497,496.00 | - |
2 | 戴石良 | 1.50% | 750.00 | 420.00 | 330.00 | 550,918.00 | 690.00 | 386.40 | 303.60 | 506,845.00 | 60.00 |
3 | 李国荣 | 1.20% | 600.00 | 336.00 | 264.00 | 440,734.00 | 552.00 | 309.12 | 242.88 | 405,475.00 | 48.00 |
4 | 戈玉华 | 1.10% | 550.00 | 308.00 | 242.00 | 404,007.00 | 506.00 | 283.36 | 222.64 | 371,686.00 | 44.00 |
5 | 蔡益青 | 0.80% | 400.00 | 224.00 | 176.00 | 293,823.00 | 368.00 | 206.08 | 161.92 | 270,317.00 | 32.00 |
6 | 符建文 | 0.50% | 250.00 | 140.00 | 110.00 | 183,639.00 | 230.00 | 128.80 | 101.20 | 168,948.00 | 20.00 |
7 | xxx | 0.40% | 200.00 | 112.00 | 88.00 | 146,911.00 | 184.00 | 103.04 | 80.96 | 135,158.00 | 16.00 |
8 | xxx | 0.40% | 200.00 | 112.00 | 88.00 | 146,911.00 | 184.00 | 103.04 | 80.96 | 135,158.00 | 16.00 |
9 | 曾庆益 | 0.40% | 200.00 | 112.00 | 88.00 | 146,911.00 | 184.00 | 103.04 | 80.96 | 135,158.00 | 16.00 |
10 | 王怀杰 | 0.40% | 200.00 | 112.00 | 88.00 | 146,911.00 | 184.00 | 103.04 | 80.96 | 135,158.00 | 16.00 |
11 | xx | 0.40% | 200.00 | 112.00 | 88.00 | 146,911.00 | 184.00 | 103.04 | 80.96 | 135,158.00 | 16.00 |
12 | xx | 0.30% | 150.00 | 84.00 | 66.00 | 110,184.00 | 138.00 | 77.28 | 60.72 | 101,369.00 | 12.00 |
13 | 许诺 | 0.30% | 150.00 | 84.00 | 66.00 | 110,184.00 | 138.00 | 77.28 | 60.72 | 101,369.00 | 12.00 |
14 | xxx | 0.20% | 100.00 | 56.00 | 44.00 | 73,456.00 | 92.00 | 51.52 | 40.48 | 67,580.00 | 8.00 |
15 | 赵新衡 | 0.20% | 100.00 | 56.00 | 44.00 | 73,456.00 | 92.00 | 51.52 | 40.48 | 67,580.00 | 8.00 |
16 | xx | 0.20% | 100.00 | 56.00 | 44.00 | 73,456.00 | 92.00 | 51.52 | 40.48 | 67,580.00 | 8.00 |
17 | xx | 0.20% | 100.00 | 56.00 | 44.00 | 73,456.00 | 92.00 | 51.52 | 40.48 | 67,580.00 | 8.00 |
18 | 刘争奇 | 0.20% | 100.00 | 56.00 | 44.00 | 73,456.00 | 92.00 | 51.52 | 40.48 | 67,580.00 | 8.00 |
19 | 谢钟翔 | 0.20% | 100.00 | 56.00 | 44.00 | 73,456.00 | 92.00 | 51.52 | 40.48 | 67,580.00 | 8.00 |
20 | xxx | 0.20% | 100.00 | 56.00 | 44.00 | 73,456.00 | 92.00 | 51.52 | 40.48 | 67,580.00 | 8.00 |
21 | xxx | 0.20% | 100.00 | 56.00 | 44.00 | 73,456.00 | 92.00 | 51.52 | 40.48 | 67,580.00 | 8.00 |
22 | xx | 0.10% | 50.00 | 28.00 | 22.00 | 36,728.00 | 46.00 | 25.76 | 20.24 | 33,790.00 | 4.00 |
23 | xx | 0.10% | 50.00 | 28.00 | 22.00 | 36,728.00 | 46.00 | 25.76 | 20.24 | 33,790.00 | 4.00 |
24 | 尹嘉娃 | 0.10% | 50.00 | 28.00 | 22.00 | 36,728.00 | 46.00 | 25.76 | 20.24 | 33,790.00 | 4.00 |
25 | 冯春华 | 0.10% | 50.00 | 28.00 | 22.00 | 36,728.00 | 46.00 | 25.76 | 20.24 | 33,790.00 | 4.00 |
26 | xxx | 0.10% | 50.00 | 28.00 | 22.00 | 36,728.00 | 46.00 | 25.76 | 20.24 | 33,790.00 | 4.00 |
27 | xxx | 0.10% | 50.00 | 28.00 | 22.00 | 36,728.00 | 46.00 | 25.76 | 20.24 | 33,790.00 | 4.00 |
28 | xx | 0.10% | 50.00 | 28.00 | 22.00 | 36,728.00 | 46.00 | 25.76 | 20.24 | 33,790.00 | 4.00 |
小计 | 45.00% | 23,375.00 | 13,090.00 | 10,285.00 | 17,170,284.00 | 22,975.00 | 12,866.00 | 10,109.00 | 16,876,465.00 | 400.00 | |
总计 | - | 50,875.00 | 15,990.00 | 34,885.00 | 58,238,731.00 | 48,275.00 | 15,534.00 | 32,741.00 | 54,659,437.00 | 2,600.00 |
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条，《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见15号》等法律法规的规定，本次重组方案所涉及的收购标的资产、交易对方未发生变更，本次交易调减募集配套资金956.00万元，调整的交易标的交易作价占原标的资产交易作价的比例为5.11%，未超过20%。因此，该等调整不构成重组方案重大调整。
二、对前次未通过并购重组委事项整改落实情况说明
2021 年 12 月 15 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开 2021 年第 33 次并购重组委工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审核。根据会议审核结果，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获得审核通过。
2021 年 12 月 23 日，珠海市乐通化工股份有限公司收到中国证监会核发的
《关于不予核准珠海市乐通化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可〔2021〕4081 号）。并购重组委认为：“申请人未充分披露本次交易标的资产定价的公允性，未充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三相关规定。”
鉴于公司本次交易的实施有助于增强公司核心竞争力，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。2022 年 1 月 4 日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，决定继续推进本次交易。上市公司会同独立财务顾问及其他中介机构，对前次否决事项进行了整改落实，具体情况如下：
x次交易标的为核三力45%的股权以及浙江启臣100%的股权，其中浙江启
臣持有核三力55%的股权，因此本次交易标的实质为核三力100%股权。本次交易定价主要以经华亚正信出具的评估报告为基础并经双方协商确定。
华亚正信基于核三力经营计划、项目实施进度和预计项目周期、行业未来发展趋势及在手订单情况对标的资产进行估值，评估预测及参数设置合理，评估结果具有合理性，且2021年业绩承诺实现情况良好，高于评估预测净利润水平，标的资产后续在手订单充足，持续盈利能力较强，本次交易标的资产定价具有公允性。同时为进一步提升交易定价的公允性、保护上市公司及中小股东利益，经双方协商同意，拟将标的资产整体交易作价进一步下调2,600.00万元，即由50,875.00万元下调至48,275.00万元。具体说明如下：
1、本次交易标的资产评估结果具有合理性
x次交易中，华亚正信以2020年10月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第A07-0001号《资产评估报告》，核三力股东全部权益的评估价值为50,984.32万元。因此原交易方案双方协商确定核三力整体交易作价为50,875.00万元。
后随着重组推进，以2020年10月31日为评估基准日的评估报告有效期届满，为验证标的资产价值未发生不利变化，华亚正信以2021年9月30日为评估基准日对标的资产进行了加期评估，核三力股东全部权益评估价值为51,534.47万元，未出现减值情况。
根据资产评估报告，核三力未来预测期及永续期企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 11-12 月 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 永续期 |
一、营业收入 | 4,316.08 | 16,046.43 | 19,222.74 | 21,937.77 | 24,074.14 | 24,841.65 | 24,841.65 |
减：（一）营业成本 | 3,089.16 | 8,495.97 | 10,204.30 | 11,429.10 | 12,490.50 | 12,947.34 | 12,947.34 |
（二）税金及附加 | 17.52 | 131.53 | 160.10 | 186.70 | 205.71 | 213.96 | 213.96 |
（三）销售费用 | 359.42 | 1,344.14 | 1,606.68 | 1,832.41 | 2,008.93 | 2,075.89 | 2,075.89 |
（四）管理费用 | 166.65 | 816.57 | 910.29 | 1,017.12 | 1,081.74 | 1,160.70 | 1,160.70 |
（五）研发费用 | 454.20 | 867.45 | 1,006.75 | 1,147.56 | 1,226.36 | 1,288.87 | 1,288.87 |
二、营业利润 | 229.13 | 4,390.77 | 5,334.62 | 6,324.88 | 7,060.90 | 7,154.89 | 7,154.89 |
三、利润总额 | 229.13 | 4,390.77 | 5,334.62 | 6,324.88 | 7,060.90 | 7,154.89 | 7,154.89 |
减：所得税费用 | -20.66 | 733.24 | 895.23 | 1,065.68 | 1,194.76 | 1,206.39 | 1,206.39 |
四、净利润 | 249.79 | 3,657.53 | 4,439.39 | 5,259.20 | 5,866.14 | 5,948.50 | 5,948.50 |
加：固定资产折旧 | 2.88 | 34.34 | 30.56 | 31.24 | 28.47 | 38.14 | 38.14 |
加：无形资产长期待摊摊 销 | 0.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 | 15.00 |
减：资本性支出（不含税） | 55.55 | 204.26 | 14.68 | 4.07 | 81.22 | 22.21 | 53.14 |
减：营运资金增加额 | -66.78 | 561.56 | 575.81 | 255.86 | 295.78 | 192.38 | - |
六、企业自由现金流量 | 263.90 | 2,941.05 | 3,894.46 | 5,045.51 | 5,532.61 | 5,787.06 | 5,948.50 |
（1）核三力营业收入预测合理性
x次收入预测中，2021 年至 2025 年收入增长情况如下表：
项目 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 |
预测收入金额 （万元） | 16,046.43 | 19,222.74 | 21,937.77 | 24,074.14 | 24,841.65 |
营业收入增长率 | 22.34% | 19.79% | 14.12% | 9.74% | 3.19% |
复合增长率 | 11.55% | ||||
扣除非经常性损 益后净利润（万元） | 3,657.53 | 4,439.39 | 5,259.20 | 5,866.14 | 5,948.50 |
净利润增长率 | 19.80% | 21.38% | 18.47% | 11.54% | 1.40% |
复合增长率 | 12.93% | ||||
1）历史数据分析及 2021 年度实现情况
标的公司核三力历史经营业绩增长情况如下表：
项目 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
收入金额（万元） | 5,854.94 | 10,771.97 | 13,116.43 | 15,141.67 |
营业收入增率 | / | 83.98% | 21.76% | 15.44% |
复合增长率 | 37.26% | |||
扣除非经常性损益 后净利润（万元） | 389.81 | 2,433.28 | 3,053.15 | 4,100.82 |
净利润增长率 | / | 524.22% | 25.47% | 34.31% |
复合增长率 | 119.12% | |||
由上表，标的公司核三力历史上营业收入复合增长率为 37.26%，扣除非经常性损益后净利润复合增长率为 119.12%，经营情况良好，收入和利润水平快
速增长，业务规模和业绩水平的迅速提升也带动了标的公司资产总额和资产净额的大幅上升，标的公司总体规模得到显著扩张，抗风险能力较大增强。
同时，根据标的公司核三力 2021 年度经审计财务数据，2021 年度核三力实现营业收入 15,141.67 万元，净利润 4,214.89 万元，实现扣除非经常性损益后净利润 4,100.82 万元。根据前述经审计财务数据，2021 年度已完成业绩承诺。
2）2021 年-2025 年预测收入增长的合理性和可实现性
2020 年 11-12 月收入按照标的公司各项业务实际收入进行预测。在进行
2021 年及以后年度收入预测时，基于核三力历史经营业绩，项目实施进度和预
计项目周期，新客户、新业务的开发情况及行业发展趋势，预测 2021 年-2025年收入综合增长率分别为 22.34%、19.79%、14.12%、9.74%、3.19%，2026 年起收入与 2025 年保持一致。2021 年-2025 年预测收入增长具有合理性和可实现性，具体分析如下：
①影响核三力收入增长的外部因素
A.国家政策支持
2018 年下半年国家烟草专卖局印发《关于建设现代化烟草经济体系推动烟草行业高质量发展的实施意见》（以下简称“《实施意见》”），《实施意见》对于烟草行业高质量发展的目标提出了建设现代化烟草经济体系的基本路径。各大卷烟生产企业开始加大推进技术改造与技术升级。我国烟草开始走向优化结构、提高品质的高质量发展之路，以满足消费者多元化、个性化需要。通过质量变革、效率变革和动力变革，有效推动行业发展方向从“数量追赶”转向“质量追赶”、发展动力从“要素驱动”转向“创新驱动”、发展速度从“高速”转向“合理增速”、发展重点从“规模扩张”转向“结构优化”、发展方式从 “外延粗放”转向“内涵集约”，整体发展从“有没有”转向“好不好”，以顺应新时代新要求的高质量发展之路。因此，烟草行业改革为核三力未来业务提供了良好的外部机遇。
B.卷烟产品结构调整，促进卷烟机等相关设备不断更新
从卷烟产量来看，2016-2018 年卷烟产量有所下降，自 2019 年开始回升，到
2020 年全国产量达到23,863.7 亿支，同比增长0.9%。2021 年度累计产量24,182.40
亿支，同比增长 1.34%。
2016年-2021年中国卷烟产量及增长率情况（单
位：亿支）
24,400.00
24,200.00
24,000.00
23,800.00
23,600.00
23,400.00
23,200.00
23,000.00
22,800.00
0.02
0
-0.02
-0.04
-0.06
-0.08
-0.1
2016 2017 2018
卷烟产量
2019
增长率
2020
2021
数据来源：前瞻产业研究院
2020 年，新品类卷烟在全国卷烟市场的发展中发挥更加积极的作用，细支烟、短支烟、中支烟、爆珠烟等新品类卷烟不同程度保持增长， 中支烟的增长尤为突出。
数据来源：中烟新商盟江苏分公司报告
中支烟产品：2020 年 1-10 月，全国中支烟销量为 134.46 万箱，同比增加
48.35 万箱，增幅为 56.16%，占全国卷烟销量比重为 3.21%，同比提高 1.14 个百分点。四川、黑龙江、山东、辽宁、吉林、江苏、内蒙古、重庆、浙江、广
东为中支烟销量前十市场，南北省份均呈现销量快速增长态势。黑龙江、吉林、四川、大连、内蒙古、辽宁、重庆等市场中支烟销量占比超过 5%，黑龙江的比重超过 10%。从增幅来看，大多数省级市场中支烟销量增幅都为两位数，江西、浙江、湖南、广西、贵州、江苏、宁夏等市场的中支烟销量甚至实现倍增，中支烟成为全国市场扩容提档的重要推动力量。
细支烟产品：2020 年 1-10 月，全国细支烟销量为 432.00 万箱，同比增加 48.36 万箱，增幅为 12.61%，占全国市场比重为 10.33%，同比提高 1.07 个百分点。山东、辽宁、江苏、河南、河北、四川、黑龙江、内蒙古、吉林、陕西等为细支烟销量前十省份，“三北”空间分布特征十分明显。从占比的角度来看，细支烟已成为北方市场重要的卷烟消费大类产品，大连、辽宁、吉林、黑龙江、内蒙古等市场细支烟销量占比甚至超过 20%。南方市场细支烟销量占比总体偏低，南方市场细支烟也开始发力，上海、浙江、广东、湖南、江苏等市场细支烟销量增幅超过 20%，贵州、福建、四川、江西、云南等市场的增幅也超过 15%。
爆珠烟产品：2020 年 1-10 月，全国爆珠烟销量为 108.27 万箱，同比增加 13.61 万箱，增幅为 14.38%，占全国卷烟销量比重为 2.59%。爆珠烟销量增速快于短支烟和细支烟。四川、湖北、广东、贵州、河南、陕西、山东、湖南、江苏、浙江为销量前十省份，主要分布于华东、西南和中南地区。浙江、福建、山东、广东等市场的爆珠烟销量增幅超过 20%，爆珠烟总体呈现良好增长态势。
短支烟产品：2020 年 1-10 月，全国短支烟销量为 51.49 万箱，同比增加 3.62万箱，增幅为 7.56%，占市场总量比重仅为 1.23%。河南、广东、湖南、四川、河北、江苏、广西、江西、浙江、山东位居短支烟销量前十名，以南方省份居多。
在烟草行业不断优化产品结构和开发新品烟的背景下，细支烟、中支烟、短支烟、爆珠烟等新品烟均保持良好增长，中支烟的增长尤为突出，新品烟变化需要对卷烟生产设备和工艺参数进行必要的调整，增加了配套技改的需求。
C.卷烟设备智能化改进，技术不断升级，对核三力产品形成需求拉力
设备管理向智能化转型已是大势所趋。当前，以云计算、大数据、物联网、
人工智能为代表的新一代信息技术正加速与制造业融合，智能制造已成为制造业主攻方向。在这种背景下，《烟草行业“互联网+”行动计划》应运而生，卷烟工业企业加速推动由制造向智造转变。智能制造，设备是基础和关键因素。这就要求设备和设备管理要通过运用自动化、数字化、网络化、智能化等技术，实现更加高效、优质、低成本、灵活的生产与服务模式，从而提升企业的竞争力。根据烟草领域设备技术发展特点，随着新技术的不断出现，为了不断提升产品质量，技术改造需求增加。技术改造会促进对设备的更新，促进市场需求增加。
2018 年下半年国家烟草专卖局印发《关于建设现代化烟草经济体系推动烟草行业高质量发展的实施意见》，对于烟草行业高质量发展的目标提出了建设现代化烟草经济体系的基本路径，各大卷烟生产企业开始加大推进技术改造与技术升级。我国烟草开始走向优化结构、提高品质的高质量发展之路，以满足消费者多元化、个性化需要，以顺应新时代新要求的高质量发展之路。
综上，未来较长一段时间我国烟草仍将持续进行“优化结构、提高品质的高质量发展”的探索，行业改革的持续推进加大了烟草生产企业技改资金的投入，烟草生产设备行业未来将保持稳定增长的态势。
D.中国城镇化的发展，卷烟厂易地搬迁项目拉动对卷烟设备需求
中国城镇化水平不断推进，根据国家统计局发布的 2020 年国民经济和社会发展统计公报显示，2020 年末，我国常住人口城镇化率超过 60%。十三届全国人大四次会议提出，深入推进以人为核心的新型城镇化战略，加快农业转移人口市民化，常住人口城镇化率提高到 65%，发展壮大城市群和都市圈，实施城市更新行动，完善住房市场体系和住房保障体系，提升城镇化发展质量。
随着城镇化不断推进，各城市居民对居住环境要求不断提升，部分卷烟厂因环保等各种因素影响，原厂址不太适应生产要求，进一步搬迁到相对较远区域或者就地对设备进行技术升级，异地搬迁项目或原地技改项目会拉动对卷烟机设备的需求。
②影响核三力收入增长的内部因素
A.做好已有客户市场基础上，加大对空白市场的开发力度
根据国家烟草专卖局统计的数据表明，2019 年 12 月底全国烟草行业职工总数约 52 万人，省级卷烟工业公司 19 家，卷烟生产点 94 个；打叶复烤企业 26
家；各类多元化企业 506 家；在境外投资设立卷烟工厂和配套企业 30 家。另有直属科研单位（郑州、合肥）和烟机（常德、许昌、上海、秦皇岛）、醋纤（南通、昆明、珠海、合肥、焦作）等生产企业。
核三力主要从事智能气力控制及核应急防护等设备的研发、生产和销售，依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电领域客户提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。核三力自成立以来，一直致力于烟草行业卷烟生产工艺风力控制领域，凭借着技术优势，与全国 90 多家卷烟厂中 70 余家建立有合作关系，为核三力业务发展提供保障。
对于老客户，核三力依靠自身强大的技术创新能力，不断研制新产品及新设备，以满足客户不断对新产品及新设备的需求，进一步增强客户粘性以及交易的可持续性。
在做好已有客户市场基础上，加大对空白市场的开发力度，目前在云南区域，已经与昆明卷烟厂建立了合作关系。近年来，核三力与烟草专用机械公司如秦皇岛烟草机械及常德烟草机械公司加强合作，通过成套、分包、合作销售、联合改造等形式获取卷烟厂客户订单。同时通过烟草国家专卖局相关公司、烟草设计院、郑州烟草设计院、机械设计委员会六院等单位合作，进一步拓宽业务来源。
B.核三力凭借技术实力，为客户提供综合性的解决方案，满足客户差异化需求，是核三力获取订单的重要保障
国内烟草行业卷烟设备目前有十几个型号，分全进口、进口改造和国产等机型，不同卷烟设备参数和生产工艺参数均存在较大差异，而不同品牌的烟丝结构、粘度导致料气比和二相流不同，烟丝输送和工艺风力参数差异较大，属非标个性化设计，专业涉及通风、空气动力学、电气工程、机械、通讯、计算机、自动控制、电子技术、材料力学等众多学科。标的公司核三力自成立以来一直专注于烟草领域，积累了多年的项目经验及大量行业工艺数据，能根据不同客户的需求进行精确的系统设计和参数选配。
核三力凭借在行业内多年的技术积累，形成了相应的技术壁垒，主要体现
在长期技术研发所形成的专利技术、非专利技术以及控制软件著作权。截至2022年 3 月 31 日，核三力拥有专利权 32 项，其中发明专利 12 项，计算机软件著作
权 2 项。
C.加大产品的研发进度，加快新产品转化力度
核三力一方面利用现有技术对产品进行不断更新迭代，如丝管流量计，由原来对气体速度进行检测控制，目前可以做到对物料运行速度的检测控制，提高检测的精度及控制的水平，可以应用到高端产品上。
另一方面，对于核三力具有竞争力的优势产品，不断扩大市场占有率。在不断增强现有产品竞争力基础上，核三力利用现有集成平台不断研发新产品，丰富产品结构。目前研发的除尘器通过 PLC 实现了集成控制，提高了防爆、抗干扰能力，已经形成样机；柔性品牌切换站、光通道梗丝在线分离装置、卷烟机剔除梗纤在线计量装置等新产品，已经形成样机，产品在推广中；快门式风速控制装置等产品尚在研发中。在研发新产品的同时，加大对新产品的推广力度，除尘器目前已经在石家庄卷烟厂、延吉卷烟厂实现了实际应用。
综上所述，自前次申报基准日及并购重组委否决以来，标的公司主营业务发展态势良好，收入、利润呈现快速增长，业务规模和资产规模、净资产规模均有较大提升；与主要客户的合作关系不断深入、合作产品类型持续增加，订单获取情况良好，在手订单较为充裕，客户拓展、技术研发、生产销售等企业经营的重要方面均良好运行；同时下游客户需求较为旺盛，所处市场环境和发展机遇进一步向好。
③可比公司收入增长率对比分析
A.主要竞争对手情况
核三力的主要竞争对手 Riedel Filtertechnik GmbH、JOA 集团、江苏华正环保科技有限公司、尼欧xx、扬州天宝均为非上市公司，暂无公开数据可以查询，无法获得其收入规模等相关资料。
核三力同行业公司宝应仁恒实业有限公司为香港上市公司仁恒实业控股有限公司控股子公司，2018 年-2021 年仁恒实业控股有限公司风力送丝系统及其
他烟草设备销售额分别为1,012.50 万港元、806 万港元、1,759.70 万港元、2,994.20万港元，复合增长率为 209.24%。
B.可比公司对比情况
为进一步说明，选取下游客户同为烟草客户的可比公司营业收入增长率进行对比分析，具体如下：
证券代码 | 简称 | 2021 年增长率 | 2020 年增长率 | 2019 年增长率 | 2018 年增长率 |
000000.XX | 永吉股份 | -14.88% | -6.73% | 8.91% | 29.10% |
000000.XX | 劲嘉股份 | -4.07% | 5.08% | 18.22% | 14.56% |
000000.XX | 东风股份 | 20.60% | -3.26% | -4.66% | 18.76% |
000000.XX | 金时科技 | -41.96% | 9.37% | -10.49% | 19.86% |
000000.XX | 华宝股份 | -7.60% | -4.16% | 0.75% | -1.30% |
000000.XX | 恩捷股份 | -10.52% | 35.56% | 28.57% | 101.39% |
/ | 瑞拓科技 | 16.82% | 4.71% | 81.27% | 25.16% |
平均值 | -5.94% | 5.80% | 17.51% | 29.65% | |
核三力 | 15.44% | 21.76% | 83.98% | 21.08% | |
由上表可知，2018 年-2021 年，下游客户同为烟草客户的可比公司营业收入 增长率分别为 29.65%、17.51%、5.80%、-5.94%，四年平均增长率为 11.76%。 2020 年下游客户同为烟草客户的可比公司营业收入增长率有所下滑主要受疫情、价格调整及市场竞争加剧等因素影响。2021 年下游客户同为烟草客户的可比公 司营业收入增长率有所下滑主要受产品招标价格调整、未中标部分项目及业务转 型等因素影响。
核三力为卷烟厂提供卷烟风力系统，为设备供应商，而可比公司中，除了瑞拓科技为设备供应商外，其他公司主要提供烟标和香精，为原材料供应商。受烟草行业改革带来的设备需求增加及烟草设备智能化改造等因素影响，设备供应商显著受益。且核三力目前收入规模相对较小，可比公司总体处于较为成熟发展阶段，收入规模较大，收入增长率也会存在一定差异。
核三力营业收入增长率高于可比公司的原因主要系：
a.核三力为卷烟厂提供卷烟风力系统，为设备供应商，而可比公司中，除了瑞拓科技为设备供应商外，其他公司主要提供烟标和香精，为原材料供应商。受
烟草行业改革带来的设备需求增加及烟草设备智能化改造等因素影响，设备供应商显著受益。
2018 年下半年国家烟草专卖局印发《关于建设现代化烟草经济体系推动烟草行业高质量发展的实施意见》（以下简称“《实施意见》”），《实施意见》对于烟草行业高质量发展的目标提出了建设现代化烟草经济体系的基本路径。各大卷烟生产企业开始加大推进技术改造与技术升级。我国烟草开始走向优化结构、提高品质的高质量发展之路，以满足消费者多元化、个性化需要。通过质量变革、效率变革和动力变革，有效推动行业发展方向从“数量追赶”转向“质量追赶”、发展动力从“要素驱动”转向“创新驱动”、发展速度从“高速”转向“合理增速”、发展重点从“规模扩张”转向“结构优化”、发展方式从 “外延粗放”转向“内涵集约”，整体发展从“有没有”转向“好不好”，以顺应新时代新要求的高质量发展之路。
2019 年烟草行业的《全国烟草工作会议报告》中提到，在一、二类卷烟销量持续增长，以及单箱结构明显高于行业平均水平的“细、短、中”等创新产品大幅增长共同带动下，行业卷烟单箱销售额创造了历史最好水平，超额完成了年度目标任务。
年度 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 |
卷烟销售量（亿支） | 26,127.20 | 23,067.40 | 23,486.60 | 23,717.60 | 23,676.40 | 23,863.7 |
烟草制品批发商品销售额（亿元） | 17,502.55 | 17,111.48 | 17,530.10 | 18,363.90 | 18,957.86 | 19,757.0 |
销售量较上年增长比率 | / | -11.71% | 1.82% | 0.98% | -0.17% | 0.79% |
销售额较上年增长比率 | / | -2.23% | 2.45% | 4.76% | 3.23% | 4.22% |
根据国家统计局公布的数据，2018 年、2019 年我国在烟草销售数量保持稳定和略有下降的情况下，烟草销售额持续增长。各烟草公司均通过优化结构、提高品质等手段实现了销售额的增长。
由上表可知，永吉股份、劲嘉股份、东风股份、金时科技、华宝股份等公司主要为卷烟厂提供烟标、香精等产品，受到烟支销售数量下降影响，其营业收入也会受到一定影响。
由于烟草市场的需求信息并不公开透明，目前未有官方统计整体烟草行业
的固定资产投资情况。通过网络检索烟草技改投入，检索出一些关于大型烟草行业技改项目的新闻报道，如玉溪卷烟厂异地技改投入金额为 32.58 亿元、什
邡卷烟厂异地技改项目总投资约 16.5 亿元、长沙卷烟厂异地技改项目总投资约
70 亿元、张家口卷烟厂异地技改项目总投资额约 40 亿元及宝鸡卷烟厂新一轮制丝线升级改造启动在即等，可以看出在《关于建设现代化烟草经济体系推动烟草行业高质量发展的实施意见》背景下，各地烟草异地或就地技改需求较为旺盛。
核三力主要为卷烟厂提供卷烟风力系统设备，受烟草行业改革带来的设备需求增加及烟草设备智能化改造等因素影响，烟草生产企业技改资金投入增加，从而带动核三力收入保持较快增长。
b.永吉股份、劲嘉股份、东风股份、恩捷股份及金时科技均为烟标生产企业。目前包装行业规模较大，大行业的增速不高，行业中的参与者较多，竞争较为激烈。据中国包装联合会的统计数据显示，2020 年，我国纸制品包装行业规模以上企业实现行业主营业务收入 2,884.74 亿元，2014 年至 2020 年的年均复合增长率约为 4.39%。
c.所处的发展阶段不同。核三力目前收入规模相对较小，可比公司中，除恩捷股份与核三力规模相当之外，其他公司总体处于较为成熟发展阶段，收入规模较大，收入增长率也会存在一定差异。
综上，2018 年-2021 年核三力营业收入增长率远高于可比公司具有合理性。
（2）核三力毛利率预测合理性
核三力 2021 年-2025 年主要对集中工艺风力除尘系统、风力送丝系统、制丝线除尘排潮系统、核产业相关业务及其他产品收入进行预测，综合毛利率预测情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 |
收入 | 16,046.43 | 19,222.74 | 21,937.77 | 24,074.14 | 24,841.65 |
成本 | 8,495.97 | 10,204.30 | 11,429.10 | 12,490.50 | 12,947.34 |
综合毛利率 | 47.05% | 46.92% | 47.90% | 48.12% | 47.88% |
1）历史数据分析及 2021 年度实现情况
①核三力历史年度综合毛利率情况
核三力历史年度综合毛利率情况如下表：
项目 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
xxx | 38.50% | 49.31% | 50.45% | 49.85% |
由上表，2018 年核三力综合毛利率较低主要系 2018 年低毛利率制丝车间打叶除尘与排潮系统销售及占比较高。2019 年-2021 年，核三力综合毛利率较高，维持在 50.00%左右。
②核三力 2021 年度毛利率实现情况
根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第 A07-0001 号《资产评估报告》，核三力 2021 年度预测毛利率为 47.05%，低于 2021 年度实际综合毛利率，预测 较为谨慎。
2）核三力 2021 年-2025 年毛利率预测合理性分析核三力毛利率预测较高的原因主要如下：
①面向烟草行业企业整体毛利率较高
国内烟草设备市场有较大份额被国外产品占据，近年来，随着国产设备技术的提升，国内生产厂家的竞争实力逐渐增强；另一方面，行业下游客户主要为中国烟草等大型国有企业，对产品的性能、可靠性、稳定性与精度要求高，而对产品价格敏感度相对较低，因此毛利率水平相对较高。
②核三力产品具有较高的技术含量，附加值较高
核三力专注于烟草行业智能风力控制设备研究开发，依靠持续高水平的研发 投入获取产业链中高附加值部分，核三力设备中核心模块均具有自主研发的专利、非专利技术和软件著作权保护。
国内烟草行业卷烟设备目前有十几个型号，分全进口、进口改造和国产等机型，不同卷烟设备参数和生产工艺参数均存在较大差异，而不同品牌的烟丝结构、粘度导致料气比和二相流不同，烟丝输送和工艺风力参数差异较大，属非标个性
化设计，专业涉及通风、空气动力学、电气工程、机械、通讯、计算机、自动控制、电子技术、材料力学等众多学科。标的公司核三力自成立以来一直专注于烟草领域，积累了多年的项目经验及大量行业工艺数据，能根据不同客户的需求进行精确的系统设计和参数选配。
③技术水平和服务能力受到客户认可，客户粘性较强
核三力长期从事烟草行业智能风力控制设备的研究开发，经过了长年的沉淀，积累了丰富的行业经验，形成了良好的市场口碑，产品和服务能力得到了客户的 高度认可，具有较高的知名度和市场占有率。
核三力下游行业客户大多为规模大、资金实力雄厚的大型烟草公司及下属生 产厂等，在供应商的选择上有较为成熟的管理模式，对供应商的规模、资金实力、 产品品质、认证程序、交货时间、持续研发能力等方面进行综合考虑。供应商产 品直接影响到下游客户的生产质量与效率，客户对供应商所提供的设备性能指标、设备稳定性以及维修保养服务有着严格的要求，对供应商品牌的认可建立在双方 长时间的磨合之上。下游客户生产设备自动化程度高、生产计划性强，对供应商 的产品和服务要求很高，不容忍存在差错，因此更倾向于选择行业内具有良好的 口碑、设备供应及时、运行记录良好的供应商，以降低供应商选择的机会成本。同时，由于与供应商合作的过程中熟悉与磨合的过程，增加了更换供应商的成本，客户产生新的需求时，倾向于选择有良好合作历史的供应商，从而形成了较为稳 定的客户粘性。
核三力具备完善的售前、售后服务能力，售后服务团队主要由技术销售人员组成，具有丰富的日常维护、现场紧急维修、现场培训和调试经验。核三力相较境内外其他竞争对手具备快速响应能力，能较好满足客户需求。
④核三力具备较强的核心设备自主定价能力，通过技术创新实现产品较好的销售价格
近年来，核三力通过自主研发，形成一系列具有成熟自主知识产权的核心设备，如单元控制装置及风压xx器，同时，核三力通过持续研发创新开发新技术产品，为客户解决各种技术难题，新技术产品体现了核三力研发成果的转化，具有较高的附加值，产品具有较好的价格优势。报告期内，核三力持续开发创新产
品并投向市场。
核三力通过技术创新，核心设备具有自主定价权，创新产品设备的持续开发及其市场份额的提高是核三力实现高毛利率的重要原因之一。
综上，核三力建立的技术和服务优势、自主研发的核心设备，能够有效解决客户需求，为客户带来经济效益，系核三力毛利率较高的基础。
3）可比公司毛利率对比分析
标的公司核三力的国内主要竞争对手 Riedel Filtertechnik GmbH、江苏华正环保科技有限公司、JOA 集团、尼欧xx、扬州天宝均为非上市公司，暂无公开数据可以查询，无法获得相关资料。宝应仁恒实业有限公司为香港上市公司仁恒实业控股有限公司控股子公司，仁恒实业控股有限公司未单独披露风力送丝系统毛利率，2018 年-2021 年其综合毛利率分别为 36.88%、46.71%、39.12%、 38.35%，毛利率较高。
瑞拓科技属于“C4090 其他仪器仪表制造业”，主要为烟草制品行业客户提 供物理检测仪器，其核心产品是用于卷烟滤棒及爆珠的物理指标的智能检测设备。 2018 年、2019 年、2020 年，瑞拓科技毛利率分别为 62.25%、60.28%、58.94%， 毛利率水平较高，且高于核三力毛利率。
可比公司 | 行业 | 2021 年xxx（%） | 2021 年可比公司所处行业平均毛利 率（%） | 2020 年毛利率（%） | 2020 年可比公司所处行业平均毛利 率（%） | 2019 年xxx（%） | 2019 年可比公司所处行业平均毛利 率（%） |
永吉股份 | 印刷和记 录媒介复制业 | 39.98 | 25.39 | 39.58 | 27.51 | 40.24 | 33.61 |
劲嘉股份 | 印刷和记录媒介复 制业 | 36.23 | 36.97 | 41.95 | |||
东风股份 | 印刷和记 | 27.31 | 33.35 | 40.63 |
由于烟草行业特殊性，为进一步说明，选取下游客户同为烟草客户的可比公司与该等可比公司所处行业的平均毛利率进行对比分析，根据公开信息分析了解到其客户主要为烟草公司的上市公司毛利率普遍高于该等公司所处行业毛利率平均值，具体如下：
录媒介复 制业 | |||||||
金时科技 | 印刷和记录媒介复 制业 | 33.96 | 39.01 | 39.46 | |||
华宝股份 | 化学原料 和化学制品制造业 | 71.87 | 26.00 | 76.44 | 25.41 | 76.75 | 27.10 |
恩捷股份 | 橡胶和塑 料制品业 | 42.07 | 23.21 | 42.63 | 26.23 | 45.24 | 24.16 |
注 1：选取烟标生产企业永吉股份、劲嘉股份、东风股份、恩捷股份及金时科技，食用香精生产企业华宝股份；
注 2：数据来源：上市公司招股说明书、定期报告及 WIND。
综上，核三力建立的技术和服务优势、自主研发的核心设备，能够有效解决客户需求，为客户带来经济效益，系核三力毛利率较高的基础。核三力毛利率低于烟草检测设备企业瑞拓科技，且以烟草行业客户为主的公司毛利率普遍较高，毛利率特征符合行业特点，毛利率预测具有合理性。
（3）核三力期间费用预测合理性
1）核三力期间费用预测情况
华亚正信基于核三力历史年度期间费用（未含财务费用）占营业收入比例、未来经营计划及业务发展情况等对期间费用进行预测。具体详见本报告书“第五节 交易标的的评估与定价”之“五、收益法评估情况”之“（二）收益法的评估技术说明”的相关内容。
核三力历史年度的财务费用主要为利息收入、手续费等，对于财务费用，由于金额较小，且变化较大，所以本次评估中不予预测。
2）2021年度核三力期间费用实现情况
2021年度，核三力预测期间费用金额及占营业收入比例与实际发生期间费用金额及占营业收入比例对比情况如下：
单位：万元
项目 | 预测 | 实际 | 差异 |
销售费用 | 1,344.14 | 1,262.37 | 81.77 |
项目 | 预测 | 实际 | 差异 |
管理费用 | 816.57 | 698.26 | 118.31 |
研发费用 | 867.45 | 779.28 | 88.17 |
财务费用 | - | -324.16 | 324.16 |
占营业收入比例（未含财务费用） | 18.87% | 18.10% | 0.77% |
由上表，核三力预测期间费用（未含财务费用）占营业收入比例与实际发生期间费用占营业收入比例差异较小。
核三力预测与实际发生的销售费用差异较小。核三力预测与实际发生的管理费用及研发费用差异较大主要系预测的管理费用及研发费用中职工薪酬金额按照一定增长比列进行预测，预测较为谨慎，实际发生的职工薪酬金额低于预测的职工薪酬金额。
核三力在本次评估中未预测财务费用，而实际发生的财务费用金额为-324.16万元，主要系核三力购买大额定期存单及乐赢宝活期存款产品，产生利息收入金额为273.89万元。
综上，核三力期间费用预测较为谨慎
（4）核三力其他参数预测的合理性
x次评估过程中，核三力其他参数预测逻辑如下：
项目 | 预测逻辑及合理性 |
营业税金及附加预测 | 城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加税率分别为流转税的 7%、 3%、2%；对销售费用、管理费用、研发费用中等相关增值税计算相应增值税，其他税根据实际情况进行测算。 |
营业外收支预测 | 核三力历史年度的营业外收支金额较小，且变化较大，谨慎考虑，本次评 估中不予考虑营业外收入、支出。 |
其他业务收支预测 | 核三力未发生其他业务收入、支出，所以本次评估中不予进行预测。 |
所得税 | 核三力的所得税主要为核三力、南华核三力两家公司，其所得税税率分别 为 15%、25%，本次评估中取历史年度加权所得税税率进行测算。 |
资本性支出、折旧、摊销预测 | 1、分析历史年度资本性支出基础上，对未来年度的资本性支出进行合理的预测； 2、按照企业执行的固定资产折旧政策，以评估基准日经审计的固定资产账 面原值、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。 |
营运资金增加额的 预测 | 根据对企业历史营运资金与经营收入的比率分析以及未来经营期内各年度 收入估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。 |
综上，总体而言，本次标的资产评估具有合理性。
2、2021 年度业绩承诺实现情况良好，高于评估预测净利润，后续在手订单充足
（1）截至 2021 年 12 月 31 日，核三力业绩完成情况
核三力 2021 年预测营业收入 16,046.43 万元，预测净利润 3,657.53 万元。根
据核三力 2021 年度经审计财务报表，2021 年度营业收入金额为 15,141.67 万元，扣除非经常性损益的净利润金额为 4,100.82 万元，2021 年业绩承诺已完成，且高于收益法评估中预测的净利润 3,657.53 万元。
（2）截至 2022 年 3 月 31 日，核三力在手订单情况
截至 2022 年 3 月 31 日，标的公司核三力在手订单含税总金额约为 2.34 亿元，在手订单较为充足。
3、标的公司与近期披露的已完成交易项目估值水平比较分析
（1）与可比上市公司的比较分析
根据证监会行业分类，核三力属于“C35 专用设备制造业”。以 2020 年 10
项目 | 市盈率 PE（TTM） | 市盈率 PE（TTM，扣除非经 常性损益） |
同行业上市公司均值 | 34.94 | 31.61 |
同行业上市公司中位数 | 37.07 | 38.07 |
核三力 | 14.15 | 15.01 |
月 31 日的收盘价计算，剔除市盈率绝对值大于 100 的同行业上市公司，标的资产核三力同行业上市公司的市盈率情况如下：
由上表可见，本次交易最终标的核三力扣除非经常性损益前后的动态市盈率均远低于同行业动态市盈率。
综上分析，本次交易定价合理。
（2）可比交易的价格分析
核三力主要从事智能风力控制及核应急防护等设备的研发、生产和销售，依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电领域客户提供
相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。根据证监会行业分类，核三力属于“C35 专用设备制造业”，该行业内 2020 年以来的资产收购案例相关的市盈率如下：
证券代码 | 上市公司 | 并购标的 | 并购标的市盈率 |
000000.XX | 京城股份 | 北洋天青 80%股权 | 10.41 |
000000.XX | ST 宏盛 | 宇通重工 100%股权 | 8.14 |
000000.XX | 克来机电 | 克来凯盈 35%股权 | 8.51 |
000000.XX | 爱xx | x云科技 100%股权 | 36.11 |
000000.XX | 华兴源创 | xxx 100%的股权 | 12.63 |
000000.XX | 福能东方 | 超业精密 88%股权 | 13.33 |
000000.XX | 楚天科技 | Romaco 公司 24.90%股份 | 19.97 |
平均值 | 15.59 | ||
核三力 | 15.01 | ||
如上表所示，本次交易标的市盈率与最近同行业资产收购案例平均市盈率无显著差异。
剔除爱xx收购金云科技外，核三力市盈率高于平均水平，主要系因为核三力体量规模相对较小，未来业务成长性较好，且交易对手进行了业绩承诺。通过对进行业绩承诺的同行业收购案例进行分析，计算业绩承诺期的动态市盈率进行对比发现，核三力并购市盈率低于可比案例。具体说明如下：
单位：万元
上市公司 | 并购标的 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 平均承诺利润 | 100%股权交易对价 | 交易价格/平 均承诺利润 |
ST 宏盛 | 宇通重工 100% 股权 | 17,700 | 20,000 | 22,400 | - | 20,033.33 | 220,000.00 | 10.98 |
克来机电 | 克来凯盈 35% 股权 | 无业绩承诺 | 29,520.00 | |||||
爱xx | x云科技 100% 股权 | 无业绩承诺 | 254,600.00 | |||||
华兴源创 | xxx 100%的 股权 | 四年共计 41,900 | 10,475 | 104,000.00 | 9.93 | |||
福能东方 | 超业精密 88% 股权 | 6,600 | 7,900 | 9,500 | - | 8,000.00 | 88,110.70 | 11.01 |
楚天科技 | Romaco 公司 24.90%股份 | 700 万欧元 | 810 万欧元 | 900 万欧元 | 803.33 万欧元 | 16,115.26 万欧元 | 20.06 | |
京城股份 | 北洋天青 80% 股权 | 2,750 | 3,800 | 4,100 | 4,300 | 3,737.50 | 24,640.00 | 6.59 |
乐通股份 | 实质标的为核 三力 100%股权 | 4,000 | 5,000 | 6,000 | 6,000 | 5,250.00 | 48,275.00 | 9.20 |
通过查询可比交易案例的相关资料，其中只有 ST 宏盛并购宇通重 100%股 权、华兴源创并购xxx 100%的股权、福能东方并购超业精密 88%股权、楚 天科技并购 Romaco 公司 24.90%股份、京城股份收购北洋天青 80%股权五个案 例有业绩承诺，其他案例无业绩承诺。通过计算交易价格除以平均年承诺利润， 得到可比案例的平均值为 11.71，核三力交易价格除以四年平均承诺利润为 9.20，低于可比案例，所以本次交易价格具有合理性，本次交易定价公允。
4、本次拟进一步下调交易整体作价 2,600.00 万元
为进一步提升交易定价的公允性、保护上市公司利益，经双方协商同意，将整体交易作价进一步下调2,600万元。
综上所述，本次交易定价合理、公允。
上市公司目前的主营业务为国内包装印刷油墨的研发、生产和销售，产品以中高档凹印油墨为主，类别涵盖印刷油墨的全部领域，主要应用于饮料包装、食品包装和卷烟包装的印刷，少量产品用于电子制品、建筑装潢等行业。
近年来，油墨市场竞争加剧，国家环保及安全监管不断加强，环保成本增加，原材料价格上涨等因素影响，油墨业务的利润空间遭受挤压，面临较大的经营压力。2019 年、2020 年和 2021 年的归属母公司股东的净利润分别为
-29,149.14 万元、730.98 万元和-3,714.70 万元，盈利能力偏弱。上市公司作为长耕于油墨生产、销售、研发的企业，将继续积极寻求市场机遇，把握创新技术，走上健康可持续发展道路，但短期内在经营环境、行业发展状况和前景均难有较大改善的情况下，上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力难以得到根本好转，面临较大的经营风险。
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量
x次交易的标的公司核三力在国内同行业企业中具备领先的技术研发和客
户服务能力，其主要面向的烟草、核应急行业等下游行业近年来发展较好、前景较为广阔，并与国内90家中70余家卷烟厂客户建立了良好稳定的合作关系，资产运营效率和产业发展前景均优于上市公司现有主营业务，且行业具有较高的技术门槛和市场门槛。因此，通过本次交易获得国内烟草设备行业的优质资产，完成多元化产业布局，将有助于上市公司资产的质量和获利能力得到根本性的提升和改善，拓宽上市公司的发展空间，有效增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力。
具体而言，截至2022年3月31日，核三力已取得专利共计32项，其中发明专利12项，实用新型专利20项，软件著作权2项，并形成了多项专业生产技术，能够在其生产经营活动中发挥关键作用。
同时，核三力拥有质地优良的客户资源，主要客户为烟草客户及核应急领域政府单位，主要客户业务规模较大、回款能力好，可以扩大上市公司的优质客户储备，整体提升上市公司客户质量。
核三力还拥有经验丰富的管理团队及核心技术团队，主要人员在相关行业平 均拥有10年以上的生产或经营经验，能够充分掌握行业信息并把握行业发展方向。本次交易完成后，上市公司将扩充一批具备丰富制造经验的人员团队骨干力量，以保障“油墨+烟草+互联网”多主业发展经营策略的顺利实施。
通过本次交易，标的公司包括卷烟风力系统设备等在内的生产资料以及在卷烟工艺风力领域积累的专利、专有技术、研发资源、人才资源、客户资源、市场渠道、服务和营销体系等均随着标的公司股权一并纳入上市公司体系，上市公司将获得国内烟草行业具有较强竞争力的优质资产，有助于提升上市公司的资产质量和市场竞争地位。
2、本次交易有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力
根据上市公司 2019 年、2020 年及 2021 年经审计财务报告，上市公司 2019
年度、2020 年度及 2021 年度归属母公司股东的净利润分别为-29,149.14 万元、
730.98 万元和-3,714.70 万元。近年来，油墨市场竞争加剧，国家环保及安全监管不断加强，环保成本增加，原材料价格上涨等因素影响，油墨业务的利润空间遭受挤压，面临较大的经营压力，亟需引入符合国家产业政策、行业发展前景广阔
的优质资产，改善上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司纳入上市公司合并报表范围。核三力作为一家技术底蕴深厚的卷烟风力系统生产企业，处于卷烟风力系统领域的领先行列，在业内拥有良好的口碑并有一定的市场占有率，具有领先的市场竞争力和良好的盈利能力。
根据核三力 2021 年度经审计财务报表，2021 年度营业收入金额为 15,141.67万元，扣除非经常性损益的净利润金额为 4,100.82 万元，2021 年业绩承诺已完成，且高于收益法评估中预测的净利润 3,657.53 万元。本次交易将直接提升上市公司的整体盈利能力，为股东带来回报。
3、本次交易有利于改善上市公司整体资金状况，优化资产结构
标的资产核三力客户主要为烟草客户，回款情况良好，2021 年 12 月末核三力货币资金余额为 11,726.97 万元，无银行借款，其现金流状况较好，重组实施后有利于进一步改善上市公司整体资金状况，优化资产结构。
4、标的公司核三力具有较强核心竞争力，业务稳定较好，发生大额商誉减值的风险较小
核三力曾为南华大学的校办企业，长期耕耘于烟草行业卷烟生产工艺风力控制领域，在烟草行业的烟叶加工、卷烟加工、原辅材料制造等相关企业的工艺风力、空调及节能领域形成了自己的优势，相关技术处于国内领先、国际先进。在烟草行业树立了“工艺风力xx与控制专家”的形象和地位，与行业内绝大多数烟草客户（70/90）建立长期合作关系，在行业内具有较高的知名度和美誉度,具有较强的市场竞争力，核三力订单签署情况良好，在手订单较为充足，行业智能化升级改造需求空间较大，后续业务稳定可持续，商誉发生大幅减值的可能性较小。
截至 2022 年 3 月 31 日，核三力在手订单金额约为 2.34 亿元。核三力订单签署情况良好，在手订单充足，为未来业务发展奠定良好的基础。
5、上市公司已采取相应具体措施应对商誉减值风险
上市公司已制定相应具体措施应对商誉减值风险，具体如下：
（1）严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响
上市公司已与交易对方签署《业绩承诺及补偿协议》及系列补充协议，对业绩承诺及减值测试进行了具体约定。上市公司及业绩承诺方将严格执行《业绩承诺及补偿协议》及系列补充协议中的相关约定，当出现承诺业绩未达标及标的公司股权发生减值时，及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，以降低因业绩承诺不达标而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。
（2）加强对标的公司有效管控，提升整合绩效，力争实现整合预期
x次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，为提高本次交易的整合绩效，有效防范整合风险，上市公司将结合标的公司的优势资源，将其纳入上市公司的整体发展规划，在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行整合，加强对标的公司有效管控，实现上市公司与标的公司之间的整体统筹及协同发展，防范和控制商誉减值风险。
（3）股份锁定期及分期解锁安排、股票账户共管
除大晟资产及南华资产外，xxx 7 名自然人及戈玉华等 27 名自然人通过
x次交易获取的股份自该等股份发行之日起进行锁定，锁定期为 12 个月。
在协议约定的锁定期届满后，乙方因本次交易获得的对价股份按照以下方式进行解锁，计算公式如下：
当期可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量*截至当期期末累计承诺净利润/交易对方于业绩承诺期内承诺的净利润总额-累计已经解锁股份。
当触发补偿义务时，为保证业绩补偿方履行《业绩承诺及补偿协议》及系列补充协议，上市公司将在股东大会审议通过股份回购注销方案后，按规定及时回购注销相关股份。
除股份锁定期及分期解锁安排外，为充分保障业绩承诺的可实现性，在业绩承诺期限届满并全部履行完毕业绩补偿、减值补偿（如有）之前，xxx 7
名自然人及戈玉华等 27 名自然人为持有本次交易发行的股票开立的专项持有
x通股份的股票账户及其对应的银行账户纳入上市公司共同监管。
（4）现金对价分期支付安排
xxx 7 名自然人从本次交易中所获得的现金对价应存放于上市公司名义开立的、由上市公司与乙方共管的银行账户，作为乙方确保业绩补偿得以切实履行的保障资金，并于业绩承诺期届满后解除共管转入乙方账户。
戈玉华等 27 名自然人从本次交易中所获得的现金对价存放于上市公司名义开立的、由上市公司与乙方共管的银行账户。本次交易项下现金对价采取分期支付方式，具体安排如下：
1）第一笔解付的现金对价，解付比例为现金对价总额的 70%，应于本次交易配套募集资金到账后三（3）个工作日内扣除本次交易应由甲方代扣代缴税费后的金额一次性解付；2）后续现金对价总额 30%于业绩承诺期届满后支付。
（5）加强经营管理，保障标的公司生产经营的持续性和稳定性，防范和控制商誉减值风险
1）考虑到核心人员对于标的公司运营发展起着至关重要的作用，为防范核心人员流失，保持标的公司持续发展和竞争优势，上市公司与交易对方签署协议，约定标的公司核心人员为标的公司服务期限不少于 5 年，并在此服务期内及其离职后两年内，未经上市公司同意，核心团队成员不得在上市公司及标的公司以外从事相同或类似的业务。
同时，《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定交易对方对标的公司业绩承诺负有补偿义务，并对本次交易完成后交易对方持有的上市公司股份设置锁定期。本次交易完成后，上市公司将保持标的公司原有管理团队的基本稳定，除委派 4 名董事、2 名监事、财务经理及证券人员外，对于标的公司的基本架构和人员，上市公司将不会作重大调整；
2）本次交易《业绩承诺及补偿协议》中约定了对超额业绩的奖励安排，后续上市公司将根据情况实施多样有效的激励措施，保证标的公司核心人员的稳定性，并激发其实现承诺业绩的积极性。激励措施的设置，有利于确保核心人员与上市公司利益的一致性，起到凝聚核心人才并保持核心人员稳定性的重要
作用，为标的公司未来长期稳定的发展提供了良好的支撑；
3）上市公司将在业务层面给予标的公司充分的自主性和灵活性，并在交易完成后给予标的公司充足的资金、管理等方面的支持，加强与标的公司在产品开发、市场开拓、技术研发等方面的合作，提升整合绩效。
综上所述，本次交易有助于上市公司优化产业布局、丰富业务类型、拓展发展空间。本次交易完成后，上市公司面向的下游市场更加广阔，发展前景趋于明朗，资产质量得到显著提高，财务状况明显改善，持续盈利能力明显增强。
三、本次交易方案概述、支付方式、募集配套资金安排
x次重大资产重组方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金任一事项未能成功实施，则本次交易终止。
x次交易标的为浙江启臣 100%的股权和核三力 45%的股权，其中浙江启臣为持股公司，除持有核三力 55%的股权外未开展其他业务，故本次交易的实际标的为核三力 100%的股权。
乐通股份拟以发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、xxx 7 名自然人持有的浙江启臣 100%股权；购买南华资产、戈玉华等 27 名自然人持有的核三力 45%股权。本次交易完成后，乐通股份将通过直接和间接持有的方式合计持有核三力 100%股权。
1、发行股份及支付现金购买浙江启臣 100%股权
经评估，浙江启臣股东全部权益的评估价值为28,235.42万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，确定本次交易浙江启臣100%股东权益作价25,300.00万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的约定，上市公司将以发行股份及支付现金的方式支付本次交易对价。具体安排如下：
单位：万元、股
序号 | 交易对方 | 持有股权比例 | 交易作价 | 支付方式 | ||
现金对价 | 股份对价 | 拟发行股数 | ||||
1 | 大晟资产 | 45.45% | 11,500.00 | - | 11,500.00 | 19,198,664 |
2 | xx | 00.55% | 9,246.00 | 1,787.56 | 7,458.44 | 12,451,486 |
3 | 张翼飞 | 6.00% | 1,518.00 | 293.48 | 1,224.52 | 2,044,273 |
4 | xxx | 2.73% | 690.00 | 133.40 | 556.60 | 929,216 |
5 | xxx | 0.03% | 690.00 | 133.40 | 556.60 | 929,216 |
6 | 石煜磊 | 2.73% | 690.00 | 133.40 | 556.60 | 929,216 |
7 | 张亚军 | 2.18% | 552.00 | 106.72 | 445.28 | 743,372 |
8 | 周国平 | 1.64% | 414.00 | 80.04 | 333.96 | 557,529 |
合计 | 100.00% | 25,300.00 | 2,668.00 | 22,632.00 | 37,782,972 | |
2、发行股份及支付现金购买核三力 45%股权
经评估，核三力股东全部权益的评估价值为50,984.32万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，确定本次交易核三力45%股东权益作价22,975.00万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的约定，上市公司将以发行股份及支付现金的方式支付本次交易对价。全体交易对方通过自主协商确定本次交易的差别化定价。具体安排如下：
单位：万元、股
序号 | 交易对方 | 持有股权比例 | 交易作价 | 支付方式 | ||
现金对价 | 股份对价 | 拟发行股数 | ||||
1 | 南华资产 | 35.00% | 18,375.00 | 10,290.00 | 8,085.00 | 13,497,496 |
2 | 戴石良 | 1.50% | 690.00 | 386.40 | 303.60 | 506,845 |
3 | 李国荣 | 1.20% | 552.00 | 309.12 | 242.88 | 405,475 |
4 | 戈玉华 | 1.10% | 506.00 | 283.36 | 222.64 | 371,686 |
5 | 蔡益青 | 0.80% | 368.00 | 206.08 | 161.92 | 270,317 |
6 | 符建文 | 0.50% | 230.00 | 128.80 | 101.20 | 168,948 |
7 | 李晓洋 | 0.40% | 184.00 | 103.04 | 80.96 | 135,158 |
8 | 俞东方 | 0.40% | 184.00 | 103.04 | 80.96 | 135,158 |
9 | 曾庆益 | 0.40% | 184.00 | 103.04 | 80.96 | 135,158 |
10 | 王怀杰 | 0.40% | 184.00 | 103.04 | 80.96 | 135,158 |
11 | xx | 0.40% | 184.00 | 103.04 | 80.96 | 135,158 |
12 | xx | 0.00% | 138.00 | 77.28 | 60.72 | 101,369 |
13 | 许诺 | 0.30% | 138.00 | 77.28 | 60.72 | 101,369 |
14 | 袁国安 | 0.20% | 92.00 | 51.52 | 40.48 | 67,580 |
15 | 赵新衡 | 0.20% | 92.00 | 51.52 | 40.48 | 67,580 |
16 | xx | 0.00% | 92.00 | 51.52 | 40.48 | 67,580 |
17 | xx | 0.00% | 92.00 | 51.52 | 40.48 | 67,580 |
18 | 刘争奇 | 0.20% | 92.00 | 51.52 | 40.48 | 67,580 |
19 | 谢钟翔 | 0.20% | 92.00 | 51.52 | 40.48 | 67,580 |
20 | 岑秉聪 | 0.20% | 92.00 | 51.52 | 40.48 | 67,580 |
21 | 彭忠勇 | 0.20% | 92.00 | 51.52 | 40.48 | 67,580 |
22 | xx | 0.00% | 46.00 | 25.76 | 20.24 | 33,790 |
23 | 张谷 | 0.10% | 46.00 | 25.76 | 20.24 | 33,790 |
24 | 尹嘉娃 | 0.10% | 46.00 | 25.76 | 20.24 | 33,790 |
25 | 冯春华 | 0.10% | 46.00 | 25.76 | 20.24 | 33,790 |
26 | 卢爱玲 | 0.10% | 46.00 | 25.76 | 20.24 | 33,790 |
27 | 章玉玲 | 0.10% | 46.00 | 25.76 | 20.24 | 33,790 |
28 | 杨斌 | 0.10% | 46.00 | 25.76 | 20.24 | 33,790 |
合计 | 45.00% | 22,975.00 | 12,866.00 | 10,109.00 | 16,876,465 | |
上市公司拟向控股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过33,544.00万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用等，具体如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 使用募集资金 | 占比 |
1 | 支付本次交易现金对价 | 15,534.00 | 15,534.00 | 46.31% |
2 | 偿还债务 | 15,600.00 | 15,600.00 | 46.51% |
3 | 补充流动资金 | 1,150.00 | 1,150.00 | 3.43% |
4 | 支付重组费用 | 1,260.00 | 1,260.00 | 3.76% |
合计 | 33,544.00 | 33,544.00 | 100.00% |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况 等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市 公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次交易标的资产估值及作价情况
x次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对核三力截至2020年10月31日的股东全部权益进行了评估，最终核三力采用收益法的评估结果；采用资产基础法对浙江启臣截至2020年10月31日的股东全部权益进行了评估，浙江启臣采用资产基础法的评估结果。
本次交易在不影响交易对价总额的前提下，综合考虑各交易对手情况及对公司未来业务发展的促进作用等因素，经协商拟采用差异化定价方式，具体情况如下：
单位：万元
标的资产 | 股东名称 | 对应核三力股权 比例 | 交易作价 | 对应核三力 100%股权估值 |
核 三 力 45%股权 | 南华资产 | 35.00% | 18,375.00 | 52,500.00 |
戈玉华等 27 名自然人 | 10.00% | 4,600.00 | 46,000.00 | |
浙 江 启 臣 100%股权 | 大晟资产 | 25.00% | 11,500.00 | 46,000.00 |
xxx 7 名自然人 | 30.00% | 13,800.00 | 46,000.00 | |
合计 | 100.00% | 48,275.00 | 48,275.00 | |
（一）浙江启臣 100%的股权
根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第 A07-0002 号《资产评估报告》，浙江启臣股东全部权益的评估价值为 28,235.42 万元。基于上述评估结果，经交 易各方友好协商，各方同意参考评估结果，确定本次交易浙江启臣 100%股东权 益作价 25,300.00 万元。
（二）核三力 45%的股权
根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第 A07-0001 号《资产评估报告》，核三力股东全部权益的评估价值为 50,984.32 万元。基于上述评估结果，经交易 各方友好协商，各方同意参考评估结果，采取差异化定价方式，本次交易核三 力 45%股东权益作价 22,975.00 万元，其中南华资产交易价格对应核三力整体估 值为 5.25 亿元；其它交易方交易价格对应核三力整体估值为 4.6 亿元。
由于以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日的评估报告有效期届满，为保护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，华亚正信以2021年 9 月 30 日为评估基准日对标的资产进行了加期评估，浙江启臣资产基础法评
估结果为 28,975.26 万元，核三力收益法评估结果为 51,534.47 万元。根据上述
加期评估结果，浙江启臣股东全部权益评估价值为 28,975.26 万元，较以 2020
年 10 月 31 日为基准日的评估结果 28,235.42 万元未出现评估减值情况，核三力
股东全部权益评估价值为 51,534.47 万元，较以 2020 年 10 月 31 日为基准日的
评估结果 50,984.32 万元未出现评估减值情况。本次交易标的资产的作价仍以
2020 年 10 月 31 日为基准日的评估结果为依据，定价依据不变，本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。
五、本次交易的性质
根据乐通股份2021年度经审计的财务数据、浙江启臣2021年度经审计的合并财务数据以及本次交易的作价情况，相关财务数据占比计算结果如下：
项目 | x通股份（万元） | 拟购买资产账面值与 交易价格孰高（万元） | 财务指标占比 |
资产总额 | 65,589.35 | 48,275.00 | 73.60% |
资产净额 | 10,610.35 | 48,275.00 | 454.98% |
营业收入 | 38,774.14 | 15,141.67 | 39.05% |
注：上表中乐通股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2021年度财务报表，资产净额为归属于母公司股东的净资产；浙江启臣资产总额、资产净额取本次交易作价，营业收入取自经审计的2021年度合并财务报表。
根据上述测算，本次交易标的相关财务指标、交易作价指标占比达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
1、《重组管理办法》关于重组上市的规定
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2、本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更
最近36个月，上市公司控股股东为大晟资产，实际控制人为xxx，上市公司的控制权未发生变动。同时，本次交易不会对上市公司控股股东、实际控制人的控制权造成影响。
综上，本次交易前36个月内，公司的实际控制人、控股股东未发生变更，本
次交易的相关指标均未达到重组上市的标准。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
x次交易对方中，大晟资产为上市公司控股股东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，已提请关联董事回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，已 提请关联股东回避表决。
根据《收购管理办法》第六十三条：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
1、本次交易后，上市公司控股股东大晟资产拥有权益的股份将超过公司已发行股份的30%。
2、大晟资产已承诺因本次交易获得的新增股份自发行结束之日起36个月内不转让。
3、公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于同意深圳市大晟资产管理公司免于履行要约收购义务的议案》，关联董事已回避表决。
4、公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于同意深圳市大晟资产管理公司免于履行要约收购义务的议案》，关联董事已回避表决。
5、公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于同意深圳市大晟资产管理公司免于履行要约收购义务的议案》，关联股东已回避表决。
6、公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于同意深圳市大晟资产管理公司免于履行要约收购义务的议案》，关联董事已回避表决。根据上市公
司2021年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。
综上，大晟资产在本次交易中取得的上市公司股份符合《收购管理办法》第六十三条之规定，可以免于发出要约。
六、本次交易对上市公司的影响
x次交易前，上市公司主要从事各类印刷油墨的技术开发、生产与销售及部分互联网广告营销业务。通过本次交易，上市公司将增加依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电领域客户提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。
通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
x次发行股份购买资产涉及的发行A 股股票数量预计合计为 54,659,437 股，本次募集配套资金涉及的发行 A 股股票数量预计合计为 50,901,365 股。
截至 2021 年 12 月 31 日，乐通股份的总股本为 200,000,000 股，本次交易
完成后，公司总股本将增至 305,560,802 股，公司的股权结构变化情况如下：
股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
大晟资产 | 51,999,959 | 26.00% | 122,099,988 | 39.96% |
xxx | 0,012,200 | 2.81% | 5,612,200 | 1.84% |
xxx | 4,609,714 | 2.30% | 4,609,714 | 1.51% |
xxx | 4,118,800 | 2.06% | 4,118,800 | 1.35% |
xx | 0,055,900 | 1.83% | 3,655,900 | 1.20% |
xxx | 3,220,800 | 1.61% | 3,220,800 | 1.05% |
xxx | 2,795,000 | 1.40% | 2,795,000 | 0.91% |
xxx | 0,000,000 | 0.06% | 2,724,600 | 0.89% |
沈汉江 | 2,588,000 | 1.29% | 2,588,000 | 0.85% |
xxx | 2,587,400 | 1.29% | 2,587,400 | 0.85% |
其他股东 | 116,077,127 | 58.04% | 116,077,127 | 37.99% |
南华资产 | - | - | 13,497,496 | 4.42% |
xx | - | - | 12,451,486 | 4.07% |
xxx | - | - | 2,044,273 | 0.67% |
xxx | - | - | 929,216 | 0.30% |
xxx | - | - | 929,216 | 0.30% |
xxx | - | - | 929,216 | 0.30% |
xxx | - | - | 743,372 | 0.24% |
xxx | - | - | 557,529 | 0.18% |
xxx及xx | - | - | 540,635 | 0.18% |
其中：xxx | - | - | 506,845 | 0.17% |
xx | - | - | 33,790 | 0.01% |
xxx | - | - | 405,475 | 0.13% |
戈玉华 | - | - | 371,686 | 0.12% |
xxx | - | - | 270,317 | 0.09% |
符建文 | - | - | 168,948 | 0.06% |
xxx | - | - | 035,158 | 0.04% |
俞东方 | - | - | 135,158 | 0.04% |
xxx | - | - | 135,158 | 0.04% |
xxx | 10,500 | 0.01% | 145,658 | 0.05% |
xx | - | - | 135,158 | 0.04% |
xx | - | - | 101,369 | 0.03% |
许诺 | - | - | 101,369 | 0.03% |
袁国安 | - | - | 67,580 | 0.02% |
xxx | - | - | 67,580 | 0.02% |
xx | - | - | 67,580 | 0.02% |
xx | - | - | 67,580 | 0.02% |
xxx | - | - | 67,580 | 0.02% |
xxx | - | - | 67,580 | 0.02% |
xxx | - | - | 67,580 | 0.02% |
彭忠勇 | - | - | 67,580 | 0.02% |
xx | - | - | 33,790 | 0.01% |
张谷 | - | - | 33,790 | 0.01% |
xxx | - | - | 03,790 | 0.01% |
xxx | - | - | 33,790 | 0.01% |
xxx | - | - | 03,790 | 0.01% |
章玉玲 | - | - | 33,790 | 0.01% |
合计 | 200,000,000 | 100.00% | 305,560,802 | 100.00% |
本次交易完成前后，公司的控股股东为大晟资产，实际控制人未发生变化，仍为xxx先生。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，不会出现导致乐通股份不符合股票上市条件的情形。
x次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的资产及业务规模有所增加，总资产、净资产、营业收入、归属于母公司所有者的净利润规模较本次交易前将有所增长，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
根据上市公司财务数据、大华会计师出具的上市公司审计报告、备考审阅报告，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
项目 | 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 | ||
交易完成前 | 备考数 | 变化率 | |
总资产（万元） | 65,589.35 | 122,537.00 | 86.82% |
总负债（万元） | 54,979.00 | 79,969.18 | 45.45% |
归属于母公司的所有者权益 （万元） | 10,610.35 | 42,567.82 | 301.19% |
营业收入（万元） | 38,774.14 | 53,915.81 | 39.05% |
利润总额（万元） | -3,178.52 | -318.84 | 89.97% |
归属于母公司股东的净利润 （万元） | -3,714.70 | -1,326.06 | 64.30% |
基本每股收益（元/股） | -0.19 | -0.05 | 73.68% |
由上表可知，本次交易完成后，上市公司的总资产和净资产规模、每股收益将有明显增加。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
x次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
截至本草案签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第十一次及第五届监事会第十次会议审议通过；
2、本次交易已获得湖南省教育厅及湖南省财政厅原则同意；
3、本次交易草案已经上市公司第五届董事会第十五次及第五届监事会第十四次会议审议通过；
4、本次交易草案已履行交易对方及交易标的内部决策程序；
5、本次交易标的资产的资产评估报告经湖南省财政厅备案；
6、本次交易经上市公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过；
7、因标的公司财务数据更新，上市公司召开第五届董事会第十七次、第十八次及 2021 年第二次临时股东大会审议通过相关议案；
8、上市公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过调整本次交易方案的议案等相关议案；
9、上市公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》等相关议案；
10、上市公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》；
11、上市公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事事会第二十五次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案。
x次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易；
2、其他可能涉及的审批事项（如需）。
本次重组方案的实施以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。上述各项批准或核准能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序 号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
1、本公司已提供本次重组的相关信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的 | |||
信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件 | |||
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 | |||
关于提供 | 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并 | ||
资料真 | 有效签署该文件；如因提供的信息、文件或作出的确认、承 | ||
1 | 实、准确、 | 诺存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成 | |
完整的承 | 损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
诺 | 2、在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国证监 会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并 | ||
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息 | |||
存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损 | |||
上市公 | 失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
司 | 1、本公司最近三年不存在正被司法机关立案侦查、被中国证 监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。 | ||
2、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚，除本公司已在信息披露文件中公告的 | |||
以外，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 | |||
关于无违 | 情形。 | ||
2 | 法违规情 形的承诺 | 3、本公司最近五年内不存在未履行在证券交易市场做出的承 诺以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政 | |
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 | |||
4、本公司最近五年内不存在损害投资者合法权益和社会公共 利益的重大违法行为或其他重大失信行为。 | |||
5、本公司未泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的信息 进行内幕交易；不存在因内幕交易受到行政处罚或者刑事处 |
罚的情形。 | |||
1、本人已向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构 | |||
提供本次重组相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书 | |||
面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及 | |||
作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的 | |||
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与 | |||
印章都是真实的；如因本人提供的信息和文件或作出的确认、 | |||
承诺存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司 | |||
或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 | |||
2、在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会 | |||
和深交所的有关规定，持续并及时向上市公司披露有关本次 | |||
重组的信息，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完 | |||
3 | 关于提供资料真 实、准确、完整的承诺 | 整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本人向上市公司及其聘请的中介机构所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件 | |
调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的 | |||
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 | |||
上市公 | 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人 | ||
司董事、 | 向深交所和中国证券登记结算有限公司或其分公司（以下简 | ||
监事、高 | 称“登记结算公司”）申请锁定；如本人未能在两个交易日内 | ||
级管理 | 提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向深交所和登 | ||
人员 | 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董 | ||
事会未向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 | |||
信息的，本人授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。 | |||
如调查结论认定本人存在违法违规情形，本人承诺锁定股份 | |||
将优先用于投资者相关赔偿安排。 | |||
1、截至本承诺函签署之日，本人不存在任何减持上市之股份 | |||
的计划； | |||
2、自本承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间，本人承 | |||
4 | 关于减持 计划 | 诺不减持本人所持有的上市公司之股份（包括在上述期间x x上市公司分红送股、资本公积转增股本等取得的股份）。 | |
3、本承诺函自本人签署之日起生效且不可撤销。若因本人违 | |||
反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法 | |||
承担赔偿责任。 | |||
1、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌 | |||
违法违规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的 | |||
关于无违 | 情形； | ||
5 | 法违规行 | 2、截至本承诺函签署之日，本人最近三十六个月内不存在受 | |
为 | 到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证 | ||
券交易所公开谴责的情形； | |||
3、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所 |
列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。 | |||
1、本人不存在泄露上市公司本次重组的相关内幕信息及利用 该内幕信息进行内幕交易； | |||
6 | 关于不存在内幕交易 | 2、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查； 3、本人不存在因涉嫌本次重组的内幕交易而被中国证券监督 管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任； | |
4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公 | |||
司重大资产重组的情形。 | |||
1、本公司已向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机 构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面 | |||
材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作 | |||
出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副 | |||
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 | |||
章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署 | |||
该文件； | |||
2 本公司承诺如因提供的信息、文件或作出的说明、承诺存 在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投 | |||
资者造成损失的本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任； | |||
3、本公司承诺，在本次重组期间，本人将依照相关法律法规、 中国证监会和深交所的有关规定，持续并及时向上市公司披 | |||
露有关本次交易的信息，并保证该等信息和文件的真实性、 | |||
7 | 上市公司控股股东大晟资产 | 关于提供资料真 实、准确、完整的承诺 | 准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。 4、本公司承诺，如本公司向上市公司及其聘请的中介机构所 提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏， |
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调 | |||
查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥 | |||
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 | |||
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 | |||
会代本公司向深交所和中国证券登记结算有限公司或其分公 | |||
司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；如本公司未能在 两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直 | |||
接向深交所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信 | |||
息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本公 | |||
司的身份信息和账户信息的，本公司授权深交所和登记结算 | |||
公司直接锁定相关股份。如调查结论认定本公司存在违法违 | |||
规情形，本公司承诺锁定股份将优先用于投资者相关赔偿安 | |||
排。 |
8 | 关于减持计划 | 1、截至本承诺函签署之日，本公司不存在任何减持上市之股份的计划； 2、自本承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间，本公司承诺不减持本公司所持有的上市公司之股份（包括在上述期间xx上市公司分红送股、资本公积转增股本等取得的股份）。 3、本承诺函自本公司签署之日起生效且不可撤销。若因本公司违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本公司 将依法承担赔偿责任。 | |
9 | 关于无违法违规行为的承诺 | 1、本公司目前不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。 2、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施的情形。 本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其他股东 造成的一切损失。 | |
10 | 关于避免同业竞争 | 1、截至本承诺函签署之日，本公司直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。 2、本次重组完成后，在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将避免从事任何与上市公司及其控制的企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。 3、如本公司及本公司控制的其他企业遇到上市公司及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司控制的其他企业将该等合作机会让予上市公司及其控制的企业。 4、本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。 本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其他股东 造成的一切损失。 | |
11 | 关于减少与规范关联交易 | 1、本次重组完成后，在作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将尽量避免、减少并规范与上市公司及其控股的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联 交易决策程序，办理有关报批手续及依法履行信息披露义务， |
不损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本次重组完成后，本公司保证将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程等相关规定行使股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其控制的企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司其他股东的合法权益。 3、本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其他股 东造成的一切损失。 | |||
12 | 关于保证独立性 | 在本次重组完成后，在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司保证不会利用上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性，并继续保证上市公司（含其下属企业）在业务、资产、机构、人员、财务等各方面的独立性。 本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市造成的一切损失。 | |
13 | 关于认购募集配套资金发行股份锁定期的承诺 | 1、本公司在本次重组中以现金认购的上市公司发行的股份，自股份发行完成之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。 2、本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 3、在上述股份锁定期内，如本公司由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不以任何方式转让拥有的上市公司股份。 5、如本公司关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。 6、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 | |
14 | 关于认购资金来源的承诺 | 1、本公司用于本次认购的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷。 2、本公司不会通过对外募集、结构化安排的方式筹集用于本次认购的资金。 3、本公司自愿、真实参与本次认购，不存在受他人委托参与本次认购并代为持有上市公司股份的情形； 4、本公司不存在直接或间接使用上市公司及其子公司的资金参与本次认购的情形，也不存在接受上市公司及其子公司财务资助或补偿的情形。 如本公司违反以上声明、承诺内容的，自愿承担一切法律责 任。 | |
15 | 上市公 司实际 | 关于提供 资料真 | 1、本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为 x次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在任 |
控制人xxx | 实、准确、完整的承诺 | 何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 2、本人保证已向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；如因本人提供的信息和文件或作出的确认、承诺存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，持续并及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、如本人向上市公司及其聘请的中介机构所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和中国证券登记结算有限公司或其分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；如本人未能在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论认定本人存在违法违规情形，本人承诺锁定股份将优先用于投资者相关赔偿安排。 5、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或其投资 者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 | |
16 | 关于无违法违规行为的承诺 | 1、本人最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 2、本人诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施的情况。 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、本人不存在以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3 年有重大违法行为或者 涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）《公司法》第一百四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司 的其他情形。 |
本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及/或其股东造 成的一切损失。 | |||
17 | 关于减持计划 | 1、截至本承诺函签署之日，本人不存在任何减持上市公司之股份的计划 ； 2、自本承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间，本人承诺不减持本人所持有的上市公司之股份（包括在上述期间xx上市公司分红送股、资本公积转增股本等取得的股份）。 3、本承诺函自本人签署之日起生效且不可撤销。若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法 承担赔偿责任。 | |
18 | 关于避免同业竞争 | 1、截至本承诺函签署之日，本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。 2、本次交易完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将避免从事任何与上市公司及其控制的企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。 3、如本人及本人控制的其他企业遇到上市公司及其控制的企业主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他企业将该等合作机会让予上市公司及其控制的企业。 4、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。 本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其他股东造 成的一切损失。 | |
19 | 关于保证独立性 | 在本次重组完成后，在本人作为上市公司实际控制人期间，本人保证不会利用上市公司实际控制人的身份影响上市公司独立性，并继续保证上市公司（含其下属企业）在业务、资产、机构、人员、财务等各方面的独立性。 本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其他股东造 成的一切损失。 | |
20 | 关于减少与规范关联交易 | 1、本次重组完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业或经济组织将尽量避免、减少并规范与上市公司及其控股的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业或经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，办理有关报批手续及依法履行信息披露义务，不损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本次重组完成后，本人保证将严格按照有关法律、法规、 规范性文件以及上市公司章程等相关规定行使股东权利，承 |
担相应义务，不利用实际控制人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其控制的企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司其他股东的合法权益。 3、本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其他股东 造成的一切损失。 |
序 号 | 承诺方 | 承诺 事项 | 主要承诺内容 |
1 | 大 晟 资 产 、 x x x 7名 自 然 人 、 戈 玉 华 等 27 名自然人 | 关 于 资 产权属 | 1、浙江启臣、核三力为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 2、本人/本公司依法持有标的资产（浙江启臣/核三力的股权），本人/本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 3、本人/本公司合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、本人/本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本公司承担。 5、本人/本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，如因发生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，由此产生的责任由本人/本公司承担。 本人/本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全 部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的损失。 |
2 | 南 华 资 产 | 关 于 资 产权属 | 1、核三力为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 2、本公司依法持有核三力的股权，本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 3、本公司合法持有核三力股权，本公司所持核三力股权属于国有资产，本公司行使股东权利时（包括但不限于占有、使用、收益、处分）需遵守国有资产监督管理相关法律法规的规定，并履行必要的审批程序。 4、本公司所持有的核三力股权，不存在信托、委托持股、代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权，除上文所述之股权处分需遵守国有资产监督管理相关法律法规并履行相应的法律 程序之外，无其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦 |
不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形。 5、本公司承诺及时依据国有资产监督管理的相关法律法规规定，履行核三力股权转让的所有必要审批程序，并在相关程序履行完毕后及时进行股权的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 6、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，如因发生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，由此产生的责任由本公司承担。本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责 任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的损失。 | |||
3 | 大 晟 资 产 、 x x x 7名 自 然 人 、 南 华 资产 、 戈 玉 华 等 27 名自然人 | 关 于 提 供 资 料真实、准确、完整 | 1、本人/本公司已向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件； 2、本人/本公司承诺如因提供的信息、文件或作出的说明、承诺存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任； 3、本人/本公司承诺，在本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，持续并及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。 4、本人/本公司承诺，如本人/本公司向上市公司及其聘请的中介机构所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向深交所和中国证券登记结算有限公司或其分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；如本人/本公司未能在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公司授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，本人/本公司授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论认定本人/本公司存在违法违规情 形，本人/本公司承诺锁定股份将优先用于投资者相关赔偿安排。 |
4 | 大 晟 资 产 、 x x x 7 | 关 于 最 近 五 年 | 1、本人/本公司为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的 中国籍自然人/依据中华人民共和国法律在中国境内设立的企业法人，不拥有其他国家国籍或境外永久居留权；本人/本公司不存 |
名 自 然 人 、 南 华 资产 、 戈 玉 华 等 27 名自然人 | 合 规 诚 信 以 及 无 违 法 违 规 行为 | 在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形；本人/本公司具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本公司/本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（3）最近 3 年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；（4） 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。 3、本人/本公司及本公司的主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。 4、本人/本公司及本公司的主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 5、本人/本公司及本公司的主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到深圳证券交易所纪律处分等情形。 6、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国 公司法》第一百四十六条所列示的情形。 | |
5 | 大 晟 资 产 、 x x x 7名 自 然 人 、 南 华 资产 、 戈 玉 华 等 27 名自然人 | 关 于 不 存 在 泄 漏 内 幕 信 息 及 内 幕 交 易 情 形 的 承诺 | 1、本人/本公司在参与本次重大资产重组期间，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形； 2、本人/本公司不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被中国司法机关立案侦查的情形。 3、截至本承诺签署日，本人/本公司最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者中国司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人/本公司若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际损失，本人/本公司愿意承担赔偿责任。 |
6 | 南 华 资 产 、 戈 玉 华 等 27 名自然人 | 关 于 业 绩 补 偿 的 承诺 | 核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在 2021 年度不低于 4000 万元、2022 年度不低于 5000 万元、2023 年度不低于 6000 万元。若本次交易在 2022 年实施，则业绩承诺期顺延一年 至 2024 年，即承诺核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净 利润在 2021 年度不低于 4000 万元、2022 年度不低于 5000 万元、 2023 年度不低于 6000 万元、2024 年度不低于 6000 万元。 如果实际实现的净利润低于承诺数，则本人/本公司将按照与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定进行补偿。 |
7 | 大 晟 资 产 、 郭 | 关 于 业 绩 | 核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在 2021 年度 不低于 4000 万元、2022 年度不低于 5000 万元、2023 年度不低于 |
虎 等 7名 自 然 人 | 补 偿 的 承诺 | 6000 万元。若本次交易在 2022 年实施，则业绩承诺期顺延一年 至 2024 年，即核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润 在 2021 年度不低于 4000 万元、2022 年度不低于 5000 万元、2023 年度不低于 6000 万元、2024 年度不低于 6000 万元。 浙江启臣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润在 2021 年度不低于 2200 万元、2022 年度不低于 2750 万元、2023 年度不低于 3300 万元。若本次交易在 2022 年实施，则业绩承诺 期顺延一年至 2024 年，即承诺浙江启臣经审计的扣除非经常性损 益后的净利润在 2021 年度不低于 2200 万元、2022 年度不低于 2750 万元、2023 年度不低于 3300 万元、2024 年度不低于 3300 万元。 如果实际实现的净利润低于承诺数，则本人/本公司将按照与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定进行补偿。 | |
8 | 大 晟 资 产 、 x x 、 x x x 、 x xx 、 x x x 及 x x x 等 5 名自 然人 、 南 华 资产 、 x x x 等 27 名自然人 | 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承诺 | 1、本人/本公司直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。 2、为避免本人/本公司及控制的企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本人/本公司及控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其他经营活动。 3、如本人/本公司及控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人/本公司及控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司。 4、保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。 本承诺在本人/本公司实际控制、持有上市公司股份超过 5%（含本数）或担任上市公司及其下属公司的董事、监事、高级管理人员期间持续有效，本人/本公司保证严格履行本承诺中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人/本公 司将承担相应的法律责任。 |
9 | x x可 、 x xx | 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承诺 | 1、本人、本人任职的单位以及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司及/或标的公司及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及/或标的公司及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。 2、为避免本人及控制的企业与上市公司及/或标的公司及其下属 公司的潜在同业竞争，本人及控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投 |
资、兼并、受托经营、担任职务等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及/或标的公司及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其他经营活动。 3、如本人及控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及/或标的公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。 4、保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及/或标的公司及其下属公司相竞争的业务或项目。 本承诺自签署之日起至本人向上市公司承诺的业绩补偿期届满及业绩补偿期届满后的 2 年内持续有效。本人保证严格履行本承诺中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的， 本人将承担相应的法律责任。 | |||
10 | x x 等 7 名 自 然 人 、 南 华 资 产 、 戈 玉 华 等 27 名自然人 | 关 于 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 的 承诺 | 1、本人/本公司与上市公司不存在关联关系。 2、截至本承诺签署之日，本人/本公司不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。 3、截至本承诺签署之日，本人/本公司及关联方不存在占用上市公司的资金、资产的情形，不存在上市公司为本人/本公司及关联方担保的情形。 |
11 | 大 晟 资 产 、 x x 等 7名 自 然 人 、 南 华 资产 、 x x x 等 27 名自 然人 | 关 于 x 次 交 易 后 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承诺 | 在本次交易完成后，本人/本公司承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 |
12 | 大 晟 资 产 、 x x 等 7名 自 然 人 、 南 华 资产 、 x x x 等 27 名自然人 | 关 于 规 范 和 减 少 关 联 交 易 的承诺 | 1、本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程和关联交易内控制度等相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本次重组完成后，本人/本公司保证将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程等相关规定行使股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易 非法转移上市公司及其控制的企业的资金、利润，不利用关联交 |
易恶意损害上市公司其他股东的合法权益。 3、本人/本公司将在依据相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所发布的相关规则、文件或基于实质重于形式原则被认定为上市公司关联方期间忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。 | |||
13 | 大 晟 资产 | 关 于 股 份锁定 | 1、本公司在本次重组中以持有的浙江启臣股权认购的上市公司发行的股份，自该等股份发行之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。 2、在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易 日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 3、本公司在本次重组中获得的对价股份申请解锁需同时满足：浙江启臣/核三力业绩承诺期间盈利情况专项审核意见及减值测试专项审核意见已经披露；且根据前述专项审核意见，未触发上市公司与本公司签订的业绩承诺及补偿协议中约定的业绩补偿义务或本公司已根据业绩承诺及补偿协议的约定履行完毕相应的补偿义务。 4、若各次申请解锁的股份仍处于法律法规和规范性文件规定的禁售期内，本公司已解锁股份应于禁售期结束后方可申请解锁。在上述锁定期限届满后，本公司转让和交易对价股份依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 5、在核三力/浙江启臣完成全部业绩承诺期间承诺或本公司履行全部业绩补充义务之前，本公司不得将其在本次发行股份购买资产项下获得的对价股份（包括上市公司实施送股、资本公积金转增股本的股份）向任何第三方进行质押或设置权利限制，亦不得通过质押或类似方法逃废业绩补偿义务。 6、在上述股份锁定期内，如本公司由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。 7、如本公司关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。 8、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
14 | 大 晟 资产 | 关 于 x 次 重 组 前 持 有 的 上 市 公 司 股 份 锁 定 的 承 | 1、截至本承诺函签署之日，本公司不存在任何减持上市公司股份的计划。 2、对于本公司在本次重组前持有的上市公司股份，本公司承诺自本承诺函签署之日至本次重组实施完毕后 18 个月内不得以任何方式进行转让（包括该等股份在上述期间xx上市公司分红送股、资本公积转增股本等取得的股份），但向其实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。 3、如法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根 据法律法规及监管机构的最新监管政策进行调整。 |
诺 | 4、本承诺函自本公司签署之日起生效且不可撤销。若因本公司违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本公司将依法承 担赔偿责任。 | ||
1、本人因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行之日起 12 个月内不转让或解锁。 2、在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易 日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价 低于发行价的，本人所持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 | |||
3、业绩承诺期各期末，本人在本次重组中获得的对价股份申请解锁需同时满足：当期浙江启臣/核三力业绩承诺期间盈利情况专项 审核意见已经披露（业绩承诺期期末还应同时披露《减值测试报 | |||
告》）；且依据前述专项审核意见（业绩承诺期期末还应同时依 | |||
据《减值测试报告》），未触发上市公司与本人签订的业绩承诺 | |||
及补偿协议中约定的业绩补偿义务或本人已根据业绩承诺及补偿 | |||
协议的约定履行完毕相应的补偿义务。 | |||
15 | x x 等 7 名 自 然人 | 关 于 股 份锁定 | 4、若各次申请解锁的股份仍处于法律法规和规范性文件规定的禁 售期内，本人已解锁股份应于禁售期结束后方可申请解锁。在上述锁定期限届满后，本人转让和交易对价股份依照届时有效的法 |
律法规和深交所的规则办理。 | |||
5、在核三力完成全部业绩承诺期间承诺或本人履行全部业绩补偿 义务之前，本人不得将其通过本次交易取得的尚未解锁的股份（包 | |||
括上市公司实施送股、资本公积金转增股本的股份）向任何第三 | |||
方进行质押或设置权利限制，亦不得通过质押或类似方法逃废业 | |||
绩补偿义务。 | |||
6、在上述股份锁定期内，如本人由于上市公司派息、送股、配股、 资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述 | |||
约定。 | |||
7、如本人关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中 国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新 | |||
监管意见不相符，本人将根据有关监管意见进行相应调整。 | |||
8、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 | |||
16 | x x x等 27 名自然人 | 关 于 股 份锁定 | 1、本人/本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行之日起 12 个月内不转让或解锁。 2、在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易 日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 3、业绩承诺期各期末，本人在本次重组中获得的对价股份申请解 锁需同时满足：当期浙江启臣/核三力业绩承诺期间盈利情况专项审核意见已经披露（业绩承诺期期末还应同时披露《减值测试报 |
告》）；且依据前述专项审核意见（业绩承诺期期末还应同时依 | |||
据《减值测试报告》），未触发上市公司与本人签订的业绩承诺 | |||
及补偿协议中约定的业绩补偿义务或本人已根据业绩承诺及补偿 |
协议的约定履行完毕相应的补偿义务。 4、若各次申请解锁的股份仍处于法律法规和规范性文件规定的禁售期内，本人/本公司已解锁股份应于禁售期结束后方可申请解锁。在上述锁定期限届满后，本人/本公司转让和交易对价股份依照届时有效的法律法规以及深交所的规则办理。 5、在核三力完成全部业绩承诺期间承诺或本人/本公司履行全部业绩补偿义务之前，本人/本公司不得将其通过本次交易取得的尚未解锁的股份（包括上市公司实施送股、资本公积金转增股本的股份）向任何第三方进行质押或设置权利限制，亦不得通过质押或类似方法逃废利润补偿义务。 6、在上述股份锁定期内，如本人/本公司由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。 7、如本人/本公司关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本公司将根据有关监管意见进行相应调整。 8、如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。 | |||
17 | 南 华 资产 | 关 于 股 份锁定 | 1、本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行之日起 36 个月内不以任何方式进行转让。 2、在本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易 日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。 3、本公司在本次重组中获得的对价股份申请解锁需同时满足：核三力业绩承诺期间盈利情况专项审核意见及减值测试专项审核意见已经披露；且根据前述专项审核意见，未触发上市公司与本公司签订的业绩承诺及补偿协议中约定的业绩补偿义务或本公司已根据业绩承诺及补偿协议的约定履行完毕相应的补偿义务。 4、若各次申请解锁的股份仍处于法律法规和规范性文件规定的禁售期内，本公司已解锁股份应于禁售期结束后方可申请解锁。在上述锁定期限届满后，本公司转让和交易对价股份依照届时有效的法律法规以及深交所的规则办理。 5、在核三力完成全部业绩承诺期间承诺或本公司履行全部业绩补偿义务之前，本公司不得将其通过本次交易取得的尚未解锁的股份（包括上市公司实施送股、资本公积金转增股本的股份）向任何第三方进行质押或设置权利限制，亦不得通过质押或类似方法逃废利润补偿义务。 6、在上述股份锁定期内，如本公司由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份，亦应遵守上述约定。 7、如本公司关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与 中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。 |
8、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
序号 | 承诺方 | 承诺事 项 | 主要承诺内容 |
1、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均真实、准确和 完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； | |||
2、本公司保证已向上市公司及其为完成本次交易而聘请的中 介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书 | |||
面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息及作 | |||
出的说明、承诺真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本 | |||
1 | 关 于 所提 供 信息真实、准 确 和完 整 的承诺函 | 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件； 3、本公司承诺如因提供的信息、文件或作出的说明、承诺存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任； 4、本公司承诺，在本次重组期间，本公司将依照相关法律法 规、中国证监会和深交所的有关规定，持续并及时向上市公司 | |
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息和文件的真实性、 | |||
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大 | |||
遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性xx或者 | |||
重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别 | |||
浙江启 | 及连带的赔偿责任。 | ||
臣、核 三力 | 1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务 承担责任的独立法人。本公司依法有效存续，不存在破产、解 | ||
散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和 | |||
公司章程的规定须终止的情形。 | |||
2、截至本承诺函出具之日，本公司及其下属公司不存在任何 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不 | |||
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 | |||
2 | 关 于 无违 法 违规 行 为的 承 诺函 | 中国证监会立案调查的情形。 3、截至本承诺函出具之日，本公司及其下属公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、截至本承诺函出具之日，本公司及其下属公司不存在因环 境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生 | |
的侵权之债。 | |||
5、截至本承诺函出具之日，本公司及其下属公司合法所有和/ 或使用的财产（包括固定资产、无形资产等）不存在产权纠纷 | |||
或潜在纠纷，不存在被设定抵押、其他担保或第三方权益或被 | |||
司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用权的权利 行使、转让受到限制的情形；本公司及其下属公司目前不存在 | |||
拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售等重大资产变化情况。 |
6、截至本承诺函出具之日，本公司董事、监事、高级管理人 员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚， | |||
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本公司 | |||
董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债 | |||
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 | |||
交易所纪律处分的情况。本公司董事、监事、高级管理人员不 | |||
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 | |||
中国证监会立案调查的情形。 | |||
1、本公司，本公司的董事、监事、高级管理人员，本公司控 股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露本次重 | |||
组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的 | |||
情形； | |||
3 | 关 于 不存 在 泄漏 内 幕信 息 及内 幕 交易 情 形的承诺 | 2、本公司，本公司的董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内不曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 3、本公司，本公司的董事、监事、高级管理人员，本公司控 股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《关于加强 | |
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 | |||
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 | |||
本公司若违反上述承诺，给上市公司及其股东因此造成的实际 | |||
损失，本公司愿意承担赔偿责任。 |
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东大晟资产及实际控制人xxx出具的说明，认为本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。
2020 年 10 月 23 日，乐通股份召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关事项。就上述董事会召开之日起至重组完成期间的股份减持计划，乐通股份全体董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人出具承诺：
1、截至本承诺函签署之日，本公司/本人不存在任何减持上市之股份的计划；
2、自本承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本人承诺不减持本公司/本人所持有的上市公司之股份（包括在上述期间xx上市公司分红送股、资本公积转增股本等取得的股份）；
3、本承诺函自本公司/本人签署之日起生效且不可撤销。若因本公司/本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易金额产生较大影响的重大事件。本草案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书提交董事会讨论，独立董事出具了事前认可意见，并就相关事项发表独立意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，关联董事在相关议案表决时回避了表决。此外，公司聘请中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，乐通股份已与交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议
（二）》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》。
根据《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的约定，作为核三力股东的南华资产、戈玉华等 27 名自然人承诺，核三力公司 2021 年度净利润不低于 4000 万元、
2022 年度净利润不低于 5000 万元、2023 年度净利润不低于 6000 万元、2024 年
度净利润不低于 6000 万元。所述净利润是指经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
作为浙江启臣股东的大晟资产、xx等 7 名自然人承诺，根据浙江启臣持有的核三力公司 55%股权比例以及核三力业绩承诺目标计算，浙江启臣 2021 年度净利润不低于 2200 万元、2022 年度净利润不低于 2750 万元、2023 年度净利润不低于 3300 万元、2024 年度净利润不低于 3300 万元。所述净利润是指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
如果实际实现的净利润低于承诺数，则交易对手方将按照与上市公司签署的
《业绩承诺及补偿协议》的约定进行补偿。具体内容参见本报告书“第七节 x次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》主要内容”。
1、业绩奖励安排
关于业绩补偿安排详见本报告书“第七节 x次交易合同的主要内容”之“二、
《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》主要内容”的相关内容。
2、设置业绩奖励的原因、依据及合规性
（1）设置业绩奖励的原因
设置业绩奖励主要是为了保证标的公司经营管理团队的稳定性，调动其经
营管理的积极性，为标的公司实现预期甚至更高的盈利水平打下坚实的基础，保障上市公司和广大投资者的利益。
（2）设置业绩奖励的依据及合规性
x次交易中业绩奖励的设置以交易各方在证监会相关政策法规的规定基础上协商并签订的《业绩承诺及补偿协议》为依据。奖励的内容为业绩承诺期内标的公司累积实现净利润大于累积承诺数的超额部分的 50%，且不超过交易对价的 20%，符合《监管规则适用指引-上市类第 1 号》的要求。
（3）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据上市公司与标的公司业绩承诺补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》，超额业绩奖励应在业绩承诺补偿义务人业绩承诺期届满并在标的资产减值测试完成后计算并支付。此次业绩奖励在标的公司超额业绩完成后才会支付，可视为上市公司为标的公司经营管理团队在本次收购后提供的服务而支付的报酬。根据《企业会计准则 9 号-职工薪酬》，上述奖励为上市公司对标的公司经营管理团队的职工薪酬，应计入上市公司管理费用。具体会计处理方式如下：
在业绩承诺期的第一年，如标的公司超额完成业绩承诺，拟按超额完成金额的 50%计提长期应付职工薪酬，会计处理如下：
借：管理费用（工资薪酬）
贷：长期应付款-应付职工薪酬
在业绩承诺期的第二年，如超额完成业绩承诺，会计处理同上；如未完成，则冲回上述计提的奖励。
在业绩承诺期的最后一年，根据三年超额完成的总金额，计算出奖励金额，按上述两年的差额进行补提，待确认后进行支付。其会计处理如下：
借：管理费用（工资薪酬）
贷：长期应付款-应付职工薪酬借：长期应付款-应付职工薪酬
贷：现金（或其他类似科目）
超额业绩奖励金额为业绩承诺期间各年度累计净利润实现额与净利润承诺数之差额的 50%且不超过本次交易对价的 20%。若标的公司承诺期内累计实现的净利润超过累计承诺利润，承诺期各年上市公司的管理费用将有所增加。由于业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配，超额业绩奖励也意味着上市公司可以获得更多超额利润，有利于保障上市公司的利益。
上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易标的评估定价的公允性等事项发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。
本次发行股份购买资产的股份发行定价依据符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
关于股份锁定安排的内容详见本报告书“第一节 x次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（四）股份锁定安排”。
根据乐通股份2021年年报财务数据，大华会计师出具的上市公司2021年备考审阅报告，本次交易前后，上市公司每股收益变化情况如下：
项目 | 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 | ||
交易完成前 | 备考数 | 变化率 | |
基本每股收益（元/股） | -0.19 | -0.05 | 73.68% |
假设本次资产收购已于2020年1月1日完成，本次收购完成后，上市公司每股收益得到增厚，且随着标的公司业绩规模的增长，上市公司净利润规模以及每股收益将逐年增加。但是，本次交易实施完毕当年，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指
标仍存在被摊薄的风险。针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
1、加强经营管理和内部控制，加快实现对标的资产的有效整合。公司将充分利用公司现有经营与管理上的优势，结合标的公司的实际经营情况，稳定标的公司现有的管理运营体系，实现有效整合，确保公司业绩持续稳定增长。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺如下：
1、本公司（本人）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本公司（本人）承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司（本人）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本人）作出相关处罚或采取相关管理措施。
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
自评估基准日至交割日，标的股权的净资产增加的，增加部分归上市公司所有；标的股权的净资产减少的，交易对方按照本次转让标的公司股权比例承担相应责任并以现金方式补足，即补足金额=过渡期标的公司净资产减少金额×交易对方转让标的公司股权比例。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东依其持股比例共同享有。标的公司截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归本次交易后上市公司所有。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十一、更换法律顾问的说明
鉴于广东信达律师事务所与公司就本次重组及相关事宜签署的《专项法律顾问聘请协议》已经于 2021 年 12 月 31 日到期终止，且双方未能就广东信达律师事务所继续为本次重组提供法律顾问服务事宜达成一致，故广东信达律师事
务所不再担任公司本次重组的专项法律顾问。
为继续推进本次重组相关工作，上市公司聘请湖南金州律师为公司本次重组的法律顾问。2022 年 3 月 29 日，乐通股份第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于变更重大资产重组中介机构的议案》等议案，同意聘请湖南金州律师为公司本次重组的法律顾问。上市公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见。
上市公司就更换本次重组项目法律顾问事项与广东信达律师事务所进行了事先沟通。广东信达律师事务所已出具xx意见，对于上市公司另行聘请本次重组法律顾问相关事项无异议
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
x公司聘请九州证券担任本次交易的独立财务顾问，九州证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
重大风险提示
一、本次重组的交易风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易已经上市公司第五届董事会第十一次会议、第十五次会议、第二十一次会议、第二十二次会议、第二十三次会议、第二十六会议及第五届监事会第十次会议、第十四次会议、第二十次会议、第二十一次会议、第二十五次会议审议通过；已履行交易对方、交易标的的内部决策程序；已获得湖南省教育厅及湖南省财政厅原则同意；本次交易标的资产的资产评估报告经湖南省财政厅备案；本次交易经上市公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。尚需满足下列多项交易条件方可实施，包括：
1、中国证监会核准本次交易；
2、其他可能涉及的审批事项（如需）。
本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商 确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传 播的可能性，但本次交易仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。
x次交易完成后，公司总股本和净资产均将有一定幅度增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
x次交易在对拟购买资产进行业绩预测时，是以现时经营能力、结合现实情况，本着谨慎的原则制定的。由于业绩预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、下游市场波动、标的公司自身经营管理等多种因素及风险，均会对业绩预测结果产生影响。因此，拟购买资产的业绩承诺存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
本次交易完成后，若标的公司相关的不利因素及各种风险事项出现或加剧，可能会使标的公司业绩未达承诺，甚至出现与业绩承诺存在重大差异的情况。
x次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，双方将在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面进行深度整合，最大程度发挥 双方协同效应。但同时，本次交易完成后，上市公司业务范围增加、内部组织架 构复杂性提高，若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化及资产、人员规模扩张，不能对重组后业务形成有效管控，将会对公司的生产经营产生不 利影响，具体如下：
1、业务整合风险
x次交易前，上市公司主要从事各类印刷油墨的技术开发、生产与销售及部分互联网广告营销业务。通过本次交易，上市公司将增加依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电领域客户提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。上市公司原有管理团队并无行业的管理经验，业务转型过程中面临一定不确定性。上市公司能否经营好新增业务存在一定风险。
2、人员整合风险
上市公司与标的公司的企业文化及经营管理方式不同，员工的工作经历、专业结构差异较大，双方人员融合过程中可能出现骨干人员流失的风险。尽管标的公司与核心人员全部签署劳动合同覆盖业绩承诺期及之后五年，并且约定竞业禁止条款。但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，上市公司可能仍会面临核心人才流失的风险。
3、管理风险
交易完成后上市公司资产、业务、人员规模均迅速扩大，而上市公司与标的公司所在地域、主营业务类型、拥有的客户资源等方面均有较大差异，新产业的注入将对上市公司原有管理和治理格局产生一定影响，对上市公司经营管理提出了更高的要求，包括组织架构、管理制度、内部控制、激励机制和人才建设等方面，从而给公司的经营管理带来一定风险。
x次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日，
本次交易标的资产浙江启臣的评估值为 28,235.42 万元，较基准日账面净资产增
值 24,741.38 万元，核三力的评估值为 50,984.32 万元，较基准日账面净资产增值
44,373.37 万元，增值率较高。以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日，本次交易标
的资产浙江启臣的评估值为 28,975.26 万元，较基准日账面净资产增值 25,043.96
万元，核三力的评估值为 51,534.47 万元，较基准日账面净资产增值 42,406.59
万元，增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不符的情形。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大的风险。
x次交易尚需中国证监会审核通过，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增 32,235.70 万元商誉，根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致标的公司未来经营状况未达预期，则本次交易所形成的商誉将存在减值风险，将减少上市公司当期利润，直接对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
二、与募集配套资金相关的风险
募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、偿还债务、补充流动资金、支付重组费用等。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，若最终实施的募集配套资金金额未达本次重组支付本次交易现金对价，则本次交易终止。若最终实施的募集配套资金高于支付本次交易现金对价 15,534.00 万元，
不足 33,544.00 万元，本次交易正常实施，上市公司将与债权人协商债务展期，后通过大股东大晟资产或实际控制人xxx借款、银行借款或增发等渠道自筹资金，以及使用部分自有资金等用于支付本次重组费用、偿还债务和补充流动资金等。提请投资者关注募集配套资金不足带来的风险。
三、与标的资产相关的风险
核三力下游客户主要为烟草制造企业，其营收与利润均来自烟草行业客户，经营情况与下游烟草行业发展紧密相关。随着国际卫生组织通过《烟草公约》等对烟草行业的限制性规定和人们健康意识的增强，烟草业发展的社会压力不断增大，不排除未来我国卷烟总需求增长进一步放缓甚至停滞的可能，从而影响核三力烟草设备相关业务收入增长。我国从政策层面上对烟草的产、供、销进行减量
控制，烟草行业面临的政策风险也对其行业发展起到一定的制约作用，可能导致核三力未来存在营业收入下滑的风险。
报告期各期，核三力烟草行业产品销售收入分别为 11,960.83 万元、15,076.54 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 91.26%、99.57%，核三力产品销售主 要集中于烟草领域。烟草行业需求与相应行业政策及国民健康意识的关联度较高，若国家出台烟草行业的限制性规定和人们健康意识的增强，烟草业发展的社会压 力不断增大，不排除未来我国卷烟总需求增长进一步放缓甚至停滞的可能，从而 影响核三力烟草设备相关业务收入增长。若核三力不能进一步拓展其他应用行业 的业务，或未来在烟草行业市场占有率下降，则核三力存在收入及利润增速放缓 甚至收入下滑的风险。
报告期内，核三力前五名客户收入占营业收入比例分别为 73.66%、72.04%，较高的客户集中度给核三力经营带来一定风险，若主要客户因经营状况发生变化或其他原因减少对核三力产品的采购或与核三力停止合作，则会对核三力未来的生产经营产生负面影响。
报告期内，核三力主营业务毛利率分别为 50.45%、49.85%，毛利率水平高，主要系核三力自设立以来专注于烟草行业智能风力控制设备的研究与开发，在烟草领域具有深厚的技术积累和丰富的应用经验，形成了一系列具有自主知识产权的核心技术，具备较强的核心设备自主定价能力。
如果核三力在未来市场竞争中，不能持续保持产品品质的稳定和技术先进，及时推出满足客户需求的产品，并提供高品质的服务，将可能导致核三力产品价格出现下滑。同时，核三力主营业务毛利率受市场情况、竞争状况、业务结构、产品销售价格、主要原材料价格等因素影响。若未来市场需求发生变化，市场竞争加剧，核三力业务结构、产品售价及主要原材料价格等发生不利变化，将可能导致核三力毛利率出现下滑。
标的公司近年来业务发展较快，在管理制度、财务制度、公司治理等内部控制方面尚需进一步完善。本次交易完成后，标的公司将加强其内部控制，引入上市公司现有成熟的管理体系，促进标的公司在各个方面进一步完善。但是短期内，标的公司仍然存在潜在的内部控制风险，如果未能及时发现并纠正，将会对上市公司带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
核三力注重产品的技术研发及创新，每年产品的研发投入较大。但新产品的推广不仅伴随较长时间的前期开发、测试，同时伴随着后期较长的市场认证周期。若核三力未来研发的新产品在市场上因不特定因素而导致其销量不如预期，无法完成市场的广泛推广，可能会给核三力的生产经营造成不利影响。
核三力为xx技术企业，所处行业为技术密集型行业，产品创新所需相关技术人才的稳定是公司业务持续发展的关键。未来若出现核心技术人员离职或相关核心技术流失，将对核三力的经营稳定性造成负面影响，核三力面临一定的技术人员流失风险。
报告期各期， 核三力烟草行业产品销售收入分别为 11,960.83 万元、
15,076.54 万元，2021 年核三力烟草行业产品销售收入较 2020 年增长 26.05%。
标的公司核三力未来能否保持持续成长，受到宏观经济、产业政策、行业竞争态势、技术研发、市场推广等多个方面的影响，同时，标的公司核三力也必须不断提升运营能力、管理能力，加大人才队伍建设力度、研发投入力度，以持续保持较强的市场竞争力，培育新的业务增长点。如果上述影响标的公司核三力持续成长的因素发生不利变化，且标的公司核三力未能及时采取措施积极应对，将导致标的公司核三力存在成长性下降或者不能达到预期的风险。
1、上市公司进入核应急领域面临的业务风险
上市公司通过本次收购核三力进入核应急领域。
（1）目前核三力核应急业务处于起步阶段
类别 | 2021 年度 | 2020 年度 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
咨询及技术服务 | 37.02 | 56.83% | 102.26 | 8.95% |
放射源在线管理系统 | 28.12 | 43.17% | - | - |
核应急方仓设备 | - | - | 1,040.46 | 91.05% |
合计 | 65.14 | 100.00% | 1,142.72 | 100.00% |
核三力报告期内核应急业务主要体现为核应急预案的咨询及报告编撰服务、放射源在线管理系统设备、核应急方仓设备销售及相关技术服务，具体如下：
核三力核应急方仓的销售尚处于起步阶段，未来核应急业务发展情况，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（2）上市公司进入核应急领域面临的业务风险
上市公司进入通过并购核三力进入核应急业务领域，存在人才、技术、市场及资质等挑战和风险，具体如下：
①人才
核三力核应急业务所处行业属于知识密集型行业，产品制造过程涉及软件开发、工程、机械结构、自动控制、流体力学、辐射环境监测技术、气象学、软件工程、系统集成、通讯等多个专业领域交叉应用多个学科知识的综合应用，对研发设计及技术人员的要求非常高，而目前应急产业从业人员较少，人才缺口较大。同时，专业的研发、技术人才进入公司后，还需进行一段时间的针对性培养，才能组建一支良好契合公司业务开展的核心技术团队。截至目前核三力核应急业务正处于起步阶段，面临在短期内建立起完整有效的人才团队的挑战。
②技术
核三力核与辐射应急监测移动方舱，结合了超大流量 α、β、I 放射性气溶
胶在线监测技术、空气 γ 剂量率在线监测及能谱显示、固液态样本自动采样及 α、β、γ 放射性检测、人员去污洗消、正压滤毒新风、自动气象监测及定位、数据采集软件智能显示及在线传输、设备组装及集成设计等技术。为实现自动监测站的环境适应性、长期野外运行稳定性、可靠性和高效样品采集、舱内人员安全保障、核与辐射实时在线监测等奠定了基础。此系统要求企业拥有过硬的核心技术及丰富的实践经验。国内核与辐射应急监测方舱属于创新性产品，该细分行业发展历程短，行业内普遍缺乏有丰富实践经验的人才。
③市场
核三力核应急设备应用领域具有特殊性，客户对相关产品的安全性、保密性、可靠性都有较高要求。因此，客户对核应急设备供应商的资质、品牌、研发实力、产品品质、售后服务能力均会严格考核，在选择平台供应商时更会注重成功的项目经验以及市场覆盖情况，这都事实上形成了较高的行业门槛。作为行业的新进入者，既缺少有影响力的品牌效应，也缺乏良好的客户资源积累，难以在短时间内获得竞争力。
④资质
目前核三力核应急业务正处于起步阶段，目前主要为核应急预案的咨询及报告编撰服务、放射源在线管理系统设备销售及相关技术服务、核应急方仓的销售。而核三力的核应急方仓为核电厂核岛以外的应急设备，不属于《民用核安全设备目录》（2016 修订）规定的核安全设备（即：核动力厂及研究堆等核实施以及核燃料循环设施后处理厂的安全设备），不需要取得相应特殊资质。
但若未来核三力进入核安全和核军工领域，将需要取得相应资质，具体表现在核三力需要取得民用核安全设备相关许可证以及《武器装备科研生产许可证》、《武器装备科研生产单位保密资格证书》及《装备承制单位资格证书》，而获得上述资质需经过一套严格的审查程序，面临较长的审批时间和不确定性。
2、为应对进入核应急领域面临的风险的应对措施
上市公司为应对进入核应急领域面临的风险，制定了以下应对措施，具体如下：
（1）加强双方业务沟通，推进双方业务、人员和文化的整合
上市公司将加强与标的公司之间的业务沟通和交流，组织标的公司管理层、核心技术人员等进行不定期的培训和学习，互相取长补短，积极学习吸收各自管理中的成功经验，优化企业的管理体系、提升管理效率，推进双方业务、人员和文化的整合。同时，在并购整合过程中上市公司将秉承以人为本的理念，以开放的姿态对待标的公司员工，通过有效控制和充分授权相结合，力争使标的公司经营得以平稳快速发展。
（2）核三力依托上市公司业务资源为核应急业务开展保驾护航
核三力在本次交易完成后，将作为独立运营主体纳入上市公司，成为上市公司的全资子公司，并在上市公司的统一管理下开展经营。乐通股份作为上市公司，在经营管理、技术创新能力、市场营销、融资能力等方面有较强的优势。在支持核应急业务发挥现有业务、资产优势的基础上，上市公司将依托自身既有优势资源、管理水平及资本运作能力，结合标的公司发展前景及运营需要，进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，加快标的公司核应急业务的快速发展。
（3）保持核三力独立运营，稳定核三力核心管理层和技术团队
x次交易完成后，上市公司将在保持核三力运营、核心团队稳定的基础上，将其纳入上市公司整个经营管理体系。上市公司充分认可核三力原有的管理团队、技术团队和销售团队，在本次交易完成后，将采取包括员工激励、薪酬改革等方式保持核三力现有的核心团队和核心技术人员的稳定和延续，为核应急的业务维护和拓展提供充分的支持。同时，标的公司核心管理层和核心技术人员已与核三力签署《竞业禁止协议》，进一步保证了核应急现有核心团队的稳定性。
根据xxx具的说明并登录全国法院被执行人信息查询系统等网络平台查询，截至本报告书签署日，xxx存在其他尚未了结的诉讼、仲裁，不存在对外提供担保或大额负债的情况。xxx作为大股东的通球集团由于对外担保引
起的诉讼。作为有限责任公司，xxx其出资额为限对其承担相应的责任，且出资额已足额缴纳，不会对xxx人及本次重组产生重大不利影响。
xxx为核三力董事长、核三力间接主要股东、3 名核心技术人员之一，其后续若涉及诉讼纠纷，对核三力及上市公司的影响主要体现在后续诉讼是否影响其正常履职、是否对标的资产形成资金占用、是否影响业绩补偿承诺与履行等方面。
上市公司针对上述风险，已经制定了包括：1、xxx得的上市公司股份锁定至业绩承诺期满，且设定了需完成业绩补偿和减值测试补偿的解锁条件；2、xxx具承诺，在约定的任职期间，不对外提供超过其履约能力的担保或进行其他超过其偿还能力的负债；在预计可能发生超过其履行能力的诉讼时，将及时向上市公司进行报告，以便上市公司能够采取防范措施；对于不可避免的诉讼，将依法按照生效法律文书的规定履行相应的义务，保证不故意规避生效裁判文书的执行；3、将核三力纳入上市公司管理体系，进一步完善核三力的治理结构，适用上市公司的内控管理制度，防范关联方资金占用。并进一步完善人才梯队建设，增强技术研发团队力量，加强核三力核心关键人才储备，确保核三力业绩持续稳定增长等措施。
报告期各期末，核三力固定资产账面价值分别为 43.21 万元、32.57 万元，占非流动资产的比例分别为 17.22%、10.29%，占总资产的比例分别为 0.21%、 0.16%。
核三力主要从事风力控制及核应急防护设备研发、设计、安装及调试等业务，主要采用轻资产运营模式，依靠持续高水平的研发投入获取产业链中高附加值部分，基于专业分工和效率等因素，生产过程中所需设备及零部件绝大多数采用外购或者外部定制方式满足需要，生产经营所需的固定资产等非流动资产投资相对较少。且报告期内，核三力无自有厂房，生产经营场所均通过租赁方式解决。因此，核三力固定资产规模较低。
核三力的核心环节并不体现在制造环节方面，而是体现在长期技术研发所
形成的技术专利、非专利技术以及控制软件著作权；大量项目经验及对行业工艺深刻理解和数据积累以及针对客户需求进行的产品系统方案设计，依托上述技术和积累，形成系统解决方案，解决客户技术难点、满足客户所需。
随着核三力业务的发展，如果固定资产不能满足其未来经营的需求，同时供应商产能、供货时间及产品品质不能满足核三力生产需求，将对标的公司的生产经营产生不利影响，提请投资者注意核三力固定资产规模较小的风险。
由于烟草市场的需求信息并不公开透明，也无相关公开信息进行披露，标的公司核三力无法取得国内所有烟草公司各年度的采购需求和采购计划，因此无法直接计算市场占有率数据。提请投资者关注核三力市场占有率无公开数据的风险。
四、其他风险
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司总股本为 20,000.00 万股，控股股东大晟资产合计质押 5,199.00 万股，股权质押比例较高，占上市公司总股本的 26.00%，占控股股东及其一致行动人所持公司股份总数 99.98%。同时，本次交易完成后，大晟资产将获得的乐通股份 4,172.9894 万股股票质押给诸暨经开创融投资有限公司作为基金的担保。公司存在控股股东股份质押比例较高的风险，可能影响上市公司股权结构的稳定。
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率为 83.82%，资产负债率较高。较高的资产负债率将为公司带来较大的偿债风险，并将提高公司的财务费用，继而影响公司的财务安全和持续盈利能力。
（四）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
2020 年初以来，我国发生了新型冠状病毒肺炎疫情，全国各行各业的生产均遭受到了影响，并已在全球范围内蔓延，标的公司的采购、生产和销售等环节在短期xx隔离措施、交通管制等措施受到一定影响。随着国内疫情基本得到控制，标的公司的生产经营逐步恢复正常，各项工作有序展开，但如果后续国内疫情发生不利变化或国外疫情继续蔓延并出现相关产业传导，将不利于标的公司正常的采购和销售，继而给生产经营带来一定影响。
乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
x次交易概况
一、本次交易的背景和目的
1、上市公司目前业务盈利能力较弱，通过本次交易，有利于改善上市公司盈利状况，回报上市公司中小股东
上市公司目前的主营业务为国内包装印刷油墨的研发、生产和销售，产品以中高档凹印油墨为主，类别涵盖印刷油墨的全部领域，主要应用于饮料包装、食品包装和卷烟包装的印刷，少量产品用于电子制品、建筑装潢等行业。近年来，公司的油墨制造业务整体经营业绩不达预期，上市公司 2019 年、2020 年、 2021 年的归属母公司股东的净利润分别为 -29,149.14 万元、730.98 万元、
-3,714.70 万元，盈利能力偏弱。
为保护上市公司股东利益，实现上市公司的长远可持续发展，上市公司积极寻求新的业绩增长点。公司将积极推动收购股权的重组项目，以增强公司的市场竞争力和持续盈利能力，为股东创造持续稳定的业绩回报。为此，公司与交易对方就置入符合国家产业政策支持、盈利能力和业务成长性较好的核三力达成了合作意向。
2020 年、2021 年，核三力经审计的净利润分别为 3,428.17 万元、4,214.89万元。本次交易将直接提升上市公司的整体盈利能力，为股东带来回报。
2、上市公司资金较为紧张，通过本次交易，有利于改善上市公司现金流状况，优化财务结构
上市公司现有货币资金较少，流动资金压力较大，同时欠付的债务已经多次展期，因此本次拟以发行股份及支付现金购买核三力 100%股权为契机，同时向控股股东大晟资产发行股票募集配套资金不超过 33,544.00 万元，本次募集配套资金实施后，上市公司大额债务得到偿还，流动资金得到补充，资金状况将得到有效改善。
同时，标的资产核三力客户主要为烟草客户，回款情况良好，2021 年 12
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月末核三力货币资金余额为 11,726.97 万元，无银行借款，其现金流状况较好，重组实施后有利于进一步改善上市公司整体资金状况。
3、国家政策鼓励支持并购重组
近年来，国家陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良好条件：2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2017 年 8 月，证监会发文称，证监会大力推进并购重组市场化改革，支持供给侧结构性改革和实体经济发展，强调并购重组能够激发市场活力，并购重组服务供给侧改革，助力去产能、去库存，促进产业转型升级。2020 年 3 月，中国证监会修订并发布《重组管理办法》，持续推进并购重组市场化改革，提高上市公司质量，服务实体经济发展，加强并购重组监管，保护中小投资者合法权益。2021 年 11 月国务院促进中小企业发展工作领导小组办公室印发《关于提升中小企业竞争力若干措施的通知》，鼓励中小企业通过并购重组对接资本市场。
国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整合和产业升级。上市公司进行本次产业并购，符合国家政策，有利于增强上市公司的市场竞争力和持续盈利能力，为股东创造持续稳定的业绩回报。
1、提高上市公司整体盈利能力
x次发行股份及支付现金购买资产前，浙江启臣持有核三力 55%的股权，南华资产、戈玉华等 27 名自然人合计持有的核三力 45%股权。乐通股份拟以发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、xx等 7 名自然人持有的浙江启臣 100%股权；购买南华资产、xxx等 27 名自然人持有的核三力 45%股权。本次交易完成后，乐通股份将通过直接和间接持有的方式合计持有核三力 100%的股权。
核三力 2020 年、2021 年经审计的净利润分别为 3,428.17 万元、4,214.89 万
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元。本次交易将直接提升上市公司的整体盈利能力，为股东带来回报。
2、实现业务转型，提升业务成长性
x次交易完成后，上市公司主营业务新增依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电领域客户提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。本次交易标的资产核三力在烟草行业工艺风力、空调及节能领域形成了自己的优势，相关技术处于国内领先、国际先进，曾获得“卷接设备工艺风力供给方法及装置”（国家发明专利）、“卷接设备集中工艺风力及其模块化系统”（该技术于 2001 年通过国家烟草专卖局的技术鉴定，2002 年获得国家烟草专卖局部级科技进步三等奖）和“卷烟机风力送丝经济补风方法及装置”（国家发明专利）等十多项专利技术，部级科技进步二等奖 2 项、三等奖 3 项，xx卡国际发明金奖 1 项，中国专利十年成就展金奖 1 项。
2021 年 7 月，核三力作为第二单位与南华大学合作获得湖南省科学技术进步奖二等奖（获奖项目为基于核信号特征的数字化测控技术及其应用）。
在宏观经济增速放缓，产业结构调整的市场环境下，上市公司主动进行业务调整，通过外延式并购开拓具有良好发展前景的工业通风除尘业务，有利于完成上市公司的业务转型和升级的目标，也为中小股东的利益提供了更为多元、更加可靠的业绩保障。
从生产规模、利润水平等多角度来看，核三力在行业内具备一定优势，标的公司业务具有良好的发展前景和未来成长性。
二、本次交易的决策过程和批准情况
x次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：
详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”的相关内容。
x通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”的相关内容。
三、本次交易涉及审批和评估备案机构不一致的原因，审批、备案程序是否完备
1、法律法规的相关规定
《湖南省省属高校国有资产管理暂行办法（试行）》（湘教发[2020]10 号）第六条规定，高校国有资产实行“国家统一所有，省财政厅综合管理，省教育厅监督管理，高校具体管理”的管理体制。
第七条规定，湖南省教育厅负责对高校的国有资产实施监督管理，包括“按规定权限审核、审批或报备高校出资企业产权转让、资产重组等国有资产管理事项”。
第三十三条规定，高校办理国有资产处置涉及“三重一大”事项，由校党委会、校务会集体研究决策并形成会议纪要。车辆、土地（连同附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施）资产处置事项，由省教育厅审核同意后，报省财政厅审批。其余资产处置，应按以下权限履行审批手续：一次性处置单价或批量价值在 500 万元（含）以下的，由高校审批后 10 个工作日内将审批文件及相关资料报省教育厅备案；一次性处置单价或批量价值（账面原值，下同）在 500 万元以上的，由高校审核后报省教育厅审批。省教育厅按季度将资产处置情况报省财政厅备案。
2、本次交易已经履行的审批程序
（1）2021 年 3 月，南华大学作出《关于同意湖南南华大学资产经营有限公司转让持有的湖南核三力技术工程有限公司股权的决定》，同意南华资产其持有的核三力 35%股权转让给乐通股份。
（2）2021 年 3 月 17 日，南华大学向湖南省教育厅呈报《南华大学关于湖南南华大学资产经营有限公司转让持有的湖南核三力技术工程师有限公司股权
x通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
的请示》（南华政[2021]6 号），就其拟转让南华资产所持有的核三力股权事宜报请湖南省教育厅批准。
（3）2021 年 3 月 31 日，湖南省教育厅出具《关于商请审批南华大学资产经营公司转让湖南核三力技术工程有限公司股权的函》，湖南省教育厅拟同意南华大学依法依规依程序转让南华资产持有的核三力 35%的股权，并报湖南省财政厅审批。
（4）2021 年 5 月 13 日，湖南省财政厅出具《湖南省财政厅关于南华大学经营资产公司转让湖南核三力技术工程有限公司股权的复函》（湘财企函 [2021]3 号），湖南省财政厅原则同意南华资产经依法依规依程序处置其持有的湖南核三力技术工程有限公司 35%的股权。
综上，本次交易已经履行的主管部门审批程序符合《湖南省省属高校国有资产管理暂行办法（试行）》（湘教发[2020]10 号）的相关规定，已经履行的审批程序完备。
1、法律法规的相关规定
《湖南省财政厅关于印发<湖南省省级行政事业单位国有资产处置管理办法>的通知》（湘财资[2017]17 号）第十九条规定，按照规定应当进行评估的，需委托具备相应资质的中介机构进行评估，评估结果报省财政厅备案或核准。
2、交易标的资产评估备案履行的程序
（1）2021 年 4 月 12 日，南华大学向湖南省教育厅呈报《南华大学关于请予对湖南核三力技术工程有限公司评估报告进行备案的请示》（南华政[2021]11号），请予对核三力截至评估基准日的评估报告审核备案。
（2）2021 年 6 月 15 日，湖南省教育厅出具《关于商请备案南华大学湖南核三力技术工程有限公司资产评估结果的函》，将《湖南核三力技术工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第 A07-0001 号）的评估结果呈报湖南省财政厅审核备案。
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（3）2021 年 6 月 24 日，湖南省财政厅出具《湖南省财政厅关于同意对南华大学湖南核三力技术工程有限公司资产评估报告备案的函》（湘财企函[2021]4号），同意对华亚正信出具的《湖南核三力技术工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]第 A07-0001 号）备案。
综上，标的资产评估备案所履行的程序符合《湖南省财政厅关于印发<湖南省省级行政事业单位国有资产处置管理办法>的通知》（湘财资[2017]17 号）的规定，程序是完备的。
综上所述，本次交易的审批机构和标的资产评估报告的备案机构不一致，系相关法律法规所确定的有权主管部门不同所导致，本次交易已经履行的审批程序及标的资产评估备案的程序是完备的。
四、本次交易的具体方案
x次重大资产重组方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金任一事项未能成功实施，则本次交易终止。
1、发行股份购买资产
x次发行股份及支付现金购买资产前，浙江启臣持有核三力55%的股权，南 华资产、戈玉华等27名自然人合计持有核三力的45%股权。上市公司拟以发行股 份及支付现金的方式购买大晟资产、xx等7名自然人持有的浙江启臣100%股权；购买南华资产、xxx等27名自然人持有的核三力45%股权。本次交易完成后，上市公司将通过直接和间接持有的方式合计持有核三力100%股权。
2、募集配套资金
上市公司拟向控股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过33,544.00万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金将用于支付本次交易
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现金对价、偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用等，具体如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 使用募集资金 | 占比 |
1 | 支付本次交易现金对价 | 15,534.00 | 15,534.00 | 46.31% |
2 | 偿还债务 | 15,600.00 | 15,600.00 | 46.51% |
3 | 补充流动资金 | 1,150.00 | 1,150.00 | 3.43% |
4 | 支付重组费用 | 1,260.00 | 1,260.00 | 3.76% |
合计 | 33,544.00 | 33,544.00 | 100.00% | |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况 等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市 公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
x次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对核三力截至2020年10月31日的股东全部权益进行了评估，最终核三力采用收益法的评估结果；采用资产基础法对浙江启臣截至2020年10月31日的股东全部权益进行了评估，浙江启臣采用资产基础法的评估结果。
本次交易在不影响交易对价总额的前提下，综合考虑各交易对手情况及对公司未来业务发展的促进作用等因素，经协商拟采用差异化定价方式，具体情况如下：
单位：万元
标的资产 | 股东名称 | 对应核三力 股权比例 | 交易作价 | 对应核三力 100%股权估值 |
核三力 45% 股权 | 南华资产 | 35.00% | 18,375.00 | 52,500.00 |
xxx等 27 名自然人 | 10.00% | 4,600.00 | 46,000.00 | |
浙 江 启 臣 100%股权 | 大晟资产 | 25.00% | 11,500.00 | 46,000.00 |
xx等 7 名自然人 | 30.00% | 13,800.00 | 46,000.00 | |
合计 | 100.00% | 48,275.00 | 48,275.00 | |
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1、浙江启臣 100%的股权
根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第 A07-0002 号《资产评估报告》，浙江启臣股东全部权益的评估价值为 28,235.42 万元。基于上述评估结果，经交 易各方友好协商，各方同意参考评估结果，本次交易浙江启臣 100%股东权益作 价 25,300.00 万元。
2、核三力 45%的股权
根据华亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第 A07-0001 号《资产评估报告》，核三力股东全部权益的评估价值为 50,984.32 万元。基于上述评估结果，经交易 各方友好协商，各方同意参考评估结果，采取差异化定价方式，本次交易核三 力 45%股东权益作价 22,975.00 万元，其中南华资产交易价格对应核三力整体估 值为 52,500.00 万元；其它交易方交易价格对应核三力整体估值为 46,000.00 万 元。
3、差异化作价的主要考虑及商业合理性
（1）本次交易的交易对方承担权利、义务及在标的资产发挥的作用
在本次交易中，南华资产获得了相较于其他交易对手略高的交易价格，主要系基于国有资产保值以及重组完成后，南华资产将协调南华大学支持核三力核产业相关业务的发展。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及系列补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及系列补充协议，标的公司各股东在本次交易中承担的业绩补偿责任方面不存在差异。
另外，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：南华资产在本次重大资产重组完成后，将协调南华大学全力支持、协助核三力进入核军工业务领域，包括：①为核三力尽快取得军工四证提供一切必要支持；②协调南华大学在核军工方面的科技成果优先在核三力进行转化；③协调南华大学与核三力共建核电军工实验室，实现核电军工相关资源共享；④协调南华大学以学校名义与核三力联合举办核电军工产业发展各种论坛等；⑤尽力促成核三力参与南华大学核电军工相关基地、场所的建设，并优先采购和使用核三力相关产品和技术。
乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
目前核三力的核业务主要为核应急领域，主要体现为核应急预案的咨询及报告编撰服务、放射源在线管理系统设备、核应急方仓设备销售及相关技术服务。如果未来南华大学可以利用学科优势与核三力加强在核产业领域的合作，将加快核三力在该领域的布局速度，提升核三力在核领域的盈利能力。
（2）可比市场案例
上市公司 名称 | 草案披露 日 | 差异化定价情况 | 溢价率（相比 低价） |
派林生物 （000403） | 2020.7.3 | 结合经营贡献、承担业绩补偿责任、股份锁定方式等因素，交易对方持有的标的资产派斯菲科股权采取差异化定价，具体情况如下： 1、xxx实际控制的公司同智成科技、兰香生物及xxx的一致行动人xx、xx持有的派斯菲科股权的交易作价对应标的资产派斯菲科 100%股权的估值为 343,775.98 万元； 2、其他交易对方持有的派斯菲科股权的交易作价对应派斯菲科 100%股权的估值为 314,700.00 万元。 | 9.24% |
xxxx （000000） | 2019.4.23 | 考虑到交易对方天创海河基金 2018 年增资和受让爱旭科技股份作价较高、国有资产增值保值等原因，本次交易拟采用差异化定价的方式： 1、天创海河基金所持有标的公司股份对应的 100%股权的估值为 65.00 亿元； 2、其他交易对方所持股份对应的估值为 58.55 亿元。 | 11.02% |
国华网安 （000004） | 2019.6.22 | 结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，本次交易采取差异化定价。具体情况如下： 1、本次交易中，对于收购业绩承诺方合计持有的标的公司 56.38%股权对价对应的标的公司 100%股权估值为 134,365.75 万元，交易价格为 44.60 元/出资额，主要原因是：（1）xx、xxxx郑州众合为标的公司的经营管理层股东，参与了本次交易的业绩对赌及应收账款考核，且xx、xx平和郑州众合获得的上市公司股份分三期解禁，合理保证了交易完成后标的公司经营的稳定、承诺业绩可实现；（2）睿鸿置业和珠海普源参与了本次交易的业绩对赌，且其获得的上市公司股份锁定期为 36 个月。 2、本次交易中，对于收购非业绩承诺方合计持有的标的公司 43.62%股权对价对应的标的公司 100%股权估值为 120,000.00 万元，交易价格为 39.83 元/出资额，主要 系非业绩承诺方等其他 14 名交易对方不参与标的公司业绩对赌，也没有特殊的股 份锁定期安排，亦未参与标的公司的日常经营管理，系财务投资者。 | 11.98% |
通过检索公开信息，2019 年至今公布的草案中实施差异化定价的市场案例超过 10 起，近两年差异化定价的市场案例举例如下：
通过上述案例来看，差异化定价是交易各方基于业绩承诺、发挥的作用等因素自主谈判的结果。
综上所述，南华资产获得了相较于其他交易对手较高的交易价格具有商业合理性。
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1、购买资产发行股份的价格和数量
x次发行股份及支付现金购买浙江启臣 100.00% 股权的交易价格为 25,300.00 万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 89.45%，即 22,632.00万元；以现金方式支付交易对价的 10.55%，即 2,668.00 万元。
本次发行股份及支付现金购买核三力 45.00%股权的交易价格为 22,975.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的 44.00%，即 10,109.00 万元；以现金方式支付交易对价的 56.00%，即 12,866.00 万元。
（1）购买资产发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
x次发行股份购买资产的定价基准日为乐通股份第五届董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及交易均价的 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 | 交易均价（元） | 交易均价的 90%（元） |
前 20 个交易日 | 8.235 | 7.412 |
前 60 个交易日 | 7.426 | 6.683 |
前 120 个交易日 | 6.647 | 5.982 |
经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 5.99 元/股，不低于公司定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的 90%。
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在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，乐通股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
上市公司向标的公司各交易对方发行股份数量的计算公式为：购买资产发行股份的数量=（交易对方所持有的标的资产交易作价-本次交易现金对价）÷发行价格。
标的公司交易对方获得的股份对价和现金对价具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 交易对价总额 （万元） | 股份对价 （万元） | 现金对价 （万元） | 发行股份数 （股） |
1 | 大晟资产 | 11,500.00 | 11,500.00 | - | 19,198,664 |
2 | 南华资产 | 18,375.00 | 8,085.00 | 10,290.00 | 13,497,496 |
3 | xx | 9,246.00 | 7,458.44 | 1,787.56 | 12,451,486 |
4 | xxx | 1,518.00 | 1,224.52 | 293.48 | 2,044,273 |
5 | xx可 | 690.00 | 556.60 | 133.40 | 929,216 |
6 | xxx | 690.00 | 556.60 | 133.40 | 929,216 |
7 | 石煜磊 | 690.00 | 556.60 | 133.40 | 929,216 |
8 | 张亚军 | 552.00 | 445.28 | 106.72 | 743,372 |
9 | 周国平 | 414.00 | 333.96 | 80.04 | 557,529 |
10 | 戴石良 | 690.00 | 303.60 | 386.40 | 506,845 |
11 | 李国荣 | 552.00 | 242.88 | 309.12 | 405,475 |
12 | 戈玉华 | 506.00 | 222.64 | 283.36 | 371,686 |
13 | 蔡益青 | 368.00 | 161.92 | 206.08 | 270,317 |
14 | 符建文 | 230.00 | 101.20 | 128.80 | 168,948 |
15 | xxx | 184.00 | 80.96 | 103.04 | 135,158 |
16 | xxx | 184.00 | 80.96 | 103.04 | 135,158 |
17 | 曾庆益 | 184.00 | 80.96 | 103.04 | 135,158 |
18 | 王怀杰 | 184.00 | 80.96 | 103.04 | 135,158 |
19 | xx | 184.00 | 80.96 | 103.04 | 135,158 |
20 | xx | 138.00 | 60.72 | 77.28 | 101,369 |
21 | 许诺 | 138.00 | 60.72 | 77.28 | 101,369 |
22 | 袁国安 | 92.00 | 40.48 | 51.52 | 67,580 |
乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
23 | 赵新衡 | 92.00 | 40.48 | 51.52 | 67,580 |
24 | xx | 92.00 | 40.48 | 51.52 | 67,580 |
25 | xx | 92.00 | 40.48 | 51.52 | 67,580 |
26 | 刘争奇 | 92.00 | 40.48 | 51.52 | 67,580 |
27 | 谢钟翔 | 92.00 | 40.48 | 51.52 | 67,580 |
28 | xxx | 92.00 | 40.48 | 51.52 | 67,580 |
29 | xxx | 92.00 | 40.48 | 51.52 | 67,580 |
30 | xx | 46.00 | 20.24 | 25.76 | 33,790 |
31 | xx | 46.00 | 20.24 | 25.76 | 33,790 |
32 | 尹嘉娃 | 46.00 | 20.24 | 25.76 | 33,790 |
33 | 冯春华 | 46.00 | 20.24 | 25.76 | 33,790 |
34 | xxx | 46.00 | 20.24 | 25.76 | 33,790 |
35 | 章玉玲 | 46.00 | 20.24 | 25.76 | 33,790 |
36 | xx | 46.00 | 20.24 | 25.76 | 33,790 |
合计 | 48,275.00 | 32,741.00 | 15,534.00 | 54,659,437 | |
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（3）本次交易设置高比例现金对价的原因及合理性分析以及对保障上市公司稳定经营的影响
x次交易设置高比例现金对价的原因及合理性分析以及对保障上市公司稳定经营的影响具体说明如下：
1）上市公司现有资金状况
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司货币资金构成具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日余额 |
库存现金 | 7.84 |
银行存款 | 1,251.95 |
合计 | 1,259.79 |
乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
由上表可知，上市公司现有货币资金较少，流动资金压力较大，因此本次拟以发行股份及支付现金购买核三力 100%股权为契机，同时向控股股东大晟资产发行股票募集配套资金不超过 33,544.00 万元，用于支付现金对价、偿还债务及补充流动资金、支付重组费用等。2021 年末核三力货币资金余额为 11,726.97 万元，其现金流状况较好，重组实施后有利于进一步改善上市公司整体资金状况。同时本次募集配套资金实施后，上市公司大额债务得到偿还，流动资金得到补充，资金状况将得到有效改善。
2）xxx等 27 名自然人在标的资产任职情况、承担的业绩承诺义务及股份锁定期安排
xxx等 27 名自然人在标的资产任职情况、承担的业绩承诺义务及股份锁定期安排如下：
序号 | 交易对方 | 任职 | 是否为标的公 司核心人员 | 服务期限 | 股份锁定期 | 承担的业绩 承诺义务 |
自业绩承诺 | 承诺：核三力公司 2021 年度净利润不低于 4000 万元、2022 年度净利润不低 于5000 万元、 2023 年度净利润不低于 6000 万元、 2024 年度不 低于 6000 万元。本条所述净利润是指经审计的扣除非经常性损益后的净利润。 | |||||
1 | xxx | 总经理、董事 | 是 | 日起任职期 应不短于 60 | ||
个月 | ||||||
2 | xxx | 技术顾问（退休返聘） | 否 | / | ||
3 | xxx | 未在核三力任职 | / | / | ||
自业绩承诺 | ||||||
4 | xxx | 副总经理 | 是 | 日起任职期 应不短于 60 | ||
个月 | ||||||
5 | 符建文 | 副总经理 | 否 | / | 12 个月 | |
6 | xxx | 总经理助理、华东办主任、技术营销二部经理 | 是 | 自业绩承诺 日起任职期应不短于 60个月 | ||
7 | xxx | 综合办公室主任、监 事 | 否 | / | ||
8 | xxx | 工程部经理 | 否 | / | ||
9 | xxx | 主任工程师 | 否 | / | ||
10 | xx | 总工程师、研发部经理 | 是 | 自业绩承诺日起任职期 应不短于 60 |