出售SUCCESS PILLAR 之65% 權益
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
須予披露及關連交易 認購NITGEN 股份及債券
及
出售SUCCESS PILLAR 之65% 權益
投資協議
於2012 年9 月5 日，Sound Hong Kong（本公司之全資附屬公司）、NCC 及Nitgen 訂立投資協議，據此，待投資條件達成後，(a) Sound Hong Kong 將認購及購買SHK 認購股份及 SHK 債券， 價格分別為11,070,004,580 xx（相等於約75,821,949 港元）及10,369,124 美元
（相等於約80,568,093 港元）；及(b) NCC 將認購及購買NCC 認購股份及NCC 債券，價格分別為3,876,000,000 xx（相等於約26,547,945 xx）x0,000,000 xx（xxxx00,000,000xx）。
投資協議訂明，Nitgen 須動用認購事項之所得款項（即合共相等於240,633,135 港元）作注資 Nitgen Lighting（Nitgen 於香港註冊成立之全資附屬公司），以撥付根據出售協議擬進行之交易。
* 僅供識別
出售協議
於2012 年9 月5 日，Nitgen Lighting、Sound Hong Kong 及NCC 訂立出售協議， 據此， Nitgen Lighting 將向Sound Hong Kong 及NCC 收購Success Pillar 之全部已發行股本，總代價為241,180,000 港元。Success Pillar 為本公司之間接附屬公司，其股份由Sound Hong Kong 及NCC 分別持有65% 及35%。出售協議須待（其中包括）投資協議完成後，方告完成。
上市規則之涵義
NCC 因其於Success Pillar 之35% 持股權益而按上市規則第14A.10 條之定義為本公司之關連人士及Success Pillar 之控權人。根據上市規則第14A.13(1)(b)(i) 條，Sound Hong Kong根據出售協議出售其於Success Pillar 之65% 權益（而NCC 亦同時出售其35% 權益）構成本公司之關連交易。
此外， 按NCC 於Nitgen 之現有持股量及本公佈所述將發行予NCC 之Nitgen 股份計算， Xxxxxx 將於投資協議完成後成為NCC 之聯繫人士，故為本公司之關連人士。經考慮根據投資協議及出售協議進行之交易互有關係，且均為同一安排之一部分，Sound Hong Kong 根據投資協議履行對Xxxxxx 負上之義務被當作本公司之關連交易。
由於該等交易根據上市規則之適用百分比率超過5% 但低於25%，故本公司將遵守上市規則第14A 章之申報、公佈及獨立股東批准規定。
一份載有（其中包括）認購協議之進一步詳情，連同本公司獨立董事委員會之推薦意見、獨立財務顧問致本公司獨立董事委員會及獨立股東之意見之通函，將在切實可行之範圍內盡快寄發予股東。
1. 投資協議
1.1 日期
2012 年9 月5 日
1.2 訂約方
投資者： (1) Sound Hong Kong，本公司之全資附屬公司；及
(2) NCC，一間於英屬處女島註冊成立之公司
發行人： Nitgen，一間於韓國註冊成立之公司，其股份於KOSDAQ 上市。Nitgen
及其附屬公司主要從事提供生物辨識解決方案。
NCC 為AV Concept 之全資附屬公司，而AV Concept 為一間於聯交所主板上市之公司（股份代號：595），其主要業務為半導體之分銷、電子產品之設計、開發及銷售以及發光二極管買賣業務。NCC 擁有本公司附屬公司Success Pillar 之35% 股份，因此，NCC 及其聯繫人士為本公司之關連人士。
於本公佈日，Nitgen 由NCC 擁有約20.28%。除本公佈所披露者外，就董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，Xxxxxx 及其最終實益擁有人為獨立於本公司及本公司關連人士之第三方。
1.3 SHK 認購股份及SHK 債券
Sound Hong Kong 有條件地同意：
(a) 認購SHK 認購股份，即17,136,230 股Nitgen 股份，認購價為每股Nitgen 股份 646 xx（相等於約4.42 港元）；及
(b) 購買SHK 債券， 發行價為10,369,124 美 元（相 等於約80,568,093 港元 ）， 即 SHK 債券本金額之100%。
1.4 SHK 認購股份及SHK 債券之代價
SHK 認購股份之認購價每股Nitgen 股份646 xx（相等於約4.42 港元）相等於下文第
1.5 段「NCC 認購股份及NCC 債券」所述NCC 認購股份之每股Nitgen 股份認購價。
認購價乃經Nitgen、Sound Hong Kong 及NCC 公平磋商後達致， 並以(a)(i) 一個
（曆）月內成交量加權平均股價（「平均價」）；(ii) 一個（曆）週內平均價；及(iii) 通過董事會決議案批准發行股份當日（即投資協議日期）前（最後）交易日之平均價三者之算術平均數；及(b) Nitgen 通過董事會決議案批准發行股份當日（即投資協議日期）前（最後）交易日之平均價之較低者為基礎，乃符合適用韓國法律。
SHK 債券之換股價乃根據下文第1.7 段「換股價及換股股份」所載適用韓國法律釐定。假設SHK 債券按SHK 債券條款及條件所載初步換股價0.585793 美元（相等於約
4.55 港元）全數轉換，SHK 債券可轉換為170,701,003 股換股股份。
SHK 認購股份之總認購價為11,070,004,580 xx（相等於約75,821,949 港元）， 與 SHK 債券之發行價10,369,124 美元（相等於約80,568,093 xx）xxxxx，xxxxxSound Hong Kong 須於投資協議完成時以現金向Nitgen 支付之156,390,042 港元。
上述156,390,042 港元將由下文第1.8 段「投資協議之其他條款」及第3 段「出售協議」所述，Nitgen Lighting 根據出售協議向Sound Hong Kong 支付之款項（其數額與上述款項相同）撥付。
1.5 NCC 認購股份及NCC 債券
NCC 有條件地同意：
(a) 認購NCC 認購股份， 即6,000,000 股Nitgen 股份， 認購價為每股Nitgen 股份646 xx（相等於約4.42 港元）， 總認購價為3,876,000,000 xx（相等於約 26,547,945 港元）；及
(b) 購買NCC 債券，發行價為7,425,373 美元（相等於約57,695,148 港元），即NCC債券本金額之100%。假設NCC 債券按NCC 債券條款及條件所載初步換股價 0.585793 美元（相等於約4.55 港元）全數轉換，NCC 債券將可轉換為12,675,762股換股股份。
1.6 可換股債券之主要條款
地位 | ： | 與Nitgen 所有直接、無抵押及非後償債務享有同等地位。 |
形式及面額 | ： | 單一面額相等於本金額之記名形式。於發行日起計一年後，債券持有人可按其酌情決定權將代表債券之證券換領10,000 美元之完整倍數之證書。 |
到期日 | ： | 債券發行日三週年（「到期日」）。 |
利息 | ： | 不計利息，惟對到期時未支付之任何債券本金額支付年利率10% 之利息，按一年為365 日計算。 |
轉換 | ： | 可換股債券持有人有權於債券發行日一週年當時或之後至到期日前一個營業日當日之營業時間結束（首爾）止任何時間，將其可換股債券轉換為Nitgen 股份（「換股股份」）。 |
換股價 | ： | 換股股份之發行價（「換股價」）最初將為每股換股股份 0.585793 美元（相等於約4.55 港元）。 |
換股價將須就以下各項作出調整，其中包括股份免費分派、拆細、合併或重新分類、以股份宣派股息、按低於現行市價授出、發行或提呈發售證券、按低於現行市價發行可換股或可交換證券，及按低於現行市價向股東以外人士發行股份或可換股或可交換證券之權利。 | ||
贖回 | ： | 除先前獲贖回、轉換或購買外，每份可換股債券須由 Nitgen 按債券本金額之100% 贖回。 |
違約事件 ： 倘發生任何可換股債券條款及條件訂明之違約事件，
則可換股債券持有人可藉向Xxxxxx 發出書面通知，表明該等認購債券即時到期及應付，有關違約事件包括：
(a) Nitgen 涉及本金總額至少1,000,000 美元（或其任何其他貨幣等值金額）或以上之借款之任何其他債券或其他債務於違約後須提前償還；
(b) 除作為企業合併一部分外，(i) 通過決議案將 Nitgen 清盤或解散；或(ii) Nitgen 中止或議決或承諾中止經營其業務；
(c) Nitgen 未能支付其到期債項；或Nitgen 展開或同意破產、重組、無力償債或類似程序；
(d) Xxxxxx 獲委任清盤人、接管人、破產管理人或其他類似人員，或Xxxxxx 之任何資產受到扣押或執行令規限而沒有在10 日內解除；
(e) Nitgen 股份於KOSDAQ 之買賣暫停連續10 日或以上，或任何監管機構發出通知表示有意終止或在其他情況下中止Nitgen 股份於KOSDAQ 之上市地位；及
(f) NCC（連同其聯屬公司）不再為Nitgen 之單一最大股東，或Nitgen 之控制權改變。
1.7 換股價及換股股份
換股價乃經Nitgen、NCC 及SHK 公平磋商後達致。初步換股價乃按以下公式之最高者釐定，乃符合適用韓國法律：
(a) (i) 一個（曆）月內成交量加權平均股價（「平均價」）、(ii) 一個（曆）週內平均價；及(iii) Nitgen 通過董事會決議案批准發行可換股債券日期（即投資協議日期）前
（最後）交易日之平均價三者之算術平均數；
(b) Nitgen 通過董事會決議案批准發行可換股債券日期前（最後）交易日之平均價；及
(c) 投資協議日期前三個交易日（最後交易日前三個）之平均價。
1.8 投資協議之其他條款
SHK 認購股份須於發行後遵守一年禁售規定，方式為根據適用韓國法律之規定將代表該SHK 認購股份之證書存入Korea Securities Depositary。
於投資協議完成起計一年期間內，可換股債券不得出售或轉讓予任何第三方韓國居民。
Nitgen 須將認購股份及可換股債券之所得款項用作認購Nitgen Lighting 之額外股份
（「Nitgen Lighting 認購事項」），為Nitgen Lighting 提供建議收購Success Pillar 尚餘股本之資金。
1.9 投資協議完成
待投資條件達成後，投資協議將於2012 年11 月6 日或投資協議訂約方可能協定之其他日期完成。
1.10 投資條件
A. Sound Hong Kong、NCC 及Nitgen 各自進行投資協議完成之義務須待以下各項條件達成：
(a) 投資協議訂約各方已遵守須於完成前遵守之投資協議契諾，而訂約各方作出之聲明及保證在各重要方式均真實正確；及
(b) 概無尚未了結或面臨威脅之訴訟或其他法律程序質疑投資協議之效力或尋求限制根據該協議進行之交易。
B. 除非及直至以下各項條件達成，投資協議方告完成：
(a) 任何訂約方根據適用法律完成投資協議所需之任何政府批准及任何第三方同意或其他手續均已取得及辦理；
(b) 股東已於本公司股東大會上批准履行Sound Hong Kong 根據投資協議承擔之義務；
(c) 股東已於AV Concept 股東大會上批准履行NCC 根據投資協議承擔之義務；
(d) NCC 已根據Xxxxxx 與NCC 於投資協議日期訂立（或將訂立）之認購協議按認購價7,922,599,556 xx（相等於約54,264,381 港元）認購額外12,264,086股Nitgen 股份；
(e) Xxxxxx 已與Nitgen Lighting 訂立認購協議，訂明按總認購價240,633,135港元進行Nitgen Lighting 認購事項，且該認購協議仍然具有十足效力及作用。
投資協議之訂約方須盡其合理勤勉之努力取得完成及辦理所需之任何政府批准及任何第三方同意或其他手續。
1.11 終止
投資協議可於完成前以下列方式終止：
(a) 藉Sound Hong Kong、NCC 及Nitgen 之協議終止；
(b) 倘於2012 年12 月14 日或之前投資條件未能全部達成（或獲豁免，如適用），或投資協議未有完成，則由投資協議之任何訂約方終止；或
(c) 倘另一訂約方嚴重違反任何契據、聲明或保證，則由投資協議之任何訂約方終止。
為免生疑問，倘投資協議未能完成，則任何已就認購股份及可換股債券支付之款項須即時應要求退還予有關訂約方。
2. 有關NITGEN 之資料
2.1 Nitgen（連同其附屬公司「Nitgen 集團」）為一間於韓國註冊成立之公司，其普通股於 KOSDAQ 上市，而Nitgen 集團主要從事提供生物辨識解決方案。Nitgen 集團提供包括嵌入式模塊、指紋掃瞄儀、電腦週邊設備及指紋辨識伺服器認證在內之生物辨識技術。
於本公佈日，Nitgen 由NCC 擁有約20.28%。根據NCC 與Xxxxxx 另行訂立之協議， NCC 將認購（「額外認購事項」）額外12,264,086 股Nitgen 股份， 致使NCC 將擁有 Nitgen 經額外認購事項擴大之股本約40.79%。額外認購事項預期於投資協議完成前完成。
於本公佈日，一名獨立第三方持有於2015 年7 月31 日到期之若干已發行債券（「現有債券」），可轉換為佔Nitgen 經全數轉換有關債券後發行換股股份（假設Nitgen 之現有股本並無其他變動）擴大之現有股本約19.78% 之Nitgen 股份。
按Nitgen 經額外認購事項擴大之持股架構計算及假設投資協議完成，下表載列(i)
緊隨投資協議完成後SHK 於Nitgen 之持股量；及(ii) 投資協議完成後SHK 於Nitgen
之持股量（假設按初步換股價全數轉換可換股債券及按現有債券條款及條件訂明之初步換股價全數轉換現有債券）：
緊隨額外認購事項完成後 緊隨投資協議完成後
緊隨投資協議完成後及假設全數轉換可換股 債券及現有債券
Nitgen 股份
數目 | 概約% | 數目 | 概約% | 數目 | 概約% | |||||
19,444,011 | 40.79 | 25,444,011 | 35.94 | 38,119,773 | 34.68 | |||||
0 | 0 | 17,136,230 | 24.20 | 34,837,233 | 31.70 | |||||
28,220,391 | 59.21 | 28,220,391 | 39.86 | 36,947,361 | 33.62 | |||||
47,664,402 | 100 | 70,800,632 | 100 | 109,904,367 | 100 | |||||
股東
Nitgen 股份
Nitgen 股份
NCC
Sound Hong Kong
其他股東
總計
2.2 根據Nitgen 之已公佈經審核財務資料（乃按照韓國公認財務會計準則編製），Xxxxxx
截至2011 年12 月31 日止兩個年度之業績載列如下：
截至2011 年 12 月31 日止年度
截至2010 年 12 月31 日止年度
xx 港元 xx 港元
（xx） （xx） （xx） （xx）
營業額 | 10,538.7 | 72.2 | 12,168.4 | 83.3 |
除稅前溢利╱（虧損） | (2,568.7) | (17.6) | 1,017.8 | 7.0 |
除稅後溢利╱（虧損） | (2,783.6) | (19.1) | 1,662.9 | 11.4 |
3. 出售協議
3.1 日期
2012 年9 月5 日
3.2 訂約方
賣方： (1) Sound Hong Kong；及
(2) NCC
買方： Nitgen Lighting，Nitgen 於香港註冊成立之全資附屬公司
3.3 出售事項
Sound Hong Kong 及NCC 有條件地同意出售，而Nitgen Lighting 有條件地同意購買
銷售股份，包括Success Pilla（r 一間船舶供油供應商）之全部已發行股本，該股本於
2012 年8 月1 日由Sound Hong Kong 及NCC 分別持有65% 及35%。
3.4 代價
總額241,180,000 港元將於完成時支付：
(a) 156,767,000 港元支付予Sound Hong Kong；及
(b) 84,413,000 港元支付予NCC
代價乃經Sound Hong Kong、NCC 及Nitgen Lighting 公平磋商後達致。達致該代價時， 各方已參考該等附屬公司於三個月市場試驗期內錄得之基準淨收入 215,533,248 港元， 其中51% 歸屬於Success Pillar， 即109,921,956 港元（「應佔季度淨收入」）。Nitgen Lighting 就Success Pillar 全部已發行股本應付之總代價約 241,000,000 港元相等於應佔季度淨收入約2.2 倍。
達致該代價時，訂約方已考慮該等附屬公司達成之船用燃料油61,650 公噸季度銷量
（約為2011 年全港整體平均季度銷售3%），及該等附屬公司於市場試驗期內錄得之可接受毛利水平（即10,664,013 港元）。訂約方經考慮Success Pillar 具有增長潛力、香港船舶供油服務供應商有限，以及行業之增長走勢後同意，釐定價格之方式屬公平合理。此外，經考慮代價實際上（就Sound Hong Kong 而言）透過Nitgen 發行SHK認購股份（須禁售一年）及SHK 債券（不計息）支付。經考慮上述者及Xxxxxx 之已公佈財務資料，董事認為代價屬公平合理，並符合一般商業條款。
誠如上文「投資協議」一段所述，SHK 應佔總代價之156,390,042 港元將為SHK 認購 SHK 認購股份及購買SHK 債券提供資金。
3.5 完成
出售事項將於所有出售條件達成或獲豁免（如適用）後第二個營業日或出售協議訂約方可能協定之其他日期完成。
3.6 出售條件
出售協議須待（其中包括）以下條件達成後，方告完成：
(a) 本公司已遵守上市規則有關出售協議之股東批准規定；
(b) AV Concept 已遵守上市規則有關出售協議之股東批准規定；
(c) 投資協議完成；及
(d) 上文第1.8 段「投資協議之其他條款」所述之Nitgen Lighting 認購事項完成。
4. 有關本公司之資料
x公司之主要業務為投資控股。本公司附屬公司之主要業務為銷售及分銷液化氣、銷售及分銷石油產品，及銷售電子產品。本集團現正在其珠海碼頭建設80,000 公噸之石油產品庫（「珠海油庫」），擬供石油產品業務使用。珠海油庫預期於2013 年投入營運。
5. 有關SUCCESS PILLAR 之資料
Success Pillar 於2012 年4 月23 日於英屬處女島註冊成立， 於2012 年8 月1 日由Sound Hong Kong 及NCC 分別持有65% 及35%。Success Pillar 之主要業務為持有該等附屬公司之51% 股權。該等附屬公司之餘下49% 股權由本集團持有。
於2012 年5 月，該等附屬公司開始於香港經營船舶供油服務，作為珠海油庫投入營運前本集團石油產品業務之先鋒項目。該等附屬公司以租賃方式承租一個船舶供油站及三
隻供油船於香港內港水域經營。該等船隻已取得所需經營許可證及認可，包括「運載危險貨物許可證」及「適合運載危險品聲明」。先鋒項目之目標是為珠海油庫提供中國境外業務渠道，以便珠海油庫投入營運時，可透過來自其他亞洲地區之額外交易量加強其效率。
根據先鋒項目之目標，於市場試驗期內，該等附屬公司會測試及認證其設備、供應渠道及物流安排，亦會努力建立當地客戶群。該等附屬公司於2012 年8 月1 日（「開展日」）正式開展其營運。市場試驗期及於開展日Success Pillar 及該等附屬公司（按綜合基準）之簡要財務資料如下：
截至2012 年7 月31 日止三個月（附註1）
港元
（未經審核）
營業額 215,533,248
除稅前及後純利（附註2） 6,748,759
非控制權益應佔純利 3,306,892
權益擁有人應佔純利 3,441,867
於2012 年 8 月1 日
港元
（未經審核）
總資產 128,115,528
總負債 122,280,131
淨資產 5,835,397
附註：
(1) 由於Success Pillar 及該等附屬公司乃於2012 年成立，故Success Pillar 及該等附屬公司並無過去兩個財政年度之財務資料。
(2) 由於營運期間少於3 個月，故並無作出稅務撥備。
6. 出售事項之影響
於出售事項完成後，本集團將不再持有任何Success Pillar 之股份。Success Pillar 及該等附屬公司將不再為本公司之附屬公司，而彼等之業績將不會於本集團賬目中綜合入賬。
並非由Success Pillar 持有之該等附屬公司之餘下49% 權益將繼續保留於本集團並將以一項於聯營公司之投資入賬。
7. 進行認購事項及出售事項之理由及好處
Success Pillar 乃設立為先鋒項目，為珠海油庫於2013 年投入營運時與香港之業務渠道舖路。Success Pillar 於市場試驗期內證明了香港具有足夠市場空間，達成了此目標。由於珠海油庫（容量達80,000 公噸）將會是本集團石油產品業務之中心，Success Pillar 只會發揮支持作用，出售該公司不會以任何方式損害本集團之成品油業務。按就出售於 Success Pillar 之65% 權益而應付予Sound Hong Kong 之代價約156,400,000 港元及此所出售65% 權益之賬面成本約3,800,000 港元計算，董事預期出售所佔Success Pillar 權益可錄得之未經審核收益約152,600,000 港元。
誠如上文第3 段「出售事項」第3.4 分段「代價」所闡釋，應付予Sound Hong Kong 之代價 156,390,042 港元將用作撥付根據認購事項發行予Sound Hong Kong 之SHK 認購股份及 SHK 債券之款項。董事現擬持有該等股份及債券作短期證券投資。
除Sound Hong Kong 預期從出售事項得益外，認購事項及出售事項均對本公司具有策略性價值。Nitgen 於出售事項完成後擁有Success Pillar，擴大該等附屬公司之股東基礎至韓國。該等附屬公司將不再為本公司之附屬公司。然而，該等公司將仍為本集團之聯營公司，並將繼續對本集團之石油產品業務發揮相同支持作用。持有SHK 認購股份及 SHK 債券讓本集團有機會參與韓國資本市場，亦符合本公司將其核心能源業務多元化及擴展至海外之策略。韓國為全球最大液化氣使用國，本集團旗下液化氣公司與韓國居領導地位之液化氣營運商已建立長久業務關係。因此，董事認為該等交易符合本公司及其股東之整體利益。
8. 上市規則之涵義
NCC 因其於Success Pillar 之35% 持股權益而按上市規則第14A.10 條之定義為本公司之關連人士及Success Pillar 之控權人。根據上市規則第14A.13(1)(b)(i) 條，Sound Hong Kong 根據出售協議出售其於Success Pillar 之65% 權益（與NCC 同時出售其35% 權益）構成本公司之關連交易。
此外，按NCC 於Nitgen 之現有持股量及本公佈所述將發行予NCC 之Nitgen 股份計算， Xxxxxx 將於投資協議完成後成為NCC 之聯繫人士，故為本公司之關連人士。經考慮根據投資協議及出售協議進行之交易互有關係，且均為同一安排之一部分，Sound Hong Kong 根據投資協議履行對Xxxxxx 負上之義務被當作本公司之關連交易。
由於上述者，Sound Hong Kong 認購SHK 認購股份、購買SHK 可換股票據及出售其於 Success Pillar 之權益均須遵守上市規則第14A 章之申報及公佈規定。由於該等交易根據上市規則之適用百分比率超過5% 但低於25%，故該等交易須根據上市規則第14A 章之規定進一步在本公司就此目的召開之股東特別大會上取得獨立股東批准。
成員包括全體獨立非執行董事之本公司獨立董事委員會即將成立，以向獨立股東提供意見。獨立財務顧問亦將獲委任，以就投資協議及出售協議之條款向本公司獨立董事委員會及獨立股東提供意見。一份載有（其中包括）投資協議及出售協議之進一步詳情、獨立董事委員會之推薦意見及獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見，以及本公司股東特別大會通告之通函，將在切實可行之範圍內盡快寄發予股東。
9. 釋義
於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具備以下涵義：
「AV Concept」 指 AV Concept Holdings Limited，一間於開曼群島註冊成立
之有限公司，其股份於聯交所主板上市
「營業日」 | 指 | 香港銀行向一般公眾人士開放營業之日子，星期六或星期日除外 |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞之涵義 |
「本公司」 | 指 | 新海能源集團有限公司，一間於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市 |
「換股價」 | 指 | 於可換股債券獲轉換後將據以發行換股股份之價格，最初將為每股Nitgen 股份0.585793 美元，須以可換股債券條款及條件訂明之方式作出調整 |
「換股股份」 | 指 | Nitgen 於可換股債券獲轉換後將予發行之Nitgen 股份 |
「可換股債券」 | 指 | Nitgen 將根據投資協議按相等於債券本金額100% 之發行價發行予Sound Hong Kong 及NCC 之零票息可換股債券，於發行日期三週年到期，並附帶權利可在投資協議條款及條件規限下，將債券到期本金額轉換為換股股份 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「出售事項」 | 指 | Sound Hong Kong 及NCC 根 據 出 售 協 議 出 售Success Pillar 之全部持股權益 |
「出售協議」 | 指 | Sound Hong Kong、NCC 及Nitgen Lighting 於2012 年9 月 5 日就出售事項訂立之出售協議 |
「出售條件」 | 指 | 完成出售協議之先決條件 |
「本集團」 | 指 | x公司連同其附屬公司及共同控制實體 |
「香港」 | 指 | 中華人民共和國香港特別行政區 |
「港元」 | 指 | 港元，香港法定貨幣 |
「獨立股東」 | 指 | 全體股東， 因為概無股東須就批准Sound Hong Kong認購SHK 認購股份、購買SHK 可換股票據及出售其於 Success Pillar 之權益放棄投票 |
「投資協議」 | 指 | Sound Hong Kong、NCC 及Nitgen 於2012 年9 月5 日就（其中包括）認購事項訂立之協議 |
「投資條件」 | 指 | x公佈第1.10 段「投資條件」所述完成投資協議之先決條件 |
「韓國」 | 指 | 大韓民國 |
「KOSDAQ」 | 指 | 韓國證券交易商自動報價協會，韓國交易所交易板 |
「xx」 | 指 | xx，韓國法定貨幣 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「液化氣」 | 指 | 液化石油氣 |
「市場試驗期」 | 指 | 緊接2012 年8 月1 日前三個月之該等附屬公司市場試驗期，期間該等附屬公司之營運將會進行認證，該等附屬公司之客戶群亦會透過市場試驗及業務推廣而建立 |
「NCC」 | 指 | New Concept Capital limited，AV Concept 於香港註冊成立之全資附屬公司 |
「NCC 債券」 | 指 | NCC 將根據投資協議購買之本金額7,425,373 美元可換股債券 |
「NCC 認購股份」 | 指 | NCC 將根據投資協議認購之6,000,000 股Nitgen 股份 |
「Nitgen」 | 指 | Nitgen&Company Co., Ltd.，一間普通股於KOSDAQ 上市之公司 |
「Nitgen Lighting」 | 指 | Nitgen Lighting Limited，Xxxxxx 於香港註冊成立之全資附屬公司 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，就本公佈而言，不包括香港及澳門 |
「股份」 | 指 | x公司已發行股本中每股面值0.10 港元之股份 |
「股東」 | 指 | 股份持有人 |
「SHK 債券」 | 指 | Sound Hong Kong 將 根 據 投 資 協 議 購 買 之 x 金 額 10,369,124 美元可換股債券 |
「SHK 認購股份」 | 指 | Sound Hong Kong 將根據投資協議認購之17,136,230 股 Nitgen 股份 |
「Sound Hong Kong」 | 指 | Sound Hong Kong Limited，本公司於英屬處女島註冊成立之全資附屬公司 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「該等附屬公司」 | 指 | Ego Time Limited，一間於英屬處女島註冊成立之公司，乃Success Pillar 擁有51% 之附屬公司，及如文義需要， Ego Time 於香港經營船舶供油服務之兩間全資附屬公司，載述於本公佈第5 段「有關Success Pillar 之資料」 |
「認購事項」 | 指 | Sound Hong Kong 及NCC 根據投資協議認購認購股份及購買可換股債券 |
「認購股份」 | 指 | SHK 認購股份及NCC 認購股份之統稱 |
「Success Pillar」 | 指 | Success Pillar Limited， 一間於英屬處女島註冊成立之 |
有限公司，其股本分別由Sound Hong Kong 及NCC 持有 | ||
「美元」 | 指 | 65% 及35% 美元，美利堅合眾國法定貨幣 |
就本公佈而言，以美元報價之金額已按1.00 美元兌7.77 港元之匯率兌換為港元，而以xx報價之金額已按146 xx兌1.00 港元之匯率兌換為港元。該等匯率（如適用）僅供說明，並不表示任何金額經已或可能已按該匯率或任何其他匯率換算。
承董事會命
主席
xxx
香港，2012 年9 月5 日
於本公佈日，本公司之董事會成員包括執行董事xxxxx、xx先生、xxxxx、xxxxx、xxxxx及xx先生；獨立非執行董事xxxxx、xxxxx及xxx博士。