本次向海泰控股集团发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
股票简称：海泰发展 股票代码：600082 上市地点：上海证券交易所
天津海泰科技发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
交易对方：天津海泰控股集团有限公司
住所：天津华苑产业区梅苑路 6 号海泰大厦 11-12 层
通讯地址：天津华苑产业区梅苑路 6 号海泰大厦 11-12 层
独立财务顾问
渤海证券股份有限公司
天津市河西区宾水道 3 号签署日期：2009 年 7 月
公 司 声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
第一章 释义 5
第二章 重大事项提示 7
一、本次发行股份购买资产构成重大资产重组和关联交易 7
二、本次交易的实施存在不确定因素 7
三、本次发行股份购买资产及其价值 8
四、本次非公开发行股份价格及发行数量 9
五、主要风险因素 9
第三章 交易概述 11
一、本次交易的背景和目的 11
二、本次交易的决策过程 12
三、本次交易方案简介 13
四、董事会、股东大会表决情况 16
第四章 海泰发展基本情况 18
一、海泰发展基本情况 18
二、海泰发展历史沿革 18
三、海泰发展设立以来股本变动情况 20
四、海泰发展近三年重大资产重组情况 24
五、主营业务情况和主要财务指标 24
六、控股股东及实际控制人概况 26
第五章 交易对方基本情况 28
一、本次交易对方基本情况介绍 28
二、历史沿革 28
三、主要业务发展状况 28
四、主要财务指标及最近一年简要财务情况 29
五、股权及控制关系、其他关联人的基本情况 31
六、交易对方与上市公司的关系 35
七、最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 36
第六章 交易标的基本情况 37
第七章 股份发行情况 55
一、发行股份的价格及定价原则 55
二、本次拟发行股份的种类和每股面值 55
三、发行股份前后主要财务数据对比 55
四、本次发行股份前后海泰发展的股权结构 56
第八章 本次交易合同的主要内容 58
一、合同主体及签订时间 58
二、交易价格及定价依据 58
三、支付方式 59
四、资产过户的时间安排 59
五、资产自评估基准日至交割日的收益归属 60
六、与资产相关的人员安排 60
七、协议的生效条件和生效时间 61
八、资产减值补偿的特别约定 61
九、违约责任条款 62
第九章 对本次交易合规性的分析 63
一、符合《重组办法》第十条的要求 63
二、符合《重组办法》第四十一条的规定 66
第十章 公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 68
一、交易价格的公允性分析 68
二、董事会对本次资产评估的意见 70
三、独立董事对本次资产评估的意见 71
第十一章 公司董事会就本次交易对公司影响讨论与分析 72
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 72
二、房地产行业特点和经营情况的讨论和分析 82
三、本次交易完成后对公司的影响的讨论和分析 101
第十二章 财务会计信息 104
一、滨海颐和简要财务报表 104
二、滨海思纳简要财务报表 107
第十三章 对同业竞争和关联交易的影响 111
一、对同业竞争的影响 111
二、关联交易 112
第十四章 本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 119
第十五章 海泰发展的债务结构分析 120
第十六章 海泰发展近十二个月资产交易情况 121
第十七章 本次交易对上市公司治理机制的影响 123
第十八章 独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见 124
一、独立财务顾问意见 124
二、律师意见 124
第十九章 中介机构 125
第二十章 备查文件 127
一、备查文件 127
二、查阅方式 128
第二十一章 公司和董事及相关中介机构声明 129
公司和公司董事声明 130
独立财务顾问声明 131
律师事务所声明 132
审计机构声明 133
资产评估机构声明 134
土地评估机构声明 135
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/ 海泰发展 | 指 | 天津海泰科技发展股份有限公司 |
海泰控股集团/集团 | 指 | 天津海泰控股集团有限公司 |
滨海颐和 | 指 | 天津滨海颐和投资有限公司 |
滨海思纳 | 指 | 天津滨海思纳投资有限公司 |
海泰房地产 | 指 | 天津海泰房地产开发有限公司 |
海泰建设 | 指 | 天津海泰建设开发有限公司 |
海泰方成 | 指 | 天津海泰方成投资有限公司 |
滨海新区 | 指 | 天津滨海新区 |
滨海高新区 | 指 | 天津滨海高新技术产业开发区，原天津新技术产业 园区 |
目标资产/标的股权 | 指 | 天津滨海颐和投资有限公司 100%股权及天津滨海 思纳投资有限公司 100%股权 |
本次重大资产重组 | 指 | 海泰发展向海泰控股集团发行股份购买资产暨关联 交易 |
《发行股份购买资产协 议》 | 指 | 《天津海泰科技发展股份有限公司与天津海泰控股 集团有限公司之发行股份购买资产协议》 |
独立财务顾问/渤海证券 | 指 | 渤海证券股份有限公司 |
鹏城会计师事务所 | 指 | 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 |
律师 | 指 | 北京市浩天信和律师事务所 |
华夏金信 | 指 | 天津华夏金信资产评估有限公司 |
协通估价公司 | 指 | 天津协通审联土地价格评估有限公司 |
五洲松德会计师事务所 | 指 | 五洲松德联合会计师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
并购重组委 | 指 | 上市公司并购重组审核委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
天津市国资委 | 指 | 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 |
元 | 指 | 人民币元 |
一、本次发行股份购买资产构成重大资产重组和关联交易
（一）鉴于本次天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“海泰发展”或 “上市公司” ）向特定对象天津海泰控股集团有限公司（以下简称“海泰控股集团” ）发行股份购买资产的资产总额为 95,899.85 万元、资产净额为 95,899.85
万元，根据中国证监会 2008 年 53 号文《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，经计算本次海泰发展向海泰控股集团购买资产的资产净额超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%，且超过 5000 万元人民币，因此本次交易构成重大资产重组。
（二）截至本报告书出具之日，海泰控股集团持有海泰发展 154,149,372 股股份，占海泰发展总股本的 23.86%，为上市公司第一大股东，居于相对控股地位，根据中国证监会 2008 年 53 号文《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
二、本次交易的实施存在不确定因素
本次交易的实施尚需满足以下交易条件：
（一）本次海泰控股集团拟向上市公司出售资产的经济行为须经天津市国资委批复。
（二）本次向特定对象海泰控股集团发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组” ）相关事项已经海泰发展第六届董事会第十三次会议审议通过，并提请于 2009 年8月 20 日召开的 2009 年度第二次临时股东大会审议。上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行股份购买资产，以及同意海泰控股集团向中国证监会申请豁免因其认购本次发行的股份而可能触发的要约收购义务。
（三）中国证监会核准本次交易，并同意豁免海泰控股集团因认购本次发行的股份而可能触发的要约收购义务。
本次交易能否顺利实施取决于以上条件的达成，存在一定的不确定性。
三、本次发行股份购买资产及其价值
本次海泰发展非公开发行股份所购买资产标的为海泰控股集团所持有的天津滨海颐和投资有限公司（以下简称“滨海颐和” ）100%股权及天津滨海思纳投资有限公司（以下简称“滨海思纳” ）100%股权。
本次标的资产的评估中，天津华夏金信资产评估有限公司分别采用成本法和收益法两种方法对滨海颐和及滨海思纳 100%的股东权益价值进行评估，选用成本法评估结果作为最终的评估结论，主要原因如下：目前滨海颐和拟开发“滨海高新区——海泰·金领国际”项目及滨海思纳拟开发“滨海高新区——海泰·渤龙天地”项目尚处于项目可行性研究阶段，评估报告所使用收益法中所引用预测只是建立在上述项目可行性研究报告真实可行并获得相关部门批准的基础上进行的，由于目标公司拟开发项目的周期较长，开发工作正在逐步展开，建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等相关手续将随着项目的进度陆续取得；此外，项目公司成立时间较短，缺乏较为充分的历史经营数据；而成本法是从再取得或重置的途径判断评估对象的价值，并比较充分地考虑了资产在基准日的市场价值。相对收益法而言，本次评估采用的成本法评估结果的市场公允性更趋于公平合理。
根据华夏金信出具的华夏金信评报字（2009）113 号资产评估报告、华夏金
信评报字（2009）114 号资产评估报告中相关分析论述，评估师认为，评估假设前提及评估方法的选取合理。
根据上述评估报告结论，以 2009 年 6 月 30 日为评估基准日，滨海颐和全
部股东权益的评估价值为 37,265.55 万元，较其全部股东权益的账面价值
37,256.74 万元增值 8.82 万元，增值率 0.02%；滨海思纳全部股东权益的评估价
值为 58,634.30 万元，较其全部股东权益的账面价值 58,027.68 万元增值 606.62
万元，增值率 1.05%。
上述资产评估结果已取得天津市国资委核准，目标资产的最终交易价格将以上述资产评估结果为准，即本次发行股份购买资产的最终交易价格为滨海颐和 100%股权的评估值与滨海思纳 100%股权的评估值之和 95,899.85 万元。
四、本次发行股份价格及发行数量
本次非公开发行股份的发行价格为海泰发展本次发行股份购买资产的首次董事会会议（即 2009 年 7 月 25 日召开的第六届第十三次会议）决议公告日前
20 个交易日海泰发展二级市场股票交易均价，即 7.42 元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若海泰发展有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，则对该发行价格进行相应调整。
按照前述 7.42 元/股的发行价格及目标资产 95,899.85 万元的交易价格，本次
海泰发展非公开发行股份的发行数量为 129,245,078 股。
五、主要风险因素
（一）滨海颐和、滨海思纳未来整体盈利情况已在相关资产评估报告及资产评估说明中进行分析，由于上述两家公司拟开发房地产项目尚处于规划阶段，相关项目的开发周期较长，故未出具滨海颐和及滨海思纳 2009 年度、2010 年度盈利预测报告
上市公司本次发行股份购买资产所涉及两家目标公司滨海颐和、滨海思纳未
来整体盈利情况，已在华夏金信出具的华夏金信评报字（2009）113 号资产评估报告及资产评估说明、华夏金信（2009）114 号资产评估报告及资产评估说明中进行了分析。由于两家目标公司拟分别开发建设的“滨海高新区——海泰·金领国际”、“滨海高新区——海泰·渤龙天地” 项目尚处于规划阶段，相关项目需要正常的开发建设周期，不适用于短期盈利预测，故本次未出具目标公司 2009年度、2010 年度盈利预测报告。
（二）业绩摊薄风险
由于目标公司开发周期较长，投资金额较大，产生收益需要一定的时间，因此在购买进入上市公司后，其在短期内存在因资产增加、股本扩张而产生上市公司业绩被摊薄的风险。
（三）目标公司需要根据项目开发进度逐步完成项目开发手续
由于滨海颐和及滨海思纳均成立于 2009 年 2 月 24 日，成立时间较短，且分
别于 2009 年 6 月 30 日及 2009 年 6 月 29 日取得相关地块的国有土地使用权证。
目前，目标公司拟开发建设项目已经编制可行性研究报告，与项目相关的立项、环保、规划、建设施工等报批事项将视项目进度情况进行办理，存在项目相关手续不能如期取得的风险。
（四）市场竞争风险
滨海颐和、滨海思纳拟开发的项目集中于滨海高新区核心区域内。根据滨海高新区的整体开发要求，需要在未来 3-5 年内完成滨海高新区的整体开发建设工作，如果滨海高新区内的房地产项目开发时间比较集中，则存在一定的市场竞争风险。
（五）经营管理风险
本次发行股份购买资产完成后，上市公司将取得滨海颐和、滨海思纳两家目标公司的所有权及十三块住宅及商业、金融、办公类地块的开发权，其中滨海颐和未来主营业务主要为住宅类房地产项目的开发运营，滨海思纳未来主营业务主要为商业、金融、办公类房地产项目的开发运营。公司自成立以来，房地产业务主要集中于工业地产的租赁和销售，此次发行股份购买资产将丰富公司房地产业务的业务结构，公司将较大规模地涉足商住房地产市场的开发经营，同时公司所掌握的土地储备资源也将较目前大大增加，可能存在业务模式调整、经营规模扩大所引致的经营管理风险。
（六）大股东控制的风险
本次发行股份购买资产完成之后，海泰控股集团持有上市公司股权的比例将由目前的 23.86%上升至 36.55%，占有相对控股地位。海泰控股集团有条件通过董事会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。
（七）本次交易实施存在不确定性
参见本章“二、本次交易的实施存在不确定因素”。
一、本次交易的背景和目的
（一）进一步适应和推动滨海高新区的发展
党的十六届五中全会将天津滨海新区纳入国家发展战略，国务院明确天津滨海新区为“国家综合配套改革试验区”，使天津滨海新区成为继深圳和浦东之后的国内第三个“国家综合配套改革试验区”，并在土地、财税、金融、人才、知识产权、中小企业发展、政府采购、项目落户等多个方面给予了力度空前的政策支持。目前，滨海新区经济总量增长速度已连续六年保持在 25%以上，综合实力在全国开发区中保持领先，区位价值已进入快速上升周期。
2009 年 3 月 12 日，国务院正式下发批复，同意将“天津新技术产业园区”更名为“天津滨海高新技术产业开发区”，天津滨海高新区作为滨海新区发展的领航区，是我国建设创新型国家的核心平台之一，是国内目前为止唯一的科技部与地方共建的高新技术开发区，目前，滨海高新区已在政策引导体系、创新平台、人才平台等多个层面构建了完备的发展平台，面临着巨大的发展机遇。
滨海高新区规划定位中提出，该区域将形成独具特色的高水平城市服务功能，并具有多元的城市文化功能，成为科技人才的理想憩息地。基于上述规划定位的要求，为了在知识经济时代吸纳高科技人才和商务人才，提高地区竞争力，催生领先的科技研发转化能力，更好地为滨海高新区产业发展服务，建设高品质的服务于园区就业人群和商务人群的城市综合功能载体是滨海高新区落实城市定位、带动区域发展的重要措施之一。
公司大股东海泰控股集团是天津滨海高新区国有资产的授权经营单位，承担滨海高新区内的开发建设和高新技术产业发展。目前，海泰控股集团拥有滨海高新区内位于滨海区域 25 平方公里土地的整理、规划权，掌握较为丰富的土地储备资源。
海泰发展作为海泰控股集团旗下唯一一家上市公司，是集团重要的投融资平
台。本次海泰控股集团拟通过向海泰发展转让其所持有的滨海思纳、滨海颐和 100%的股权，将其控制的用于滨海高新区商住房地产开发的土地使用权注入上市公司，是滨海高新区整体经济发展的需要，也将帮助集团及上市公司在区域经济建设中完善配套服务功能，发挥更大作用，进一步适应和推动滨海高新区的快速发展。
（二）为上市公司可持续发展奠定基础
本次公司结合自身发展情况，经过充分论证，拟向海泰控股集团发行股份购买集团持有的盈利能力良好的商业金融及住宅类房地产资产，以确保公司获得优良、稳定的土地储备资源，为公司未来业绩的长期可持续增长提供物质基础和空间保障，通过业务结构的进一步多元化和综合房地产开发业务模式的深化，完善公司整体战略布局，从根本上提高公司的核心竞争能力和抵御风险能力，为公司逐步成为滨海高新区地产综合服务供应商奠定基础。
二、本次交易的决策过程
2009 年 5 月 29 日，海泰控股集团相关人员、海泰发展相关人员在公司会议室召开内部讨论会商议重大资产重组事项，初步探讨了重大资产重组相关内容。 2009 年 7 月 1 日，海泰控股集团相关人员、海泰发展相关人员和渤海证券项目组相关人员在公司会议室召开会议，初步达成了重大资产重组的相关意向，即采取非公开发行方式由海泰发展向其大股东海泰控股集团发行股份购买滨海颐和及滨海思纳 100%股权事宜。2009 年 7 月 2 日，经海泰发展申请，公司股票办理了临时停牌，并于 2009 年 7 月 3 日正式停牌，公告筹划有关重大资产重组事项。
2009 年 7 月 7 日，海泰控股集团召开董事会，审议通过了重大资产重组事项，相关决议如下：1、同意海泰控股集团将持有的滨海颐和 100%的股权、滨海思纳 100%的股权转让至海泰发展，海泰发展以向海泰控股集团非公开发行股票的方式支付对价；2、海泰发展向海泰控股集团非公开发行股票的发行价格为 7.42元/股；3、前述股权的转让价款按照经天津市国资委核准的资产评估结果加以确定，资产评估报告的评估基准日为 2009 年 6 月 30 日；4、在重大资产重组方案实施且目标资产交割完毕后的三年中，海泰发展每年在进行年度审计的同时，将
对滨海颐和与滨海思纳在 2009 年 6 月 30 日持有的土地使用权进行减值测试，如果发生减值，海泰控股集团将按照减值准备的应计提数额对海泰发展予以等额现金补偿；5、同意海泰控股集团在前述原则的基础上与海泰发展签署股份发行与股权购买协议及相关补充协议；6、如海泰控股集团以上述标的股权认购海泰发展非公开发行股票行为导致集团所持海泰发展股份比例上升至 30%以上，则同意集团向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
2009 年 7 月 25 日，海泰发展召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了
重大资产重组事项。公司拟向公司控股股东海泰控股集团发行 129,245,078 股股份，根据华夏金信评报字（2009）113 号评估报告、华夏金信评报字（2009）114号评估报告确定的评估价值，收购海泰控股集团持有的滨海思纳及滨海颐和 100%的股权，发行价格为本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价，即每股 7.42 元。同日，公司与海泰控股集团签署了《发行股份购买资产协议》。
三、本次交易方案简介
（一）海泰发展本次发行股份购买资产的方案简要情况如下：
1、交易对方
公司本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东海泰控股集团。
2、交易标的
公司本次发行股份购买资产的交易标的为海泰控股集团所持天津滨海颐和投资有限公司 100%股权、天津滨海思纳投资有限公司 100%股权。
3、发行股票的种类和面值
本次向海泰控股集团发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
4、发行方式及认购方式
本次公司向海泰控股集团发行股票的方式为非公开发行。海泰控股集团以其持有的滨海颐和 100%股权、滨海思纳 100%股权，认购公司向其非公开发行的股份。
5、定价基准日及发行价格
本次向海泰控股集团发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会
（即公司第六届董事会第十三次会议）决议公告日。
本次向海泰控股集团发行股份的发行价格为前述定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 7.42 元/股。如公司股票在发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，则对该发行价格进行相应调整。
6、交易标的的定价
本次交易标的滨海颐和、滨海思纳 100%股权的交易价格分别以天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字（2009）113 号资产评估报告及华夏金信评报字（2009）114 号资产评估报告确定的评估价值为准，评估基准日为 2009
年 6 月 30 日。滨海颐和 100％股权净资产评估值总计人民币 37,265.55 万元 ，滨海思纳 100％股权净资产评估值总计人民币 58,634.30 万元。上述评估结果已取得天津市国有资产监督管理委员会的核准。
7、发行数量
本次公司向海泰控股集团非公开发行股份数量为 12,924.51 万股。
8、锁定期安排
本次向海泰控股集团发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
9、上市地点
本次向海泰控股集团非公开发行的股份于锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
10、交易标的自评估基准日至交割日期间形成的损益的处理
交易标的自评估基准日至交割日期间形成的损益由海泰控股集团承担和享有。
11、发行股份购买资产前公司滚存未分配利润的分配方案
本次公司向海泰控股集团发行股份购买资产完成后，公司全体股东按照发行后持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
12、决议有效期限
本次发行股份购买资产决议的有效期限为议案经股东大会审议通过起 12 个月内。
（二）本次发行股份购买资产构成重大资产重组
本次交易的目标资产为滨海颐和及滨海思纳 100%的股权。根据本次交易双方海泰发展与海泰控股集团签订的《发行股份购买资产协议》，本次滨海颐和、滨海思纳 100%股权的交易价格分别以华夏金信评报字（2009）113 号资产评估报告及华夏金信评报字（2009）114 号资产评估报告确定的评估价值为准，评估基准日为 2009 年 6 月 30 日。
由于滨海颐和及滨海思纳均成立于 2009 年 2 月 24 日，2008 年度未产生营业收入，因此选取上述两家公司截至评估基准日的资产总额、净资产额为计算依据，与截至最近一个会计年度（2008 年度）海泰发展经审计的合并财务会计数据对比如下：
单位：万元
目标公司财务指标 | 海 泰 发 展 2008 年 末 财务指标 | ||||
滨海颐和 | 滨海思纳 | 合计 | |||
资产总额 | 账面值 | 37,256.74 | 58,027.68 | 95,284.42 | 335,972.35 |
评估值 | 37,265.55 | 58,634.30 | 95,899.85 | —— | |
净资产额 | 账面值 | 37,256.74 | 58,027.68 | 95,284.42 | 160,694.23 |
评估值 | 37,265.55 | 58,634.30 | 95,899.85 | —— | |
根据证监会 2008 年 53 号文《上市公司重大资产重组管理办法》中相关指标的计算办法，本次交易的交易价格，即评估价值高于账面价值，相关指标的计算以目标资产评估价值为依据，相关指标的具体计算如下：
拟购买资产的资产总额/公司的资产总额=95,899.85/335,972.35=28.54%拟购买资产的资产净额/公司的资产净额=95,899.85/160,694.23=59.68%
以上计算结果满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三款的规
定，即目标资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%，且超过 5000 万元人民币，因此本次交易构成重大资产重组，需报中国证监会核准。
（三）本次发行股份购买资产构成关联交易
截至本报告书出具之日，海泰控股集团持有海泰发展 154,149,372 股股份，
占海泰发展总股本的 23.86% ，为上市公司第一大股东，根据中国证监会 2008
年 53 号文《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易的目标资产的评估结果、交易价格及溢价情况
本次海泰发展向海泰控股集团发行股份购买的滨海颐和 100%股权的交易价格，以华夏金信出具的华夏金信评报字（2009）113 号评估报告对滨海颐和 100%
股东权益价值的评估结果为准，即 37,265.55 万元，较滨海颐和截至 2009 年 6 月
30 日的全部净资产账面价值 37,256.74 万元溢价 8.82 万元，溢价率（增值率）为
0.02%。
本次海泰发展向海泰控股集团发行股份购买的滨海思纳 100%股权的交易价格，以华夏金信出具的华夏金信评报字（2009）114 号评估报告对滨海思纳 100%
股东权益价值的评估结果为准，即 58,634.30 万元，较滨海思纳截至 2009 年 6 月
30 日的全部净资产账面价值 58,027.68 万元溢价 606.62 万元，溢价率（增值率）为 1.05%。
四、董事会、股东大会表决情况
2009 年 7 月 25 日在公司会议室召开了第六届董事会第十三次会议，应到董
事 9 名，实到董事 9 名，会议共表决了十项议案，具体议案如下：
（一）关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案
（二）关于公司发行股份购买资产方案的议案
（三）关于公司发行股份购买资产涉及关联交易的议案
（四）关于《天津海泰科技发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要的议案
（五）关于签署《天津海泰科技发展股份有限公司与天津海泰控股集团有限公司之发行股份购买资产协议》的议案
（六）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案
（七）关于提请股东大会批准天津海泰控股集团有限公司免于发出要约的议
案
（八）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联
交易相关事项的议案
（九）天津海泰科技发展股份有限公司章程修正案
（十）关于召开 2009 年第二次临时股东大会的议案
在以上议案中，由于第一至八项议案涉及关联交易，四位关联董事回避表决，其他五名董事全部表决通过；其余两项议案经九名董事一致表决通过。股东大会计划于 2009 年 8 月 20 日召开，会议将对董事会决议中的第一、二、四、五、七、八、九项议案进行表决。
一、海泰发展基本情况
名称： | 天津海泰科技发展股份有限公司 |
注册地址： | 天津新技术产业园区华苑产业区 |
股票简称： | 海泰发展 |
股票代码： | 600082 |
法定代表人： | 杨川 |
注册资本： | 646,115,826元 |
营业执照注册号码： | 120000000003673 |
企业类型： | 股份有限公司(上市) |
经营范围： | 向孵化高新技术成果和创业型科技企业、高新技术企业投资并进行产品的开发、生产；土地开发、房地产开发；技术开发，咨询、转让、服务（电子与信息；机电一体化、新材料、生物工程及只要、新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料、仪器仪表的技术及产品）物业管理；管理信息咨询；商品及物资的批发兼零售；科技产品及技术进出口业务；易货贸易及转口贸易；保税仓储；限分支机构经营： 货运等 |
通讯地址： | 天津市华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地G座 十一层 |
二、海泰发展历史沿革
（一）改制设立股份有限公司情况
公司的前身为天津百货大楼股份有限公司。1992 年，百货大楼被天津市政府批准为股份制改革试点企业，经天津市经济体制改革委员会津体改委字（1992）
24 号文件和中国人民银行天津市分行津银金（1992）389 号文件批准进行股份
制改造。
百货大楼以经天津市国有资产管理局确认的资产评估总值（净值） 51,201,204 元作为出资，加上发行内部股票面值 118,000,000 元，溢价比例 1：
1.8，发行后总股本为 169,201,204 元。经天津天华会计师事务所（1992）第 11号《关于天津百货大楼股份有限公司注册资本的验资报告》予以确认。1992 年 11 月 28 日以定向募集方式设立天津百货大楼股份有限公司。
百货大楼在以定向募集方式设立后，办理了工商登记并领取了营业执照。
（二）首次公开发行和上市情况
1997 年 3 月 10 日，天津华夏会计师事务所对百货大楼的资产进行评估并出
具了《资产评估报告书》（津华夏评字（1997）第 005 号）；1997 年 3 月，国家国有资产管理局出具了《关于对天津百货大楼股份有限公司股票上市项目资产评估结果的确认通知》（国资评[1997]第 279 号）。天津会计师事务所对百货大楼
1994—1996 年度的财务报告进行了审计，并发表了标准无保留审计意见。
1997 年 3 月 26 日，百货大楼召开了 1996 年度股东大会，审议通过董事会 “关于以 2：1 的比例同比例缩小股本的议案”，公司注册资本缩小为 84,600,602元。天津会计师事务所出具了津会字（1997）第 774 号验资报告予以确认。百货
大楼于 1997 年 3 月 31 日完成了公司股本缩小手续，办理了工商登记，领取了营业执照。
1997 年 5 月 28 日，经中国证监会证监发字（1997）277 号、证监发字（1997）
278 号文件批准，百货大楼在上海证券交易所采用“上网定价”方式发行社会公
众股 3,000 万股，每股发行价格 5.18 元，扣除发行费用 504 万元，实收资金 15,036
万元，已全部进入百货大楼账户, 并经天津会计师事务所津会字（1997）第 1118
号验资报告予以确认。
经上海证券交易所上证上字[1997]52 号文批准，百货大楼于 1997 年 6 月 20
日在上海证券交易所上市交易，股票简称：津百股份；股票代码：600082。
津百股份在公开发行股票结束后于 1997 年 6 月办理了工商登记，并领取了营业执照。
（三）2001 年资产重组情况
2001 年 11 月，经财政部（财企[2001]687 号文）批准，津百股份国家股 3,328
万股（占公司总股本 22.34%）由原股东天津商业发展投资有限公司划转给海泰
控股集团，股份性质变更为国有法人股；2001 年 12 月 12 日，经临时股东大会批准，公司与海泰控股集团进行了整体资产置换，取得天津市工商行政管理局核发的注册号为 1200001002038 的《企业法人营业执照》，公司更名为天津海泰科技发展股份有限公司。本次资产重组完成后，公司股票简称变更为“海泰发展”。
三、海泰发展设立以来股本变动情况
(一) 1992年定向募集时的股权结构
1992年，百货大楼被天津市政府批准为股份制改革试点企业，并经天津市经济体制改革委员会津体改委字（1992）24号文和中国人民银行天津市分行津银金
股权种类 | 股数（万股） | 占总股本（％） |
国家股 | 5,120.12 | 30.26 |
募集法人股 | 5,617.20 | 33.20 |
内部职工股 | 6,182.80 | 36.54 |
股本总额 | 16,920.12 | 100.00 |
（1992）389号文批准，进行股份制改制。1992年11月28日， 由百货大楼独家发起，以定向募集方式设立天津百货大楼股份有限公司，定向募集股份11,800万股，发行溢价比例1：1.8,发行后总股本为16,920.12万股。股本结构为：
(二) 1997年以2：1的比例同比例缩小股本
百货大楼于 1997 年 3 月 26 日召开了公司 1996 年度股东大会，批准董事会
“关于以 2：1 的比例同比例缩小股本的议案”，即将总股本 16,920 万股缩到 8,460
万股，其中国家股由5,120 万股缩到2,560 万股，法人股由5,617.2 万股缩到2,808.6
万股，内部职工股由 6,182.8 万股缩到 3,091.4 万股。经天津市证券管理办公室批
股权种类 | 股数（万股） | 占总股本（％） |
国家股 | 2,560.06 | 30.26 |
募集法人股 | 2,808.60 | 33.20 |
内部职工股 | 3,091.40 | 36.54 |
股本总额 | 8,460.06 | 100.00 |
准，公司股本按 2:1 进行同比例缩股。缩股后公司总股本为 8,460.06 万股，股本结构如下：
百货大楼于1997年3月27日完成了公司股本缩小手续，办理了工商登记，并领取了营业执照。
（三）1997年首次公开发行后的股权结构
1997年5月28日，经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）278号文件批准，津百股份在上海证券交易所采用“上网定价”方式向社会公众发行3,000万普通股，每股面值人民币1元，每股发行价5.18元。本次股票发行后，总股本达到11,460.06万股。
股权种类 | 股数（万股） | 占总股本（％） |
国家股 | 2,560.06 | 22.34 |
募集法人股 | 2,808.60 | 24.51 |
内部职工股 | 3,091.40 | 26.98 |
社会公众股 | 3,000.00 | 26.17 |
股本总额 | 11,460.06 | 100.00 |
（四）1998年送股转增后的股权结构
1998年5月8日，经公司1997年度股东大会批准，公司实施以1997年末总股本
114,600,602股为基数，向全体股东每10股送1股红股、资本公积金每10股转增2
股的分红方案。变动后股本结构如下：
股权种类 | 股数（万股） | 占总股本（％） |
国家股 | 3,328.08 | 22.34 |
募集法人股 | 3,651.18 | 24.51 |
内部职工股 | 4,018.82 | 26.98 |
社会公众股 | 3,900.00 | 26.17 |
股本总额 | 14,898.08 | 100.00 |
（五）2000年内部职工股上市后的股权结构
经公司申请并经上海证券交易所批准，公司内部职工股4,018.82万股于2000年6月6日上市流通。变动后的股本结构如下：
股权种类 | 股数（万股） | 占总股本（％） |
国家股 | 3,328.08 | 22.34 |
募集法人股 | 3,651.18 | 24.51 |
社会公众股 | 7,918.82 | 53.15 |
股本总额 | 14,898.08 | 100.00 |
（六）2001年公司控股股东变更情况
2001 年 11 月，经财政部（财企[2001]687 号文）批准，公司国家股 3,328 万股（占公司总股本 22.34%）由原股东天津商业发展投资有限公司划转给海泰控股集团，股份性质变更为国有法人股。 2001 年 12 月 12 日，经临时股东大会批准，公司与海泰控股集团进行整体资产置换，并取得天津市工商行政管理局核发的注册号为 1200001002038 的《企业法人营业执照》，公司更名为天津海泰科技发展股份有限公司。
本次股份划转的转、受让各方已在登记公司办理了股权过户登记手续。
（七）2004年送股转增后的股权结构
股权种类 | 股数（万股） | 占总股本（％） |
国有法人股 | 5,990.54 | 22.34 |
募集法人股 | 6,572.12 | 24.51 |
社会公众股 | 14,253.88 | 53.15 |
股本总额 | 26,816.54 | 100.00 |
2004年4月19日，公司按照每10股向全体股东送2股转增6股并派现金0.5元（含税）的方式实施了股利分配方案，总股本变更为26,816.54万股。
（八）2006年公司进行股权分置改革后的股权结构
2006 年 5 月 17 日，公司实施了股权分置改革方案。2006 年 5 月 15 日为方
案实施股权登记日，当日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通
股股东执行的 2.20 股股份对价。同时，为保障海泰发展股权分置改革顺利进行，海泰控股集团承诺：在实施股改方案时，对于反对或未明确表示同意以及由于其他原因无法执行对价安排的非流通股股东，将代其向流通股股东垫付对价股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当先向海泰控股集团偿还其所代为垫付的股份，征得海泰控股集团的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
根据海泰控股集团在股权分置改革方案中所做出的承诺，海泰控股集团收购了13,376,020股社会法人股股份，收购后持有公司股份73,281,429股；在办理股权分置改革方案的实施过程中，海泰控股集团共为33,436,971股原社会法人股股份代垫了8,346,421股对价股份。公司实施股改后的股本结构如下：
股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
非流通股 | 1、国有法人持有股份 | 7,328.14 | -7,328.14 | 0 |
2、境内法人持有股份 | 5,234.52 | -5,234.52 | 0 | |
非流通股合计 | 12,562.66 | -12,562.66 | 0 | |
有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 0 | 4,664.27 | 4,664.27 |
2、其他境内法人持有股份 | 0 | 4,762.54 | 4,762.54 | |
有限售条件的流通股合计 | 0 | 9,426.81 | 9,426.81 | |
无限售条件的流通股份 | A 股 | 14,253.88 | 3,135.85 | 17,389.73 |
无限售条件的流通股合计 | 14,253.88 | 3,135.85 | 17,389.73 | |
股份总额 | 26,816.54 | 0 | 26,816.54 | |
单位：万股
（九）2007年非公开发行后的股权结构 2007年9月，公司根据中国证券监督管理委员会核准，实施了非公开发行股
股权种类 | 股数（万股） | 占总股本（％） |
有限售条件流通股 | 13,065.11 | 40.44 |
无限售条件流通股 | 19,240.68 | 59.56 |
股本总额 | 32,305.79 | 100.00 |
票，共发行有限售条件流通股54,892,500股，其中控股股东天津海泰控股集团有限公司认购10,000,000股，其他发行对象共认购44,892,500股，发行价格均为人民币16.00元/股。发行后总股本变更为323,057,913股。非公开发行完成后公司股权结构如下表所示：
股权种类 | 股数（万股） | 占总股本（％） |
有限售条件流通股 | 14,942.63 | 23.13 |
无限售条件流通股 | 49,668.96 | 76.87 |
股本总额 | 64,611.58 | 100.00 |
2009年5月8日，公司按照以资本公积金向全体股东每10股转增10股，并派现金0.5元（含税）的方式实施了资本公积转增股本及股利分配方案，总股本变更为646,115,826股。转增实施完毕后公司股权结构如下表所示：
四、海泰发展近三年重大资产重组情况
近三年内海泰发展未发生重大资产重组情况。
五、主营业务情况和主要财务指标
（一）海泰发展主营业务情况
自 2007 年底，公司逐步转让了与工业地产业务非关联的部分控股子公司股
权，使公司自 2008 年度开始合并范围内的主营业务收入规模减小。同时，由于上述控股子公司的转让，减少了合并范围内亏损和低毛利率业务，使得公司自 2008 年度开始盈利水平有所上升。
公司目前的业务主要包括工业房地产开发和运营、孵化服务和科技产业投资。其中工业房地产开发和运营业务由公司本部经营，随着公司房地产业务的发展，地产相关业务未来将以项目公司的形式运营；孵化服务由公司本部和下属子公司经营；在将部分非地产业务公司的股权转让后，公司本部负责对科技产业投资业务进行论证和规划，并以成立相关产业化公司的方式实施具体运营。
海泰发展目前直接控股的企业情况如下： 1、海泰发展控股子公司示意图
天津海泰科技发展股份有限公司
90% | 100% | 100% | 100% | ||||||
天 | 天 | 天 | 天 | 天 | |||||
津 | 津 | 津 | 津 | 津 | |||||
海 | 海 | 海 | 海 | 海 | |||||
泰 | 泰 | 泰 | 泰 | 泰 | |||||
企 | 企 | 方 | 方 | 方 | |||||
业 | 业 | 圆 | 通 | 达 | |||||
孵 | 家 | 投 | 投 | 投 | |||||
化 | 俱 | 资 | 资 | 资 | |||||
服 | 乐 | 有 | 有 | 有 | |||||
务 | 部 | 限 | 限 | 限 | |||||
有 | 有 | 公 | 公 | 公 | |||||
限 | 限 | 司 | 司 | 司 | |||||
公 | 公 | ||||||||
司 | 司 | ||||||||
100%
注：海泰发展直接持有天津海泰企业家俱乐部有限公司 40%的股权，通过天津海泰企业孵化服务有限公司间接持有该公司 60%的股权。
2、控股子公司基本情况
公司名称 | 业务性质、主要产品或服务 | 注册资本 （万元） | 成立日期 |
天津海泰企业 孵化服务有限 公司 | 电子信息、机电一体化、新材料、新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料等的技术开发、咨询、服务和转让；物业管理；企业管理咨询；五金、交电、化工、建筑材料、汽车配件、机械设备、电气设备、文化办公用机械、计算机及外围设备、日用 百货的批发兼零售等 | 200 | 2003.9.25 |
天津海泰方圆 投资有限公司 | 对高新技术企业进行投资、咨询；经济信息 咨询；企业管理咨询 | 1000 | 2007.3.27 |
天津海泰方通 投资有限公司 | 利用自有资金对高新科技企业进行投资；新 材料、新型建筑材料、机电一体化、电子信 | 1000 | 2007.12.21 |
息技术开发、咨询、服务、转让；计算机及外围设备、交电、通讯器材、金属材料、建筑材料、化工轻工材料、机械设备、电器设 备、仪器仪表等批发兼零售；计算机安装 | |||
天津海泰方达 投资有限公司 | 房地产开发；对高新技术企业、房地产企业 进行投资及咨询；经营信息咨询；企业管理咨询；房屋租赁 | 1000 | 2009.5.8 |
天津海泰企业 家俱乐部有限 公司 | 企业管理咨询；投资咨询；文化教育信息咨询；商务信息咨询；会议服务；展览展示服务；礼仪服务；各类户外运动和赛事的组织、 策划 | 10 | 2005.8.29 |
（二）海泰发展主要财务指标
本公司2006-2008年度及2009年1-3月合并口径的主要历史财务数据如下：
单位：万元
2009 年 3 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 | |
总资产 | 270,765.78 | 335,972.35 | 191,866.27 | 100,605.13 |
总负债 | 106,652.42 | 175,278.11 | 40,557.30 | 42,645.46 |
归属于母公司所 有者权益合计 | 164,003.99 | 160,215.59 | 149,863.81 | 55,128.20 |
2009 年 1-3 月 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | |
主营业务收入 | 8,188.14 | 69,074.67 | 83,560.72 | 57,935.67 |
利润总额 | 5,190.75 | 17,990.56 | 16,082.57 | 7,537.59 |
归属于母公司所 有者的净利润 | 3,968.48 | 13,732.78 | 10,646.95 | 5,626.92 |
注：2006 年数据为根据新会计准则调整后数据 2009年一季度数据未经审计
六、控股股东及实际控制人概况
（一）海泰发展控制权结构图
天津市人民政府
100%
天津海泰控股集团有限公司
23.86%
天津海泰科技发展股份有限公司
（二）海泰发展控股股东基本情况
截至2009年6月30日，海泰控股集团持有公司154,149,372股，占公司总股本的23.86%，是海泰发展的控股股东。海泰控股集团和其它股东之间不存在关联关系。
海泰控股集团是天津市人民政府授权的国有资产经营管理单位，成立于1997年1月28日，截至目前注册资本187,023万元，法定代表人宗国英。主要负责授权范围内国有资产的经营管理和保值增值，经营范围包括技术开发、咨询、转让及服务（电子与信息、机电一体化、新材料、新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料等技术及产品）；商业、物资供销的批发兼零售（国家有专项规定的除外）；天津新技术产业园区华苑产业区基础配套设施建设、土地开发与转让。
截至2008年12月31日，海泰控股集团的资产总额为1,048,312.32万元，净资产为492,101.29万元；2008年度的主营业务收入为9,779.15万元，净利润为 31,845.40万元。
（三）海泰发展最近三年控股权变动情况
近三年，公司主要股东及实际控制人未发生变化。
一、本次交易对方基本情况介绍
交易对方名称 天津海泰控股集团有限公司
住所 天津华苑产业区梅苑路 6 号海泰大厦 11-12 层
主要办公地点 天津华苑产业区梅苑路 6 号海泰大厦 11-12 层法定代表人 宗国英
注册资本 187,023 万元
注册号码及代码 120000000002494
企业类型及经济性质 有限责任公司（国有独资）税务登记证号码 120117700435080
二、历史沿革
天津海泰控股集团有限公司前身为成立于 1997 年 1 月 28 日的天津新技术产
业园区政通科技发展有限公司，2000 年 9 月 5 日，根据天津市人民政府津政函
【2000】63 号文的决定，该有限公司更名为天津海泰控股集团有限公司，注册资本 2 亿元，是天津市人民政府授权的国有资产经营管理单位。海泰控股集团分
别于 2001 年 7 月 31 日、2007 年 12 月 7 日、2008 年 5 月 8 日、2008 年 12 月 23
日和 2009 年 3 月 6 日进行了五次增资，注册资本分别增至 5 亿元、11.2 亿元、
14.0023 亿元、16.7023 亿元和 18.7023 亿元。
三、主要业务发展状况
海泰控股集团的经营范围如下：技术开发、咨询、转让及服务（电子与信息、机电一体化、新材料、新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料等技术及产品）；商业、物资供销的批发兼零售（国家有专项规定的除外）；天津
新技术产业园区华苑产业区基础配套设施建设、土地开发与转让；房地产开发、房屋租赁；产权交易代理中介服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
多年来，海泰控股集团围绕天津滨海高新区工业地产的开发、配套设施建设及高新技术企业的孵化、物业管理等业务领域，形成了以园区地产开发为主，投资、建设、担保、保税库、市政绿化和物业管理等一系列服务于园区发展的主营业务。
海泰控股集团将立足于天津滨海高新区开发的机遇，按照可持续发展的原则，集中资源，突出重点，培育和发展地产开发、高科技服务和资本经营三个业务领域，成为主业突出，核心竞争力强，具有持续盈利能力和抵御风险能力的大型企业集团。
四、主要财务指标及最近一年简要财务情况
海泰控股集团最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
项 目 | 2008 年度 | 2007 年度 |
总资产 | 1,048,312.32 | 971,255.16 |
净资产 | 492,101.29 | 395,998.01 |
主营业务收入 | 9,779.15 | 25,217.74 |
利润总额 | 40,107.41 | 75,084.47 |
净利润 | 31,845.40 | 49,513.28 |
根据天津津评协通会计师事务所出具的津评协通审内（2009）第 078 号审计
报告，海泰控股集团 2008 年度简要的财务报表如下（合并报表口径）：
（一）资产负债表
单位：万元
项 目 | 2008 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 530,492.49 |
非流动资产 | 517,819.83 |
其中：长期股权投资 | 422,231.17 |
资产合计 | 1,048,312.32 |
流动负债 | 231,654.13 |
其中：短期借款 | 144,084.00 |
非流动负债 | 324,556.90 |
负债合计 | 556,211.03 |
所有者权益合计 | 492,101.29 |
（二）利润表
单位：万元
项 目 | 2008 年度 |
营业收入 | 13,170.26 |
营业成本 | 14,273.15 |
营业利润 | 28,927.10 |
利润总额 | 40,107.41 |
净利润 | 31,845.40 |
（三）现金流量表
单位：万元
项 目 | 2008 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 25,341.95 |
投资活动产生的现金流量净额 | -124,290.61 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 36,532.23 |
（一）海泰控股集团的股权结构
海泰控股集团股权控制情况如下图所示：
天津市人民政府
持股比例 100%
天津海泰控股集团有限公司
（二）海泰控股集团的组织结构图
天 津 滨 海 思 纳 投 资 有 限 公 司
天 津 滨 海 颐 和 投 资 有 限 公 司
天 津 滨 海 齐 泰 投 资 有 限 公 司
天 津 滨 海 百 戊 投 资 有 限 公 司天 津 海 泰 超 导 电 子 有 限 公 司天 津 海 泰 建 设 开 发 有 限 公 司天 津 海 泰 房 地 产 开 发 有 限 公 司天津华苑软件园建设发展有限公司天 津 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司海泰超导通讯科技（天津）有限公司天 津 海 泰 华 英 仓 储 有 限 公 司天 津 津 泰 莱 投 资 有 限 公 司天津海泰医药科技发展有限公司
天津新技术产业园区海泰公共保税仓库有限公司
天津新技术产业园区新纪元风险投资有限公司
滨 海 高 新 区 开 发 建 设 有 限 公 司
天津海泰科技投资管理有限公司
天 津 海 泰 方 成 投 资 有 限 公 司天津海泰投资担保有限责任公司天 津 津 微 软 件 技 术 有 限 公 司天 津 海 泰 市 政 绿 化 有 限 公 司天津新技术产业园区海泰数码科技有限公司
天津海泰科技发展股份有限公司
天津海泰科技发展股份有限公司
董 事 会
总 经 理
副 总 经 理
总经理办公室
财务管理部
企业运营部
❹融证券部
招商工作部
人力资源党委组织部
32
海泰控股集团下属子公司基本情况如下：
公司名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
天津津微软件技术有限公司 | 2005-6-16 | 400 | 软件的技术开发、咨询、服务、培训；软件、 交电、计算机及外围设备、通讯器材批发兼零售；通信工程、建筑智能化工程、电子工程 |
天津海泰投资担保 有限责任公司 | 2004-3-29 | 30,000 | 中小企业贷款信用担保、经济合同担保、投资 管理咨询 |
天津海泰超导电子有限公司 | 2009-2-23 | 1,150 | 超导材料及器件加工、制造；超导材料、真空、制冷、通信、控制、软件、电子信息技术开发、 咨询、服务 |
天津新技术产业园区海泰数码科技有限公司 | 1999-8-5 | 2,000 | 技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息、光电一体化的技术与产品）；交电、计算机及外围设备批发兼零售；计算机安装；计算机信息系统集成（以资质证为准）；因特网接入服务、信息服务业务（以许可证为准、有效期至 2012年 12月 27 日）；代理通信业务和代收款项目；电信工程专业承包、建筑智能化工程专业承包、电子工程专业承包；安全技术防范系统工程设 计、施工 |
天津海泰市政绿化有限公司 | 1996-4-26 | 2,785.1518 | 生物技术开发、咨询、服务、转让；园林绿化、景观工程、市政工程、土木工程、装饰工程的设计、施工、监理；绿化养护、花卉组培；苗木繁育；花卉租赁；花卉、苗木批发兼零售； 劳务服务；房屋租赁；保洁服务 |
天津海泰房地产开发有限公司 | 1999-7-28 | 20,000 | 房地产开发及商品房销售（以资质证书为准，有效期至 2010 年 2 月 28 日）；五金、交电、化工（易燃易爆易制毒化学品除外）；建筑材料、装饰装修材料批发兼零售；房屋中介置换；房 屋租赁 |
天津滨海百戊投资 有限公司 | 2009-2-24 | 1,000 | 利用自有资金对高新技术项目进行投资 |
天津滨海齐泰投资 有限公司 | 2009-2-24 | 1,000 | 利用自有资金对高新技术项目进行投资 |
海泰超导通讯科技 （天津）有限公司 | 2002-6-13 | 16,000 | 开发、生产、销售超导电子元器件和相关电子 元器件及其技术咨询 |
天津信托投资有限责任公司 | 1980-11-1 | 150,000 | 受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券等债券的承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆借、贷款、融资租赁或投资方式运用自有资金；以固有财产为他人提供担保； 办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他 |
业务（以上业务范围包括本外币业务，国家有 专营专项规定的按规定处理） | |||
天津华苑软件园建设发展有限公司 | 2003-5-20 | 5,500 | 以自有资金对软件产业建设项目、软件教育设施进行投资及管理；自有设备、房屋租赁（不含汽车租赁）；天津国家软件出口基地内的管理、劳务服务、项目建设和规划；计算机软件、硬件的开发、转让、服务、咨询和培训；计算 机系统集成；信息处理与服务；物业管理 |
天津海泰科技投资管理有限公司 | 1997-5-8 | 20,316.04 | 技术开发、咨询、服务、转让【电子与信息、机电一体化、新材料、生物（药品的生产与销售除外）、新能源和节能、环境科学和劳动保护、新型建筑材料的技术及产品】；机械设备、计算机及外围设备租赁；投资咨询、经济信息咨询 （不含中介）；产权交易代理、中介服务 |
天津海泰华英仓储有限公司 | 2007-9-7 | 500 | 仓储服务；机械设备、电器设备、电子元器件、金属材料、建筑材料批发兼零售；展览展示服务；货物和技术进出口服务；报关服务；货运 代理；商业信息咨询 |
天津新技术产业园区新纪元风险投资有限公司 | 1999-5-24 | 12,000 | 对科技项目投资；技术开发、咨询、服务、转让【电子信息、机电一体化、环境科学和劳动保护、生物（药品的生产与销售除外）、新材料、能源、新型建筑材料、结构体系、施工技术及设备的技术及产品】；商业、物资供销批发兼零 售 |
天津海泰建设开发有限公司 | 1998-5-19 | 10,000 | 基础设施开发建设；房地产开发（以许可证为准、有效期至 2010 年 2 月 28 日止）；商品房销售；市政工程、土石方工程、园林绿化工程；水泥制品制造；技术开发、咨询、服务、转让 【电子与信息、机电一体化、生物技术（不含药品的生产与销售）、新材料、环境科学和劳动保护新技术新产品】；商业、物资供销业；工程 招标代理 |
滨海高新区开发建设有限公司 | 2006-12-8 | 200,000 | 技术开发、咨询、服务、转让【电子与信息、机电一体化、新材料、新能源和节能技术、环境科学和劳动保护、新型建筑材料等技术及产品】；市政公用设施及城市基础、公益及公共环保设施、建设管理经营、土地开发及转让、租赁、园林绿化；对房地产业、高新技术产业投资及投资管理；人员培训（技能类）；劳务服务；货物、技术进出口、代理进出口；通信信息网络系统集成服务；国际货运代理；高新区路牌 及广告；房屋拆迁 |
天津海泰方成投资有限公司 | 2007-3-27 | 6,735 | 对高新技术企业进行投资、咨询；经济信息咨询；企业管理咨询；房地产开发（以暂定资质 为准，有效期至 2010 年 2 月 28 日） |
天津新技术产业园区海泰公共保税仓库有限公司 | 2003-11-13 | 1,000 | 保税和非保税物资的仓储、分拨、配送、简单加工及其咨询；机械设备、电器设备、电子元器件、金属材料、建筑材料批发兼零售；高新技术产品展览展示服务；进出口商品的买断； 国际货运代理；自营和代理各类商品和技术的 |
商品和技术除外；海关报关（以天津海关准予报关企业注册登记许可决定书为准） | |||
天津津泰莱投资有限公司 | 2009-1-7 | 8,057.367 | 利用自有资金对交通、能源、高科技企业、房地产企业进行投资；酒店物业管理；经营企业资产重组、并购；投资咨询；服装设计；百货、五金、交电、化工（危险品及易制毒品除外）；针纺织品、工艺美术品、金属材料、机械设备、电气设备、建筑材料、装饰材料、计算机及外围设备、通讯器材、通讯设备批发兼零售；室 内装饰；商品信息咨询 |
天津海泰医药科技发展有限公司 | 2002-8-8 | 10,000 | 技术开发、咨询、服务、转让【生物（不含药品的生产与销售）的技术及产品】；医疗器械（以许可证为准、有效期至 2010 年 8 月 26 日）；保健食品的批发兼零售（以许可证为准、有效期 至 2011 年 3 月3 日） |
天津滨海颐和投资 有限公司 | 2009-2-24 | 37,260 | 利用自有资金对高新技术项目进行投资 |
天津滨海思纳投资 有限公司 | 2009-2-24 | 58,030 | 利用自有资金对高新技术项目进行投资 |
六、交易对方与上市公司的关系
（一）交易对方与上市公司关联关系情况
海泰控股集团持有海泰发展 154,149,372 股，占总股本的 23.86%，为上市公司控股股东。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
海泰发展于 2008 年 3 月 28 日召开了 2007 年度股东大会，会议审议通过了
《关于公司董事会换届选举的议案》，选举李华茂、杨川、宋庆文、冼国明，周敬东、赵毅、温健、董建新、靳祥麟为公司第六届董事会董事。其中李华茂、宋庆文、赵毅、董建新为海泰控股集团推荐在海泰发展任职的董事。
海泰控股集团推荐在海泰发展任职的董事、监事或高级管理人员具体情况如下：
姓名 | 职务 | 任职期限 | 是否在股东单位或其他关联单位 领取报酬、津贴 |
李华茂 | 董事 | 2008.3.28-2011.3.28 | 是 |
宋庆文 | 董事 | 2008.3.28-2011.3.28 | 是 |
赵毅 | 董事 | 2008.3.28-2011.3.28 | 是 |
董建新 | 董事 | 2008.3.28-2011.3.28 | 是 |
七、最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
最近五年，海泰控股集团及主要管理人员无受到过行政处罚、刑事处罚情况。最近五年，海泰控股集团涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件如
下：
（一）海泰控股集团诉天津津珠投资发展有集团限公司（简称“津珠集团”） “津百新厦”拍卖违约金纠纷案
2005 年 10 月 22 日，津珠集团以 3.3658 亿元的最高竞价，购得海泰控股集团津百新厦资产后，一再拖延付款。海泰控股集团向天津市第一中级人民法院提起诉讼，要求确认诉争双方解除合同，请求判令津珠集团支付违约金 809 万元和
利息损失 2,085 万元。天津市第一中级人民法院审理后于 2007 年 10 月作出一审判决，支持了海泰控股集团的诉讼请求。津珠集团不服上诉至天津市高级人民法院，后发回经重审后双方均上诉至天津市高级人民法院，此案在诉。
（二）台州海德堡诉非凡波特国际（天津）有限公司（简称“非凡波特”）、董事长李冠霖及海泰控股集团连带责任
非凡波特董事长李冠霖以个人名义向海德堡借款 1000 万元，由非凡波特担
保，至 2003 年 11 月尚欠 500 万元无法偿还。法院判定海泰控股集团作为非凡波
特的股东，因注册资本未到位，承担连带责任。2006 年 7 月 16 日，法院采取强
制执行措施，将海泰控股集团账号的款项 408 万元划转。
（三）海泰控股集团诉天津蓝天电源欠投资款案
该案标的额为 1300 万元，2008 年 7 月 16 日，在法院调解下，诉争双方同意以蓝天公司所属的华苑产业园区 15 亩工业用地【地号为 1-（15）-3】同时再支付 150 万元现金达成和解协议，此案已经解决。
一、滨海颐和基本情况
（一）滨海颐和情况介绍
1、公司概况
公司名称 天津滨海颐和投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 华苑产业区梅苑路 6 号海泰大厦 1801 室
主要办公地点 华苑产业区梅苑路 6 号海泰大厦 1801 室法定代表人 李华茂
注册资本 37,260 万元
成立日期 2009 年 2 月 24 日
税务登记证号码 津证 120117684715217
2、历史沿革
滨海颐和成立于 2009 年 2 月 24 日，注册资本为人民币 1,000 万元，股东为海泰控股集团。
2009 年 6 月 29 日，经天津滨海高新技术产业开发区管理委员会以《关于增加天津滨海颐和投资有限公司、天津滨海思纳投资有限公司注册资本的批复》（津高新区【2009】76 号）核准，海泰控股集团以对滨海颐和的债权 36,260 万元转为滨海颐和的注册资本。
五洲松德会计师事务所于 2009 年 6 月 29 日出具验资报告（五洲松德验字
【2009】0142 号），经审验，截至 2009 年 6 月 29 日止，滨海颐和已将海泰控股
集团对其债权 36,260 万元转增资本，变更后的注册资本为 37,260 万元。滨海颐
和于 2009 年 6 月 30 日完成工商变更登记，注册号为 120193000022905。
（二）滨海颐和的产权或控制关系
1、产权结构图
天津海泰控股集团有限公司
100%
天津滨海颐和投资有限公司
2、滨海颐和的原高管人员安排
在海泰发展进行本次重大资产重组期间，滨海颐和现有人员的劳动关系保持不变。过渡期届满，海泰控股集团委派到滨海颐和的人员返回原单位。
3、滨海颐和独立性的说明
滨海颐和公司章程中没有对本次交易产生影响的内容。除海泰发展与海泰控股集团签署的《发行股份购买资产协议》之外，交易双方、滨海颐和也未签署任何对本次交易产生影响的其他相关投资协议、不存在影响该资产独立性的其他协议或其他安排。
（三）滨海颐和主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产权属状况
截至 2009 年 6 月 30 日，滨海颐和总资产 37,256.74 万元，净资产 37,256.74
万元。其中，滨海颐和的资产主要为无形资产 37,151.25 万元，为新产业园区滨
海科技园内 1 宗土地的使用权。
序 号 | 国有土地使 用证号 | 座落位置 | 用途 | 面积（㎡） | 终止日期 | 取得 方式 | 他项 权利 |
1 | 房地证津字第 116050900031 号 | 新产业园区滨海科 技园 | 城镇混合 住宅 | 177,112.1 | 2079-4-13 | 出让 | 无 |
注：新产业园区即为原天津新技术产业园区，现天津滨海高新区，下同。
就该宗土地，滨海颐和已按照其与天津新技术产业园区国土资源和房屋管理局于 2009 年 3 月 31 日签署的合同编号为 11252009007《天津市国有建设用地使
用权出让合同》的约定，全数缴清土地出让金，不存在任何应缴而未缴土地出让金的情况。
2、对外担保情况
截至 2009 年 6 月 30 日，滨海颐和无对外担保、抵押情况。
3、主要负债情况
截至 2009 年 6 月 30 日，滨海颐和无负债情况。
（四）近期主营业务发展情况和主要财务指标
1、近三年主营业务发展情况
滨海颐和成立于 2009 年 2 月 24 日，设立目的为开发建设“滨海高新区——海泰·金领国际”项目，未来的主营业务为房地产开发与经营。公司以出让方式获得坐落于新产业园区滨海科技园内 177，112.1 平方米的土地使用权，房地产权证编号为“房地证津字第 116050900031 号”，土地用途为城镇混合住宅用地。该土地将用于开发“滨海高新区——海泰·金领国际”项目，该项目为滨海高新区首个住宅配套项目，是一个集高层、小高层、洋房多种产品类别的住宅示范项目，预计于 2009 年 12 月开工建设。
2、主要财务指标
深圳市鹏城会计师事务所出具了深鹏所审字【2009】1185 号审计报告。经审计，滨海颐和的主要财务数据如下：
（1）资产负债表
单位：元
项 目 | 2009 年 6 月 30 日 |
流动资产 | 1,054,857.73 |
非流动资产 | 371,512,495.00 |
其中：无形资产 | 371,512,495.00 |
资产合计 | 372,567,352.73 |
所有者权益合计 | 372,567,352.73 |
（2）利润表
单位：元
项 目 | 2009 年 1-6 月 |
营业总收入 | 0.00 |
营业总成本 | 0.00 |
管理费用 | 52,040.00 |
财务费用 | -19,392.73 |
营业利润 | -32,647.27 |
利润总额 | -32,647.27 |
净利润 | -32,647.27 |
（五）滨海颐和其他股东同意本次股权交易行为
海泰控股集团持有滨海颐和 100%股权，滨海颐和不存在其他股东。
（六）滨海颐和近三年增资事项
滨海颐和自设立之后，以债转股的方式进行了一次增资。2009 年 6 月 29 日，经天津滨海高新技术产业开发区管理委员会以《关于增加天津滨海颐和投资有限公司、天津滨海思纳投资有限公司注册资本的批复》（津高新区【2009】76 号）核准，海泰控股集团以对滨海颐和的债权 36,260 万元转为滨海颐和的注册资本。
五洲松德会计师事务所于 2009 年 6 月 29 日出具验资报告（五洲松德验字
【2009】0142 号），经审验，截至 2009 年 6 月 29 日止，滨海颐和已将海泰控股
集团对其债权 36,260 万元转增资本，变更后的注册资本为 37,260 万元。
（七）滨海颐和资产评估情况
天津华夏金信资产评估有限公司接受海泰控股集团的委托，对海泰控股集团拟进行股权投资项目涉及的滨海颐和股东全部权益价值进行了评估，并出具华夏金信资产评报字[2009]113 号评估报告书，基准日为 2009 年 6 月 30 日。本次评估华夏金信分别采用了重置成本法和收益现值法进行评估。就本项目而言，首先滨海颐和目前现金流量不足，存在融资依赖风险；其次本次预测只是建立在该项目可行性研究报告真实可行、可以获得充足的前期启动资金并获得相关部门批准的基础上进行的；此外，项目公司成立时间较短，缺乏较为充分的历史经营数据。
成本法是从再取得或重置的途径判断评估对象的价值，并比较充分地考虑了资产在基准日的市场价值。相对收益法而言，本次评估采用的成本法评估结果的市场公允性更趋于公平合理。因此本次评估最终结论采用成本法确定的评估结果。
滨海颐和的资产评估结果汇总表如下：
单位:人民币万元
项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 （%） |
流动资产 | 105.49 | 105.49 | 105.49 | 0.00 | 0.00 |
长期投资 | |||||
固定资产 | |||||
其中：在建工程 | |||||
建筑物 | |||||
设备 | |||||
无形资产 | 37,151.25 | 37,151.25 | 37,160.07 | 8.82 | 0.02 |
其中：土地使用权 | 37,151.25 | 37,151.25 | 37,160.07 | 8.82 | 0.02 |
其他无形资产 | |||||
资产总计 | 37,256.74 | 37,256.74 | 37,265.55 | 8.82 | 0.02 |
流动负债 | |||||
长期负债 | |||||
负债总计 | |||||
净资产 | 37,256.74 | 37,256.74 | 37,265.55 | 8.82 | 0.02 |
评估后净资产计人民币 37,265.55 万元。净资产评估值与原账面值比较增加值计人民币 8.82 万元，增值率为 0.02％，与原账面价值基本一致。
（八）滨海颐和的主要业务情况
1、滨海颐和的主要业务及产品情况
滨海颐和主要拟开发“滨海高新区——海泰·金领国际”项目，该项目为滨海高新区首个住宅配套项目，是一个集高层、小高层、洋房多种产品类别的住宅示范项目。
2、滨海颐和房地产开发项目开发流程图
市场调研
项目定位
编制可行性研究报告
勘察、规划
建设用地规划许可证
工程设计
建设工程规划许可证
开工建设
建设工程施工许可证
房屋销售
商品房销售许可证
办理有关产权登记
委托物业管理
竣工验收备案表
竣工验收
3、滨海颐和主要经营模式
（1）开发项目的市场定位及主要消费群体
滨海颐和开发房地产项目的市场定位为为整个滨海高新区提供完善的居住配套的功能，同时力求将项目建成滨海高新区居住配套示范工程，促进滨海高新区综合开发及均衡发展。
在考虑滨海高新区内不同类型、级别的人才居住需求的基础上，滨海颐和目标客户群体包括高端客户，各类大众消费群体及投资型客户。
（2）融资方式
滨海颐和开发房地产项目的主要融资方式为银行贷款、预售房款及其他。
（3）建设模式
滨海颐和的开发项目以公开招标方式总包给建筑公司，由建筑公司负责项目的建筑施工。项目开工后，滨海颐和现场派驻项目经理及水电、暖通及土建等专业工程师负责项目协调工作并委托监理公司负责工程监理工作，派驻安全管理工程师督导工程安全管理。
（4）定价模式
滨海颐和房地产项目的定价模式是：以项目建设的成本为基础，以类比项目
为参考，结合当时市场情况确定合理的价格区间。
（5）销售模式
滨海颐和商品房通过预售和现售方式进行销售。通常，在项目取得预售许可之后，开始预售；在项目竣工验收之后，开始现售。滨海颐和采用“自主策划、自主销售”的销售模式。在充分吸取外部专业策划建议的基础上，滨海颐和制定整体营销方案，由销售部门直接负责销售。
（6）物业管理模式
滨海颐和通过招标的方式选择物业管理公司签订前期物业管理服务合同，在项目的开发及业主委员会成立之前，物业公司对所开发物业提出优化方案，并提供专业的物业服务；待业主委员会成立后，再由业主委员会选择物业管理公司进行管理。
4、滨海颐和质量控制情况
为保证开发建设产品的质量，滨海颐和依据房地产开发产品质量环节的特点建立了一整套质量控制体系，制定了包括《招标项目的公司内部工作流程》、《项目现场管理制度》等工程质量管理制度，《安全生产事故处理应急预案》等工程安全管理制度，公司始终把质量控制贯穿于项目建设全过程，并要求每一个与工程相关的工作岗位，以良好的工作质量来保证工程质量。
5、滨海颐和主要资产
截至 2009年6月 30 日，滨海颐和总资产 37,256.74 万元，其中主要资产为无形资产 37,151.25 万元，为滨海颐和拥有的国有土地使用权。具体情况如下：
天津海泰科技发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 | 坐落地点 | 土地权证编号 | 面积（m²） | 取得方式 | 发证日期 | 到期日 | 2009.6.30 账 面价值（万元） | 使用情况说明 | 对公司 经营重要性 |
1 | 新产业园区滨 海科技园 | 116050900031 | 177,112.1 | 出让 | 2009-6-30 | 2079-04-13 | 37151 | 滨海高新区—— 海泰·金领国际 | 重要 |
44
1、滨海颐和自成立之日至今，未与任何其他单位签订许可协议，不涉及许可他人使用自己资产，或者作为被许可方使用他人资产。
2、本次资产交易不涉及债权债务转移。
二、滨海思纳基本情况
（一）滨海思纳情况介绍
1、公司概况
公司名称 天津滨海思纳投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 华苑产业区梅苑路 6 号海泰大厦 1804 室
主要办公地点 华苑产业区梅苑路 6 号海泰大厦 1804 室法定代表人 李华茂
注册资本 58,030 万元
成立日期 2009 年 2 月 24 日
税务登记证号码 津证 120117684715604
2、历史沿革
滨海思纳成立于 2009 年 2 月 24 日，注册资本为人民币 1,000 万元，股东为海泰控股集团。
2009 年 6 月 29 日，经天津滨海高新技术产业开发区管理委员会以《关于增加天津滨海颐和投资有限公司、天津滨海思纳投资有限公司注册资本的批复》（津高新区【2009】76 号）核准，海泰控股集团以对滨海思纳的债权 57,030 万元转为滨海思纳的注册资本。
五洲松德会计师事务所于 2009 年 6 月 29 日出具验资报告（五洲松德验字
【2009】0143 号），经审验，截至 2009 年 6 月 29 日止，滨海思纳已将海泰控股
集团对其债权 57,030 万元转增资本，变更后的注册资本为 58,030 万元。滨海思
纳于 2009 年 6 月 30 日完成工商变更登记，注册号为 120193000022850。
（二）滨海思纳的产权或控制关系
1、产权结构图
天津海泰控股集团有限公司
100%
天津滨海思纳投资有限公司
2、滨海思纳的原高管人员安排
在海泰发展进行本次重大资产重组期间，滨海思纳现有人员的劳动关系保持不变。过渡期届满，海泰控股集团委派到滨海思纳的人员返回原单位。
3、滨海思纳独立性的说明
滨海思纳公司章程中没有对本次交易产生影响的内容。除海泰发展与海泰控股集团签署的《发行股份购买资产协议》之外，交易双方、滨海思纳也未签署任何对本次交易产生影响的其他相关投资协议、不存在影响该资产独立性的其他协议或其他安排。
（三）滨海思纳主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产权属状况
截至 2009 年 6 月 30 日，滨海思纳总资产 58,027.68 万元，净资产 58,027.68
万元。其中，滨海思纳的资产主要为无形资产 57,888.33 万元，为新产业园区滨
海科技园内 12 宗土地的使用权。
序 号 | 国有土地使用 证号 | 座落位 置 | 用 途 | 面积 （㎡） | 终止日期 | 取得 方式 | 他项权利 |
1 | 房地证津字第 116050900017 号 | 新产业园区滨海科 技园 | 商业 | 26,771.2 | 2049-4-13 | 出让 | 无 |
2 | 房地证津字第 116050900020 号 | 新产业园区滨海科 技园 | 商业 | 26,092.8 | 2049-4-13 | 出让 | 无 |
3 | 房地证津字第 | 新产业园 | 商业 | 21,315.5 | 2049-4-13 | 出让 | 无 |
116050900021 号 | 区滨海科 技园 | ||||||
4 | 房地证津字第 116050900024 号 | 新产业园区滨海科 技园 | 商业 | 29,910.1 | 2049-4-13 | 出让 | 无 |
5 | 房地证津字第 116050900025 号 | 新产业园 区滨海科技园 | 商业 | 25,584.2 | 2049-4-13 | 出让 | 无 |
6 | 房地证津字第 116050900026 号 | 新产业园 区滨海科技园 | 商业 | 35,941.7 | 2049-4-13 | 出让 | 无 |
7 | 房地证津字第 116050900019 号 | 新产业园区滨海科 技园 | 商业 | 27,746.0 | 2049-4-13 | 出让 | 无 |
8 | 房地证津字第 116050900023 号 | 新产业园区滨海科 技园 | 商业 | 27,272.2 | 2049-4-13 | 出让 | 无 |
9 | 房地证津字第 116050900027 号 | 新产业园 区滨海科技园 | 商业 | 29,750.4 | 2049-4-13 | 出让 | 无 |
10 | 房地证津字第 116050900028 号 | 新产业园区滨海科 技园 | 商业 | 25,500.7 | 2049-4-13 | 出让 | 无 |
11 | 房地证津字第 116050900029 号 | 新产业园区滨海科 技园 | 商业 | 35,720.0 | 2049-4-13 | 出让 | 无 |
12 | 房地证津字第 116050900022 号 | 新产业园区滨海科 技园 | 商业 | 26,036.2 | 2049-4-13 | 出让 | 无 |
滨海思纳已按照其与天津新技术产业园区国土资源和房屋管理局于 2009 年
3 月 31 日签署的合同编号为 11252009008——11252009011 及 11252009016——
11252009023《天津市国有建设用地使用权出让合同》的约定，全数缴清土地出让金，不存在任何应缴而未缴土地出让金的情况。
2、对外担保情况
截至 2009 年 6 月 30 日，滨海思纳无对外担保、抵押情况。
3、主要负债情况
截至 2009 年 6 月 30 日，滨海思纳无负债情况。
（四）近期主营业务发展情况和主要财务指标
1、近三年主营业务发展情况
滨海思纳成立于 2009 年 2 月 24 日，设立目的为开发建设“滨海高新区——海泰·渤龙天地”项目，未来的主营业务为房地产开发与经营，公司以出让方式获得坐落于新产业园区滨海科技园内 12 宗土地共计 337,641 平方米的土地使用权，土地用途为商业用地。12 块土地将用于开发“滨海高新区——海泰·渤龙天地”项目，该项目将为滨海高新区提供综合的商业商务配套功能，是一个集酒店、服务公寓、办公楼、商业、商务会所等城市核心服务功能于一体的综合体项目，预计于 2009 年 11 月开工建设。
2、主要财务指标
深圳市鹏程会计师事务所出具了深鹏所审字【2009】1186 号的审计报告。经审计，滨海思纳的主要财务数据如下：
（1）资产负债表
单位：元
项 目 | 2009 年 6 月 30 日 |
流动资产 | 1,393,430.21 |
非流动资产 | 578,883,344.00 |
其中：无形资产 | 578,883,344.00 |
资产合计 | 580,276,774.21 |
所有者权益合计 | 580,276,774.21 |
（2）利润表
单位：元
项 目 | 2009 年 1-6 月 |
营业总收入 | 0.00 |
营业总成本 | 0.00 |
管理费用 | 52,040.00 |
财务费用 | -28,814.21 |
营业利润 | -23,225.79 |
利润总额 | -23,225.79 |
净利润 | -23,225.79 |
（五）滨海思纳其他股东同意本次股权交易行为
海泰控股集团持有滨海思纳 100%股权，滨海思纳不存在其他股东。
（六）滨海思纳近三年增资事项
滨海思纳自设立之后，以债转股的方式进行了一次增资。2009 年 6 月 29 日，经天津滨海高新技术产业开发区管理委员会以《关于增加天津滨海颐和投资有限公司、天津滨海思纳投资有限公司注册资本的批复》（津高新区【2009】76 号）核准，海泰控股集团以对滨海颐和的债权 57,030 万元转为滨海颐和的注册资本。
五洲松德会计师事务所于 2009 年 6 月 29 日出具验资报告（五洲松德验字
【2009】0143 号），经审验，截至 2009 年 6 月 29 日止，滨海思纳已将海泰控股
集团对其债权 57,030 万元转增资本，变更后的注册资本为 58,030 万元。
（七）滨海思纳资产评估情况
天津华夏金信资产评估有限公司接受海泰控股集团的委托，对海泰控股集团拟进行股权投资项目涉及的滨海思纳股东全部权益价值进行了评估，并出具华夏金信资产评报字[2009]114 号评估报告书，基准日为 2009 年 6 月 30 日。本次评估华夏金信分别采用了重置成本法和收益现值法进行评估。就本项目而言，首先滨海思纳目前现金流量不足，存在融资依赖风险；其次本次预测只是建立在该项目可行性研究报告真实可行、可以获得充足的前期启动资金并获得相关部门批准的基础上进行的；此外，项目公司成立时间较短，缺乏较为充分的历史经营数据。成本法是从再取得或重置的途径判断评估对象的价值，并比较充分地考虑了资产在基准日的市场价值。相对收益法而言，本次评估采用的成本法评估结果的市场公允性更趋于公平合理。因此本次评估最终结论采用成本法确定的评估结果。
滨海思纳的资产评估结果汇总表如下：
单位:人民币万元
项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 （%） |
流动资产 | 139.34 | 139.34 | 139.34 | 0.00 | 0.00 |
长期投资 | |||||
固定资产 | |||||
其中：在建工程 | |||||
建筑物 | |||||
设备 | |||||
无形资产 | 57,888.33 | 57,888.33 | 58,494.95 | 606.62 | 1.05 |
其中：土地使用权 | 57,888.33 | 57,888.33 | 58,494.95 | 606.62 | 1.05 |
其他无形资产 | |||||
资产总计 | 58,027.68 | 58,027.68 | 58,634.30 | 606.62 | 1.05 |
流动负债 | |||||
长期负债 | |||||
负债总计 | |||||
净资产 | 58,027.68 | 58,027.68 | 58,634.30 | 606.62 | 1.05 |
评估后净资产计人民币 58,634.30 万元。净资产评估值与原账面值比较增加值计人民币 606.62 万元，增值率为 1.05％。增值原因主要是由于土地稀缺性，另外该土地所在区域处于滨海高新区优越位置，滨海新区的区位价值也已进入快速上升周期，这为滨海新区房地产市场的发展提供了难得的机遇。带动区域内包括居住用地、商业金融用地等各类用地价值提升。
（八）滨海思纳的主要业务情况
1、滨海思纳的主要业务及产品情况
滨海思纳未来主要开发“滨海高新区——海泰·渤龙天地”项目，该项目将为滨海高新区提供综合的商业商务配套功能，是一个集酒店、服务公寓、办公楼、商业、商务会所等城市核心服务功能于一体的综合体项目。
2、滨海思纳房地产开发项目开发流程图
市场调研
项目定位
编制可行性研究报告
勘察、规划
建设用地规划许可证
工程设计
建设工程规划许可证
开工建设
建设工程施工许可证
房屋销售
商品房销售许可证
办理有关产权登记
委托物业管理
竣工验收备案表
竣工验收
3、滨海思纳主要经营模式
（1）开发项目的市场定位及主要消费群体
滨海思纳开发房地产项目承担为整个滨海高新区提供完备的行政办公、商务办公、金融、酒店、产业服务、购物、娱乐、休闲等城市核心服务的功能。
滨海思纳目标定位客户群体跨度较大，既有企业类型的客户，也有个人类型的客户；既有高端客户，同时更多的是各类大众消费群体。
（2）融资方式
滨海思纳开发房地产项目的主要融资方式为银行贷款、预售房款及其他。
（3）建设模式
滨海思纳的开发项目以公开招标方式总包给建筑公司，由建筑公司负责项目的建筑施工。项目开工后，公司现场派驻项目经理及水电、暖通及土建等专业工程师负责项目协调工作并委托监理公司负责工程监理工作，派驻安全管理工程师督导工程安全管理工作。
（4）定价模式
滨海思纳的定价方式是在综合考虑市场的需求和竞争、项目的地段、位置、
配套设施、付款方式、项目的开发成本等因素的基础上，初步拟定销售价格的区间，根据市场的反馈情况最后确定销售价格。
（5）销售模式
销售类物业采用预售与现售相结合的方式；短租类物业、长租类物业包装为投资产品销售，或整体出售给专业运营商管理；部分产品面向大客户进行定制销售。
（6）物业管理模式
对于销售类物业，由滨海思纳选定的物业公司管理；出售给专业运营商的租赁类物业由专业运营商进行物业管理；向大客户定制销售的项目，大客户可自行选定物业管理公司或委托滨海思纳选定的物业公司管理。
4、滨海思纳质量控制情况
为保证开发建设产品的质量，滨海思纳依据房地产开发产品质量环节的特点建立了一整套质量控制体系，制定了包括《招标项目的公司内部工作流程》、《项目现场管理制度》等工程质量管理制度，《安全生产事故处理应急预案》等工程安全管理制度，公司始终把质量控制贯穿于项目建设全过程，并要求每一个与工程相关的工作岗位，以良好的工作质量来保证工程质量。
5、滨海思纳主要资产
截至 2009年6月 30 日，滨海思纳资产 58,027.68 万元，其中主要资产为无形资产 57,888.33 万元，为滨海思纳拥有的 12 宗国有土地使用权。具体情况如下：
天津海泰科技发展股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
序号 | 坐落地点 | 土地权证编号 | 面积（m²） | 取得方式 | 发证日期 | 到期日 | 2009.6.30 账 面价值(万元) | 使用情况说明 | 对公司 经营重要性 |
1 | 新产业园区滨 海科技园 | 116050900017 | 26,771.2 | 出让 | 2009-6-29 | 2049-04-13 | 4,665 | 滨海高新区海 泰·渤龙天地 | 重要 |
2 | 新产业园区滨 海科技园 | 116050900020 | 26,092.8 | 出让 | 2009-6-29 | 2049-04-13 | 4,557 | 滨海高新区海 泰·渤龙天地 | 重要 |
3 | 新产业园区滨 海科技园 | 116050900021 | 21,315.5 | 出让 | 2009-6-29 | 2049-04-13 | 3,732 | 滨海高新区海 泰·渤龙天地 | 重要 |
4 | 新产业园区滨 海科技园 | 116050900024 | 29,910.1 | 出让 | 2009-6-29 | 2049-04-13 | 4,973 | 滨海高新区海 泰·渤龙天地 | 重要 |
5 | 新产业园区滨 海科技园 | 116050900025 | 25,584.2 | 出让 | 2009-6-29 | 2049-04-13 | 4,766 | 滨海高新区海 泰·渤龙天地 | 重要 |
6 | 新产业园区滨 海科技园 | 116050900026 | 35,941.7 | 出让 | 2009-6-29 | 2049-04-13 | 5,895 | 滨海高新区海 泰·渤龙天地 | 重要 |
7 | 新产业园区滨 海科技园 | 116050900019 | 27,746.0 | 出让 | 2009-6-29 | 2049-04-13 | 4,766 | 滨海高新区海 泰·渤龙天地 | 重要 |
8 | 新产业园区滨 海科技园 | 116050900023 | 27,272.2 | 出让 | 2009-6-29 | 2049-04-13 | 4,661 | 滨海高新区海 泰·渤龙天地 | 重要 |
9 | 新产业园区滨 海科技园 | 116050900027 | 29,750.4 | 出让 | 2009-6-29 | 2049-04-13 | 4,968 | 滨海高新区海 泰·渤龙天地 | 重要 |
10 | 新产业园区滨 海科技园 | 116050900028 | 25,500.7 | 出让 | 2009-6-29 | 2049-04-13 | 4,454 | 滨海高新区海 泰·渤龙天地 | 重要 |
11 | 新产业园区滨 海科技园 | 116050900029 | 35,720.0 | 出让 | 2009-6-29 | 2049-04-13 | 5,892 | 滨海高新区海 泰·渤龙天地 | 重要 |
12 | 新产业园区滨 海科技园 | 116050900022 | 26,036.2 | 出让 | 2009-6-29 | 2049-04-13 | 4,559 | 滨海高新区海 泰·渤龙天地 | 重要 |
53
（九）其他说明事项
1、滨海思纳自成立之日至今，未与任何其他单位签订许可协议，不涉及许可他人使用自己资产，或者作为被许可方使用他人资产。
2、本次资产交易不涉及债权债务转移。
一、发行股份的价格及定价原则
本次海泰发展发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会审议相关议案的首次董事会决议公告日，即 2009 年 7 月 25 日，按照《重大资产重组管理办法》第四十二条规定，本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为前述定价基准日前二十个交易日公司股票二级市场交易均价，即 7.42 元/股。
二、本次拟发行股份的种类和每股面值
本次发行的基本情况如下：
股票种类： 人民币普通股（A 股）每股面值： 人民币 1.00 元
发行股数： 129,245,078 股，占发行后总股本的 16.67%
每股发行价格： 7.42 元
海泰控股集团承诺：本次认购的海泰发展发行的股票在发行完成后三十六个月内不转让。
三、发行股份前后主要财务数据对比
以 2009 年 3 月 31 日的财务数据为基础进行测算比较，完成本次发行股份购
买资产之后，公司净资产将增加 95,899.85 万元，增加至 260,013.21 万元，增长
58.44%；公司总股本将增加 12,924.51 万股，增加至 77,536.09 万股，增长 20.00%；每股净资产增加 0.81 元，增加至 3.35 元，增长 31.89%；公司总资产增加至 366，
665.63 万元，增加 35.42%，负债为 106,652.42 万元，未发生变化，资产负债率将从 39.39%下降至 29.09%，预期对增强上市公司的间接融资能力将产生一定正
具体对照数据如下表所示：
发行股份购 买资产前 | 发行股份购 买资产后 | 变化额 | 变化比例 | |
净资产（万元） | 164,113.36 | 260,013.21 | 95,899.85 | 58.44% |
股份数量（万股） | 64,611.58 | 77,536.09 | 12,924.51 | 20.00% |
每股净资产（元） | 2.54 | 3.35 | 0.81 | 31.89% |
总资产（万元） | 270,765.78 | 366,665.63 | 95,899.85 | 35.42% |
负债（万元） | 106,652.42 | 106,652.42 | 0 | 0.00% |
资产负债率 | 39.39% | 29.09% | -10.30% | -26.15% |
四、本次发行股份前后海泰发展的股权结构
本次非公开发行前海泰控股集团直接持有本公司 154,149,372 股的股权，占公司股份总数的 23.86%，为本公司的第一大股东。本次非公开发行完成后，预计海泰控股集团持有公司的股份比例将进一步上升至 36.55%，仍为公司控股股东。本次发行不会导致公司控制权变化。发行前后，公司股本结构变化情况如下：
类别 | 本次发行前 | 本次新增数量 | 本次发行后 | ||
持股数（股） | 比例（%） | 持股数（股） | 比例（%） | ||
有限售条件流 通股 | 42,955,084 | 6.65 | 263,394,450 | 306,349,534 | 39.51 |
无限售条件流 通股 | 603,160,742 | 93.35 | -134,149,372 | 469,011,370 | 60.49 |
合计 | 646,115,826 | 100.00 | 129,245,078 | 775,360,904 | 100.00 |
其中： 海泰控股集团 | 154,149,372 | 23.86 | 129,245,078 | 283,394,450 | 36.55 |
由于海泰控股集团此次认购新增股份，触发了对海泰发展的要约收购义务。海泰控股集团将向中国证监会提出豁免要约收购申请，如该申请获得批准，则海泰控股集团目前所持公司 154,149,372 股股份及本次认购上市公司新发行
129,245,078 股股份，合计 283,394,450 股股份均成为有限售条件流通股。
一、合同主体及签订时间
2009 年 7 月 25 日，海泰发展与海泰控股集团签订了《天津海泰科技发展股份有限公司与天津海泰控股集团有限公司之发行股份购买资产协议》。
二、交易价格及定价依据
（一）滨海颐和 100%的股权
根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2009]113 号
《天津海泰控股集团有限公司拟进行股权投资项目所涉及的天津滨海颐和投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，滨海颐和的股东全部权益经成本法评估测算，评估值为人民币 372,655,525.83 元，该评估值已经天津国资委核准。
故海泰控股集团持有的滨海颐和 100%股权交易价格为人民币 372,655,525.83元。
（二）滨海思纳 100%的股权
根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2009]114 号
《天津海泰控股集团有限公司拟进行股权投资项目所涉及的天津滨海思纳投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，滨海思纳的股东全部权益经成本法评估测算，评估值为人民币 586,342,957.06 元，该评估值已经天津国资委核准。
故海泰控股集团持有的滨海思纳的 100%股权的交易价格为人民币
586,342,957.06 元。
（三）本次股票发行价格
根据前述《发行股份购买资产协议》，公司本次向海泰控股集团发行股票的定价基准日为海泰发展审议相关议案的首次董事会，即海泰发展第六届董事会第
十三次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为前述定价基准日前二十个交易日海泰发展股票交易均价，即 7.42 元人民币/股。如海泰发展股票在发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，则海泰发展有权对该发行价格进行相应调整。
三、支付方式
公司将向海泰控股集团发行 129,245,078 股的股份，收购其持有的滨海颐和及滨海思纳 100%的股权（最终发行的数量以中国证监会核准的股数为准）。标的资产交易价格折股数不足一股的余额由海泰发展以现金向海泰控股集团补足。
四、资产过户的时间安排
交易双方签订的《发行股份购买资产协议》中，对资产过户的时间安排作出如下约定：
“1、在本协议签署之后至交割之前，如发生任何情形而可能对本次交易或
标的资产有重大不利影响时，本协议有关一方应立即书面通知另一方。该等情形包括但不限于任何有可能对本次交易有重大不利影响的对海泰控股集团或标的公司提起的诉讼、仲裁、调查或其他程序，或任何政府部门发出的可能影响本次交易完成的批文或指示，或任何标的资产的灭失或毁损。如果发生上述情况，由双方另行协商确定是否进行交割。
2、自本协议生效之日起 90 日内，海泰控股集团应协助完成标的资产交割即完成标的资产过户至海泰发展的工商登记手续。如果因为海泰控股集团的过错导致标的资产未能在 90 日内完成权属变更手续，海泰控股集团应当承担由此给海泰发展造成的损失。
3、海泰发展实际控制和取得标的资产的所有权或/及收益权以及基于该等权利而享有和承担的全部权利和义务、并取得标的资产的所有文件、档案及记录之日，为标的资产交割完毕之日。上述文件、档案及记录包括但不限于营业执照、章程、土地使用证书、房屋产权证、业务许可证、账务账册、业务资料、员工资料、公司印章、合同文件等。
4、自标的资产交割完毕之日起，海泰发展作为标的公司的股东，行使股东
5、自本协议生效之日起 90 日内，海泰发展向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新发股份登记手续，将向海泰控股集团发行的新股登记在其名下。”
五、资产自评估基准日至交割日的收益归属
交易双方签订的《发行股份购买资产协议》中，对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益作出如下安排：
“1、标的资产自评估基准日至交割日期间形成的损益由海泰控股集团承担
和享有。
2、本协议双方委托经双方认可的合格的会计师事务所就有关期间损益数的相关事宜于交割日后一个月内根据中国会计准则完成专项审计，并出具有关审计报告。
3、对于自评估基准日至交割日期间形成的标的资产损益，应在期间损益数专项审计报告出具之日起 15 日内由协议双方以人民币现金方式结清。”
六、与资产相关的人员安排
根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》，对与资产相关的人员安排作出如下约定：
“1、本协议的转让标的为股权，标的公司作为独立法人的身份不因股权转
让而发生变化。
2、截至标的资产交割完毕之日，海泰控股集团应通过必要程序免去其委派至标的公司的高级管理人员的任职；资产交割完毕之日后，标的公司按照相关法律法规及《公司章程》的规定，安排该等职位的聘任。
3、本次发行股份购买资产不导致其他的人员安置问题。”
根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》，对协议生效条件作出如下安排：
“1、本协议的生效应满足下列条件：
（1）双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自的公司公章；
（2）本次交易获得海泰发展董事会、股东大会的授权和批准；
（3）本次交易获得海泰控股集团董事会的授权和批准；
（4）天津市国资委批准本次交易所涉及的资产评估和国有资产转让事项；
（5）中国证监会批准本次发行股份购买资产；
（6）本次交易触发海泰控股集团的要约收购义务获得中国证监会的豁免。
（7）获得其他有权机关的同意或批准（如适用）。 2、若本条第一款约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并
得以正常履行的，双方互不追究对方的法律责任。”
八、资产减值补偿的特别约定
交易双方在《发行股份购买资产协议》中，针对此次交易行为中所涉及土地使用权可能发生减值的情形作出约定：
“1、双方确认：截至本协议签署日，标的公司拥有国有土地使用证共计
13 项，分别为：滨海颐和拥有的津字第 116050900031 号国有土地使用证；滨海思纳拥有的津字第 116050900017 号、津字第 116050900019 号、津字第 116050900020 号、津字第 116050900021 号、津字第 116050900022 号、津字第
116050900023 号、津字第 116050900024 号、津字第 116050900025 号、津字第
116050900026 号、津字第 116050900027 号、津字第 116050900028 号、津字第
116050900029 号国有土地使用证，涉及的土地使用权面积合计为 514753.1 平方米。
根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2009]113 号
《天津海泰控股集团有限公司拟进行股权投资项目所涉及的天津滨海颐和投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告资产评估报告》，滨海颐和拥有的土地使用权的评估价值为人民币 371,600,668.10 元，评估基准日为 2009年6月 30
2、本协议生效且标的资产交割完毕后三年内，海泰发展每年进行年度审计的同时，将对上述标的公司拥有的土地使用权进行减值测试。双方同意：如上述土地使用权经减值测试发生减值，海泰控股集团按照减值准备的应计提数额对海泰发展予以等额现金补偿。”
九、违约责任条款
交易双方在《发行股份购买资产协议》中约定： “1、除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行本协议或存在虚假不实
陈述或违反其声明、保证和承诺，即构成违约。违约方应当依据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和向守约方支付赔偿金。
2、本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方应对此足额进行赔偿。”
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，同时参照中国证券监督管理委员会令第
53 号《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司就本次交易的合规性说明如下：
一、符合《重组办法》第十条的要求
（一）本次交易符合相关政策法规
本次资产购买所涉及的目标公司滨海颐和、滨海思纳已按照规范的“招拍挂”程序取得相关地块的国有土地使用权证，房地产开发资质证明正在办理之中；目标公司拟开发建设的住宅及商业、金融、办公类房地产项目将为滨海新区提供相关配套服务，符合相关政策导向；目标公司的经营活动不存在违反环境保护、土地管理等法律、法规的规定。因此，本次交易不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易的发行对象为公司控股股东海泰控股集团，不会导致公司控制权发生变化。本次发行股份购买资产前，海泰控股集团持有本公司股份 154,149,372股，占本公司股份总数的 23.86%。发行后将增加海泰控股集团的持股数量和持股比例，海泰控股集团持有本公司的股份数量将增加到 283,394,450 股，占发行后总股本的 36.55%。同时，最近三年内公司无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载，满足《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次资产购买完成后，公司仍具备股票上市的条件。
（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、本次资产收购定价公允
（1）本次拟购买的目标资产已经具备证券从业资格的天津华夏金信资产评估有限公司进行评估。天津华夏金信资产评估有限公司及其经办评估师与海泰控股集团、滨海颐和、滨海思纳及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（2）本次拟购买的目标资产的评估方法主要使用的是成本法、收益法，最终评估机构采用的是成本法，该评估方法被普遍采用，且获得市场认可，评估方法选择适当。
（3）本次拟购买的目标资产的评估价值已得到天津市国资委核准。
2、本次资产收购程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。在本次交易中涉及到关联交易的处理依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，遵循了公开、公平、公正的原则并履行合法程序。标的资产的定价以评估值为依据确定，并报天津市国资委核准，不会损害海泰发展股东的利益。
公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见，请参见本报告书“第十章 公司董事会对本次交易定价的依据和公平合理性的分析”之“三、独立董事对本次评估的意见”的相关内容。
本次资产收购的定价按照该资产的评估结果定价，资产定价公允，不存在损害上市公司的股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，不存在债权债务纠纷的情况
经核查，本次发行股份购买资产所涉及的滨海颐和及滨海思纳股权，产权清晰、权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，根据生效的相关协议办理资产过户不存在法律障碍，相关债权债务的处理合法有效，其实施不存在法律障碍和风险。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次发行股份购买资产的目标公司滨海颐和、滨海思纳具有较丰富的土地储备，本次资产收购完成后，公司的房地产业务将拥有更广阔的发展前景，有利于公司增强抵御风险的能力并在长期内提升盈利水平。本次交易符合国家有关产业政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形。本次交易完成后，公司的资本实力将显著提高，自身的持续经营能力也进一步得以加强，因此不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份购买资产前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次发行股份购买资产完成后，公司仍将保持业务、资产、财务、人员、机构的独立。
本次发行股份购买资产有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次重大资产重组前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，并已先后建立健全了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事制度》、《投资者关系管理办法》、《总经理工作细则》、《公司信息披露管理办法》、
《公司重大事项报告制度》、《公司关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》、
《董事会审计委员会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会战略决策委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规章制度，并能够在日常经营中严格按照制度规范运作。本次重大资产重组完成后，公司的控股股东、实际控制人并未发生变更，董事会、高管人员将
二、符合《重组办法》第四十一条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力、减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
公司目前的房地产业务主要集中于工业地产的开发运营，通过本次发行股份购买资产，将滨海高新区内优质的商住类房地产资产置入上市公司，能够有效提升上市公司资产质量，优化上市公司业务结构，更进一步明确海泰发展作为区域经济综合开发运营商的战略地位。稀缺土地储备资源的注入将在长期内消除土地储备资源有限对上市公司未来发展的限制和瓶颈作用，提升公司的持续盈利能力和抗风险能力，从本质上改善公司的财务状况。本次交易将不会导致公司产生同业竞争，双方就交易交割相关期间安排、人员整合等方面进行了明确的约定。海泰控股集团还出具了《关于避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺函》，对同业竞争问题和规范关联交易等问题做出了明确的承诺，有利于增强公司的独立性。
（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
鹏城会计师事务所对公司 2008 年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，因此，公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
（三）公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
公司本次发行股份购买资产的目标资产为滨海颐和 100%股权及滨海思纳 100%股权。滨海颐和及滨海思纳目前的主要资产为滨海高新区待开发土地资源，
是优质的商业金融及住宅类房地产经营性资产，具备开发条件和持续经营能力；海泰控股集团拥有滨海颐和及滨海思纳股权的完整所有权，产权清晰、权属明确；滨海颐和、滨海思纳股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，根据附条件生效的相关协议办理资产过户不存在法律障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条、第四十一条的全部要求和规定。
一、交易价格的公允性分析
（一）标的资产的盈利能力和财务状况对交易价格的分析
发行完成后 | 变化比例 | 发行完成前 | |
净资产（万元） | 260,013.21 | 58.44% | 164,113.36 |
每股净资产（元） | 3.35 | 31.89% | 2.54 |
土地储备（平方米） | 1,152,575.4 | 80.70% | 637,822.3 |
每股土地储备（平方 米） | 0.0015 | 50.00% | 0.0010 |
本次发行股份购买资产完成前后，海泰发展每股净资产及每股土地储备的变化情况如下表所示：
注1：发行完成前海泰发展相关指标的测算以2009年3月31日数据为依据
注2：由于海泰发展于2009年5月按照每10股转增10股的比例实施资本公积转增公司股本，计算中所涉及每股净资产及每股土地储备值已按照转增后公司总股本进行调整
如上表所示，发行完成后，预计海泰发展净资产规模将上升58.44%，每股净资产由发行前的2.54元提升至发行后的3.35元；土地储备较发行完成前增加 514,753.1平方米，增幅80.70%。
综上所述，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的每股净资产及每股土地储备均将得到一定程度的提升。本次交易标的资产滨海颐和及滨海思纳拥有较为丰富的优质土地储备资源，交易完成后能够有效提升公司的资产质量，丰富公司的资产及业务结构，改善公司财务状况，从长期内提升公司的持续盈利能力和核心竞争力。从此角度出发分析，本次交易价格是公允的。
（二）可比公司估值比较分析
由于公司本次购买的标的公司滨海颐和及滨海思纳的非现金资产全部为住宅及商业类房地产资产，目标资产及业务全部在中国境内，因而主要选取了境内 15家与目标公司拟从事业务较具可比性的房地产上市公司作为本次交易的可比公司。上述15家上市房地产公司市盈率、市净率情况如下：
证券简称 | 市盈率 | 市净率 |
保利地产 | 23.67 | 3.83 |
首开股份 | 19.02 | 2.75 |
金地集团 | 23.28 | 1.96 |
浦东金桥 | 40.67 | 3.49 |
苏州高新 | 23.35 | 1.62 |
上实发展 | 42.34 | 4.84 |
招商地产 | 22.35 | 2.56 |
金融街 | 20.66 | 1.53 |
渝开发 | 60.03 | 3.37 |
莱茵置业 | 28.10 | 4.35 |
万方地产 | 5.51 | 16.12 |
广宇集团 | 31.16 | 2.64 |
滨江集团 | 22.59 | 2.73 |
亿城股份 | 19.20 | 1.85 |
天房发展 | 72.06 | 1.60 |
平均值 | 30.27 | 3.68 |
资料来源：Wind资讯金融终端
注1：可比公司市盈率=2009年3月31日公司股票总市值/2009年3月31日前12个月公司净利润。
注2：可比公司市净率=2009年3月31日公司股票总市值/2009年3月31日公司净资产。
按照本次发行股份购买资产的股票发行价格7.42元/股及海泰发展相关财务数据测算，本次股份发行的市盈率和市净率水平如下表所示：
股份发行市盈率 | 30.60 |
可比上市公司平均市盈率 | 30.27 |
股份发行市净率 | 2.92 |
可比上市公司平均市净率 | 3.68 |
注1：股份发行市盈率=本次发行价格/2009年3月31日前12个月海泰发展每股收益。注2：股份发行市净率=本次发行价格/2009年3月31日海泰发展每股净资产
注3：由于海泰发展于2009年5月按照每10股转增10股的比例实施资本公积金转增公司股本，除权除息日为2009年5月11日，因此上表计算中所涉及海泰发展每股收益及每股净资产值已按照转增后公司总股本进行调整
综上所述，与同行业可比上市公司同期数据比较，本次海泰发展发行股份购买资产的发行市盈率水平和市净率水平与同行业可比上市公司的平均估值水平较为接近，本次股份发行价格较为合理。
二、董事会对本次资产评估的意见
海泰发展董事会认为：
1、本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定。天津华夏金信资产评估有限公司及其经办评估师与海泰控股集团、海泰发展及滨海颐和、滨海思纳均没有现实的及预期的利益或冲突，其出具的资产评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
2、本次拟购买的目标资产的评估方法采用成本法，该评估方法被普遍采用，且获得市场认可，评估方法选择适当，评估方法与评估目的具有相关性。
3、本次资产评估报告所采用的评估假设条件如：持续使用假设、企业价值评估环境假设、企业资产利用程度假设、企业资产使用范围假设和企业资产利用
4、本次交易的标的资产具备良好的发展前景，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，本次交易以资产评估报告作为定价依据具有公允性。
三、独立董事对本次资产评估的意见
海泰发展独立董事均对本次资产购买行为事前进行了认可，并针对本次评估行为发表独立意见如下：
本次发行股份购买资产暨关联交易方案中，发行股份的定价原则公平合理；本次评估机构的选聘程序合规，担任本次资产评估工作的天津华夏金信资产评估有限公司具有执行证券相关业务的资格，评估机构与交易各方均无利益关系，独立、尽责地完成了评估工作；本次评估选用的评估方法和评估假设前提合理，采用的评估参数恰当，评估结果公允、合理，能够达到为本次发行股份购买资产暨关联交易提供定价依据的要求，符合海泰发展的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
综上，本公司董事会认为：本次重大资产重组将显著改善公司的资产质量、提高公司的盈利能力，有利于公司长远、持续、健康发展；本次发行股票的定价方式兼顾了各方股东利益，符合市场化原则，符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资产的相关规定；目标资产定价和发行股份定价合理，充分考虑了上市公司和全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）资产结构分析 1、总资产构成及其变化分析
单位：万元
项目 | 2009 年 3 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
流动资产 | 221,340.57 | 81.75% | 282,430.52 | 84.06% | 133,750.15 | 69.71% | 31,618.21 | 31.43% |
非流动资产 | 49,425.21 | 18.25% | 53,541.83 | 15.94% | 58,116.12 | 30.29% | 68,986.92 | 68.57% |
资产总额 | 270,765.78 | 100.00% | 335,972.35 | 100.00% | 191,866.27 | 100.00% | 100,605.13 | 100.00% |
2006 年至 2008 年资产规模逐步扩大。公司 2007 年末资产总额为 191,866.27万元，较 2006 年末增加 90.71%，主要是由于 2007 年定向募集资金。2008 年末资产总额增加至 335,972.35 万元，与 2007 年末相比增加 75.11%，原因是 2008年 BPO 项目开始建设，公司大幅增加借款投入项目建设，导致资产规模扩大所致。 2009 年第一季度，公司偿还部分借款，资产规模有所下降。
2006 年末至 2008 年末流动资产占总资产的比例逐年上升，分别为 31.43%，
69.71%和 84.06%。非流动资产占总资产的比例则由 2006 年末的 68.57%下降至
2009 年第一季度末的 18.25%。
2、流动资产构成及其变化分析
单位：万元
项目 | 2009 年 3 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
货币资金 | 56,555.27 | 25.55% | 90,592.25 | 32.08% | 93,442.53 | 69.86% | 20,532.34 | 64.94% |
应收账款 | 999.77 | 0.45% | 388.05 | 0.14% | 424.86 | 0.32% | 4,516.24 | 14.28% |
预付账款 | 41,734.60 | 18.86% | 67,541.94 | 23.91% | 23,229.01 | 17.37% | 753.55 | 2.38% |
存货 | 98,270.79 | 44.40% | 123,652.08 | 43.78% | 16,042.91 | 11.99% | 3,977.62 | 12.58% |
其他 | 23,780.13 | 10.74% | 256.20 | 0.09% | 610.83 | 0.46% | 1,838.46 | 5.81% |
流动资产 | 221,340.57 | 100.00% | 282,430.52 | 100.00% | 133,750.15 | 100.00% | 31,618.21 | 100.00% |
公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款及存货组成，各期末合计约占流动资产的 90%。
（1）货币资金
货币资金 2007 年末较 2006 年末增长 355.10%，主要是由于海泰发展于 2007
年 9 月通过定向增发募集资金所致。2009 年 3 月 31 日较 2008 年末减少 37.57%，
主要是因为归还银行借款以及在 2009 年第一季度公司出售了天津红磐房地产开发有限公司的股权，第一季度末子公司天津红磐房地产开发有限公司不再纳入合并范围。
（2）应收账款
公司主营工业地产的租赁与销售，对于租赁的房产，主要采取在租赁期初预收租赁款，计入预收账款，在租赁期内分期确认收入；对于销售的地产，公司则要求对方支付定金，计入其他应付款，待客户交齐房产全款后，确认收入，因此公司各期末应收账款的金额较小，2007 年末、2008 年末和 2009 年第一季度末的应收账款占流动资产的比例分别为 0.32%、0.14%和 0.45%。
（3）预付账款
近三年一期，公司预付账款波动较大，2007 年末金额为 23,229.01 万元，同比增长 29.83 倍，主要原因是预付购买土地订金以及预付工程款。2008 年末预付账款 67,541.94 万元，较 2007 年末增长 190.77%，主要是由于预付给海泰控股集团用于购买津百新厦部分房产的款项，另一方面是因为子公司天津红磐房地产开发有限公司预付给天津红磡房地产开发有限公司的配套款。2009 年 3 月 31 日较 2008 年末减少 38.21%，主要原因是 2009 年第一季度末子公司天津红磐房地产开发有限公司不再纳入合并范围。
（4）存货
存货占流动资产的比例自 2007 年末有较大幅度的上升，2008 年末和 2009
年3月 31 日，存货占流动资产的比例分别为 43.78%和 44.40%，存货占流动资产比例较高符合房地产企业的特点。存货中开发成本金额较大，占比重较高，2007年、2008 年及 2009 年 3 月末开发成本金额分别为 15,602.00 万元、122,503.26万元和 85,959.72 万元，占存货余额的比例分别为 97.25%，99.07%和 87.47%。 2008 年末较 2007 年末大幅增长的原因是 BPO 项目开工建设，土地使用权及工程款记入开发成本。
开发成本具体情况如下:
单位：万元
项目 | 开工 时间 | 预计竣 工时间 | 预计总投资 | 2009 年 3 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 |
BPO | 2008.5.23 | 2010.12 | 235,270.00 | 85,959.72 | 83,813.43 | 1,302.82 | 308.89 |
红磐 | 2008.4.8 | 2010.12 | 70,000.00 | -- | 28,069.05 | 14,299.18 | -- |
方圆 | -- | 10,665.63 | -- | -- | |||
合计 | 85,959.72 | 122,548.11 | 15,602.00 | 308.89 |
注：2008 年 12 月 31 日，各项目的开发成本相加为 122,548.11 万元，扣除合并抵消 44.85
万元，合并后的开发成本为 122,503.26 万元。
3、非流动资产构成及其变化分析
单位：万元
项目 | 2009 年 3 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
长期股权投资 | 18,002.30 | 36.42% | 17,893.34 | 33.42% | 1,033.59 | 1.78% | 1,321.90 | 1.92% |
投资性房地产 | 24,781.82 | 50.14% | 25,724.08 | 48.04% | 33,493.90 | 57.63% | 41,582.49 | 60.28% |
固定资产 | 6,303.11 | 12.75% | 6,398.98 | 11.95% | 7,733.70 | 13.31% | 12,426.77 | 18.01% |
无形资产 | 250.73 | 0.51% | 268.94 | 0.50% | 9,848.81 | 16.95% | 10,016.62 | 14.52% |
其他 | 87.25 | 0.18% | 3,256.49 | 6.08% | 6,006.12 | 10.33% | 3,639.14 | 5.28% |
非流动资产 | 49,425.21 | 100.00% | 53,541.83 | 100.00% | 58,116.12 | 100.00% | 68,986.92 | 100.00% |
非流动资产主要包括长期股权投资、投资性房地产、固定资产及无形资产，各期末合计约占非流动资产的 90%。
（1）长期股权投资
长期股权投资 2008 年末为 17,893.34 万元，同比增长 16.31 倍，是由于 2008年末持有天津华鼎置业有限公司 48.72%的股权所致。
（2）投资性房地产
投资性房地产占非流动资产的比例较高。具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2009 年 3 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 |
房屋建筑物： | ||||
火炬园 C 座 | 1,152.26 | 1,156.32 | 1,173.69 | 1,183.81 |
环外一期 | 13,339.39 | 13,663.18 | 15,323.90 | 16,292.44 |
环外二期 | 10,290.16 | 10,904.58 | 16,996.30 | 20,732.74 |
软件园 | -- | -- | -- | 3,373.49 |
合计 | 24,781.81 | 25,724.08 | 33,493.89 | 41,582.48 |
投资性房地产金额成逐年下降的趋势，原因在于计入投资性房地产中的各项目对外销售所致。2007 年，公司与天津火炬创业园协调服务中心签订了关于天津华苑软件园建设发展有限公司的股权转让协议，软件园因合并范围的变化而减少。
（3）固定资产
固定资产 2007 年末同比减少 37.77%，原因为公司不再持有天津新科技产业园区海泰数码科技有限公司、天津华苑软件园建设发展有限公司和天津海泰工业物业管理有限公司的股权，固定资产因合并范围变化而减少。2008 年末较 2007年末减少 17.26%，是由于合并范围减少所致。
（4）无形资产
无形资产 2008 年末较 2007 年末变化幅度较大，同比减少 97.27%，主要是公司 BPO 项目开始建设，将 BPO 项目的土地使用权由无形资产转入开发成本。
（二）负债结构分析 1、总负债构成及其变化分析
单位：万元
项目 | 2009 年 3 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 |
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
流动负债 | 61,625.34 | 57.78% | 105,183.23 | 60.01% | 31,686.89 | 78.13% | 24,210.27 | 56.77% |
非流动负债 | 45,027.08 | 42.22% | 70,094.88 | 39.99% | 8,870.42 | 21.87% | 18,435.19 | 43.23% |
负债总额 | 106,652.42 | 100.00% | 175,278.11 | 100.00% | 40,557.30 | 100.00% | 42,645.46 | 100.00% |
公司 2008 年末负债总额为 175,278.11 万元，较 2007 年末增长 332.17%，主要是由于借款及预收账款增加。2009 年第一季度偿还部分借款，期末负债总额降至 106,652.42 万元。流动负债占负债总额比例各期末均超过 50%，高于非流动负债占负债总额比例。
2、流动负债构成及其变化分析
单位：万元
项目 | 2009 年 3 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
短期借款 | 31,000.00 | 50.30% | 46,000.00 | 43.73% | 10,000.00 | 31.56% | 7,800.00 | 32.22% |
应付账款 | 27,769.03 | 45.06% | 31,353.94 | 29.81% | 3,748.43 | 11.83% | 9,679.86 | 39.98% |
预收账款 | 303.82 | 0.49% | 14,017.97 | 13.33% | 1,825.21 | 5.76% | 1,395.53 | 5.76% |
应交税费 | 928.40 | 1.51% | 4,772.94 | 4.54% | 4,715.30 | 14.88% | 2,073.99 | 8.57% |
其他应付款 | 566.10 | 0.92% | 1,757.00 | 1.67% | 5,633.89 | 17.78% | 2,036.63 | 8.41% |
其他 | 1,057.99 | 1.72% | 7,281.38 | 6.92% | 5,764.06 | 18.19% | 1,224.26 | 5.06% |
流动负债 | 61,625.34 | 100.00% | 105,183.23 | 100.00% | 31,686.89 | 100.00% | 24,210.27 | 100.00% |
近三年一期，流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收账款、应交税费及其他应付款。
（1）短期借款
短期借款占流动负债的比例较高，2008 年末较 2007 年末增加 360.00%，主要是由于 BPO 项目开始施工，增加了贷款。2009 年第一季度，公司归还部分短期借款，期末短期借款金额为 31,000.00 万元，较期初减少 32.61%。
（2）应付账款
应付账款 2008 年末金额为 31,353.94 万元,同比增加 736.46%，主要是 BPO项目应付工程款增加。
(3)预收账款
公司预收账款主要核算预收租金及预收部分房款，各期末预收账款的变动主要是由于预收租金在租赁期内分期确认收入及房款全部交齐确认收入，预收账款转出。2008 年末公司预收账款金额为 14,017.97 万元，占流动负债比例达到 13.33%，高于其余各期预收账款占流动负债的比例，主要是由于 2008 年增加了预收转让天津红磐房地产开发有限公司股权款项 10,294.00 万元。2009 年第一季度完成天津红磐房地产开发有限公司股权转让，预收账款转出，期末余额为
303.82 万元。
（4）应交税费
2007 年公司净利润大幅增长，应交所得税数额大幅提高，导致 2007 年末应交税费达到 4,715.30 万元，同比增长 127.35%。2008 年末与 2007 年末应交税费基本持平，公司于 2009 年第一季度支付了 2008 年企业所得税，2009 年 3 月 31
日应交税费为 928.40 万元。
（5）其他应付款
公司其他应付款波动较大，2007 年末其他应收款数额为 5,633.89 万元，占流动负债的 17.78%，较 2006 年末增长 176.63%，主要是由于预收销售房屋定金增加。2008 年由于预收定金减少，其他应付款同比减少 68.81%。2009年3月 31日其他应付款数额降至 566.10 万元，原因是归还借款及客户交齐房款，预收房款定金从该科目转出。
3、非流动负债构成及其变化分析
单位：万元
项目 | 2009 年 3 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
长期借款 | 45,000.00 | 99.94% | 70,000.00 | 99.86% | 8,000.00 | 90.19% | 17,000.00 | 92.21% |
其他 | 27.08 | 0.06% | 94.88 | 0.14% | 870.42 | 9.81% | 1,435.19 | 7.79% |
非流动负债 | 45,027.08 | 100.00% | 70,094.88 | 100.00% | 8,870.42 | 100.00% | 18,435.19 | 100.00% |
公司非流动负债主要为长期借款，近三年一期长期借款占非流动负债比例均高于 90%。
（三）偿债能力分析
公司主要偿债能力指标如下表所示：
项目 | 2009 年 3 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 |
流动比率 | 3.59 | 2.69 | 4.22 | 1.31 |
速动比率 | 2.00 | 1.51 | 3.71 | 1.14 |
利息保障倍数 | 28.39 | 9.16 | 18.14 | 40.97 |
资产负债率（合并） | 39.39% | 52.17% | 21.14% | 42.39% |
资产负债率（母公司） | 39.54% | 47.79% | 20.54% | 41.10% |
注：利息保障倍数=（营业利润+利息支出-利息收入）/（利息支出-利息收入）
近三年一期，公司的流动比率和速动比率较高，公司具备良好的短期偿债能力。公司资产负债率有所波动，2007 年由于完成定向募集资金，期末的资产负债率大幅降低，以合并口径计算资产负债率为 21.14%，2008 年公司开工建设 BPO项目，增加较大规模的借款，因此资产负债率有所上升，达到 52.17%（合并）。 2009 年第一季度公司归还部分贷款，资产负债率降至 39.39%（合并）。总体来看，公司资产负债率保持较低的水平，显示了公司较强的偿债能力以及较低的财务风险。
（四）资产周转能力分析
项目 | 2009 年 3 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 | 2006 年 12 月 31 日 |
应收账款周转率 | 9.00 | 107.30 | 28.61 | 13.69 |
应收账款周转天数 | 10.00 | 3.36 | 12.58 | 26.30 |
存货周转率 | 0.06 | 0.74 | 6.99 | 11.25 |
存货周转天数 | 1,509.14 | 486.17 | 51.50 | 32.00 |
总资产周转率 | 0.03 | 0.26 | 0.57 | 0.57 |
总资产周转天数 | 3,334.48 | 1,375.48 | 630.02 | 632.31 |
注：2005 年度和 2006 年度公司尚未执行新会计准则，2007 年末计算存货周转率使用的存货金额选取的是期末金额与按新会计准则调整后的期初金额之和的平均数，2006 年末计算存货周转率使用的存货金额选取的是按新会计准则调整后的 2007 年度的期初数，营业成本亦相应选用的是按新会计准则调整后的金额。
公司应收账款周转率较高，主要是由于公司的销售政策导致公司各期末应收账款余额较小；存货周转率呈下降的趋势，主要是公司 BPO 项目正处于开发建设期，形成了金额较大的存货。
（五）盈利能力及经营成果分析
公司近三年利润表各影响项目及各项目占营业收入比例的变化如下表所示：
单位：万元
利润表 项目 | 2009年度1-3月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | ||||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
营业收入 | 8,188.14 | 100.00% | 69,074.67 | 100.00% | 83,560.72 | 100.00 | 57,436.22 | 100.00 |
其中： | ||||||||
房地产业务 | 2,609.14 | 31.86% | 23,759.83 | 34.40% | 13,140.30 | 15.73% | 21,976.04 | 38.26% |
孵化服务 | 10.74 | 0.13% | 1,596.24 | 2.31% | 3,532.22 | 4.23% | 2,526.20 | 4.40% |
技术及集成 | —— | —— | 170.58 | 0.25% | 5,107.89 | 6.11% | 5,868.88 | 10.22% |
非房产类商品销售 | 5,568.26 | 68.00% | 43,548.03 | 63.04% | 61,780.32 | 73.93% | 27,065.10 | 47.12% |
营业成本 | 6,617.34 | 80.82% | 51,726.83 | 74.89% | 70,148.12 | 83.95% | 44,576.97 | 77.61% |
期间费用 | 992.34 | 12.12% | 4,937.97 | 7.15% | 6,028.69 | 7.21% | 4,791.72 | 8.34% |
其中： | ||||||||
销售费用 | 79.62 | 0.97% | 947.27 | 1.37% | 1,370.92 | 1.64% | 1,284.93 | 2.24% |
管理费用 | 723.22 | 8.83% | 2,392.81 | 3.46% | 3,705.13 | 4.43% | 3,377.69 | 5.88% |
财务费用 | 189.50 | 2.31% | 1,597.89 | 2.31% | 952.64 | 1.14% | 129.10 | 0.22% |
投资收益 | 4,796.13 | 58.57% | 2,730.09 | 3.95% | 10,730.06 | 12.84% | 177.67 | 0.31% |
营业利润 | 5,190.75 | 63.39% | 13,013.32 | 18.84% | 16,267.35 | 19.47% | 6,312.26 | 10.99% |
利润总额 | 5,190.75 | 63.39% | 17,990.56 | 26.05% | 16,082.57 | 19.25% | 7,537.59 | 13.12% |
净利润(归属于母公司股东) | 3,968.48 | 48.47% | 13,732.78 | 19.88% | 10,646.95 | 12.74% | 5,585.08 | 9.72% |
注：2006年度公司尚未执行新会计准则，当年度营业收入的分类按照当年度年报主营业务口径披露，其余按照2006年度报告数据披露，所存在差异较为细微，不会对本章节分析产生影响。
如上表所示，近三年及一期内，公司内部经营管理及各项业务的开展较为正常有序，期间费用与营业收入的比例基本保持稳定，对公司净利润及经营成果影响较大的项目主要包括营业收入、营业成本及投资收益。近三个会计年度内，公司净利润水平整体呈现上升趋势，主要影响因素为公司业务结构的调整及投资收益的增减。
业务类型 | 2009年1-3月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |||||
毛利率 （%） | 占比 （%） | 毛利率 （%） | 占比 （%） | 毛利率 （%） | 占比 （%） | 毛利率 （%） | 占比 （%） | ||
房地产业务 | 租赁 | 72.78 | 46.27 | 72.94 | 18.11 | 70.13 | 28.38 | 69.80 | 33.14 |
商品房销 售 | 50.93 | 52.21 | 64.51 | 72.33 | 40.25 | 23.14 | 28.78 | 35.52 | |
合计 | 59.29 | 98.49 | 66.03 | 90.44 | 47.41 | 46.44 | 40.17 | 68.66 | |
孵化服务 | 93.88 | 0.64 | 91.71 | 8.44 | 60.66 | 15.98 | 71.00 | 13.95 | |
技术及集成 | —— | —— | —— | 0.98 | 20.13 | 7.67 | 39.93 | 18.22 | |
近三年及一期内，房地产业务占公司营业收入的比例分别为38.26%、 15.73%、34.40%、31.86%，近两年及一期内总体呈现快速上升趋势，房地产业务收入质量高、现金流稳定、获利能力较强，是近三年及一期公司主营业务毛利的主要来源，期间内公司各项业务的毛利率情况及对公司整体毛利的贡献如下表所示：
非房产类商品 销售 | 0.25 | 0.87 | 0.05 | 0.14 | 5.39 | 24.83 | -0.39 | -0.83 |
合计 | 19.18 | 100.00 | 25.11 | 100.00 | 16.05 | 100.00 | 22.39 | 100.00 |
注：2008年度公司技术及集成业务未发生成本，故未计算当年度该业务毛利率
通过分析公司最近三年及一期各项业务的毛利率水平及对整体毛利的贡献，可以看出房地产业务对公司整体毛利的贡献水平整体呈现较为明显的上升趋势，最近一年一期已占公司整体毛利的90%以上；其他业务占公司整体毛利的比例不断下降，其中非房产类商品销售尽管在营业收入中占据了较高的比例，但由于此类业务已由2007年度之前的通信管网、电脑、批发贸易销售相结合转变为近年来以钢材、建材等大宗原材料批发贸易为主的模式，因此近年来其毛利率水平及对公司盈利的贡献均出现下降，对公司盈利能力的影响较小。
2007年度公司在房地产业务营业收入占比及整体毛利占比均出现下降的情况下，净利润较2006年度增长90.63%，一方面是由于当年度非房产类商品销售收入出现较大幅度增长，且毛利率水平较往年有所提高，另一方面是由于2007年度公司转让建发公司、海泰方成、海泰数码、津微软件等控股子公司形成 10,730.06万元的投资收益。
2008年度公司在营业收入较2007年度下降17.34%，投资收益较2007年度下降74.56%的情况下，净利润较2007年度增长28.98%，其中房地产业务营业收入占比及毛利率水平的较大幅度上升是公司整体盈利能力得到大幅提高的主要原因。
2009年第一季度，公司实现净利润3,968.48万元，较2008年第一季度大幅增长80.41%，部分原因是由于公司于当期转让原子公司红磐房地产开发有限公司股权，实现了金额较高的投资收益。2009年第一季度公司主营业务开展正常有序，当期营业收入较2008年第一季度增长27.46%，毛利贡献中房地产业务所占比例有进一步提高的趋势。
综合上述分析可以看出，近年来公司通过调整经营思路，剥离部分与工业地产核心业务关联度较低的子公司及其业务，一方面通过获利退出取得金额较高的投资收益；另一方面通过将公司资源集中于做大做强主业，进一步强化以工业地产为核心及主要盈利点的业务模式，整体盈利能力呈现稳定上升趋势。在盈利能
二、房地产行业特点和经营情况的讨论和分析
（一）房地产业务的性质与特点
房地产行业是指从事房地产投资、开发、经营、管理和服务等经济活动的企业或法人，是国民经济的基础性传统行业之一，与建筑、建材等许多行业密切相关，在国民经济中居于重要地位。作为国民经济的重要组成部分，一方面，房地产行业受到国民经济发展水平的制约，另一方面，又由于其基础性、先导性产业的地位及特点，其发展对经济增长能够发挥巨大的促进作用。房地产行业具有以下特点：
1、资金密集型行业
房地产开发项目投资额大，投资周期长，所需资金占用量大，不仅要求房地产开发企业具有雄厚的资金实力和良好的市场信誉，而且对企业的信用和融资能力有较高的要求。
2、知识密集型行业
房地产业专业化分工和市场化程度高，所涉及的相关行业多、开发流程复杂、涵盖领域广。房地产开发与建设往往需要大量的市场调研、精心的设计规划、高标准的工程施工、专业化的营销策划和细致的服务，要求房地产开发企业具有较强的专业技术水平、项目操作能力和资源整合能力。
3、影响房地产成本的不确定因素多，市场风险大
由于公共配套设施、土地开发成本及政策性收费的变化，房地产商品的成本具有高度的不确定性。一般说来，完成一个开发项目需要2至3年甚至更长的时间，此间容易受到国家政策、市场需求变化及竞争对手等方面的影响。而当楼盘施工到一定进度时，很难对其进行大的调整或修改以适应市场需求，可能造成销售不
畅，商品住宅空置积压的情况。 4、房地产具有较强的政策敏感性
政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政策、税费政策、信贷政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产业的发展。
5、房地产具有较强的产业关联性
房地产行业与相关产业的关联性强，能够有效拉动相关行业的发展，与包括钢铁、水泥、建材、建筑施工等诸多相关产业都有着密切的关系，对国民经济的贡献率高。
6、房地产生产资料具有典型的稀缺性
土地资源是房地产开发的重要生产资料，具有稀缺性、不可再生长性和不动产性，我国地少人多，且人口城市化程度呈现提高趋势，对土地的需求量较大，土地价格总体呈上升趋势。
7、房地产开发地域性强
房地产产品设计和销售受当地人文环境和居民的生活习惯等因素影响较大，房地产供求状况受当地经济发展水平的影响较大。
（二）我国房地产业务的行业管理体制和主要法律、法规 1、我国房地产行业管理体制
目前我国各地政府对房地产开发管理的主要机构是各级建设委员会、国土资
源管理部门、房屋交易管理部门和规划管理部门。目前国家对房地产行业尚未设置全国性的行业监管部门，由于地区差异性，各大城市的机构设置和各级管理部门的具体管理职能并非完全一致。本公司主要在天津市从事房地产开发业务，以下以天津市为例说明当地政府对房地产开发项目实施管理的相关部门及其主要职能：
（1）获取土地阶段：天津市国土资源与房屋管理局主要管理建设项目用地预审、建设用地审批、征地补偿安置方案审定、土地转让和出让合同签署，负责发展商签订《国有土地出让合同》，发放《建设用地批准书》和《国有土地使用
权证》。天津市规划局核发《项目选址意见书》、《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》。
（2）项目立项阶段：天津市发展和改革委员会负责项目立项的批复，公司编制《项目建议书》和《项目可行性研究报告》。
（3）设计报建阶段：天津市规划局负责审批项目涉及条件、编制规划设计、市政设计要点，审批总平面规划方案、综合管网规划方案、建筑设计方案；市消防局、人防办、环保局、教育局、市政园林局负责对各专业设计进行方案审查，给出批复意见。
（4）施工阶段：天津市建设委员会颁发《建设工程施工许可证》；天津市安全质量监督站负责项目工程施工的安全监督、安全文明施工检查，隐蔽工程和分部工程验收。
（5）销售阶段：天津市国土资源与房屋管理局核发《商品房销售许可证》并进行《商品房买卖合同》鉴证备案。
（6）验收阶段：天津市建设委员会负责竣工验收备案；天津市规划局组织规划验收；天津市技术监督局负责电梯验收和发放《电梯使用许可证》，监督竣工验收实施；消防局、人防办、环保局、交警队、教育局、市政园林局负责各自专业的验收。
（7）房产证办理阶段：天津市国土资源与房屋管理局负责房地产测绘、确权及交易登记，核发《房屋产权证》。
（8）开发资质管理：天津市建设委员会及上级主管部门负责管理房地产开发企业的开发资质。
2、我国房地产行业主要法律法规
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市规划法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国建筑法》等。具体到房地产开发的各个阶段，国家均制订了严格的政策法规进行规范，在开发建设、装修、销售、物业管理、投融资和相关税收等不同阶段和方面均有严格的政策法规。主要相关法规政策包括：《土地管理法实施条例》、《经济适用房管理办法》、《城市房屋拆迁管理条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、
《建设工程质量管理条例》、《房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、
《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管理条例》等。
同时，国家为规范房地产行业，促进行业的健康发展，近几年连续出台了规范行业的相关政策，主要包括《国务院关于促进房地产市场持续健康发展的通知》、《关于做好稳定住房价格工作的通知》、《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》、《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》、人民银行《关于进一步加强房地产信贷管理的通知》、以及中国银行业监督管理委员会关于《商业银行房地产风险管理指引》等。
（三）房地产行业发展状况 1、全国房地产行业总体发展状况
2007年下半年以来，国家对房地产行业的调控政策，以及国际经济金融危机，对房地产市场造成了明显的影响。近来随着国家较为宽松的货币、信贷政策的出台，以及对房地产行业商品住宅投资项目及其他项目自有资本金比例要求的降低，房地产行业面临的政策、市场及投融资环境相对宽松，在按揭贷款体系、现有土地制度及预售制三大制度支柱支撑下，进入2009年度以来国内宏观房地产市场整体呈现回暖态势，房地产行业已逐步从成本上升、房价下降、销售迟缓的局面中走出，预期未来将在国家相关宏观政策调控及行业内市场行为不断规范的情况下，形成较为良性、有序的发展态势。
2009年上半年度，全国房地产行业商品房销售面积34109万平方米，同比增长31.7%。其中商品住宅销售面积增长33.4%；办公楼销售面积增长7.6%；商业营业用房销售面积增长16.4%。2009年1-6月，全国商品房销售额增长57.1%，办公楼和商业营业用房销售额分别增长19.9%和30.2%，住宅销售面积与销售金额环比增长35.5%、29.3%，均超过2007年度尖峰水平。同时，2009年上半年度全国完成房地产开发投资14,505亿元，同比增长9.9%，表明全国房地产行业已呈现较明显的回暖态势。
近期国家出台的与房地产行业相关政策主要如下：
时间 | 部门 | 内容 |
2008年9月16日起 | 央行 | 五年期以上贷款利率由7.83%下降为5.94%；同时， |
鼓励首次住房及改善性住房，首次住房的首付比例由30%下降为20%，房贷优惠利率由基准利率的 0.85倍下降为0.7倍；改善性需求首付比例由40%降为20%，房贷优惠利率由基准利率的1.1倍下降为 0.7倍。 | ||
2008年11月1日起 | 财政部 | 宣布对个人首次购买90平方米及以下普通住房的，契税税率暂统一下调到1%；对个人销售或购买住房暂免征收印花税；对个人销售住房暂免征收土地增值税。地方政府可制定鼓励住房消费的收费减免 政策。 |
2009年5月21日 | 国税总局 | 印发《土地增值税清算管理规程》的通知，加强房 地产开发企业的土地增值税征收管理，规范清算工作 |
2009年5月27日 | 国务院 | 发布《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》，将普通商品住房项目投资的最低资本金比例从35%调低至20%，其他房地产开发项目最 低资本金比例降为30%。 |
2009年5月25日 | 国务院 | 发布《国务院批转发展改革委关于2009年深化经济体制改革工作意见的通知》，指出要加快推进财税体制改革，建立有利于科学发展的财税体制。其中财政部、税务总局、发改委、住房城乡建设部负责深化房地产税制改革，研究开征物业税。物业税的 预期的出现有望抑制投资性炒房卷土重来。 |
2、2008 年度至今天津市房地产行业发展状况
（1）2008年度至今天津市房地产行业发展概况
来自天津市统计局统计资料显示，2008年天津市商品房平均价格指数为
105.8，比2007年同期回落1.3点。天津市商品房累计销售1,252万平方米，销售
额753.16亿元，同比分别下降19.3%和16.3%
统计数据显示，2008年度天津房地产行业完成开发投资653.72亿元，较2007年度同比增长29.4%，天津市房地产行业2008年四个季度的“津房景气指数”分别是107.67、105.67、103.73和104.93。从全年运行分析，始终处于景气区间并呈现逐步回落的发展态势。
2008年度，天津房地产销售市场观望气氛浓厚，特别是下半年销售面积持续下降超过20%。受市场销售低迷影响，天津市商品房空置面积呈逐步增加趋势。截至2008年12月末，全市商品房空置面积281万平方米，比上年末增加142万平方米，其中，住宅空置面积199万平方米，比上年末增加121万平方米。
2008年底，随着国家和地方政府一些政策出台，购房税费减免和贷款利率下调，一定程度上刺激了市场需求，销量有所回升。
2009年上半年度，天津市房地产行业复苏迹象较为明显，相关统计数据如下：
数据来源：中国指数研究院数据信息中心、中国房地产指数系统
2009 年 4-5 月，天津市房地产开发投资额和商品房销售额已超过第一季度，可见进入第二季度以来市场回暖和复苏的信号日益明显。
从投资额/销售额的比值来看，2009 年第一季度为 0.82，4-5 月为 0.80，较 2008 年度第四季度的 0.71 均有所提升，可见天津市商品房市场供应和需求均逐步在回升之中。
数据来源：中国指数研究院数据信息中心、中国房地产指数系统
2009 年 4-5 月，天津市商品房销售面积达到 239.69 万平方米，已高于第一
季度的 205.40 万平方米；而竣工面积也接近第一季度数值，但与去年同期相比却差距较大。商品房市场竣工面积与销售面积的比值不断缩小，从去年第四季度的 2.32 下降至 0.47，市场库存压力被逐步缓解。
数据来源：中国指数研究院数据信息中心、中国房地产指数系统
与 2008 年同期相比，2009 年第一季度，天津市商品住宅额和销售额均有所上涨，而 4-5 月投资额涨幅减缓，销售额却有较大幅度的攀升。4-5 月投资额与销售额的比值成为 2008 年第一季度以来的最低，与销售额的上涨相比，开发
企业开发楼盘的意愿有所减弱。国务院于 2009 年 5 月 27 日颁布法令将普通商品住房项目投资的最低资本金比例从 35%调低至 20%，受此因素刺激影响，天津市房地产市场投资情况有望好转。
数据来源：中国指数研究院数据信息中心、中国房地产指数系统
2009 年 4-5 月，天津市商品住宅销售面积要远高于第一季度之和，而竣工面积也超过第一季度，商品住宅市场活跃程度有所加大。从比值上看，2009 年 4-5 月住宅销售面积要远大于竣工面积，住宅库存压力在 2009 年度不断缓解。
数据来源：中国指数研究院数据信息中心、中国房地产指数系统
2009 年度第一季度，天津市商品房新开工面积与去年同期基本持平，而 4-5
月已超过第一季度之和，表明天津市商品房市场处于良性发展轨道。
2009 年度第一季度，天津市土地购置和开发面积无论是同比还是环比均出现较大幅度的下降，4-5 月土地购置出现明显增长，而土地开发则仅有 48.84 万平方米；可见天津土地市场仍处于较为低迷的时期。
2008 年 7 月至 2009 年 5 月天津市商品房价量变动
综合上述分析，2008 年度至今，天津市房地产市场价格波动幅度相对全行业较为平缓，2009 年度天津房地产市场已呈现较为明显的向好趋势。
（2）天津及滨海新区房地产市场发展前景分析
1、天津市总体规划定位
2006年6月6日，国务院下发了《关于推进天津滨海新区开发开放有关问题的意见》，天津滨海新区成为继深圳经济特区、上海浦东新区之后又一个新的全国综合配套改革试验区。2006年 7月 27日，国务院批复同意《天津市城市总体规划（2005 年—2020年）》，天津的城市定位提升为“北方重要的经济中心”。 2008年3月17日，天津市递交到国务院有关部门的《天津滨海新区综合配套改革试验总体方案》获得了国务院的正式批复。从战略部署到具体措施，预示天津的发展正式拉开了新的一页，同时也为天津房地产市场提供了前所未有的发展空间、发展机遇和市场基础。近年来，天津市的GDP 一直保持快速发展的势头，增长速度居全国各省市前列。天津由原来的工业城市向国际化综合城市方向发展的态势日趋明显，天津作为北方重要的经济中心，在全国乃至亚太地区的国际分工协作中具有举足轻重的地位。
天津城市总体规划 | |
北方经济中心 | 将天津市逐步建设成为经济繁荣、社会文明、科教发达、设施完善、环境优美的国际港口城市、北方经济中心和生态城市 |
京津联合 | 天津市的规划建设要注意与京津冀地区发展规划的协调，加强区域性基础设施建设，促进产业结构的合理调整和资源优化配置 |
滨海新区 | 将滨海新区建设成为我国北方对外开放的门户，北方国际航运中心和国际物流中心 |
一轴两带三区 | 将天津市全部行政区域作为城市规划范围，形成“一轴两带三区”的市域空间布局结构 |
1350万人口 | 2020年天津市实际居住人口控制在1350万人左右，2020 年天津市城镇建设用地规模控制在1450平方公里以内 |
基础设施 | 加强与北京、环渤海地区和北方地区的联系，增强联系南北方、沟通东西部的枢纽功能 |
天津市总体规划定位及战略地位的提升，为天津市房地产市场的发展奠定了良好的宏观经济基础和政策环境。
2、滨海新区的开发开放对天津市房地产市场的影响分析。
（1）滨海新区的开发开放，为天津房地产市场提供良好的宏观环境
依据滨海新区十一五规划，2010年新区常住人口将达到180万人，流动人口为80万人，2020年常住人口将达到300万人，即2006-2010年常住人口将新增40万人，2010-2020年将新增120万人。同时，新区人均住宅建筑面积，2010年将达到40平方米，即十一五期间，滨海新区人均住房面积将新增14平方米左右。
综合以上两个因素，至2010年，由新增常住人口带来的住房需求约1042万平方米；由人均住房面积提高带来的住房需求约1800万平方米；不考虑存量住房需求的情况下，十一五期间滨海新区平均每年新增住房需求为568.4万平方米，分别占08年天津市住宅的销售面积和竣工面积的50.06%和38.87%；2011-2020年间，仅常住人口增加带来的住房需求将为4800万平方米，年均480万平方米，因此，滨海新区的发展带来的新增住房需求，不仅短期内较为旺盛，而且长期具备可持续性。
（2）滨海新区开发使得城市化程度提高，进一步提高住房需求
依据规划，2010年滨海新区的城市化率将达到90%，2020年将达到97%，；以此数据推算，2010-2020年期间新增滨海新区新增城市人口至少将达到9.6万人，按2010年人均住房面积40平方米计算，带来的住房需求约384万平方米。因此，滨海新区的开发开放，在提高城市化程度的同时，也进一步推动了滨海新区住房的需求。
（3）滨海新区的开发开放将提高居民的购房能力
依据规划，“十一五”期间，滨海新区城镇居民人均可支配收入和农民人均纯收入年均增长10%以上，2010年二者将分别达到2.5和1.4万元，同时完善社保体系，养老保险金社会化发放率保持100%。在社保的完善，将减轻居民对未来生活的顾虑，未来住房需求能力将有较大提升。
（4）滨海新区的开发开放，将带动新区物业和土地的升值
依据规划，“十一五”期间，固定资产投资累计5000亿元以上，年均增长率约12%，低于历史水平，因此此期间固定资产投资非常有可能高于计划水平。而固定资产投资的增加，必然带来基础设施的改善，带动新区物业和土地的升值。
3、政策因素对天津房地产业的影响
国家近期出台的一系列有关房地产的政策和调控手段，意在调整房地产的供应结构、使供求关系趋于合理，保证房地产市场持续、稳步的发展；通过税收、金融政策鼓励合理的房地产市场投资于经营行为，维护正常的市场秩序；土地在供应上更加公开、公正、透明，通过土地从一级市场来控制产品类型，解决更多
数人的住房问题，保证资源的充分、合理利用；同时房地产市场也将面临重新洗牌，一些资金实力、市场把握能力不强的公司将陆续退出市场竞争，房地产市场将朝着更加规范、健康、有序的方向发展。
展望未来的国家调控走向，基于国家始终以稳定房价为核心，以保证房地产持续、健康、快速发展为主旨思想，发挥房地产行业对国民经济特有的关联带动作用，而不是一刀切的打压和抑制房地产的发展，可以预期未来的政策不会对房地产行业的发展进行限制，更多的可能是通过改善土地供应以及其它市场方式等解决问题。
4、未来几年天津市土地市场分析
土地是房地产开发的基础资源和先决条件，房地产的发展依托于土地，土地权利是物权的重要组成部分，包括出让和划拨两种方式。随着土地招拍挂制度的日趋完善，天津市土地交易市场化的程度也日趋加强，政府统一管理的天津国土资源和房屋管理局土地交易中心成为企业获取土地的主要渠道。土地交易中心提供了公开透明的市场竞争方式，使得土地价格能够较为准确地反映其市场价值。
在未来几年内天津土地市场预期将呈现以下特点：
（1）新增土地供应主要集中在滨海新区和城市郊区，土地成交进一步向郊区转化，滨海新区的供应与成交成为市场热点，环城四区与郊区区县的热度进一步提高，郊县区域成为近期土地市场主力供应。
（2）市区土地稀缺性进一步凸显，市内六区的居住土地供应急剧减少，价格进一步上升，市内土地供应主要为部分二级土地转让，市中心住宅用地比例供应进一步降低，综合性用地成为主流。
（3）政府对土地的管理进一步严格，加强对土地市场的调控力度，加强回收闲置土地与处置违规土地，从源头上继续巩固宏观调控的成果，开发商囤积土地难度增大，土地价格稳定上升成为主要趋势。
（4）土地成本将继续上升，地价仍将有所上扬，但天津土地供应结构将更趋完善，郊区的土地供应比例提高。
（5）土地成交信息透明度提高，从建立全市土地网上交易制度入手，加快土地交易网络的建设，建立完善土地整理、供应、交易的统一市场，建设全市统一交易平台，统一招标拍卖挂牌文件，规范各类土地交易行为。
通过以上特点可以看出，天津市可开发土地数量快速减少，企业对于土地的追求日益激烈，随着政府对土地管理力度和房地产市场监控力度的加强，土地市场逐步规范，开发商获取土地的难度和成本逐渐加大，一些不规范的拿地行为已被列入监管和禁止行列，土地储备已经成为关乎房地产企业生存的首要问题。
（四）影响房地产行业发展的因素分析
1、有利因素：
（1）国内宏观态势已逐步从国际金融危机的影响中走出，仍将保持较快的发展态势，人均国民收入稳步提高，对住房需求的质和量不断提高，成为房地产行业快速发展的动力。
（2）我国城市化进程的加快、城市规模的扩大，对房地产业发展具有积极的推动作用。
（3）随着我国的日益开放，大量伴随外资或外企进入我国的外籍人士，将给房地产市场带来直接的需求，增加市场需求的空间。
（4）随着相关土地、规划、信贷政策和资质管理等政策的出台，房地产市场更规范，有利于房地产业健康有序地发展。
（5）产业投资基金、信托投资基金以及住房抵押贷款证券化等方面的突破，有利于改善房地产企业的融资环境。
2、不利因素：
（1）行业内部分地区存在了房地产投资规模变动幅度较大、市场结构不尽合理、价格波动频繁等问题，国家宏观调控政策及地区政策的调整对房地产行业的发展将产生直接的影响。
（2）随着房地产市场的日趋成熟和市场主体的日益增多，市场竞争日趋激烈，而且随着国外知名房地产企业和海外资本的不断介入，使以后的冲击不仅仅是在产品层次上的竞争，而是国内外企业之间实力包括规模、资金、技术、管理等方面深层次的竞争。
（五）房地产行业的进入壁垒
房地产市场从外部环境来看，需求复杂多变，竞争空前剧烈，政策影响力强；
从经营特点来看，房地产行业是典型的资金密集型行业，投资大，开发专业性强，业务活动涉及面广，操作过程复杂。因此，如果缺乏足够的资金、合理的土地储备、专业经营团队和丰富的项目开发经验，难以顺利进入房地产市场。
（六）滨海颐和、滨海思纳的核心竞争力及行业地位
1、滨海颐和、滨海思纳的竞争优势
（1）滨海颐和、滨海思纳的主要经营区域具有区位优势
滨海颐和及滨海思纳的主要经营区域在天津，其中天津滨海高新区是是公司房地产开发业务的重点经营区域。滨海高新区作为天津滨海新区的核心区域，是国家高新技术产业区，21世纪我国科技自主创新的领航区；世界一流的高新技术研发转化中心；绿色生态型典范功能区。其所依托的天津滨海新区位于天津东部沿海地区，包括天津港、天津经济技术开发区（TEDA）、天津港保税区（含空港物流加工区）三个功能区和塘沽区、汉沽区、大港区三个行政区，以及东丽区、津南区的部分区域，面积2,270平方公里，海岸线长153公里，常住人口约140万。天津滨海新区是我国北方地区进入东北亚，走向太平洋的重要门户和对外通道，也是连接我国内陆与中亚、西亚和欧洲的亚欧大陆桥的重要起点之一，拥有京津、西北和华北12个省、市、自治区的广阔腹地，服务2亿多人口。
滨海高新区区位示意图
目前天津滨海新区已经成为全国最具发展活力和国内外资本集中投向的地区之一。滨海新区开发开放已列入国家“十一五”发展规划。在未来二十年的战
略机遇期内，天津滨海新区有望成为继广东深圳、上海浦东之后推进中国经济增长的“第三增长极”，打造成依托京津冀、服务环渤海、辐射“三北”、面向东北亚的现代化新区。到2012年，天津作为国际港口城市的作用将更加突出，北方经济中心地位初步确立，生态城市建设取得重大进展。全市生产总值突破1万亿元，人均生产总值超过1万美元，城乡居民收入年均增长10%以上，富裕程度将处于全国前列。
滨海新区拥有1,200多平方公里的生态和建设用地，很多大型投资项目已经进入建设当中，最近几年，投资超过5亿元的项目已经达到125个，中石化投资的100万吨乙烯和1,250万吨炼油的项目已在天津滨海新区大港区建设，空中客车组装项目建设正酣，新一代运载火箭项目也已开工，这些大项目的投资建设带动了很大一批配套企业的进入，区域内的基础设施建设已经趋于完备。区域内房地产市场也已经达到质变阶段趋于成熟，目前经济开发区的平均房价已经高于天津城区。
天津滨海新区，尤其是滨海高新区的区位优势和发展前景是滨海颐和、滨海思纳未来主营业务稳定发展的基础。同时，滨海颐和及滨海思纳所拥有地块位置均位于滨海高新区核心区内，在滨海高新区内也具备较强的区位优势。
滨海颐和目前所拥有的地块位于滨海高新区渤龙湖西侧，东至规划路十一，南至规划次干路一，西至规划路十，北至规划路二，紧邻滨海高新区商贸金融核心区域，同时也是稀有临湖观景区，区域位置极为优越。
规划地块位置
滨海思纳目前所拥有的开发用地由12块商业金融用地组成，滨海高新区渤龙湖轴线向西侧延伸展开。项目用地北至起步区规划次干路一，南至起步区规划次干路二，东至规划路十一，西至汉港快速路；滨海高新区核心干道——规划三路贯穿地块东西，地块所处区位极为优越，是未来滨海高新区商贸金融的核心区域，同时地块东侧具备临湖景观资源。
规划地块位置
综上所述，滨海颐和及滨海思纳目前所拥有的土地储备资源位于天津滨海高新区内的核心区域，合计十三块地块总面积超过50万平方米，其土地储备资源丰富且土地储备价值较高，区位优势较为明显。目前两家公司所掌握土地储备具有一定的稀缺性，且兼具住宅和商业金融功用，区域布局合理，互为支撑，具有较高的经济价值，为公司未来几年的快速发展提供了坚实的物质基础和空间保障。
（2）滨海新区经济发展加速为区域内房地产市场带来发展机遇
天津滨海新区的功能定位是：依托京津冀、服务环渤海、辐射“三北”、面向东北亚，努力建设成为中国北方对外开放的门户、高水平的现代制造业和研发转化基地、北方国际航运中心和国际物流中心，逐步成为经济繁荣、社会和谐、环境优美的宜居生态型新城区。随着滨海新区开发开放被纳入国家总体发展战略，并被批准为全国综合配套改革试验区和设立东疆保税港区，滨海高新区掀起新一轮开发开放热潮。滨海新区经济总量迅速扩大，增长速度已连续6年保持在25%
以上，综合实力在全国开发区中继续保持领先，滨海新区的区位价值也已进入快速上升周期，这为滨海新区房地产市场的发展提供了难得的机遇。区域内包括居住用地、商业金融用地等各类用地价值将同步提升。
根据滨海新区功能划分，按照空间布局，滨海新区将规划建设7大功能区。其中重点发展包括电子信息、汽车、生物制药、新能源、新材料的103平方公里的先进制造业产业区；生物、纳米新材料研发和制造的25平方公里的滨海高新技术产业区；石油化工、海洋化工、精细化工的80平方公里的滨海化工区；50平方公里的中心商务商业区；天津港、保税区和散货物流区的100平方公里的海港物流区；集航空运输、空港物流、民航科技为一体的102平方公里的临空产业区； 75平方公里、海岸线长14公里的海滨休闲旅游区。随着功能划分的确立，一些重点项目如空客总装线项目、百万吨乙烯工程、航天城、民航科研与成果转化基地等项目逐渐建设实施，会拉动该产业下游众多配套产业的发展，提供大量的就业机会，必然推动该区域的住宅、商业房地产及其它相关房产市场的发展。
根据《天津市城市总体规划（2005－2020年）》的预计，滨海新区的常住人口规模到2020年将增至160万。其中滨海高新区规划2020年就业人口规模约16万人，常住人口约8-10万人，预计吸引高科技人才约3万人。根据天津住房发展水平到2012年人均住房面积达到30平方米的指标，仅高新区住宅面积需求为9万
*30=270万平米，同时考虑高新区发展对整个滨海新区的辐射作用，区域整体的住宅市场具备长足的发展潜力。伴随着滨海新区的日趋成熟，与之相应的经济总量、人口数量也将随之增长，区域住宅房地产市场将具有长远而旺盛的需求。
根据滨海高新区整体规划及发展计划，结合滨海高新区用地规划指标，区域总规划面积24.9平方公里，其中可建设用地规划面积为1470.8万平方米，区域平均容积率约为1.745，按商业公建占比约为8%-10%的经验比例，本区域商业公建整体需求约为205万-256万平米之间。其中，纯商业部分按照社区商业人均1.2平米计算，再加入其它类型商业（包括商场、主题购物街等）需求，人均商业需求面积约为1.8平米左右。由此，预计纯商业需求面积在36-45万平米之间。
综上所述，伴随着滨海新区，尤其是滨海高新区的日趋成熟，与之相应的经济总量、人口数量也将随之增长，区域住宅及商业房地产市场将具有长远而旺盛的需求。持续旺盛的市场需求将为滨海颐和、滨海思纳提供持续发展、做大做强