富豪，作為Regal Investments之擔保人
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（股份代號：355） 主 要 交 易 | （股份代號：617） 主 要 交 易 成 立 合 營 公 司 | （股份代號：78） 主 要 及 關 連 交 易 |
成立合營公司 | ||
於二零一一年三月十七日（交易時段過後），百利保、富豪、Capital Merit及Regal Investments就有關成立合營公司發展房地產項目以供銷售及/或租賃訂立股東協議。茲建議合營公司將由Capital Merit及Regal Investments按50:50之基準擁有，而對合營公司之最高資本承擔總額將為港幣3,800,000,000元，並將由Capital Merit及 Regal Investments按其各自於合營公司所持股權之比例基準出資，各自之最高資本承擔額為港幣1,900,000,000元。 監管規則之涵義 世紀城市為百利保之上市控股公司。由於百利保集團對合營公司之最高資本承擔之適用百分比率高於25%但低於100%，交易事項構成世紀城市及百利保各自之一項主要交易，並須遵守上市規則第14.33條之申報、公告及股東批准之規定。概無世紀城市之股東須放棄投票，而世紀城市就交易事項已取得羅先生及其聯繫人（彼等於股東協議日期合共持有世紀城市已發行股本約56.4%）之書面批准。概無百利保之股東須放棄投票，而百利保就交易事項已取得世紀城市若干全資附屬公司（彼等於股東協議日期合共持有百利保已發行股本約60%）之書面批准。因此，世紀城市及百利保各自將毋須召開股東大會以批准交易事項。一份載有交易事項詳情（包括股東協議之條款及條件）之通函將於二零一一年四月八日或之前寄發予世紀城市及百利保各自之股東。 | ||
由於富豪集團對合營公司之最高資本承擔之適用百分比率高於25%但低於100%，交易事項構成富豪之一項主要交易，並須遵守上市規則第14.33條之申報、公告及股東批准之規定。鑑於百利保為富豪之控股股東，並於股東協議日期持有富豪已發行股本約49.4%，百利保及Capital Merit為富豪之關連人士。因此，根據上市規則第十四A章的規定，交易事項亦構成富豪之一項關連交易，並須於富豪股東特別大會上以投票方式獲富豪獨立股東批准方可作實。富豪將成立富豪獨立董事委員會以就交易事項向富豪獨立股東提供意見，並且將會委任獨立財務顧問就此向富豪獨立董事委員會及富豪獨立股東提供意見。
一份載有（其中包括）交易事項詳情（包括股東協議之條款及條件）、富豪獨立董事委員會就交易事項向富豪獨立股東提供之推薦意見函件、獨立財務顧問就交易事項向富豪獨立董事委員會及富豪獨立股東提供之意見函件，以及召開富豪股東特別大會之通告之通函，將於二零一一年四月八日或之前寄發予富豪之股東。
成立合營公司
世紀城市、百利保及富豪各自之董事會茲聯合發表公佈，於二零一一年三月十七日
（交易時段過後），百利保、富豪、Capital Merit及Regal Investments就有關成立合營公司發展房地產項目以供銷售及/或租賃訂立股東協議。
股東協議之主要條款如下：－
日期： 二零一一年三月十七日
訂約方： Capital Merit，百利保之全資附屬公司，作為合營公司股東 Regal Investments，富豪之全資附屬公司，作為合營公司股東百利保，作為Capital Merit之擔保人
富豪，作為Regal Investments之擔保人
先決條件： 股東協議各訂約方之責任須待下列條件達成後方可作實：
(a) 獲得世紀城市、百利保及富豪（根據上市規則須放棄投票者除外）各自之股東於世紀城市、百利保及富豪各自之股東大會上通過普通決議案或以書面決議案方式批准交易事項；及
(b) 世紀城市、百利保及富豪各自遵守上市規則之所有其他適用規定。
股東協議各訂約方不得豁免上述所有先決條件。倘所有該等先決條件未能於二零一一年五月三十一日（或訂約各方可能書面協定之其他日期）或之前達成，股東協議將自動終止而不具進一步效力及作用，而股東協議各訂約方於股東協議項下將概無任何責任（但對於任何先前違約事項，各合約方之權利則不受影響）。
於合營公司之股權： Capital Merit －50%
Regal Investments －50%
最高資本承擔總額： 港幣3,800,000,000元，將由Capital Merit及Regal Investments按其各自於合營公司所持股權之比例基準出資，各自之最高資本承擔額為港幣1,900,000,000元。
業務範圍： 發展房地產項目以供銷售及/或租賃。
董事會代表： Capital Merit將提名最多4名董事及Regal Investments將提名最多4名董事。
融資及提供抵押品： Capital Merit及Regal Investments之最高資本承擔乃按其各自於合營公司所持股權之比例基準，並按合營公司董事會釐定之該等金額及該等方式，以認購合營公司之新股份方式及/或提供股東貸款及/或以合營集團為受益人提供抵押品或擔保之方式出資。
合營集團亦可按合營公司董事會不時釐定之該等條款向銀行及/或財務機構融資以進行業務，惟倘Capital Merit及Regal Investments或百利保及富豪須就該等融資而向該等銀行及/或財務機構提供任何擔保及/或抵押品，則該等擔保及/或抵押品須由百利保集團及富豪集團根據Capital Merit及Regal Investments各自於合營公司之股權以各自分擔基準提供。
股息政策： 合營集團任何可供分派之所得款項將按合營公司董事會不時釐定之該等方式應用。
合營公司之
股份轉讓： 除為合營集團向銀行及/或財務機構取得融資之目的、（視情況而定）百利保或富豪之全資附屬公司之間任何出售或轉讓合營公司股份或合營公司任何形式之實益權益，或根據股東協議條款之合營公司任何股份轉讓外，Capital Merit或百利保以及Regal Investments或富豪概不得在未取得合營公司其他股份持有人書面同意之前出售、出讓、轉讓或質押合營公司股份及/或合營公司任何形式之實益權益及/或股東貸款或對合營公司附加其他產權負擔。
關聯方交易： 合營集團訂立之任何關聯方交易（惟於一般業務過程中經公平磋商後按一般商業條款訂立者除外）須由合營公司全體股東批准。任何由合營集團自或向百利保集團或富豪集團或彼等各自之聯繫人出售或購買土地、物業或房地產發展項目或物業租賃，須由獨立估值報告支持，並由合營公司之董事會批准，惟合營公司相關股東提名之董事須放棄投票。
終止： 股東協議須於發生下列任何事項時終止：
(a) 股東協議全體訂約方以書面終止；或
(b) 合營公司全部股份由合營公司一名股東實益持有；或
(c) 根據股東協議條文終止。
交易事項之財務影響
根據向合營公司之最高資本承擔總額港幣3,800,000,000元，百利保集團及富豪集團各自對合營公司之最高資本承擔額為港幣1,900,000,000元。
合營公司所需之資金將分階段按合營公司董事會釐定之該等金額及該等方式出資撥付。預期百利保集團及富豪集團各自需要向合營公司提供資本之資金將由百利保集團及富豪集團從各自之內部資源撥付。預期提供資本所需之資金將不會對百利保集團及富豪集團各自造成任何重大影響。
由於合營公司將由Capital Merit及Regal Investments按50:50基準擁有，合營公司將被視為百利保及富豪各自之共同控權合資公司，因此合營公司將不會分類為百利保或富豪之附屬公司（定義見上市規則第1.01條），而合營集團之業績將由百利保及富豪根據香港會計準則第31號採用權益法入賬。
進行交易事項之理由及裨益
百利保集團及富豪集團均從事物業發展及物業投資作為其部分主要業務，而富豪集團亦從事酒店營運及管理之業務。預期許多新發展項目可能涉及不同類別的物業，包括商用物業、辦公樓、住宅及酒店，以及在某些情況下可能涉及混合物業類別之綜合發展項目。在從事新物業發展項目時，百利保集團及富豪集團合作成立財政實力較雄厚及規模可觀之合營公司以獲得及善用彼此之經驗及專業知識，實屬互惠互利之做法，尤其百利保集團在一般物業發展、項目管理、設計及建築方面之經驗及專業知識，以及富豪集團在酒店營運與管理及豪華住宅發展項目方面之經驗及專業知識。因此，在合併百利保集團及富豪集團之上述資源、經驗及專業知識之情況下，成立合營公司（如獲批准）將可為百利保集團及富豪集團提供所需之靈活性以迅速回應任何不時獲提供之可行業務商機，若百利保集團及富豪集團均認為透過合營集團採納有關之商機乃符合百利保及富豪各自股東之整體利益。
百利保及富豪擬於股東協議成為無條件後，合營公司可向百利保集團收購若干位於香港之物業發展項目作為合營集團之起動項目。根據股東協議之條款，建議由合營公司向百利保集團收購之該等物業發展項目須由獨立估值報告支持，並獲合營公司董事會批准，惟由Capital Merit提名之董事須放棄投票。百利保於出售該等物業發展項目予合營公司時將遵守上市規則所需規定。
世紀城市之董事（包括獨立非執行董事）認為交易事項乃於世紀城市集團之一般及日常業務過程中訂立，並相信交易事項之條款為一般商業條款，屬公平合理，並符合世紀城市及其股東之整體利益。
xxx之董事（包括獨立非執行董事）認為交易事項乃於百利保集團之一般及日常業務過程中訂立，並相信交易事項之條款為一般商業條款，屬公平合理，並符合百利保及其股東之整體利益。
富豪之董事（不包括xxx（根據富豪之章程細則其於交易事項中擁有重大權益，並已於批准交易事項之相關董事會決議案中放棄投票）及待接獲獨立財務顧問意見後才達成其本身意見之獨立非執行董事）認為交易事項乃於富豪集團之一般及日常業務過程中訂立，並相信交易事項之條款為一般商業條款，屬公平合理，並符合富豪及其股東之整體利益。
世紀城市集團、百利保集團及富豪集團之資料
世紀城市集團主要從事物業發展及投資、建築及與樓宇相關業務，以及其他投資（當中主要包括其於富豪之權益）。
百利保集團主要從事物業發展及投資、建築及與樓宇相關業務，以及其他投資（當中主要包括其於富豪之權益）。
富豪集團主要從事酒店經營及管理、於富豪產業信託之投資、為富豪產業信託作資產管理、物業發展及投資，以及其他投資。
監管規則之涵義
世紀城市為百利保之上市控股公司。由於百利保集團對合營公司之最高資本承擔之適用百分比率高於25%但低於100%，交易事項構成世紀城市及百利保各自之一項主要交易，並須遵守上市規則第14.33條之申報、公告及股東批准之規定。概無世紀城市之股東須放棄投票，而世紀城市就交易事項已取得羅先生及其聯繫人（彼等於股東協議日期合共持有世紀城市已發行股本約56.4%）之書面批准。概無百利保之股東須放棄投票，而百利保就交易事項已取得世紀城市若干全資附屬公司（彼等於股東協議日期合共持有百利保已發行股本約60%）之書面批准。因此，世紀城市及百利保各自將毋須召開股東大會以批准交易事項。一份載有交易事項詳情（包括股東協議之條款及條件）之通函將於二零一一年四月八日或之前寄發予世紀城市及百利保各自之股東。
由於富豪集團對合營公司之最高資本承擔之適用百分比率高於25%但低於100%，交易事項構成富豪之一項主要交易，並須遵守上市規則第14.33條之申報、公告及股東批准之規定。鑑於百利保為富豪之控股股東，並於股東協議日期持有富豪已發行股本約49.4%，百利保及Capital Merit為富豪之關連人士。因此，根據上市規則第十四 A章的規定，交易事項亦構成富豪之一項關連交易，並須於富豪股東特別大會上以投票方式獲富豪獨立股東批准方可作實。富豪將成立富豪獨立董事委員會以就交易事項向富豪獨立股東提供意見，並且將會委任獨立財務顧問就此向富豪獨立董事委員會及富豪獨立股東提供意見。
一份載有（其中包括）交易事項詳情（包括股東協議之條款及條件）、富豪獨立董事委員會就交易事項向富豪獨立股東提供之推薦意見函件、獨立財務顧問就交易事項向富豪獨立董事委員會及富豪獨立股東提供之意見函件，以及召開富豪股東特別大會之通告之通函，將於二零一一年四月八日或之前寄發予富豪之股東。
釋義
於本聯合公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：－
「聯繫人」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞之涵義 |
「Capital Merit」 | 指 | Capital Merit Investments Limited，百利保之全資附屬公司，將為合營公司股東，持有合營公司全部已發行股本之50% |
「世紀城市」 | 指 | Century City International Holdings Limited，一間於百慕達註冊成立之有限公司，其已發行股份在聯交所主板上市（股份代號：355） |
「世紀城市集團」 | 指 | 世紀城市及其附屬公司 |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞之涵義 |
「控股股東」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞之涵義 |
「香港」 | 指 | 中華人民共和國香港特別行政區 |
「獨立財務顧問」 | 指 | 富豪將委任以就交易事項向富豪獨立董事委員會及富豪獨立股東提供意見之獨立財務顧問 |
「合營公司」 | 指 | 根據股東協議之條款將由Capital Merit及Regal Investments按50:50基準在英屬維爾京群島註冊成立之合營有限公司 |
「合營集團」 | 指 | 合營公司及其附屬公司 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「羅先生」 | 指 | xxxxx，為世紀城市、百利保及富豪各自之 執行董事兼董事會主席 |
「百利保」 | 指 | Paliburg Holdings Limited，一間於百慕達註冊成 |
立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市 （股份代號：617） | ||
「百利保集團」 | 指 | 百利保及其附屬公司 |
「百分比率」 | 指 | 具有上市規則第十四章賦予該詞之涵義 |
「富豪」 | 指 | Regal Hotels International Holdings Limited，一間 |
於百慕達註冊成立之有限公司，其已發行股份於 | ||
聯交所主板上市（股份代號：78） | ||
「富豪集團」 | 指 | 富豪及其附屬公司 |
「富豪獨立董事委員會」 | 指 | 富豪之獨立董事委員會，由富豪之獨立非執行董 |
事組成 | ||
「富豪獨立股東」 | 指 | 富豪之已發行股份持有人，但不包括百利保及其 |
聯繫人 | ||
「Regal Investments」 | 指 | Regal Hotels Investments Limited，富豪之全資附 |
屬公司，將為合營公司股東，持有合營公司全部 | ||
已發行股本之50% | ||
「富豪產業信託」 | 指 | 富豪產業信託，根據證券及期貨條例第104條獲認 |
可之一個香港集體投資計劃，其已發行單位於聯 | ||
交所主板上市（股份代號：1881） | ||
「富豪股東特別大會」 | 指 | 將予召開之富豪股東特別大會，讓富豪獨立股東 |
考慮及酌情批准交易事項 |
「股東協議」 | 指 | Capital Merit、Regal Investments、百利保及富豪 就成立合營公司於二零一一年三月十七日訂立的有條件股東協議 | |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 | |
「交易事項」 | 指 | Capital Merit及Regal Investments按股東協議之條 | |
款（及受其條件所限）成立合營公司及履行股東協 | |||
議項下擬進行之交易 | |||
「港幣」 | 指 | 香港貨幣港元 | |
「%」 | 指 | 百分比 | |
承董事會命 | 承董事會命 | 承董事會命 | |
Century City International | Paliburg Holdings Limited | Regal Hotels International | |
Holdings Limited | 秘書 | Holdings Limited | |
秘書 | xxx | 秘書 | |
xxx | xxx | ||
香港，二零一一年三月十七日
於本公佈刊發日期，世紀城市之董事會包括下列成員：
執行董事： 獨立非執行董事：
xxxxx（主席兼行政總裁） xxxxxxxxxx（首席營運官） xxx先生
xx先生 xxx先生
xxx先生xxx先生xxx小姐
於本公佈刊發日期，百利保之董事會包括下列成員：
執行董事： 獨立非執行董事： xxxxx（主席兼行政總裁） xxxxx，GBS，XXxx先生（首席營運官） xxx先生
xxx先生 xxx先生，SBS，JP
xxx小姐 xxx先生
xxx先生xxx先生
於本公佈刊發日期，富豪之董事會包括下列成員：
執行董事： 非執行董事：
xxxxx（主席兼行政總裁） xxxxx，GBS，JP（副主席）
xxxxx（首席營運官）
xx先生 獨立非執行董事：
xxx先生 xxx女士
xxx小姐 xxxxx
xxx先生 xxx先生
xxx先生