IKKA Holdings (Cayman) Limited
開曼群島公司法（修訂版）
修訂和重述章程大綱和章程
IKKA Holdings (Cayman) Limited
第一化成控股（開曼）股份有限公司
2016 年 03 月 31 日成立-
（經 2022 年 6 月 24 日特別決議通過）
開曼群島公司法（修訂版）修訂和重述章程大綱
IKKA Holdings (Cayman) Limited
第一化成控股（開曼）股份有限公司
（經 2022 年 6 月 24 日特別決議通過）
1. 公司名稱 IKKA Holdings (Cayman) Limited 第一化成控股（開曼）股份有限公司。
2. 公司註冊所在地為 International Corporation Services Ltd., PO Box 472, 2nd Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, Xxxxxx Town, Grace Cayman KY1-1106, Cayman Islands，或董事會日後決議之其他地點。
3. 公司設立之目的未受限制，公司有權實行未受《公司法》（修訂版）及其日後修正之版本或任何其他開曼群島法律所禁止的任何目的。
4. 各股東對公司之義務限於繳清其未繳納之股款。
5. 公司授權資本額為新台幣 4 億元，劃分為 4 千萬股，每股面額新台幣 10 元。根據
《公司法》（修訂版）及其後修訂之版本和公司章程，公司得購回或購買股份，並得再分割或合併其中股份，得發行全部或部分資本，包括有優先權、遞延權利、其他條件或限制等。公司得依前述約定發行普通股或特別股。
6. 本章程大綱中未定義的專有名詞應與公司章程中的定義一致。
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開曼群島公司法（修訂版）股份有限公司
修訂和重述章程
IKKA Holdings (Cayman) Limited
第一化成控股（開曼）股份有限公司
（經 2022 年 6 月 24 日特別決議通過）
1. 解釋
1.1 在本章程中，除非與本文有不符之處，法令所附第一個附件中的表格 A 不適用：
「收購」 指依《企業併購法》所定義，公司取得他公司之股份、營業或財產，並以股份、現金或其他財產作為對價之行為。
「公開發行公司法令」 指規範公開發行公司或於任何臺灣證券交易市場交
易公司的中華民國法律、規則和規章，包括但不限於
《公司法》、《證券交易法》、《企業併購法》等相關規定、經濟部發布的辦法、規定、金融監督管理委員會
（以下簡稱「金管會」）發布的辦法、規定、臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱「證交所」），及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱「櫃買中心」）發布的規章、臺灣地區與大陸地區人民關係條例及其相關規範等。
「年度淨利」 係指依各該年度公司經審計之年度淨利。
「章程」 指最初通過或隨時以特別決議修正之公司章程。
「資本公積」 指公司超過票面金額發行股票所得之溢額，或受領贈
與之所得。
「公司」 指 IKKA Holdings (Cayman) Limited 第一化成控股
（開曼）股份有限公司。
「董事」 指當時之公司董事（包括任一位及所有獨立董事）。
「電子記錄」 與《電子交易法》中的定義相同。
「電子交易法」 指開曼群島的《電子交易法》。
「金管會」 指中華民國金融監督管理委員會。
「獨立董事」 指為符合當時有效之《公開發行公司法令》而經股東
會選任為「獨立董事」的董事。
「法定盈餘公積」 指公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應
先依《公開發行公司法令》提出一定比例為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。
「公開資訊觀測站」 指金管會指定之網際網路資訊申報系統。
「併購」 指公司之合併、收購及分割。
「股東」 與法令中的定義相同。
「章程大綱」 指最初通過或隨時以特別決議修正之公司章程大綱。
「合併」 指(i)參與合併之公司全部消滅，由新成立之公司概括承受消滅公司之全部權利義務；或(ii)參與合併之其中一公司存續，由存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務，並以存續或新設公司之股份、或其他公司之股份、現金或其他財產作為對價之行為。
「簡易合併」 指(i)合併中，其中一家參與合併之公司合計持有他參
與合併之公司已發行有表決權之股份達百分之九十以上；或(ii)公司分別持有百分之九十以上已發行股份之子公司間合併時。
「普通決議」 指在股東會上有權投票的股東，親自或在允許代理的
情況下透過代理，以簡單多數決通過的決議。
「私募」 指由公司或經其授權之人挑選或同意之特定投資人認購公司之股份、選擇權、認股權憑證、附認股權公司債、附認股權特別股或其他有價證券。但不包括依據第 11 條所為之員工激勵計畫或股份認購協議、認
股權憑證、選擇權或發行之股份。
「股東名冊」 指依法令維持的股東名冊登記。除法令另有規定外，
包括股東名冊登記的任何副本。
「註冊處所」 指公司目前註冊處所。
「中華民國」 指中華民國。
「印章」 指公司的一般圖章，包括複製的印章。
「股份」 指公司股份。
「股票」 指表彰股份之憑證。
「簡單多數決」 指過半數。
「股份轉換」 指公司讓與全部已發行股份予他公司作為對價，而由
他公司以股份、現金或其他財產支付公司股東作為對價之行為。
「簡易股份轉換」 指母公司以股份轉換收購其持有百分之九十以上已
發行股份之子公司。
「徵求人」 指依公開發行公司法令，徵求任何其他股東之委託書
以被該股東指派為代理人而代理參加股東會，並於股東會上行使表決權之股東、經股東委託之信託事業或股務代理機構。
「特別決議」 指經有權於該股東會行使表決權之股東表決權數三
分之二以上同意之決議。該股東得親自行使表決權或委託經充分授權之代理人（如允許委託代理人，須於股東會召集通知中載明其為特別決議）代為行使表決權。
「分割」 係指一公司將其得獨立營運之任一或全部之營業讓與既存或新設之他公司，作為既存或新設之受讓公司以股份、現金或其他財產支付該公司或該公司股東作為對價之行為。
「簡易分割」 指母公司與其持有百分之九十以上已發行股份之子
公司進行分割，以母公司為受讓營業之既存公司，以子公司為被分割公司並取得全部對價。
「法令」 指開曼群島《公司法》（修訂版）及其因修訂、增補或重新制訂後之有效版本。
「從屬公司」 指(i)公司持有其已發行有表決權之股份總數或資本
總額超過半數之公司；或(ii)公司、其從屬公司及控制公司直接或間接持有其已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之公司；(iii)公司直接或間接控制其人事、財務或業務經營之公司；或(iv)董事與公司之董事有半數以上相同之公司。
「特別（重度）決議」 指(i)由代表公司已發行股份總數三分之二或以上之
股東（包括股東委託代理人）出席股東會，出席股東表決權過半數同意通過的決議，或(ii)若出席股東會的股東代表股份總數雖未達公司已發行股份總數三分之二，但超過公司已發行股份總數之半數時，由出席股東表決權三分之二或以上之同意通過的決議。
「集保結算所」 指臺灣集中保管結算所股份有限公司。
「庫藏股」 指公司依法令及公開發行公司法令之規定以公司名
義買回並持有之股份。
「證交所」 指臺灣證券交易所股份有限公司。
「櫃買中心」 指財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。
「非於證交所上市或 指其股份未於證交所上市或櫃買中心上櫃之公司。於櫃買中心上櫃之公
司」
1.2 在本章程中：
(a) 單數詞語包括複數含義，反之亦然；
(b) 陽性詞語包括陰性含義；
(c) 表述個人的單詞包括公司含義；
(d) 「書面」和「以書面形式」包括所有以可視形式呈現的重述或複製之文字模式，包括以電子記錄形式；
(e) 所提及任何法律或規章的規定應理解為包括該規定的修正、修改、重新制定或替代規定；
(f) 帶有「包括」、「尤其」或任何類似之表達語句應理解為僅具有說明性質，不應限制其所描述之詞語的意義；
(g) 標題僅作參考，在解釋此等條款之意義時，應予忽略；
(h) 《電子交易法》的第 8 部分不適用於本章程。
(i) 公開發行公司法令於公司成為公開發行公司後始適用。
2. 營業開始
2.1 公司設立後，得於董事會認為適當之時點營業。公司經營業務，應遵守公開發行公司法令及商業倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡本公司之社會責任。
2.2 董事會得以公司資本或其他公司之款項支付因公司設立所生之全部費用，包括登記費用。
3. 股份發行
3.1 根據法令、章程大綱、章程和公開發行公司法令（以及股東會上公司可能給予的任何指示）的相關規定（如有），在不損害現有股份權利的情況下，董事會得在其認為適當的時間，按其認為適當的條件向其所認為適當的人分配、發行、授與認股權或以其他方式處分股份，無論該股份是否具有優先權，遞延權或其他權利或限制，且無論是關於股利、表決權、資本返還或其他方面的權利。公司得贖回或買回任何或所有此等股份、分割，或合併任何此等股份及就其資本之部分或全部發行，不論是賦予優先或特別之權利或權利之遞延，或其他任何條件或限制等，且除發行條件另有明文規定外，每一股份之發行不論係稱為普通股、特別股或其他，均應受前述公司權力之限制。
3.2 公司不得發行無記名股票。
3.3 公司不得發行任何未繳納股款或繳納部分股款之股份。
4. 股東名冊
4.1 董事會應在其所認為適當之處所備置股東名冊，惟如董事會對備置地點無決議時，股東名冊應備置在公司。
4.2 如董事會認為必要或適當時，公司得於開曼群島境內或境外經董事會認為適當之處所，備置一份或數份股東分冊。股東總名冊和分冊應一同被視為本章程所稱之股東名冊。
4.3 股份在證交所或櫃買中心交易時，該上市股份得分別依照其所適用之法令或證交所或櫃買中心之相關規定證明及轉讓其所有權。公司就股東名冊得按照法令第 40 條之規定記載股份詳細情況並加以保管，惟如上市股份適用之法令或證交所或櫃買中心相關規定對記載格式另有規定者，從其規定。
5. 股東名冊停止過戶或認定基準日
5.1 為決定得獲得股東會或股東會延會通知之股東、得在股東會或股東會延會投票之股東、得獲得股利之股東或為其他目的而需決定股東名單者，董事會應決定股東名冊之停止過戶期間，且於公司成為公開發行公司後，該停止過戶期間不應少於公開發行公司法令規定之最低期間。
5.2 於第 5.1 條之限制下，除股東名冊變更之停止，董事會為決定有權獲得股東會通知、在股東會或股東會延會投票之股東名單，或為決定有權獲得股利或為任何其他目的而需決定股東名單時，得指定一特定日作為基準日。董事會依第 5.2條規定指定基準日時，董事會應依公開發行公司法令透過公開資訊觀測站公告該基準日。
5.3 有關執行股東名冊停止過戶期間的規則和程序，包括向股東發出有關停止股東名冊變更期間的通知，應遵照董事會通過的政策，董事會並得隨時變更之，該相關政策應符合法令、章程大綱、章程和公開發行公司法令的規定。
6. 股票
6.1 除法令、章程大綱、章程和公開發行公司法令另有規定外，公司發行之股份應以無實體發行，並採帳簿劃撥方式交付，並依公開發行公司法令於發行、轉讓或註銷時，應依集保結算所之相關規定辦理。於董事會決議印製股票時，股東始有權獲得實體股票。股票（如有）應根據董事會決定之格式製作。股票應由董事會授權的一名或多名董事簽署。董事會得授權以機械程序簽發有權簽名的股票。所有股票應連續編號或以其他方式識別之，並註明其所表彰的股份。為
轉讓之目的提交公司的股票應依本章程規定予以註銷。於繳交並註銷與所表彰股份相同編號的舊股票之前，不得簽發新股票。
6.2 如董事會依第 6.1 條之規定決議印製股票，公司應於依法令、章程大綱、章程及公開發行公司法令得發行股票之日起 30 日內，對認股人或應募人交付股票，並應依公開發行公司法令於交付股票前公告之。
6.3 股份不得登記為超過一位股東名下。
6.4 若股票塗汚、磨損、遺失或損壞時，得提出證據證明、賠償並支付公司在調查證據過程中所產生之合理費用，以換發新股票。該相關費用由董事會定之，並在塗汚或磨損的情況下，於交付舊股票時支付。
7. 特別股
7.1 經三分之二以上董事出席，出席董事過半數通過之決議，及股東會之特別決議，公司得發行具有優先權利的股份為特別股。
7.2 在依第 7.1 條發行特別股之前，公司應修改章程並在章程中明定特別股的權利和義務，包括但不限於下列內容，且特別股之權利及義務不得抵觸公開發行公司法令有關於特別股權利及義務之強制規定，於變更特別股之權利時，亦同：
(a) 授權發行及已發行之特別股總數；
(b) 特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率；
(c) 特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率；
(d) 特別股股東行使表決權之順序或限制（包括無表決權等）；
(e) 與特別股權利義務有關的其他事項；及
(f) 公司被授權或被強制應贖回特別股時，其贖回之方法；於不適用贖回權時，其相關規定。
8. 發行新股
8.1 公司發行新股應經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意為之。新股份之發行應於公司之授權資本額內為之。
8.2 除股東會另有決議外，於依本章程第 8.3 條提撥公開銷售部分（定義如後）及員工認股部分（定義如後）後，公司現金增資發行新股時，應公告及通知各股東其有優先認購權，得按照原有股份比例儘先分認之。於決議發行新股之同一股東會，股東並得決議放棄優先認購權。公司應於前開公告及通知中聲明，如股東未依指定之期限依原有股份比例認購發行之新股者，視為喪失其優先認購權。在不違反第 6.3 條之規定下，如原有股東持有股份按比例不足以行使優先認購權認購一股新股者，數股東得依公開發行公司法令合併共同認購或歸併一人認購；如新發行之股份未經原有股東於指定期限內認購完畢者，公司得依公開發行公司法令將未經認購之新股於中華民國公開發行或洽特定人認購之。
8.3 公司於中華民國境內辦理現金增資發行新股時，除董事會依據公開發行公司法令及/或金管會、證交所或櫃買中心（依其適用情形）之指示而為無須或不適宜對外公開發行之決定外，應提撥發行新股總額之百分之十在中華民國境內對外公開發行，但股東會另有較高提撥比率之決議者，從其決議（下稱「公開銷售部分」）。公司得保留發行新股總額百分之十至百分之十五供公司及其國內外控制或從屬公司之員工認購（下稱「員工認股部分」）。公司對該等員工認購之新股，得限制在一定期間內不得轉讓，但期間最長不得超過二年。
8.4 股東之新股認購權得獨立於該股份而轉讓。新股認購權轉讓之規則和程序應依據法令、章程大綱、章程和公開發行公司法令為之。
8.5 第 8.2 條規定的股東優先認購權，在因下列原因或目的而發行新股時不適用： (a)與他公司合併、公司分割或公司重整有關；(b)與公司履行其認股權憑證及/或認股權契約之義務有關，包括第 11.1 條至第 11.4 條所提及者；(c)與公司履行可轉換公司債或附認股權公司債之義務有關；(d)與公司履行附認股權特別股之義務有關，(e)與私募有關，(f)依據第 8.7 條所發行之限制型股票；或(g)其他公開發行公司法令規定之情形。
8.6 通知股東行使優先認購權的期間及其他規則和程序、實行方式，應依法令、章程大綱、章程和公開發行公司法令為之。
8.7 在不違反法令及公開發行公司法令之規定下，公司得經股東會特別（重度）決議發行限制員工權利之股份（下稱「限制型股票」）予公司及其國內外控制或從屬公司之員工，不適用第 8.2 條之規定。限制型股票之發行條件，包括但不限於發行數量、發行價格及其他相關事項，應符合公開發行公司法令之規定。
8.8 在不違反法令及公開發行公司法令規定下，公司應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之決議辦理私
募，其對象、有價證券種類、價格訂定及有價證券之轉讓限制等事項，應符合公開發行公司法令之規定。
8.9 除公開發行公司法令另有規定，公司發行新股之股份總數募足時，公司應即向各認股人催繳股款，以超過票面金額發行股票時，其溢額應與股款同時繳納。若認股人延欠應繳之股款時，公司應定一個月以上之期限催告該認股人照繳，並聲明逾期不繳失其權利。公司已為前開催告，認股人不照繳者，即失其權利，所認股份另行募集。
9. 股份轉讓
9.1 於不違反法令和公開發行公司法令之規定下，公司發行的股份得自由轉讓。
9.2 除章程或公開發行公司法令另有規定，股東得以簽署轉讓文件方式轉讓股份。
9.3 於受讓人的名稱登記於公司股東名冊之前，讓與人應被視為股份持有者。
9.4 董事會得同意公司於證交所或櫃買中心（依其適用情形）交易時，該上市之無實體發行之各種類股份，得透過相關系統（包括集保結算所之相關系統），以不簽署轉讓文件之方式轉讓。就無實體發行之股份，公司應依據相關系統之規定、設備及要求，通知無實體發行之股份持有者，提供（或由該持有者指派他人提供）透過相關系統轉讓股份所需之指示，惟上述應不違反章程、章程大綱、法令及公開發行公司法令。
10. 股份之贖回及買回
10.1 於不違反法令、章程大綱及章程之情況下，公司得依董事會決議之方式及條件隨時買回其股份。縱使有前述規定，若股份已於證交所或櫃買中心交易，公司買回其股份應依據公開發行公司法令之規定，經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意，自證交所或櫃買中心之集中交易市場買回其股份。公司如依本條規定買回於證交所或櫃買中心之股份，該董事會決議及其執行情形，應依據公開發行公司法令於最近一次之股東會報告；其因故未買回股份者，亦同。
10.2 於不違反法令、章程及章程大綱規定之前提下，公司得發行得由股東或公司行使贖回權的股份。該股份贖回權之條件，應事前經公司以股東會特別決議通過，對於支付其贖回股份之款項，得以法令所允許之任何方式（包括股本）支付。於公司成為公開發行公司後，前述事項並應依公開發行公司法令規定本公司應遵循之相關規定辦理。
10.3 董事會於依據第 10.1 條至第 10.7 條買回或贖回股份時，決定該股份作為庫藏股（下稱「庫藏股」）。庫藏股不得配發或支付股利，亦不得就公司之資產為其他分配（無論係以現金或其他方式，包括公司清算時對於股東的資產分配）。
10.4 在不違反法令、章程及章程大綱之情形下，董事會得決議將該庫藏股註銷或將該買回庫藏股按合理條件（包括但不限於無償）轉讓予員工。於公司成為公開發行公司後，前述事項並應依公開發行公司法令規定公司應遵循之相關規定辦理。
10.5 公司買回於證交所或櫃買中心交易之股份後，以低於實際買回股份之平均價格
（下稱「平均買回價格」）轉讓予員工或其國內外控制或從屬公司員工者，應 經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權 三分之二以上之同意辦理，並應於該次股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得以臨時動議提出：
(a) 所定轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性；
(b) 轉讓股數、目的及合理性；
(c) 認股員工之資格條件及得認購之股數；及
(d) 對公司股東權益影響事項：
(i) 可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形；及
(ii) 說明低於平均買回價格轉讓予員工對公司造成之財務負擔。
10.6 依據第 10.4 條買回而轉讓予員工之累計庫藏股總數，以及轉讓予單一員工之累計庫藏股總數，應依照公司所應適用之公開發行公司法令規定辦理，且不得超過公司轉讓員工庫藏股之日已發行股份總數之法定比例。公司並得限制員工於不超過二年之期間內不得轉讓該股份。
10.7 縱使有第 10.1 條至 10.6 條之規定，在不違反法令、章程、章程大綱以及公開發行公司法令規定之情形下，公司得經股東會普通決議強制贖回或買回公司股份並註銷，該贖回或買回並應依股東所持股份比例為之。就該贖回或買回之給付（如有）應通過該贖回或買回之普通決議，以現金或公司特定財產之分配為之，惟(a)相關股份於贖回或買回時將被註銷且不會作為公司之庫藏股，且(b)於以現金以外之財產分配予股東時，其類型、價值及抵充數額應(i)於董事會提交股東會決議前經中華民國會計師查核簽證，及(ii)經該收受財產股東之同意。於
公司成為公開發行公司後，前述事項並應依公開發行公司法令規定本公司應遵循的相關規定辦理。
11. 員工激勵計畫
11.1 除第 8.7 條限制型股票之規定外，公司得經董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意之決議，通過激勵措施並得發行股份或選擇權、認股權憑證或其他類似之工具予公司及國內外控制或從屬公司之員工。規範此等激勵計畫之規則及程序應與董事會所制訂之政策一致，並應符合法令、章程大綱和章程。於公司成為公開發行公司後，前述事項並應依公司應依公開發行公司法令規定本公司應遵循的相關規定辦理。
11.2 依前述第 11.1 條發行之選擇權、認股權憑證或其他類似之工具不得轉讓，但因繼承者不在此限。
11.3 公司得依上開第 11.1 條所定之激勵計畫，與其員工及國內外控制或從屬公司之員工簽訂相關契約，約定於一定期間內，員工得認購特定數量的公司股份。此等契約之條款對相關員工之限制，不得低於其所適用之激勵計畫所載之條件。
11.4 公司及其國內外控制或從屬公司之董事非本章程第 8.7 條所定發行限制型股票及本章程第 11 條所訂員工激勵計畫之對象，但倘董事亦為公司或其國內外控制或從屬公司之員工，該董事得基於員工身分（而非董事身分）參與認購限制型股票或員工激勵計畫。
12. 股份權利變更
12.1 無論公司是否處於清算程序，在任何時候，如果公司資本被劃分為不同種類的 股份，則需經該類股份持有人之股東會特別決議始可變更該類股份之權利，惟該類股份發行條件另有規定者，不在此限。縱使有前述規定，如果章程的修改 或變更損害了任一種類股份的優先權，則該相關修改或變更應經特別決議通過，並應經該類股份個別股東會之特別決議通過。
12.2 章程中與股東會相關的規定，應適用於相同種類股份持有者的會議。
12.3 股份持有人持有發行時附有優先權或其他權利之股份者，其權利不因創設或發行與其股份順位相同之其他股份而視同變更，但該類股份發行條件另有明確規定者，不在此限。
13. 股份移轉
13.1 股東死亡時，如該股份為共同持有者，其他生存之共同持有人、或該股份是單獨持有時之法定代理人，應為公司所認定唯一有權享有股份權益之人。死亡股東對於其所共有之股份如有任何責任者，亦不因死亡而免除。
13.2 因股東死亡、破產、清算、解散或因轉讓以外的任何其他情形而對股份享有權利的人，應以書面通知公司，且在董事會要求的相關證據完成後寄發書面通知，選擇成為該相關股份之持有人或指定特定人成為該股份之持有人。
14. 章程大綱和章程的修改和資本變更
14.1 在不違反法令、章程及公開發行公司法令規定之情形下，公司應以股東會特別決議為下列事項：
(a) 變更其名稱；
(b) 修改或增訂章程；
(c) 修改或增訂章程大綱有關宗旨、權力或其他特別載明的事項；
(d) 減少其資本和資本贖回準備金；及
(e) 根據公司於股東會之決定，增加股本或註銷任何在決議通過之日尚未為任何人取得或同意取得的股份。但於變更授權資本額之情形，公司應於股東會通過章程修訂案。
14.2 除第 14.6 條另有規定外，在不違反法令、章程及公開發行公司法令的情形下，公司應以特別（重度）決議為下列事項：
(a) 出售、讓與或出租公司全部營業，或對股東權益有重大影響的其他事項；
(b) 解任董事；
(c) 允許董事為其自身或他人為屬於公司營業範圍內的其他商業活動；
(d) 將可分配股利及/或紅利及/或其他依第 35 條所規定款項予以資本化；
(e) 依 34.2 條規定將資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股；
(f) 合併（不包括簡易合併）或分割（不包括簡易分割），但如符合法令所定義之「合併」，則應同時符合法令之規定；
(g) 股份轉換；
(h) 締結、變更或終止關於公司出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之協議；
(i) 讓與其全部或主要部分之營業或財產，但前述規定不適用於因公司解散所進行的轉讓；及
(j) 取得或受讓他人的全部營業或財產而對公司營運有重大影響者。
14.3 在不違反法令、章程及公開發行公司法令之規定下，有關公司解散之程序：
(a) 如公司係因無法於其債務到期時清償而決議自願解散者，公司應以股東會特別（重度）決議為之；或
(b) 如公司係因前述第 14.3 條(a)款以外之事由而決議自願解散者，公司應以股東會特別決議為之。
14.4 公司依法令、章程及或公開發行公司法令返還股本時，應依股東所持股份比例為之。
14.5 在不違反法令及章程之前提下，倘公司擬以現金以外財產返還股本，其退還之財產及抵充之數額應經股東會決議，並經該收受財產股東之同意。惟退還財產之價值及抵充之數額，於董事會呈股東會決議前，應經中華民國會計師查核簽證。於公司成為公開發行公司後，前述事項並應依公開發行公司法令規定本公司應遵循的相關規定辦理。
14.6 在不違反法令及公開發行公司法令之情形下，公司應就下列事項於股東會由代表公司已發行股份總數三分之二以上股東同意之決議為之：
(a) 參與合併，公司為消滅公司致終止上市，且該合併之存續公司或新設公司非於證交所上市或於櫃買中心上櫃之公司者；
(b) 概括讓與或讓與營業或財產而致終止上市，且該受讓公司非於證交所上市或於櫃買中心上櫃之公司者；
(c) 進行股份轉換，因股份轉換致終止上市，且該股份轉換之既存或新設公司非於證交所上市或於櫃買中心上櫃之公司者；及
(d) 進行分割，因分割致終止上市，且該既存或新設之受讓公司非於證交所上市或於櫃買中心上櫃之公司。
15. 註冊處所
在不違反法令規定之情形下，公司得通過董事會決議變更其於註冊處所之地點。
16. 股東會
16.1 年度股東常會以外之其他股東會，為股東臨時會。
16.2 於公司成為公開發行公司後，公司應於每一會計年度終了後六個月內召開一次股東會作為年度股東常會，並應在股東會召集通知中詳細說明。在股東會上，董事會應作相關報告（如有）。
16.3 公司應每年舉行一次年度股東常會。
16.4 股東會應於董事會指定之時間及地點召開，或以視訊會議或依公開發行公司法令所規定之方式為之。除法令或本條另有規定外，於公司成為公開發行公司後，實體股東會應於中華民國境內為之。公司已成為公開發行公司後，如在中華民國境外召開實體股東會者，公司應於董事會決議或股東取得主管機關召集許可後二日內申報證交所或櫃買中心同意，且於中華民國境外召開實體股東會時，公司應委任中華民國之專業股務代理機構，受理該等實體股東會股務行政事務
（包括但不限於受理股東委託投票事宜）；股東會如以視訊會議為之者，應符合公開發行公司法令之規定。
16.5 董事會得召集股東會；於符合第 16.6 條規定之股東請求時，應立即進行股東臨時會之召集。
16.6 前條得請求召集股東會之股東，係指繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東。
16.7 前條股東之請求，必須以書面記明提議事項及理由，並由提出請求者簽名，送達於公司，且得由格式相似的數份文件構成，每一份由一個或多個請求者簽名。
16.8 如董事會於前述股東提出請求日起十五日內未為股東臨時會召集之通知者，則提出請求之股東得依據公開發行公司法令規定自行召集股東臨時會。
16.9 繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。股東持股期間及持股數之計算，以停止股票過戶時之持股為準。
17. 股東會通知
17.1 於公司成為公開發行公司前，股東會之召集，至少應於開會十四日前，以書面通知於基準日登記於股東名冊之各股東。惟；
(a) 股東臨時會之召集，如經持有或合計持有已發行股份總數百分之七十五以上之股東（或其代理人或代表）同意，得於較短期間（但不得少於二日）通知各股東；
(b) 股東常會或股東臨時會之召集，如經全體股東（或其代理人或代表）同意，得不通知各股東且不受章程其他規定之限制；
前開(a)或(b)所稱之同意，得於股東會前、股東會時或股東會後 30 日內為之。
於公司成為公開發行公司後，股東常會之召集應至少於三十日前通知各股東，任何股東臨時會之召集，應至少於十五日前通知各股東。每一通知之發出日或視為發出日及送達日不予計入。股東會通知應載明會議地點、日期、時間、開會方式、召集事由及相關事項，並應以下述方式，或經股東同意者以電子方式，或以公司規定的其他方式發出。如經所有得參加該股東會之股東（或其代理人）同意，則無論本章程所規定的通知是否已發出，或是否遵守章程有關股東會的規定，該公司股東會均應被視為已合法召集。
17.2 於公司成為公開發行公司前，公司非因故意漏未向得獲得通知之股東發出股東會通知，或其未收到股東會會議通知，該次股東會會議不因此而無效。
17.3 於公司成為公開發行公司後，於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，一併公告股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料，並依公開發行公司法令將該等資料電子檔案傳送至公開資訊觀測站。公司股東會採行書面行使表決權者，並應將前開資料及書面行使表決權用紙，併同寄送給股東。董事會並應於股東常會二十一日前（於股東臨時會之情形，則於股東臨時會十五日前），依公開發行公司法令準備股東會議事手冊和補充資料，將其寄發或以其他方式供所有股東可得取得，並應傳送至公開資訊觀測站。但公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。
17.4 公司應於股東會前依公開發行公司法令準備股東會議事手冊和補充資料供股東索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放，並應依公開發行公司法令所規定之期限，傳送至公開資訊觀測站。
17.5 與(a)選舉或解任董事，(b)修改章程，(c)減資，(d)申請停止公開發行，(e)(i)解 散、合併（不包括簡易合併）、股份轉換（不包括簡易股份轉換）或分割（不包括簡易分割），(ii)訂立、修改或終止關於出租公司全部營業，或委託經營，或與他人經常共同經營之契約，(iii)讓與公司全部或主要部分營業或財產，(iv)受讓他人全部營業或財產而對公司營運有重大影響者，(f)許可董事為其自己或他人從事公司營業範圍內事務的行為，(g)以發行新股方式分配公司全部或部分股息及紅利，(h)將法定盈餘公積及因發行股票溢價或受領贈與所得之資本公積，以發行新股或現金方式，分配與原股東者，及(i)公司私募發行具股權性質之有價證券等有關事項，應載明於股東會通知並說明其主要內容，且不得以臨時動議提出；其主要內容得置於中華民國證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知中。
17.6 董事會應在公司之登記機構（如有適用）及公司位於中華民國境內之股務代理機構之辦公室備置公司章程、股東會議事錄、財務報表、股東名冊以及公司發行的公司債存根簿。股東得檢具利害關係證明文件，指定查閱範圍，隨時請求檢查、查閱、抄錄或複製；公司並應令股務代理機構提供。董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。
17.7 公司應依法令及公開發行公司法令之規定，將董事會準備的所有表冊，以及審計委員會準備之報告書（如有），備置於其登記機構（如有適用）及其位於中華民國境內之股務代理機構之辦公室。股東可隨時檢查和查閱前述文件，並可偕同其律師或會計師進行檢查和查閱。
18. 股東會事項
18.1 除出席股東代表股份數達到法定出席股份數，股東會不得為任何決議。除法令、章程及公開發行公司法令另有規定外，代表已發行股份總數過半數之股東親自或委託代理人出席，應構成股東會之出席法定權數。
18.2 董事會應根據公開發行公司法令之要求，提交其為年度股東常會所準備的營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，供股東承認或同意，且董事會應將經承認的財務報表、公司盈餘分派或虧損撥補決議分發給每一股東或於公開資訊觀測站以公告為之。
18.3 除法令、章程或公開發行公司法令另有規定外，如果在指定為股東會會議之時間開始時出席股東代表股份數未達法定出席股份數者，主席得宣布延後開會，但其延後次數以二次為上限，且延後時間合計不得超過一小時。如股東會經延後二次開會但出席股東代表股份數仍不足法定出席股份數時，主席應宣布該股東會流會。如仍有召集股東會之必要者，則應依章程規定重行召集一次新的股東會。
18.4 股東會如由董事會召集者，其主席應由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人或所指定之代理人因故不能行使代理職權時，應由其他出席之董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
18.5 在會議上進行投票的決議應以投票方式決定。在需要投票並計算多數決時，需注意章程授予每一股東的投票數。
18.6 在票數相同的情況下，主席均無權投下第二票或決定票。
18.7 股東會之召集程序或其決議方法，違反法令、章程或公開發行公司法令時，股東得於決議日起 30 日內訴請具備管轄權之法院（包括臺灣臺北地方法院）撤銷其決議。
18.8 除法令、章程或公開發行公司法令另有明文規定外，任何於股東會上提出交由股東決議之事項，應以普通決議為之。
18.9 依公開發行公司法令之規定，於相關之股東名冊停止過戶期間前持有已發行且分派股份總數百分之一以上之股東，得於由董事會制訂並經股東會普通決議同意之股東會議事規則所規定之範圍內，依該規則以書面或電子受理方式向公司提出股東常會議案。除有下列情形者外，董事會應將股東之提案列為議案：(a)提案股東持股未達已發行股份總數百分之一者，(b)該議案事項非股東會所得決議者，(c)該提案股東提案超過一項者，(d)議案超過三百字者，或(e)該議案於公告受理期間外提出者。股東提案係為敦促本公司增進公共利益或善盡社會責任之建議者，董事會仍得列入議案。
18.10 於公司成為公開發行公司前，若經所有當時有權收到股東會通知並得於股東會出席和投票之全體股東簽署（若是法人，經其授權代表人之簽署），並以書面
（以一份或是多份副本形式）作成決議（包括特別決議），應與經公司合法召開股東會所通過之決議，具有同一效力。
19. 股東投票
19.1 在不影響其股份所附有之任何權利或限制下，每一親自出席或委託代理人出席之股東於進行表決時，就其所持有的每一股份均有一表決權。
19.2 除已在認定基準日被登記為股東且已對公司繳納相關催繳股款或其他款項者外，任何人均無權在任何股東會或個別種類股份持有者的個別會議上行使表決權。
19.3 有表決權之股東對行使表決權者資格提出異議者，應提交主席處理，主席應依相關法令規定逕為裁定。
19.4 表決得親自進行或透過代理人進行。一股東僅得以一份委託書指定一個代理人出席會議並行使表決權。
19.5 持有超過一股以上的股東就任何決議應以相同方式行使其持有股份之表決權。惟股東係為他人持有股份時，股東得主張在不違反法令之範圍內，依據公開發行公司法令分別行使表決權。
19.6 於公司成為公開發行公司前，董事會得決定股東會之表決權得以書面投票或電子方式行使。於公司成為公開發行公司後，公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，並得採行以書面方式行使表決權。如表決權以書面投票或電子方式行使時，行使表決權之方式者，應載明於寄發予股東之股東會通知，其以書面投票或電子方式行使表決權意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。以前述方式行使表決權的股東應被視為已指派股東會主席為其代理人，並依書面或電子文件中之指示，在股東會中行使其股份之表決權。惟此種指派不應視為依公開發行公司法令之委託代理人。擔任代理人之主席無權就書面或電子文件中未提及或載明之任何事項而行使該等股東之表決權，亦不應就股東會中提案之任何原議案之修訂或任何臨時動議行使表決權。以此種方式行使表決權之股東應視為已拋棄其就該次股東會之臨時動議及/或原議案之修正之通知及表決權之權利。如股東會主席未依該等股東之指示代為行使表決權，則該股份數不得算入已出席股東之表決權數，惟應算入計算股東會最低出席人數時之股數。
19.7 倘股東如欲撤銷其依第 19.6 條之規定向公司送達其以書面或電子方式行使表決權之意思表示，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷該意思表示，該撤銷應視為一併撤銷依本章程第 19.6 條視為指派股東會主席為其代理人之意思表示。倘股東依據第 19.6 條以書面或電子方式行使表決權之
意思表示後，但逾期撤銷者，則不得撤銷第 19.6 條視為指派股東會主席為其代理人之意思表示，股東會主席應依股東之指示代為行使其股份之表決權。
19.8 倘股東已依第 19.6 條之規定指派主席為代理人透過書面或電子方式行使表決權者，仍以委託書委託其他代理人出席股東會者，則其後之委託其他代理人應視為已撤銷依第 19.6 條規定對於主席為代理人之指派。
20. 代理
20.1 委託代理人之委託書應以書面為之，由委託人親自簽名或蓋章。如委託人為公司時，則由其正式授權的高級職員或被授權人進行簽署。代理人不需要是公司股東。
20.2 出席股東會委託書之取得，除法令、章程或公開發行公司法令另有規定外，並應受下列限制：
(a) 委託書之取得不得以金錢或其他利益為交換條件。但代公司發放股東會xxx或徵求人支付予代為處理徵求事務者之合理費用，不在此限。
(b) 委託書之取得不得以他人名義為之。
(c) 徵求取得之委託書不得作為非屬徵求之委託書以出席股東會。
20.3 於公司成為公開發行公司後，除股務代理機構外，受託代理人所受委託之人數不得超過三十人。受託代理人受三人以上股東委託者，應於股東會開會五日前，依其適用之情形檢附下列文件送達公司或其股務代理機構：(a)聲明書聲明委託書非為自己或他人徵求而取得；(b)委託書明細表乙份，及(c)經簽名或蓋章之委託書。
20.4 股東會無選舉董事之議案時，公司得委任股務代理機構擔任股東之受託代理人。相關委任事項應於該次股東會委託書使用須知載明。股務代理機構受委任擔任受託代理人者，不得接受任何股東之全權委託，並應於公司股東會開會完畢五日內，將委託出席股東會之委託明細、代為行使表決權之情形，契約書副本及 中華民國證券主管機關所規定之事項，製作受託代理出席股東會彙整報告，並備置於股務代理機構處。
20.5 除股東依第 19.6 條之規定指派股東會主席為代理人透過書面或電子方式行使表決權，或屬依中華民國法律組織的信託事業，或依公開發行公司法令核准的股務代理機構外，一人同時受兩人以上股東委託時，其代理的有權表決權數，不得超過股票停止過戶前已發行股份總數表決權的百分之三；超過時其超過的
表決權，不予計算。為免疑義，依第 20.4 條經公司委任之股務代理機構所代理之股數，不受前述已發行股份總數表決權百分之三之限制。
20.6 受三人以上股東委託之非屬徵求委託書之受託代理人，其代理之股數不得超過其本身持有股數之四倍，且不得超過已發行股份總數之百分之三。
20.7 倘股東以書面或電子方式行使表決權，並委託受託代理人出席股東會，應以受託代理人出席行使之表決權為準。如股東於委託代理人出席股東會後欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知。逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
20.8 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限。委託書應於股東會開會五日前送達公司註冊處所，或送達在股東會召集通知或公司寄出之委託書上所指定之處所。公司收受之委託書有重複時，除該股東於後送達之委託書中以書面明確撤銷先送達之委託書外，以最先送達於公司者為準。
20.9 委託書應以公司核准之格式為之，並載明僅為特定股東會所為。委託書格式內容應至少包括(a)填表須知、(b)股東委託行使事項及(c)股東、受託代理人及徵求人（如有）基本資料等項目，並與股東會召集通知一併提供予股東。此等通知及委託書用紙應於同日分發予所有股東。
20.10 公司召開股東會，委託書於股東會開會前應經公司之股務代理機構或其他股務代理機構予以統計驗證。其驗證內容如下：
(a) 委託書是否為基於公司權限所印製；
(b) 委託人是否簽名或蓋章於委託書上；及
(c) 委託書上是否填具徵求人或受託代理人（依其適用之情形）之姓名，且其姓名是否正確。
20.11 委託書、議事手冊或其他會議補充資料、徵求人徵求委託書之書面及廣告、委託書明細表、基於公司權限印發之委託書用紙及其他文件資料之應記載主要內容，不得有虛偽或欠缺之情事。
20.12 根據委託書條款所為之表決，除公司在委託書所適用之該股東會或股東會延會開始前二日前，於註冊處所或股東會召集通知或公司寄出之委託書上所指定之其他處所收到書面通知外，其所代理之表決均屬有效。前揭通知應敘明撤銷委
託之原因係因被代理人於出具委託書時不具行為能力或不具委託權力者或其他事由。
20.13 委託代理人之股東於股東會後七日內，有權向公司或其股務代理機構請求查閱該委託書之使用情形。
20.14 於公司成為公開發行公司後，於中華民國境外召開股東會時，應於中華民國境內委託專業股務代理機構，受理股東投票事宜。
21. 委託書徵求
除法令及章程另有規定外，委託書徵求之相關事宜，悉依照中華民國公開發行公司出席股東會使用委託書規則之規定辦理。
22. 異議股東股份收買請求權
22.1 股東會通過下列任一決議時，就該議案在決議之股東會集會前或集會中以書面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權之股東，得要求公司以當時公平價格收買其所有之股份：
(a) 公司締結，修改或終止有關出租公司全部營業，委託經營或與他人經常共同經營的契約；
(b) 公司轉讓其全部或主要部分的營業或財產，但公司因解散所為之轉讓者，不在此限；
(c) 公司受讓他人全部營業或財產，對公司營運產生重大影響者；
(d) 分割（不包括簡易分割）；
(e) 合併（不包括簡易合併）；
(f) 收購；或
(g) 股份轉換（不包括簡易股份轉換）。
22.2 除公開發行公司法令及法令另有規定外，如在簡易合併、簡易分割或簡易股份轉換之情況，公司百分之九十以上已發行有表決權之股份被其他參與合併、分割或股份轉換之公司持有者，公司應於董事會決議簡易合併、簡易分割或簡易轉換後，立即通知每位股東，並聲明股東得依公開發行公司法令於一定期限內提出書面異議，要求公司以當時公平價格收買其所有之股份。
22.3 在不違反法令之情形下，第 22.1 及第 22.2 條所規定的請求應在決議日起二十日內，提出記載請求買回之股份種類、數額及收買價格之書面，向公司請求。提出請求之股東與公司間協議決定該股東所持股份之收買價格（下稱「股份收買價格」）者，公司應自決議日起九十日內支付價款。未達成協議者，公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；公司未支付者，視為同意股東請求收買之價格。
22.4 在不違反法令之情形下，股東依第 22.3 條向公司請求收買其所有之股份，雙方就收買價格未能在決議日起六十日內達成協議者，公司應在該六十日期限經過後三十日內，以全體未達成協議之股東為相對人，聲請中華民國有管轄權的法院為股份收買價格之裁定，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。該法院所作出的裁定對於公司和提出請求的股東之間，僅就有關股份收買價格之事項具有拘束力和終局性。
22.5 在不違反法令之情形下，前述股份收買價款的支付與股票的交付，應符合公開發行公司法令之規定。
23. 法人股東
股東為公司組織或其他非自然人時，該股東得根據其組織文件，或如組織文件無相關規範時，以董事會或其他有權機關之決議，授權其認為適當之人作為其在公司會議或任何類別股東會的代表，該被授權之人得代表該法人股東行使與作為個人股東所得行使權利相同的權利。
24. 無表決權股份
24.1 公司持有自己之股份者（包括透過從屬公司持有者）不得在任何股東會上直接或間接行使表決權，且在任何時候不算入已發行股份之總數。
24.2 對於股東會討論之事項，有自身利害關係且其利益可能與公司之利益衝突的股東，就其所持有的股份，不得在股東會上就此議案加入表決，但為計算法定出席股份數門檻之目的，此等股份仍應計入出席該股東會股東所代表之股份數。前述股東亦不得代理其他股東行使表決權。
24.3 董事以其所持股份設定質權者，應將設定情事通知公司。董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其超過之股份不得行使表決權，不算入已出席股東之表決權數。
25. 董事
25.1 公司董事會應設置董事人數（包括獨立董事）五人至九人，每一董事任期三年，得連選連任。於符合相關法令要求（包括但不限於對上市公司之要求）之前提下，公司得於前述董事人數範圍內隨時以董事會決議增加或減少董事的人數。董事因缺額而進行補選或增額者，補選或增額之董事之任期應以補足原董事之任期為限。
25.2 除經金管會核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶關係或二親等以內之親屬關係。
25.3 公司召開股東會選任董事，當選人不符第 25.2 條之規定時，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選應視同失效。已充任董事違反前述規定者，當然解任。
25.4 除公開發行公司法令另有規定者外，應設置獨立董事人數不得少於三人。就公開發行公司法令要求之範圍內，獨立董事其中至少二人應在中華民國境內設有戶籍，且至少一名獨立董事應具有會計或財務專業知識。
25.5 獨立董事應具備專業知識，且於執行董事業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定，應依公開發行公司法令之規定。
25.6 繼續六個月以上持有公司已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求審計委員會之獨立董事成員為公司對董事提起訴訟，並得以有管轄權之法院
（包括臺灣臺北地方法院）為第一審管轄法院。獨立董事於前述之股東提出請求後三十日內不提起訴訟時，前述之股東得代表公司提起訴訟，並得以有管轄權之法院為第一審管轄法院。
26. 董事會權力
26.1 在不違反法令、章程、公開發行公司法令以及依股東會普通決議、特別決議、特別(重度)決議所作指示之情形下，公司業務應由可以行使權力的董事會管理之。如果在對章程進行變更或股東會作出前述任何指示前，董事會所為的行為是有效的，則對章程大綱或章程其後所為之變更及或股東會其後做出之相關指示，不得使董事會該等先前行為無效。合法召集之董事會於符合法定出席人數時，得行使所有董事會得行使之權力。
26.2 所有支票、本票、匯票和其他可流通票據以及向公司支付款項的所有收據，應以董事會決議所決定之方式為簽名、簽發、承兌、背書或以董事會決議之其他方式簽署。
26.3 董事會得行使公司全部權力，而為公司進行借款、對公司之保證、財產和未催繳之股本設定抵押或收取全部或部分費用，或以直接購買或是作為公司或任何第三人債務、責任或義務的擔保之用而發行債券、信用債券、設定抵押、公司債券或其他相關證券。
26.4 公司得購買董事責任保險，且董事會應參考海內外同業水準決定該保險之相關條件。
26.5 董事應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。公司得以股東會普通決議，於法令許可的最大限度內，將該為自己或他人所為而違反義務行為之所得，當作該違反義務行為係為公司利益所為而視其為公司之所得。如董事對於公司業務之執行，因違反法令致公司受有損害時，該董事應於法令許可的最大限度內對公司負賠償之責。公司之董事對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。以上所述之義務，於經理人亦有適用。
27. 董事之任命和免職
27.1 公司得於股東會以多數決，或低於多數時以最多票決，選任董事，此等投票應依下述第 27.2 條計票。公司得以特別（重度）決議解任董事。有代表公司已發行股份總數過半數之股東出席（親自出席或委託出席）者，應構成選舉董事之股東會之法定出席股份數。
27.2 於公司成為公開發行公司後，董事之選舉應依票選制度採行累積投票制，其程序由董事會通過且經股東會普通決議採行之，每一股東得行使之投票權數與其所持之股份乘上應選出董事人數之數目相同（下稱「特別投票權」），任一股東行使之特別投票權總數得由該股東依其選票所指明集中選舉一名董事候選人，或分配選舉數董事候選人。無任一投票權限於特定種類、派別或部別，且任一股東均應得自由指定是否將其所有投票權集中於一名或任何數目之候選人而不受限制。由所得選票代表投票權較多之候選人，當選為董事。如選任超過一名以上之董事時，由所得選票代表投票權較其他候選人為多者，當選為董事。該累積投票制度的規則和程序，應隨時符合董事會所擬定並經股東會普通決議通過的政策，該政策應符合章程大綱、章程和公開發行公司法令的規定。
27.3 董事會得採用符合公開發行公司法令之候選人提名制度。該候選人提名的規則及程序應符合董事會所擬訂並經股東會普通決議通過的政策，該政策應符合法令、章程大綱、章程及公開發行公司法令的規定。如公司已成為公開發行公司法令下之公開發行公司者，董事及獨立董事之選任，均應採用公開發行公司法令之候選人提名制度。
27.4 法人為股東時，得由其代表人當選為董事。代表人有數人時，並得分別當選。
27.5 縱使有第 27.1 條至第 27.4 條之規定，在公司依據公開發行公司法令成為公開發行公司之前，公司得以普通決議指派任何人擔任董事，亦得以普通決議解任任何董事。
28. 董事之解任
28.1 本章程縱使有相反之規定，公司得於董事任期未屆滿前，改選全體董事，並依第 27.1 條之規定選舉新任董事。全體現任董事除股東會另有決議外，應視為於股東會改選全體董事時（在任期屆滿前）解任。
28.2 董事如果發生下列情事之一者，該董事應當然解任：
(a) 其以書面通知公司辭任董事職位；
(b) 其死亡、破產或廣泛地與其債權人為協議或和解；
(c) 其被有管轄權法院或官員以其為或將為心智缺陷，或因其他原因而無法處理自己事務為由而作出裁決，或依其所適用之法令其行為能力受有限制；
(d) 曾犯組織犯罪防制條例規定之罪經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年；
(e) 曾犯詐欺、背信、侵占罪經宣告有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年；
(f) 曾犯貪污治罪條例之罪，經判決有罪確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年；
(g) 其使用票據經拒絕往來尚未期滿；
(h) 受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權；
(i) 無行為能力或限制行為能力；
(j) 受輔助宣告尚未撤銷；
(k) 經股東會特別（重度）決議解任其董事職務；
(l) 董事（不含獨立董事）於公司成為公開發行公司後在任期中轉讓股份超過選任當時所持有公司股份數額二分之一；或
(m) 除法令、章程或公開發行公司法令另有規定，董事若在其執行職務期間所從事之行為對公司造成重大損害，或違反相關適用之法律及/或規章或章程之重大事項，但未經公司依特別（重度）決議將其解任者，則持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東有權自股東會決議之日起三十日內，以公司之費用，訴請有管轄權之法院（包括臺灣臺北地方法院）解任該董事，而該董事應於該有管轄權法院為解任董事之終局判決時被解任之。為免疑義，倘一相關法院有管轄權而得於單一或一連串之訴訟程序中判決前開所有事由者，則為本條款之目的，終局判決應係指該有管轄權法院所為之終局判決。
如董事當選人有前項第(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)、(h)、(i)或(j)款情事之一者，該董事當選人應被取消董事當選人之資格。
董事（不含獨立董事）當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。
29. 董事會事項
29.1 董事會得訂定董事會進行會議之最低法定出席人數。除董事會另有訂定外，法定出席人數應為超過經選任之董事總席次之半數。董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。如公司董事會缺額席次達經選任之董事總席次三分之一時，董事會應於六十日內召開股東會補選董事以填補缺額。
29.2 除法令、章程或公開發行公司法令另有規定外，如獨立董事因故解任致其人數不足三人時，公司應於最近一次股東會補選之。除公開發行公司法令另有規定外，若所有獨立董事均解任時，董事會應於六十日內，召開股東會補選獨立董事以填補缺額。
29.3 於符合法令、章程及公開發行公司法令規定之情形下，董事會得以其認為適當的方式規範其程序。任何提議應經由多數決決定。在得票數相等的情況下，主席無權投下第二票或決定票。
29.4 出席董事會人員得透過視訊會議方式出席董事會或相關委員會。以該方式參加會議者，視為親自出席。公司董事會或相關委員會召開之地點與時間，應於公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會或相關委員會召開之地點及時間為之。
29.5 董事長或其他經授權之公司高級職員得召集董事會，並應至少於一日前，以書面通知（得以傳真或電子郵件通知）每一董事，該通知並應載明討論事項之概述。於公司成為公開發行公司後，除公開發行公司法令另有規定外，由董事長召集董事會，並於至少七日前以書面通知（得以傳真或電子郵件通知）每一董事，如有緊急情事時，得依公開發行公司法令之規定於發出召集通知後隨時召集之。
29.6 續任董事得履行董事職務不受部分董事因解任所造成職位空缺之影響，惟如續任董事之人數低於章程所規定的董事人數時，續任董事僅得召集股東會，不得從事其他行為。
29.7 董事會應依其決議訂定董事會之議事規則，並將該議事規則提報於股東會，且該議事規則應符合章程及公開發行公司法令之規定。
29.8 於符合法令之情形下，對於董事會或董事委員會所作成的行為，如其後發現董事選舉程序有瑕疵，或部分董事不具備董事資格，該行為之效力，依照所應適用之相關法令決定。
29.9 董事得以書面委託其他董事代理出席董事會。代理人應計入法定出席人數，代理人所進行的投票應視為原委託董事的投票。
30. 董事利益
30.1 董事（除獨立董事外）於其擔任董事期間，可同時擔任公司任何其他帶薪職位，其期間、條件及報酬等由薪酬委員會（定義如第 32.10 條）建議並提請董事會決定之。
30.2 董事之報酬僅得以現金給付。該報酬之金額應由薪酬委員會建議並提請董事會決定，且應參酌董事對公司之服務範圍、價值及國內外同業之水準給付。公司應支付董事為參加董事會、委員會、常會、任何種類股份或債券之持有人會議或其他與公司業務有關會議之旅費、住宿費及其他相關費用，及/或支付由薪酬委員會建議、董事會決定之薪資。前述決定應遵守公開發行公司法令辦理。
30.3 除法令、章程或公開發行公司法令另有規定外，董事得在公司授權的範圍內代表公司，該董事個人或其公司得就其提供之專業服務收取相當於如其非為董事情況下的同等報酬。
30.4 董事如在公司業務範圍內為自己或他人從事行為，應在從事該行為之前，於股東會上向股東揭露該等利益的主要內容，並在股東會上依特別（重度）決議取得許可。如董事違反本條規定，為自己或他人為該行為時，股東得以普通決議，於法令許可的最大限度內，要求董事交出自該行為所獲得的任何和所有收益，但自相關所得發生後逾一年者，不在此限。
30.5 董事對董事會會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。如董事對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞者，不得加入表決，且不得代理其他董事行使表決權。根據上述規定不得行使表決權或代理行使表決權的董事，其表決權不應計入已出席董事會會議董事的表決權數。公司於進行併購時，公司董事就併購交易有自身利害關係時，應向董事會及股東會說明其自身利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由。
31. 議事錄
董事會應將有關高階主管的任命、公司會議事項、各類股份之股東會、董事會及委員會，包括會議出席董事的姓名等事項，作成議事錄並加以保管。
32. 董事會權力之委託
32.1 在不違反公開發行公司法令之情形下，董事會得授權由一位或多位董事組成的 委員會行使相關權力。如需常務董事或其他擔任管理職務的董事行使相關權力，亦得授權常務董事或其他擔任管理職務的董事行使之，惟如被授權之常務董事 解除董事職務，對常務董事的授權視為撤回。上述授權受董事會所訂定條件之約束，且係附屬於或獨立於董事會之權力，並得撤回或變更。除法令或公開發 行公司法令另有規定外，章程中董事會議事的程序規範亦適用於本條之委員會
（如適用）。
32.2 董事會得設立委員會、任命經理或代理人處理公司事務、並得指定委員會的成員。相關任命應受董事會所訂定條件之約束、附屬於或獨立於董事會之權力、並得撤回或變更。除另有規範外，章程中董事會議事的程序規範亦適用於本條之委員會（如適用）。
32.3 董事會得訂定條件，以委託書授權或其他方式指定公司代理人，該委託/指定不排除董事之權力，且該委託/指定得由董事會撤回。
32.4 董事會得經由委託書或其他方式指定公司、事務所、個人或法人（無論由董事會直接或間接提名），作為公司之代理人或被授權人，在董事會認為適當的條件與期間下，有相關的權力、授權及裁量權（惟不得超過根據本章程董事會得行使的權力）。相關授權和委任，得包括董事會認為適當之條件，以保護、促進公司相關人員與代理人或被授權人處理相關事宜，董事會亦得授權相關代理人或被授權人再授權其所被授與的權力、授權及裁量權。
32.5 董事會應選任董事長，並得以其認為適當的條件、薪酬、資格任命適當之高階主管，履行職務，或解任之。除非委任契約另有約定，否則董事會得決議解任高階主管。
32.6 縱使與本條（第 32.1 條至第 32.11 條）之規定不同，除公開發行公司法令另有規定外，董事會應設立由全體獨立董事組成的審計委員會（下稱「審計委員會」），其中一人為主席，且至少有一人需具有會計或財務專長。審計委員會決議應經該委員會全體成員二分之一以上同意。審計委員會規則和程序應符合經審計委員會成員提案並經董事會通過的政策，相關政策應符合法令、章程大綱、章程、公開發行公司法令之規定與金管會或證交所或櫃買中心（依其適用情形）之指示或要求（如有）。此外，董事會應依其決議、章程及公開發行公司法令之規定，訂定審計委員會組織規程。
32.7 任何下列公司事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提交董事會進行決議：
(a) 訂定或修正公司內部控制制度；
(b) 內部控制制度有效性之考核；
(c) 訂定或修正重大財務或業務行為之處理程序，例如取得或處分資產、衍生性商品交易、資金貸與他人，或為他人背書或保證；
(d) 涉及董事自身利害關係之事項；
(e) 重大之資產或衍生性商品交易；
(f) 重大之資金貸與、背書或提供保證；
(g) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券；
(h) 簽證會計師之委任、解任或報酬；
(i) 財務、會計或內部稽核主管之任免；
(j) 年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告；
(k) 公司所決定或監督公司之主管機關所規定之其他事項；及
(l) 其他公開發行公司法令規定之事項。
前項第(a)款至第(k)款規定的任何事項，除第(j)款以外，如未經審計委員會成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
32.8 公司於召開董事會決議併購事項前，應由審計委員會就併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會。惟依法令無須召開股東會決議併購事項者，得不提報股東會。審計委員會進行審議時，應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見。審議結果及獨立專家意見，應於發送股東會召集通知時，一併發送股東。若依法令併購免經股東會決議者，應於最近一次股東會就併購事項提出報告。
32.9 前條應發送股東之文件，經公司於中華民國證券主管機關指定之網站公告同一內容，且備置於股東會會場供股東查閱，對於股東視為已發送。
32.10 董事會應依照公開發行公司法令設立薪資報酬委員會（下稱「薪酬委員會」）。薪酬委員會委員之人數、專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定，應依公開發行公司法令之規定，席次不低於三席，並由其中一人擔任薪酬委員會召集人。薪酬委員會規則和程序應符合經薪酬委員會成員提案並經董事會通過的政策，相關政策應符合法令、章程大綱、章程、公開發行公司法令之規定及金管會或證交所或櫃買中心（依其適用情形）之指示及要求。董事會應依其決議、章程及公開發行公司法令之規定，訂定薪酬委員會組織規程。
32.11 前條薪資報酬應包括董事及經理人之薪資、股票選擇權與其他獎勵措施。除公開發行公司法令另有規定，第 32.11 條所述之經理人係指薪酬委員會組織規程所定義之經理人。
33. 印章
33.1 經董事會決議，公司得刻印章。該印章僅得由董事會或董事會授權之委員會依相關授權使用之。印章之製作及使用應依照董事會制訂之印章使用規則（董事會得隨時修改之）。
33.2 公司得在開曼群島境外複製印章供使用，每一複製印章均應是公司印章的複製品，並依董事會制訂之印章使用規則之規定保管。董事會得在複製印章加上其使用之地點。
33.3 依董事會制訂之印章使用規則之規定授權之人得用印於其簽署的文件上，或在提交開曼群島或其他地方登記機關的文件上用印。
34. 股利、利益分派和公積
34.1 本公司年度如有獲利應以當年度未扣除員工酬勞及董事酬勞前之稅前淨利不低於 8%，不高於 15%分派員工酬勞及應以當年度未扣除員工酬勞及董事酬勞前之稅前淨利不超過 5%分派董事酬勞。但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞得以股票或現金為之，且得按照第 11.1 條規定同意之員工激勵計畫配發。員工酬勞發給之對象，得包括符合一定條件之國內外控制或從屬公司員工。員工酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。董事兼任公司及/或其國內外控制或從屬公司之執行主管者得同時受領其擔任董事之酬勞及擔任員工之酬勞。
34.2 公司處於成長階段，基於資本支出、業務擴充及健全財務規劃以求永續發展等需求，公司之股利政策將依據公司未來資金支出預算及資金需求，以現金股利及/或股票股利方式配發予公司股東。董事會如決議分配利潤，應擬訂計畫並經股東會以普通決議通過分配利潤。董事會應以下述方式擬訂該利潤分配計畫： (a)公司應依法提撥應繳納之稅款，(b)並就年度淨利先彌補歷年虧損（如有）， (c)並依公開發行公司法令規定或依主管機關要求提撥或迴轉特別盈餘公積。除法令及公開發行公司法令另有規定外，當年度盈餘扣除上述(a)至(c)項之數額，加計前期累計未分配盈餘為可分配盈餘，董事會就可分配盈餘得擬定利潤分配計畫提報股東會決議。盈餘之分派得以現金股利或股票股利（盈餘轉增資按比例分配股份予股東）之方式為之。董事會如決議分配利潤，股東股利總額至少應為當年度盈餘扣除上述(a)至(c)項後之 40%，其中現金股利發放總額不得低於發放股東股利總額之 10%。
34.3 在不違反法令、章程及公開發行公司法令的情形下，董事會得公告股利和每股盈餘，並以公司於法律上可動用的資金支付股利或利益分派。除以公司已實現
或未實現利益、股份發行溢價金額或法令允許的其他款項支付股利或為利潤分派外，不得支付股利或為利潤分派。
34.4 除另有相關約定外，應根據股東持股比例分派股利。如果股份發行的條件是從某一特定日期開始計算股利，則該股份之股利應依此計算。
34.5 在不違反法令、章程及公開發行公司法令的情形下，股東如應向公司支付款項，董事會得從應支付予該股東的股利或利潤分派中扣除之。
34.6 在不違反法令、章程及公開發行公司法令的情形下，董事會於經股東會之普通決議通過後，得宣佈以特定資產作為全部或部分股利之分派（特別是其他公司之股份、債券或證券），或以其中一種或多種方式支付，如分配發生困難時，董事會得以適當、有效率的方式解決，並確定就特定資產分配之價值或其一部之價值，且得決定依所確定價值向股東支付現金以調整股東的權利；如董事會認為適當有效率者，得就上述特定資產設立信託。
34.7 任何股利、分派、利息或與股份有關的其他現金支付，得匯款轉帳給股東，或 以支票或憑證郵寄到股東的登記地址。每一支票或憑證應依收件人的指示支付。
34.8 任何股利或分派不得向公司要求加計利息。
34.9 在不違反法令、章程及公開發行公司法令的情形下，如不能支付予股東的股利及/或在股利公告日起六個月後仍無人主張的股利，得依董事會的決定，支付到以公司名義開立的獨立帳戶，但公司不得成為該帳戶的受託人，且該股利仍為應支付給股東的債務。如於股利公告日起六年之後仍無人請求的股利，將被認定為股東已拋棄其得請求之權利，該股利並轉歸公司所有。
34.10 在不違反法令的情形下，董事會得以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將分派股息及紅利、法定盈餘公積及/或因發行股票溢價或受領贈與所得之資本公積之全部或一部，以發放現金之方式分配與原股東，並報告股東會。
35. 資本化
在不違反第 14.2(d)條規定的情形下，董事會得將列入公司準備金（包括股份溢價和資本贖回準備金）的任何餘額、或列入損益帳戶的任何餘額，或其他可供分配的款項予以資本化，並依據如以股利分配盈餘時之比例分配予股東，代表股東將金額用以繳足供分配之未發行股份股款，記為付清股款之股份，並依前述比例分配予股東。在這種情況下，董事會應為使該資本化生效所需之全部行為及事項，董事會並有權
制訂其認為適當的規範，使股份將不會以小於最小單位的方式分配（包括規定該等股份應分配之權利歸公司所有而非該股東所有）。董事會得代表利害關係股東授權他人與公司訂立契約，規定資本化事項及其相關事項。於此授權下所簽訂之契約有效且對相關之人具有拘束力。
36. 公開收購
董事會於公司或公司指派之訴訟及非訟代理人接獲公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件後，應按公開發行公司法令規定辦理。
37. 會計帳簿
37.1 董事會應保存會計帳簿上、記錄與公司收受和支出相關的款項、收受或支出款項發生的相關事宜、公司所有的物品銷售和購買，以及公司的資產和負債。如會計帳簿不能反映公司的真實和公平情況並解釋其交易，則不能視為公司有適當的帳簿。
37.2 董事會應不時決定公司會計帳簿或其中一部分是否公開供非董事之股東檢查，以及在特定之範圍內、時間、地點、條件或規定下進行檢查。除經法令、董事會或股東會授權外，非董事之股東無權檢查公司會計帳簿或文件。
37.3 董事會得不時依法令、章程及公開發行公司法令之要求，於股東會備置損益表、資產負債表、合併報表（如有）以及其他報告和帳簿。
37.4 除所應適用之相關法令另有規定外，於公司成為公開發行公司後，所有董事會、委員會和股東會之議事錄和書面記錄應以中文為之，得附英文翻譯。於中文版本與其英文翻譯有不一致之情形，應以中文版本為準；惟相關決議應向開曼群島公司登記處登記之情形，應以英文版本為準。
37.5 除法令另有規定外，依章程及相關法律準備之代理文件、表冊及/或電子存取資料，應保存至少一年。但與股東提起訴訟相關之委託書、文件、表冊及/或電子存取資料，如訴訟超過一年時，應保存至訴訟終結為止。
38. 通知
38.1 通知應以書面為之，且得由公司交給股東個人，或透過快遞、郵寄、越洋電報、電傳或電子郵件發送給股東，或發送到股東名冊中所顯示的地址（或者在透過電子郵件發送通知時，將通知發送至股東所提供的電子郵件地址）。如通知是從一個國家郵寄到另一個國家，應以航空信寄出。
38.2 當透過快遞發出通知時，將通知交付予快遞公司之日，視為通知寄送生效日，並且通知交付快遞後的第三日（不包括週六、週日或國定假日），應視為通知到達之日。當通知透過郵寄發出時，適當填寫地址、預先支付款項以及郵寄包含通知之信件之日，應視為通知寄送生效日，並且於通知寄出後的第五日（不包括週六、週日或國定假期），應視為收到通知的日期。當通知透過越洋電報或電傳發出通知時，適當填寫地址並發出通知之日，應視為通知寄送生效日，其傳輸當日應視為通知收到日期。當通知透過電子郵件發出時，將電子郵件傳送到指定接受者所提供的電子郵件位址之日，應視為通知寄送生效日，電子郵件發送當日應視為收到通知的日期，無須接受者確認收到電子郵件。
38.3 公司得以與發送本章程要求其他通知相同的方式，向因股東死亡或破產而被公司認為有權享有股份權利之人發送通知，並以其姓名、死者的代理人名稱、破產管理人或主張權利之人提供之地址中所為類似之描述為收件人，或者公司可以選擇以如同未發生死亡或破產情事下相同之方式發送通知。
38.4 股東會的通知應以上述方式，向在基準日於股東名冊記載為股東之人為之，或於股份因股東死亡或破產而移交給法定代理人或破產管理人時，向法定代理人或破產管理人為之，其他人無權接受股東會通知。
39. 清算
39.1 如公司進入清算之程序，而可供股東分配的財產不足以清償全部股份資本，該財產應予以分配，以使股東得依其所持有股份比例承擔損失。如果在清算過程中，可供股東間分配的財產顯足以抵償清算開始時的全部股份資本，得於扣除有關到期款項或其他款項後，將超過之部分依清算開始時股東所持股份之比例在股東間進行分配。本條規定不損及依特殊條款和條件發行的股份持有者之權利。
39.2 如公司應進行清算，經公司特別決議同意且取得任何法令所要求的其他許可並 且符合公開發行公司法令的情況下，清算人得依其所持股份比例將公司全部或部分之財產（無論其是否為性質相同之財產）分配予股東，並可為該目的，對 任何財產進行估價，並決定如何在股東或不同類別股東之間進行分配。經同前述之決議同意及許可，如清算人認為適當，清算人得為股東之利益，將此等財 產之全部或一部交付信託。但股東不應被強迫接受負有債務或責任的任何財產。
40. 財務會計年度
除董事會另有決議，公司財務年度應於每年十二月三十一日結束，並於公司設立當
年度起，於每年一月一日開始。
41. 訴訟及非訴訟之代理人
在不違反法令之情形下，公司應依董事會決議，指定在中華民國境內有住所或居所之自然人為其在中華民國境內依公開發行公司法令規定之訴訟及非訴訟之代理人，且該訴訟及非訴訟之代理人為公司在中華民國境內之負責人。公司應將指定及變更依據公開發行公司法令向中華民國主管機關申報。
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