交易类型 标的资产 重大资产购买 Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft 8.46%的股权
股票代码：300195 股票简称：长荣股份 上市地点：深圳证券交易所
天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买预案(修订稿)
2019-014
交易类型 | 标的资产 |
重大资产购买 | Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft 8.46%的股权 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年二月
公司声明
天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“长荣股份”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产购买相关的财务鉴证、估值等工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经鉴证的财务数据、估值结果将在本公司的重大资产重组报告书中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机构的批准。审批机构对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
华泰联合证券声明
本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的情形，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
长荣股份境外全资子公司卢森堡 SPV 拟以每股 2.68 欧元的价格现金认购德交所上市公司海德堡增发的股票 25,743,777 股，价款合计为 6,899.33 万欧元。长荣股份系海德堡本次拟增发股票的唯一认购者。
本次交易完成后，长荣股份全资子公司卢森堡SPV将成为海德堡第一大股东，持有海德堡约8.46%的股份。
二、本次交易作价及依据
本次交易的标的资产为德交所上市公司海德堡拟增发的股票，根据《德国股份公司法》，德国上市公司发行新股价格不得低于股票面值或者可归于无面值股票的每股股本，海德堡无面值股票的每股股本为2.56欧元。基于《德国股份公司法》的上述规定，本次海德堡拟增发股票的发行底价为2.56欧元/股，同时考虑发行费用、战略合作等因素，交易双方通过友好协商，确定本次交易价格为2.68欧元/股。
根据交易双方于2019年1月23日签署的《投资协议》，海德堡增发股票仅在发行价格不显著低于股票市场价格的情况下，其现有股东的优先认购权才允许被排除。海德堡无票面价值股份的相关“股票市场价格”以下述两者孰高为准：（i）在海德堡董事会按照协议有关约定通过董事会决议之日，德交所交易平台上海德堡股票的最新股价，以及（ii）在海德堡董事会按照协议有关约定通过决议之日前20个交易日，德交所交易平台上股票按成交量加权平均的股价。
在海德堡股票市场价格超过2.82欧元的情形下，每股的预计发行价格2.68欧元将被界定为显著低于股票市场价格，而且海德堡董事会在法律上将不得按照协议有关约定通过董事会决议排除现有股东优先认购权。在这种情况下，海德堡董
事会应及时通知长荣股份，且双方应在5个工作日或双方同意的其他期限内协商是否可以达成更高的认购价款使得海德堡现有股东的优先认购权可被依法排除。如果双方一致同意重新协商的认购价款，重新协商的认购价格将取代协议约定的原2.68欧元/股的交易价格，总认购价款将做相应调整。
上市公司将聘请相关估值机构对海德堡股东全部权益价值出具估值报告，从独立估值机构的角度分析本次交易价格是否公允。
三、交易双方的战略合作
在本次交易中，交易双方签署了《战略合作协议》，双方旨在：扩大产品供应及市场份额；扩大市场覆盖；两家上市公司在包装领域合作打造各自品牌；通过利用资源、发挥优势，保持领先地位、提升品牌知名度并为股东创造更多价值。
1、为建立战略合作，双方应以下面几条为目的，进行友好协商：
（a）双方应基于修订此前签署的分销协议，针对产成品推动双向分销（修订后的双向分销协议，以下简称“双向分销协议”），双方还应在双向分销合作中包括下列条款：i）对于海德堡没有资源覆盖的领域，双方应共同建立和发展以达到目标；ii）对于海德堡不具备竞争力且导致表现不佳的市场，长荣股份可提供支持；iii）对于海德堡不具备满足客户需求的产品的市场，而那些市场长荣股份有对应产品（但是达不到海德堡产品的要求），长荣股份可以自身名义出售其品牌下的产品，并不提及海德堡品牌。因此，在此情况下，相关责任仅由长荣股份承担。
长荣股份可作为海德堡的经销商以进一步促进海德堡在中国市场的销售，双方可建立一个销售合作安排（尤其是海德堡的单张纸印刷机，在双方一致同意的情况下长荣股份可经销单张纸印刷机）。
通过海德堡渠道销售的所有长荣股份产品应无缝整合进海德堡数字印刷媒 体生态系统中。如果长荣股份开发所需的接口需要获得支持，海德堡愿意有偿提 供此类支持。双方认识到，海德堡的设计使得其数字印刷媒体生态系统也可以向 通过其他渠道进行销售的长荣股份产品开放，海德堡可有偿为长荣股份通过其他 渠道销售的产品提供该数字印刷媒体生态系统所需的基础设施与服务。双方同意，
在长荣股份与数字印刷媒体生态系统的任何其他供应商（如软件供应商、机器制造商或平台供应商）签订协议之前，长荣股份将首先与海德堡协商，即海德堡应是长荣股份在这方面的首选合作伙伴。鉴于海德堡准备与长荣股份在目前及未来的数字印刷媒体生态系统进行合作，双方应就未来的发展目标建立开放式沟通以实现合作。在任何情况下，长荣股份应适应并遵守海德堡数字印刷媒体生态系统相关的标准（例如工作流软件、数据分析、云应用程序、远程服务/预防性维护、自动供应链管理）。长荣股份将在其已涉足的领域继续推进现有业务，并计划与海德堡在相关领域进行合作；
（b）对于零部件供应建立一个或多个供应协议（以下简称“双向供应协议”）
（在双方主体之间，或其合适的子公司），促进在同等条件市价下（市价考虑所有相关成本，比如运输、税务、质量和资格审查）在图像产业的特定领域选择彼此作为优先供应商（包括原材料、铸造、加工部件和控制系统等，将在相应的双向供应协议中确定范围和细节）。
2、本着诚信友好协商的原则，双方应在增资完成后开展双向分销协议及双向供应协议的协商并以达成一致为目标，不得无故拖延，但上述协商不得早于 2019 年 4 月 1 日（谈判开始时点）。双向供应协议的初稿将由海德堡提供，双向分销协议初稿将由长荣股份提供。在谈判过程结束时，双方可自由决定是否签订双向分销协议和双向供应协议。无论是双向分销协议还是双向供应协议均不得早于 2019 年 10 月 1 日或其他双方一致同意的更晚时点生效。
3、双方还将在本协议有效期内共同评估和讨论进一步扩大战略合作范围（双方理解，该等评估和讨论不应妨碍或延迟双向分销协议和双向供应协议的谈判），包括：
（a）合作生产、在包装领域进一步促进整体印后解决方案的研发和营销，特别是确保长荣股份成为海德堡在印后包装领域的优先供应商；
（b）在数据分享、融资租赁业务拓展和其他业务领域的非排他性合作。
四、本次交易构成重大资产重组
截至本预案出具之日，根据长荣股份2017年度经审计的财务数据、标的公司
2017财年国际财务报告准则下经审计财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 标的资产 | 长荣股份 | 占比 |
资产总额与成交金额孰高 | 148,890.71 | 532,405.96 | 27.97% |
资产净额与成交金额孰高 | 53,830.66 | 378,072.08 | 14.24% |
营业收入 | 165,507.36 | 112,976.56 | 146.50% |
注 1：长荣股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2017 年合并资产负债表和利润表；
注 2：海德堡资产总额、资产净额和营业收入取自 2017 财年国际财务报告准则下经审计的财务数据，换算汇率为 2017 年末时点汇率 1 欧元兑换 7.8023 元人民币；
注 3：上表以本次交易完成后上市公司全资子公司卢森堡SPV 持有海德堡 8.46%的股份比例进行测算。
本次交易拟购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易中，交易对方海德堡在本次交易前不属于长荣股份的关联方，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易中，上市公司全资子公司以现金认购海德堡股份，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易，上市公司全资子公司卢森堡SPV以现金认购海德堡增发的股票，不会对上市公司股权结构造成影响。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易完成后，长荣股份全资子公司将成为海德堡第一大股东，但长荣股份对海德堡不构成控制。根据双方签署的协议，海德堡应尽最大努力支持并帮助长荣股份在2019年7月或于2019年7月后尽快在海德堡监事会中获得一个席位，同时双方将进行全面的战略合作，因此长荣股份将对所持有的海德堡股权按权益法
进行核算。未来海德堡的经营业绩和净资产的波动将可能对上市公司投资收益和其他综合收益科目带来一定影响。
海德堡为上市公司主要客户之一。本次交易完成后，若长荣股份的关联自然人获得海德堡的监事会席位，则海德堡将被认定为上市公司的关联方。
八、本次交易履行的审批程序情况
（一）本次交易已履行的程序
1、2019 年 1 月 23 日，长荣股份召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等议案，同意全资子公司卢森堡 SPV 认购海德堡拟增发的股票；
2、2019 年 1 月 22 日，海德堡管理董事会批准签署《投资协议》；
3、2019 年 1 月 15 日，完成境外直接投资外汇登记手续；
4、2019 年 1 月 9 日，获得天津市商务局的备案；
5、2019 年 1 月 7 日，获得天津市发展和改革委员会的备案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案出具之日，本次重组尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易的财务鉴证、估值等相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关事项；
2、上市公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
3、标的公司监事会批准正式的《股份认购协议》等相关事宜；
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述呈报事项能否获得相关批准或备案，以及获得相关批准或备案的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 | 本公司所出具的关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | |
1、关于不存在内幕交易行为的承诺 | ||
本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | ||
上市公司 | 关于不存在内幕交易行为、与相关方不存在关联关系的承诺函 | 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。 本公司在最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、关于与相关方不存在关联关系的承诺 本公司及本公司的控股股东、实际控制人与本次交易的相关方海德堡之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排，本次交易不构成关联交易。 |
若违反上述承诺，本公司自愿承担因此而给投资者造成的一切损失。 | ||
1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； | ||
上市公司全体董 事、监事、高级管理人员 | 关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 | 2、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在长荣股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交长荣股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
关于不存在内幕交易行为、与相关方不存 在关联关系的 | 本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立 |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
承诺函 | 案调查或被司法机关立案侦查的情形。 本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 若违反上述承诺，本人自愿承担因此而给长荣股份及其股东造成的一切损失。 | |
上市公司实际控制人 | 关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 | 1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在长荣股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交长荣股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
关于保持上市公司独立性的声明与承诺 | 1、保证在本次交易完成后与长荣股份继续保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。 2、保证不利用长荣股份控股股东、 实际控制人地位损害长荣股份及其中小股东的利益，在遇有与本人自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。 3、本人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。 | |
关于规范及减少关联交易的声明与承诺 | 1、本次交易完成后，本人及控制的企业将尽可能减少与长荣股份及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本人及控制的企业将与长荣股份及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，维护关联交易价格的公允性。 2、本人保证将依照相关法律法规及《天津长荣科技集团股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移长荣股份及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害长荣股份其他股东的合法权益。 |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
1、本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不会直接或间接从事与长荣股份及其控股子公司相同或相似的业务；本人承诺促使本人下属全资企业、直接或间接控股的企业履行本承诺函中与本人相同的义务，不与上市 公司发生同业竞争。 | ||
2、如长荣股份进一步拓展其业务范围，本人及本人拥有控制权的企业将不与长荣股份拓展后的业务相竞争；如可能与长荣股份拓展后的业务产生竞争的，本人及本人拥有控制权的企业将按照如下方式退出与长荣股份的竞争： | ||
（1）停止与长荣股份构成竞争或可能构成竞争的业务； | ||
关于避免同业竞争的声明与承诺 | （2）将相竞争的业务纳入到长荣股份经营； （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （4）其他有利于维护长荣股份权益的方式。 | |
3、如本人及本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与长荣股份经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知长荣股份，在通知中所指定的合理期间内，长荣股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业 机会给予长荣股份。 | ||
4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给长荣股份造成的经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。 | ||
5、承诺函在本人作为持有长荣股份 5%以上股份的主要股东期间内持续有效且不可变更或撤销。 |
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人李莉女士认为本次重组是公司围绕主营业务所进行的重大资产购买，产业逻辑清晰，协同效应显著，符合上市公司的长远发展规划，有利于增强上市公司核心竞争力和持续盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，同意实施本次重大资产重组。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
自本预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，上市公司控股股东及实际控制人李莉女士、以及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺，如持有并拟减持长荣股份股票的，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定执行，并及
时履行信息披露义务。
十二、上市公司股票的停复牌安排
上市公司股票未因本次交易而停牌。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规则要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中 小股东的投票情况。
（五）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并将出具专业意见。
十四、待补充披露的信息提示
截至本预案出具之日，与本次重大资产购买相关的财务鉴证、估值等工作尚未完成，由此，本预案中涉及标的资产的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的财务鉴证报告、估值机构出具的估值报告为准。待财务鉴证、估值等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并披露《天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易的交割尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、本次交易的财务鉴证、估值等相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关事项；
2、上市公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
3、标的公司监事会批准正式的《股份认购协议》等相关事宜；
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚未履行完毕上述审批程序。
本次交易能否顺利取得上述相关批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，从而导致本次交易是否能实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准，可能导致本交易暂停、中止或取消，请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的暂停、终止或取消风险
1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机、股价波动等情况，而暂停、终止或取消的风险。
2、出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。
3、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但
是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票在首次公告日前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
4、公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（三）本次交易最终支付价款调整的风险
本次交易的标的资产为德交所上市公司海德堡拟增发的股票，根据《德国股份公司法》（Aktiengesetz）第 9 条相关规定，德国上市公司发行新股价格不得低于股票面值或者可归于无面值股票的每股股本。根据海德堡的公司章程，海德堡公司“总股本为 713,562,818.56 欧元，分为 278,735,476 股”，因此海德堡无面值
股票的每股股本为 2.56 欧元。基于《德国股份公司法》的上述规定，本次海德
堡拟增发股票的发行底价为 2.56 欧元/股，同时考虑发行费用、战略合作等因素，
交易双方通过友好协商，确定本次交易价格为 2.68 欧元/股。
另外，《德国股份公司法》第 186 条规定：“德国股份公司增发股票时，现有股东享有优先认购权。若投资者以现金方式认购德国股份公司增发的股票，规模不超过初始股本的 10%且发行价格不显著低于股票市场价格，则现有股东优先认购权可以被排除”。另外，对于“不显著低于股票市场价格”，德国市场惯例是不得较股票市场价格折价超过 3%至 5%，因此当实际认购时海德堡股票市场价格高于 2.82 欧元/股时，2.68 欧元/股的交易价格较市价折价将超过 5%，从而被认定为显著低于市场价格，需要重新谈判确定价格以排除现有股东优先认购权。
按照《投资协议》约定，本次交易由上市公司认购标的公司 25,743,777 股股
份，按照 2.68 欧元/股的价格对应的收购对价为 6,899.33 万欧元。但是，按照德国相关法律规定，待交易的所有前置条件满足后，需要签署不附带任何前置条件的《股份认购协议》，确定本次交易的最终交易价格，最终交易价格不得显著低于届时的市场价格。若标的公司批准签署《股份认购协议》的当日或前 20 个交
易日标的公司的成交量加权平均市场价格高于 2.82 欧元/股，则本次交易的定价需要按市场价格重新谈判确定。因此，本次交易最终支付价款可能会进行调整，也可能会因价格调整而导致重新谈判和重新履行内外部审批程序，存在因谈判破
裂或者未能及时取得内外部审批而导致交易终止或取消的风险，提请广大投资者注意相关风险。
二、经营风险和财务风险
（一）协同整合不达预期的风险
按照上市公司计划，本次交易完成后，标的公司将保持其经营管理的独立性 并在其原有管理团队管理下运营。上市公司作为标的公司的第一大股东，将通过 参与标的公司治理、开展业务合作等方式与标的公司进行协同与融合。由于本次 交易的标的公司主要运营主体位于境外，与公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异，这对双方的战略合作提出了更高的要求。虽然公司一直积极寻求海外业务的发展和国际化团队的建设，且本次交易完成后 上市公司也将会加强对境外资产的管理和经营，但是仍不排除相关计划无法顺利 推进、或协同整合效果不能达到预期的风险。
（二）标的公司审计及估值风险
由于本次拟收购的标的系德交所上市公司，与本公司不存在关联关系，且本次交易为少数股权收购，交易完成后上市公司对标的公司无法形成控制，因此公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。根据标的公司公开披露的定期报告，标的公司 2016 财年、2017财年的财务报表按照国际财务报告准则进行编制，并经普华永道会计师事务所审计。同时，公司将聘请审计机构对标的公司根据国际财务报告准则编制的财务报表中所披露的主要会计政策与财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定之间的差异情况的说明等出具鉴证报告。目前与本次重组相关的会计准则差异鉴证工作尚未完成，相关鉴证结果将在《天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。鉴于国际财务报告准则与中国企业会计准则要求存在若干差异，提请投资者注意相关风险。
此外，本次交易价格不以评估或估值结果为依据，系根据《德国股份公司法》
的规定，在海德堡无面值股票的每股股本基础上，考虑发行费用、战略合作等因素，双方协商一致确定的交易价格（关于本次交易定价的说明，详见“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”）。但该交易价格较标的公司目前的市场价格有一定溢价，也高于标的公司合并口径下的归属母公司的账面净资产。根据企业会计准则的相关规定，可能需要计提减值准备，提请投资者注意资产减值损失的风险。根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理，公司拟聘请相关估值机构，对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。但如果未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意相关风险。
（三）业绩财务风险
标的公司 2016 财年、2017 财年1、和 2018 年 4-9 月的营业收入总额分别为
25.56 亿欧元、25.07 亿欧元和 12.15 亿欧元，实现净利润分别为 3,623.60 万欧元、 1,356.50 万欧元和-636.90 万欧元，标的公司经营业绩存在一定的波动。虽然标的公司于 2017 年 6 月提出了中期战略计划，拟通过内部重组、数字化改革、生产效率提升、运营成本优化等措施，恢复公司的盈利能力，并取得了初步成效，但标的公司经营业绩仍存在波动的风险。
此外，标的公司截至 2017 年 3 月 31 日、2018 年 3 月 31 日、2018 年 9 月
30 日的负债总额分别为 18.79 亿欧元、19.15 亿欧元和 18.17 亿欧元，资产负债率分别为 84.67%、84.89%和 82.98%，标的公司负债率较高。近年来标的公司通过不断拓展融资渠道，调整和优化金融负债结构，降低金融负债水平和融资成本；此外，本次交易的资金投入也将部分用于偿还标的公司高息公司债，进一步降低债务风险，但由于负债总额较高，标的公司仍存在一定的偿债风险。
（四）税务风险
由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税 法存在较大差异等原因，因此境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。
1 海德堡的完整财务年度是从每年 4 月 1 日至次年 3 月 31 日
标的公司经营业务涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相应的缴税义务，其未来的实际税率可能受到不同管辖区域税收政策及其应用规则变化的影响，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
（五）市场竞争风险
标的公司面临的主要竞争对手是具有国际知名度和雄厚实力的全球大型知名印刷设备企业。近年来全球印刷行业正在发生新的变化，对个性化和精加工的印刷品需求日益增长，印刷行业集中度日益提升，同时亚太和新兴市场地区的印刷需求日益释放。标的公司通过数字化转型、巩固技术优势、加强成本控制等措施增强竞争力。但若未来市场竞争进一步加剧，而标的公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，巩固在行业中优势竞争地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱风险。
（六）外汇风险
本次交易价格将以欧元形式支付，而上市公司的合并报表采用人民币编制。因此，人民币对欧元之间的汇率变化将对本次交易的交易价格、未来投资收益水平产生一定的影响。本次交易面临一定汇率波动风险。
此外，标的公司作为国际化经营的公司，日常经营业务涉及多种货币，汇率变动会影响收入、现金流、应收款和负债等多个科目。虽然标的公司使用远期外汇交易和货币期权等金融衍生品工具对外汇风险进行对冲，但仍存在一定的外汇风险敞口。日常汇率的波动和套期保值的操作也可能对标的公司的盈利水平产生影响。提请投资者注意相关风险。
（七）其他经营和财务风险
标的公司正在推进数字化转型，并已采取多种信息技术手段如防火墙、杀毒软件和信息加密等方式防范信息安全风险。但由于自身商业模式的改变，叠加全球日益猖獗的网络攻击犯罪行为，不排除未来因信息安全事故导致的系统、数据、保密信息遭受损害或攻击，以致业务中断和损失的风险。
此外，截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司共有养老金相关负债 4.9 亿欧元。
固定收益养老金负债的金额由外部精算师根据折现率、公司债投资收益率等市场因素计算确定。上述市场因素以及通货膨胀率、人口平均寿命等宏观因素的变化，也会引起养老金负债水平的变化。提请投资者注意相关风险。
三、尽职调查受限引致的风险
鉴于标的公司为德交所的上市公司，对于尽职调查信息的提供需符合德国证券市场监管要求；同时，本次投资为非控制权收购，导致标的公司无法向上市公司提供详尽的信息。因此，虽然上市公司已在法律允许范围内开展了尽可能详细的尽职调查，但是不排除因前述原因导致未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在尽职调查不充分的风险。
四、其他风险
（一）宏观经济风险
宏观经济的周期性波动，将对下游印刷品需求产生较大的影响，进而影响印刷设备制造企业业绩。标的公司的生产经营在全球开展，主要收入来自欧洲、中东及非洲地区（EMEA），经营业绩、财务状况和发展前景在一定程度上将受到当地宏观经济形势和产业结构调整情况的影响。另外，英国脱欧、国际贸易冲突等经济环境的变化，都会对德国出口导向型经济产生影响，进而可能影响标的公司的整体经营业绩。提请投资者注意相关风险。
（二）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受长荣股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 11
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本预案披露之
八、长荣股份及其现任董事、高级管理人员受到行政或刑事处罚情况 49
第九节 其他重要事项 101
一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保 的情况 101
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况 101
三、首次公告日前六个月内买卖股票情况的自查 103
四、公司股票在首次公告日前股价未发生异动情况说明 104
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 105
六、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本预案披露之日 起至实施完毕期间的股份减持计划 105
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 105
第十节 独立董事意见 107
第十一节 独立财务顾问核查意见 109
第十二节 上市公司及全体董事声明 110
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、一般术语 | ||
本预案 | 指 | 天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买预案(修订 稿) |
本公司、上市公司、公司、 长荣股份 | 指 | 天津长荣科技集团股份有限公司 |
长荣有限 | 指 | 天津长荣印刷包装设备有限公司 |
海德堡、标的公司、目标公 司、交易对方 | 指 | Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft，亦简称为 Heidelberger Druckmaschinen AG |
标的资产 | 指 | 海德堡拟增发的 25,743,777 股股票，增发完成后占海德堡 全部股份比例约 8.46% |
卢森堡 SPV | 指 | 长荣股份在卢森堡设立的全资子公司 Masterwork Machinery S.àr.l. |
赛鲁迪 | 指 | 意大利赛鲁迪集团 |
力群印务 | 指 | 深圳市力群印务有限公司 |
本次重大资产重组、本次交 易、本次重组 | 指 | 长荣股份全资子公司卢森堡 SPV 拟以现金认购海德堡增 发股票的行为 |
交易价格 | 指 | 本次交易拟认购海德堡增发股票的每股价格 |
《投资协议》 | 指 | 长荣股份与海德堡于2019 年1 月23 日签署的《Investment Agreement》 |
《战略合作协议》 | 指 | 长荣股份与海德堡于 2019 年 1 月 23 日签署的《Strategic Co-operation Agreement》 |
《股份认购协议》 | 指 | 根据德国相关法律规定，在本次交易的所有前置条件满足后，交易双方将签署不附带任何前置条件的《Subscription Document》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订） |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 －上市公司重大资产重组（2018 年修订）》 |
《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年修订） |
《公司章程》 | 指 | 《天津长荣科技集团股份有限公司章程》 |
股东大会 | 指 | 长荣股份股东大会 |
董事会 | 指 | 长荣股份董事会 |
监事会 | 指 | 长荣股份监事会 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
人民银行 | 指 | 中国人民银行 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
外交部 | 指 | 中华人民共和国外交部 |
欧洲 GS 安全认证 | 指 | GS 认证以德国产品安全法（GPGS）为依据，按照欧盟统一标准 EN 或德国工业标准 DIN 进行检测的一种自愿 性认证，是欧洲市场公认的德国安全认证标志 |
报告期 | 指 | 2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，注：海德堡的完整财 务年度是从每年 4 月 1 日至次年 3 月 31 日 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元，文中另有所指的除外 |
企业会计准则 | 指 | 中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则 |
国际财务报告准则 | 指 | 目标公司当前适用的财务会计准则 International Financial Reporting Standards |
华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
德交所 | 指 | 德国证券交易所 |
二、专业术语 | ||
胶印机 | 指 | 平版印刷机的一种，印刷时印刷图文从印版先印到橡皮滚筒上，然后再由橡皮滚筒转印到纸张上。胶印机按进纸方 式不同，可分为单张纸胶印机和卷筒纸胶印机。 |
CTP | 指 | 计算机直接制版，具体指不经过制作软片、晒版等中间工序，直接将印前处理系统编辑、拼排好的版面信息送到计算机的光栅图像处理器中，然后光栅图像处理器把电子文件发送到制版机上，在光敏或热敏版材上成像，经冲洗后 就得到印版的技术 |
CTS | 指 | 丝网印刷计算机直接制版，具体指计算机上的设计图像直接输出到数字光学调制成像器件，而后投射曝光于已涂布 好感光胶的网版上，实现计算机直接到网版的制版方式 |
VOCs | 指 | 在我国，VOCs（volatile organic compounds）挥发性有机物是指常温下饱和蒸汽压大于 133.32 Pa、常压下沸点在 50~260℃以下的有机化合物，或在常温常压下任何能挥发 的有机固体或液体 |
B1 | 指 | 纸张尺寸 |
印前设备 | 指 | 支持上机印刷之前的工艺流程所需设备的总称，由原稿图 文输入、版面编辑、拼版和制版等部分组成 |
印中设备 | 指 | 完成印刷中期的工作，通过印刷机印刷出成品所需的设备 |
印后设备 | 指 | 对印刷半成品进行进一步加工处理，使之在装订、外观、 平整度、防伪、包装等方面得到加强或美化的一大类设备 |
云印刷 | 指 | 通过印刷技术与数字信息技术的有机结合，采用可发送印刷任务的应用程序、传递印刷任务的云印刷服务网络、印刷生产设备以及物流服务，为客户提供个性化的印刷品服 务 |
货币期权 | 指 | Currency Option，指合约购买方在向出售方支付一定期权 费后，获得的在未来约定日期或一定时间内，按照规定汇率买进或者卖出一定数量外汇资产的选择权 |
养老金固定收益计划 | 指 | Defined Benefit Plan，雇主支持的养老金计划，员工退休、或丧失就业能力后可按工龄、职位等因素，确定一个固定的（可按通货膨胀率调整）退休津贴数额，通常按月发放直至受益人去世。是公司承诺员工退休后给予一定数量的 养老金，投资风险和组合管理全部由公司承担和控制 |
养老金固定缴费计划 | 指 | Defined Contribution Plan，公司每隔一段时间向退休账户 中存入一笔钱，雇员承担风险，但未来的价值和收益是不确定的 |
Dpi | 指 | 每英寸的像素 |
注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家鼓励企业“走出去”，通过对外直接投资实现全球化发展
为促进中国企业“走出去”，参与国际合作和竞争，近年来国家陆续出台政策引导和规范中国企业的境外投资行为，鼓励符合条件的中国企业进行对外直接投资。2016 年 3 月颁布的“十三五”规划纲要明确指出“深入推进国际装备制造合作；支持企业扩大对外投资，深度融入全球产业链、价值链、物流链”。2017年 8 月，国家发改委、商务部、人民银行、外交部发布《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，要求提高境外投资便利化水平，坚持以备案制为主的境外投资管理方式，支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，提升我国技术研发和生产制造能力，推动我国相关产业提质升级，并明确将与境外高新技术和先进制造业的投资合作等列为鼓励开展的境外投资。《2018 年国务院政府工作报告》提出“扩大国际产能合作，带动中国制造和中国服务走出去”。
国家鼓励具备实力的企业深度参与全球经济，为企业对外直接投资创造了良好的市场环境。近年来，在国家“一带一路”战略布局及相关政策支持下，越来越多的中国企业通过对外直接投资的方式整合资源并形成全球产业布局，将产业链和市场覆盖延伸到海外，实现企业国际化转型，拓宽国际市场机遇，为逐步发展成为全球性的跨国企业奠定基础。
（二）国家政策鼓励高端装备制造业发展
印刷工业是文化产业的主要载体实现形式之一，兼具文化产业和加工工业的双重属性。印刷机械行业是为印刷工业提供装备的重要产业，是印刷工业发展的重要支撑，在社会主义物质文明和精神文明建设中发挥着特殊的重要作用。
近年来，国家出台各项产业政策支持高端装备制造业发展。2016 年 11 月国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，加快发展壮大高端制造等
领域，打造智能制造高端品牌，着力提高智能制造核心装备与部件的性能与质量，打造智能制造体系，推动智能制造装备迈上新台阶。2017 年 1 月，国家发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》2016 版，明确将高端装备制造产业纳入其中。2018 年 12 月中央经济工作会议明确推动制造业高质量发展，推动先进制造业和现代服务业深度融合，坚定不移建设制造强国。
当前，数字技术正成为印刷传媒的基础技术，印刷设备体现了信息网络技术、数字制造技术与传统机械制造技术的深度融合，成为国家培育和发展的战略性新 兴产业。国家各项产业政策为我国印刷机械行业的进一步发展提供了强有力支持。
（三）国内印刷机械行业稳中向好，处于产业升级阶段
“十二五”期间，印刷机械行业的产业结构进一步调整，产业集中度有所上升，自主创新有了新的突破。印刷机械企业开始从传统印机制造商向数字化、智能化印机制造商转型升级；从生产型制造向服务型制造转变，占据价值链高端；从印刷设备制造商到提供印刷整体解决方案的服务商转变。
“十三五”以来，“绿色化、数字化、智能化、融合化”成为印刷机械行业的发展方向。根据行业协会统计分析，2017 年印刷机械行业工业总产值同比增长 26.71%，其他主要经济指标同比和环比普遍增长，稳中向好，中国印刷业工业总产值增速达到五年来的最高值。2018 年上半年印刷机械行业工业总产值同比增长 33.37%，产品销售收入同比增长 42.63%，市场明显回暖，稳中有进。
印刷机械行业的下游行业主要为印刷包装企业，涉及烟草、药品、酒类、高端化妆品、电子产品、食品等行业，具有典型的消费属性，具备良好的抗周期能力。尽管一定程度上受到宏观经济影响，但伴随着国内消费需求增长、消费升级带动产业升级，印刷包装行业整体仍然保持稳定增长，带动了印刷设备市场需求的增长。
与此同时，国内印刷机械行业仍存在着一些问题：人口红利效应下降，成本上升；产品结构不合理，中低端产品过剩，高端产品不能满足市场需求，仍依赖于国外进口；技术创新能力弱，核心技术缺乏；产业基础薄弱，零部件、装配等问题造成产品的稳定性、可靠性差等。国内印刷机械行业正处于产业升级阶段。
（四）长荣股份成为中国第一，全球一流的印刷产业生态圈的引领者和综合服务商的战略规划
长荣股份主要从事印刷包装设备研发、制造和销售，处于印刷设备细分行业龙头地位，目前已经形成了烫金机、模切机、检品机、糊盒机、数字喷码机和凹印机六大系列的七十余款机型，行销全球五十多个国家和地区，为烟包、酒包、药包和电子产品等各类社会包装厂商提供整套解决方案。
以智能化为方向的印刷装备制造是公司的核心主业，公司通过自主研发、引进技术和外延收购的方式，不断拓展产品链和新的业务模式，向上下游产业链延伸，目前已实现装备制造和印刷产业资源协同发展，实现从单纯的设备供应商向综合解决方案的服务供应商转变，努力成为中国印刷装备市场的领导者和行业整合者。
在国家绿色环保要求日趋严格及印刷行业大面积淘汰落后产能的大环境下，公司坚持“整合技术，均衡增效”的发展思路和“以印刷装备为主导，拓展高端装备制造，产业链多轴协同，成为中国第一、全球一流的印刷产业生态圈的引领者和综合服务商”的发展战略，以环保节能印刷装备为基础，立足印后走向印中设备领域，取得了良好的成果。公司发展规划如下：
1、立足印后走向印中设备领域
为打开发展边界，公司不断拓展产品链，向上下游产业链延伸，立足印后走向印中设备领域。在印中设备领域，公司与世界领先的意大利印刷设备企业“赛鲁迪”合作引进技术，并加大印中设备的研发力度，研制并量产了环保、高效的高速纸张凹版印刷机，切入印中设备市场。从印后设备向印中设备领域突破，不但丰富了公司的产品线，奠定了公司成为印刷一体化方案解决商的基础，也为公司打开了广阔的印中设备市场。
2、进一步扩大海外业务，走向国际化
2014 年，公司收购海德堡位于德国的印后设备研发中心和位于斯洛伐克的印后相关资产，技术实力得到极大加强，进一步巩固了公司在印刷行业特别是印后设备领域的全球龙头地位。目前，海德堡不再生产相关印后包装设备，而是选
择采购公司的“MK”和“有恒”品牌设备，并把公司作为全球唯一印后包装设备供应商，纳入其全球销售网络，为客户提供印刷一体化的解决方案。
公司打通国际化发展路径，海外市场销售环境渐入佳境。公司目前已有超过 10 款设备通过了欧洲 GS 安全认证，正通过海德堡遍布全球 170 多个国家的海外销售渠道，源源不断地销往全球各地。目前公司在掌握关键技术的前提下，可以大规模、高品质、低成本地批量生产国际化领先设备，逐步得到海外市场认可。截至2018 年上半年，通过海德堡销售渠道销往海外的设备累计已达到160 余台，
直接创造营收接近 1.91 亿元。
公司深刻认识到，必须从长远发展的战略高度充分预估未来市场变化，积极把握能够增强持续竞争能力的重大战略性机会。
（五）标的公司是全球印刷设备制造行业的领导者
本次交易的标的公司海德堡是全球首屈一指的印刷设备供应商，为全球印刷行业提供印刷设备和服务、印刷耗材以及相关技术解决方案。海德堡成立于 1850
年，拥有超过 160 年的经营经验、品牌积淀和技术积累，在印刷设备的重要细分领域单张纸胶印机领域占据全球超过 40%的市场份额2，是绝对的行业龙头企业和标志性品牌。
海德堡按业务类型划分为海德堡数字技术、海德堡生命周期解决方案以及海德堡金融服务三大部门，主要生产印前设备和印刷设备，其中印前设备包括计算机直接制版（CTP）、丝网印刷计算机直接制版（CTS），印刷设备包括数码印刷、单张纸胶印、柔版印刷、标签印刷等。
在海德堡所处的印刷行业，工业化和数字化正在推动结构变革。软件的使用和更高水平的自动化提高了产能利用率和系统的整体效率，数据分析对于印刷行业完整的解决方案越来越重要。智能制造的核心在于数据驱动。通过建立数字化工厂，智能制造将为整个印刷行业产业链开拓新的视野，有效提高生产效率、节省成本、增加灵活性，并为新业务模式提供更多可能性。
海德堡积极进行转型，重点是响应不断变化的客户及其要求，在运营效率、
2 Berenberg 研究报告《Capital Goods & Industrial Engineering Machinery Comeback Kings》
盈利能力等方面创造附加价值。海德堡通过持续数字化和集成产品来构建智能印刷厂以巩固其技术领先地位，通过系统的连通及数据的实时处理和云端上传赋予其更强的数据处理能力。此外，海德堡于 2017 年底推出覆盖整个印刷生命周期的付费商业模式，客户基于印刷结果付费，而非一次性支付单个组件的费用。新的商业模式使海德堡在整个印刷服务生命周期内始终拥有稳定的收入流。
（六）标的公司实施数字化转型战略，寻求优化财务结构
海德堡作为印刷设备、耗材、软件和服务的端到端系统提供商，正在积极引领行业数字化转型。2017 财年，海德堡公布了最新的数字化发展战略，战略重点是通过科技创新、数字化变革及运营效率提升三个方面实现可持续增长。海德堡预期在 2022 年之前通过科技创新实现 2 亿欧元的营收增长，通过数字化变革
实现 2.5 亿欧元的营收增长，通过运营效率提升削减 0.5 亿欧元的成本。数字化发展战略的关键在于智能数据的连接同步。为此，海德堡一方面将客户的数据与信息连接至印刷设备，为客户提供一站式、定制化的端到端数字服务；另一方面在内部进行一系列业务结构和组织架构调整，以更好地落实数字化转型战略。海德堡实施内部重组和转型需要资金的同时，其负债水平和财务费用已达到较高水平：
截至 2017 年 3 月 31 日、2018 年 3 月 31 日及 2018 年 9 月 30 日，海德堡的资产负债率分别为 84.67%、84.89%、82.98%，资产负债率近年来一直保持在较高水平，债务压力较大。同时，2016 财年、2017 财年及 2018 年 4-9 月，海德堡利息及相关费用（主要包括与 2015 年可转换债券、公司债券、信贷融通、发展
贷款及养老金净利息费用有关的费用）分别为 5,614 万欧元、4,859 万欧元和 2,929万欧元，财务成本高昂。为降低财务费用，海德堡积极寻求优化财务结构，拓宽融资渠道，并有意通过引入战略投资者的方式获取融资以置换前期成本较高的债务。
长荣股份成为海德堡本次增发股票唯一认购方，为上市公司投资全球行业领导者提供了重要的机遇窗口。基于上述背景和企业经营实际情况，公司认为，本次交易符合公司长期、稳定、持续发展战略的需要。
二、本次交易的目的
（一）巩固长荣股份市场地位，扩大产品市场占有率，拓宽思路寻找新增长点
本次交易完成后，上市公司持有标的公司稀释后总股本比例约 8.46%，成为标的公司单一最大股东，将通过股东大会和监事会层面积极参与海德堡的公司治理对其施加影响。
在股东大会层面，积极参与并发挥大股东的动议、投票等权利，施加影响。历史数据显示，标的公司近5 年的股东大会参与投票率分别为29%、29.5%、33%、 29%和 38%，按照该参与率，上市公司所持股份的实际表决权约为 22%-29%。在监事会层面，根据《投资协议》约定，海德堡尽最大努力支持并帮助上市公司在 2019 年 7 月或于 2019 年 7 月后尽快在海德堡监事会中获得一个席位。在德国公司治理结构下，监事会是标的公司日常重大经营决策机构，其职能类似于我国股份公司治理结构中的董事会。
此外，上市公司通过战略合作影响海德堡业务经营。在本次交易中，交易双方签署了《战略合作协议》，双方旨在：扩大产品供应及市场份额；扩大市场覆盖；两家上市公司在包装领域合作打造各自品牌；通过利用资源、发挥优势，保持领先地位、提升品牌知名度并为股东创造更多价值。
海德堡在全球市场拥有技术、产品、市场和渠道的多重优势，拥有丰富的运营经验和强大的品牌影响力。
长荣股份通过本次交易，成为海德堡第一大股东并同时签署战略合作协议，有助于公司持续转型成为印刷行业领先的综合解决方案的服务供应商，巩固公司在印后市场的龙头地位，扩大产品市场占有率，为公司业绩持续增长奠定基础，有利于显著提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强对国内外印刷市场的服务能力，以更有效地应对市场竞争。
海德堡 2017 财年营业收入为 24.65 亿欧元，数十倍于上市公司。通过本次交易以及双方达成的战略合作，可为公司拓宽思路，带来新的业绩增长点，有效提升公司收入水平，为长期发展注入新的动力。
（二）双方形成显著的业务协同效应
本次交易完成后，长荣股份将与海德堡形成显著的业务协同效应，在产品和技术、市场和渠道、生产和运营管理经验等方面形成优势互补，提升公司整体的市场竞争力和品牌影响力，进一步在全球范围内扩大公司的市场份额，有效提升经营业绩，给股东带来更好的回报。
1、产品和技术协同
长荣股份是国内印后设备的龙头企业，在国内印后市场占据较高市场份额，并通过与赛鲁迪合作切入印中设备领域。公司始终坚持技术创新战略，持续通过自主研发、引进技术等方式，在相关业务领域有丰富技术和知识产权的积累。而海德堡是全球印前和印中设备的龙头企业，在印刷行业关键细分领域单张纸胶印机领域占据全球超 40%的市场份额。3海德堡多年来一直以领先的技术引领行业发展，并通过数字化战略巩固其技术领先地位。
本次交易有助于公司完善产业链布局、践行立足印后走向印中设备领域的发展规划。长荣股份与海德堡的主要产品属于同一行业内不同细分品类，技术积累侧重于各自的业务领域，本次交易及双方达成的战略合作，可以在全球印刷设备市场形成具有极具影响力的产业联盟，提供印前、印中和印后的一体化产品和服务，并通过技术合作、员工培训等实现双方现有及未来产品技术的强强联合，形成产品和技术上的协同效应，为客户提供全套解决方案。
2、市场和渠道协同
长荣股份深耕国内市场多年，扎根中国本土，在中国印刷设备领域拥有成熟和本土化的市场和渠道优势。而海德堡在全球各主要市场尤其是中国以外的市场建立了广泛、完备的销售渠道、服务网络和品牌影响力。
长荣股份与海德堡的主要产品面向相近的客户群体，双方在市场和渠道上高度互补，可以形成显著的协同效应。长荣股份通过海德堡的渠道可将公司的产品辐射至全球市场，同时公司利用扎根中国的本土化经验能使海德堡的中国市场拓展更接地气、更具实效，市场覆盖的广度和深度进一步提高。此外，双方还将通
3 Berenberg 研究报告《Capital Goods & Industrial Engineering Machinery Comeback Kings》
过协调各自的销售渠道、客户资源、专业人才和业务资质，共同拓展增量市场，进一步提升双方在各自领域的市场竞争力，为客户提供全方位综合性服务。
3、生产和运营管理经验协同
长荣股份多年来专注印刷设备制造领域尤其是印后设备制造领域，不断提升内部生产效率和管理效率，积累了丰富的运营经验。海德堡作为一家拥有超过 160 年历史的全球印刷设备龙头企业，历经市场起伏变化依然处于行业领先地位，拥有国际领先的生产和运营管理经验。海德堡正着力通过公司物流和生产工厂的优化、空间整合、印刷机平台的标准化、建立更加精简和有效率的管理架构等一系列措施全面提升公司内部的运营效率以降低潜在成本，双方可借鉴彼此管理流程、制度、方法和经验，使中西方管理智慧相结合，形成优势互补、经验协同。
（三）进一步推动长荣股份走向国际化
长荣股份目前在国内印后设备市场尤其是高端烫金机和模切机等领域拥有 较高的市场占有率。而海德堡则是全球印刷设备的百年龙头企业，在包括中国在 内的世界各地拥有广泛的知名度和品牌认可度。通过本次交易成为其第一大股东，一方面公司可以快速实现跨越式发展，迅速提升自身的国际知名度，为中国制造 和中国创造积极争取国际市场份额。另一方面，公司可获得成熟稳固的渠道资源，全面提升企业的国际竞争力，有效利用海德堡的国际经销商渠道，快速提升其海 外收入份额，促进公司的国际化进程。
本次双方签署的战略合作协议是在原有公司与海德堡 2014 年签署的分销协议基础之上的进一步的深化合作，新的双向分销协议有助于进一步提升公司在海外销售过程中的主动性和对海外市场的开拓力度，是公司践行国际化发展规划的重要一步。
本次交易的达成将有助于公司扩大在海外市场的业务覆盖，完善国际化布局，进一步满足海内外市场对高端智能化印刷设备的需求，为公司扩大海外客户群体 奠定基础，实现国际化发展战略。
三、本次交易履行的审批程序情况
（一）本次交易已履行的程序
1、2019 年 1 月 23 日，长荣股份召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等议案，同意全资子公司卢森堡 SPV 认购海德堡拟增发的股票；
2、2019 年 1 月 22 日，海德堡管理董事会批准签署《投资协议》；
3、2019 年 1 月 15 日，完成境外直接投资外汇登记手续；
4、2019 年 1 月 9 日，获得天津市商务局的备案；
5、2019 年 1 月 7 日，获得天津市发展和改革委员会的备案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案出具之日，本次重组尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易的财务鉴证、估值等相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关事项；
2、上市公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
3、标的公司监事会批准正式的《股份认购协议》等相关事宜；
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述呈报事项能否获得相关批准或备案，以及获得相关批准或备案的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概况
长荣股份境外全资子公司卢森堡 SPV 拟以每股 2.68 欧元的价格现金认购德交所上市公司海德堡增发的股票 25,743,777 股，价款合计为 6,899.33 万欧元。长荣股份系海德堡本次拟增发股票的唯一认购者。
本次交易完成后，长荣股份全资子公司卢森堡SPV将成为海德堡第一大股东，持有海德堡约8.46%的股份。
（二）本次交易作价及依据
本次交易的标的资产为德交所上市公司海德堡拟增发的股票，根据《德国股份公司法》，德国上市公司发行新股价格不得低于股票面值或者可归于无面值股票的每股股本，海德堡无面值股票的每股股本为2.56欧元。基于《德国股份公司法》的上述规定，本次海德堡拟增发股票的发行底价为2.56欧元/股，同时考虑发行费用、战略合作等因素，交易双方通过友好协商，确定本次交易价格为2.68欧元/股。
根据交易双方于2019年1月23日签署的《投资协议》，海德堡增发股票仅在发行价格不显著低于股票市场价格的情况下，其现有股东的优先认购权才允许被排除。海德堡无票面价值股份的相关“股票市场价格”以下述两者孰高为准：（i）在海德堡董事会按照协议有关约定通过董事会决议之日，德交所交易平台上海德堡股票的最新股价，以及（ii）在海德堡董事会按照协议有关约定通过决议之日前20个交易日，德交所交易平台上股票按成交量加权平均的股价。
在海德堡股票市场价格超过2.82欧元的情形下，每股的预计发行价格2.68欧元将被界定为显著低于股票市场价格，而且海德堡董事会在法律上将不得按照协议有关约定通过董事会决议排除现有股东优先认购权。在这种情况下，海德堡董事会应及时通知长荣股份，且双方应在5个工作日或双方同意的其他期限内协商是否可以达成更高的认购价款使得海德堡现有股东的优先认购权可被依法排除。如果双方一致同意重新协商的认购价款，重新协商的认购价格将取代协议约定的原2.68欧元/股的交易价格，总认购价款将做相应调整。
上市公司将聘请相关估值机构对海德堡股东全部权益价值出具估值报告，从独立估值机构的角度分析本次交易价格是否公允。
（三）交易双方的战略合作
在本次交易中，交易双方签署了《战略合作协议》，双方旨在：扩大产品供应及市场份额；扩大市场覆盖；两家上市公司在包装领域合作打造各自品牌；通过利用资源、发挥优势，保持领先地位、提升品牌知名度并为股东创造更多价值。
1、为建立战略合作，双方应以下面几条为目的，进行友好协商：
（a）双方应基于修订此前签署的分销协议，针对产成品推动双向分销（修订后的双向分销协议，以下简称“双向分销协议”），双方还应在双向分销合作中包括下列条款：i）对于海德堡没有资源覆盖的领域，双方应共同建立和发展以达到目标；ii）对于海德堡不具备竞争力且导致表现不佳的市场，长荣股份可提供支持；iii）对于海德堡不具备满足客户需求的产品的市场，而那些市场长荣股份有对应产品（但是达不到海德堡产品的要求），长荣股份可以自身名义出售其品牌下的产品，并不提及海德堡品牌。因此，在此情况下，相关责任仅由长荣股份承担。
长荣股份可作为海德堡的经销商以进一步促进海德堡在中国市场的销售，双方可建立一个销售合作安排（尤其是海德堡的单张纸印刷机，在双方一致同意的情况下长荣股份可经销单张纸印刷机）。
通过海德堡渠道销售的所有长荣股份产品应无缝整合进海德堡数字印刷媒 体生态系统中。如果长荣股份开发所需的接口需要获得支持，海德堡愿意有偿提 供此类支持。双方认识到，海德堡的设计使得其数字印刷媒体生态系统也可以向 通过其他渠道进行销售的长荣股份产品开放，海德堡可有偿为长荣股份通过其他 渠道销售的产品提供该数字印刷媒体生态系统所需的基础设施与服务。双方同意，在长荣股份与数字印刷媒体生态系统的任何其他供应商（如软件供应商、机器制 造商或平台供应商）签订协议之前，长荣股份将首先与海德堡协商，即海德堡应 是长荣股份在这方面的首选合作伙伴。鉴于海德堡准备与长荣股份在目前及未来 的数字印刷媒体生态系统进行合作，双方应就未来的发展目标建立开放式沟通以 实现合作。在任何情况下，长荣股份应适应并遵守海德堡数字印刷媒体生态系统 相关的标准（例如工作流软件、数据分析、云应用程序、远程服务/预防性维护、 自动供应链管理）。长荣股份将在其已涉足的领域继续推进现有业务，并计划与 海德堡在相关领域进行合作；
（b）对于零部件供应建立一个或多个供应协议（以下简称“双向供应协议”）
（在双方主体之间，或其合适的子公司），促进在同等条件市价下（市价考虑所有相关成本，比如运输、税务、质量和资格审查）在图像产业的特定领域选择彼此作为优先供应商（包括原材料、铸造、加工部件和控制系统等，将在相应的双向供应协议中确定范围和细节）。
2、本着诚信友好协商的原则，双方应在增资完成后开展双向分销协议及双向供应协议的协商并以达成一致为目标，不得无故拖延，但上述协商不得早于 2019 年 4 月 1 日（谈判开始时点）。双向供应协议的初稿将由海德堡提供，双向分销协议初稿将由长荣股份提供。在谈判过程结束时，双方可自由决定是否签订双向分销协议和双向供应协议。无论是双向分销协议还是双向供应协议均不得早于 2019 年 10 月 1 日或其他双方一致同意的更晚时点生效。
3、双方还将在本协议有效期内共同评估和讨论进一步扩大战略合作范围（双方理解，该等评估和讨论不应妨碍或延迟双向分销协议和双向供应协议的谈判），包括：
（a）合作生产、在包装领域进一步促进整体印后解决方案的研发和营销，特别是确保长荣股份成为海德堡在印后包装领域的优先供应商；
（b）在数据分享、融资租赁业务拓展和其他业务领域的非排他性合作。
五、本次交易构成重大资产重组
截至本预案出具之日，根据长荣股份2017年度经审计的财务数据、标的公司 2017财年国际财务报告准则下经审计财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 标的资产 | 长荣股份 | 占比 |
资产总额与成交金额孰高 | 148,890.71 | 532,405.96 | 27.97% |
资产净额与成交金额孰高 | 53,830.66 | 378,072.08 | 14.24% |
营业收入 | 165,507.36 | 112,976.56 | 146.50% |
注 1：长荣股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2017 年合并资产负债表和利润表；
注 2：海德堡资产总额、资产净额和营业收入取自 2017 财年国际财务报告准则下经审计的财务数据，换算汇率为 2017 年末时点汇率 1 欧元兑换 7.8023 元人民币；
注 3：上表以本次交易完成后上市公司全资子公司卢森堡SPV 持有海德堡 8.46%的股份比例进行测算。
本次交易拟购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易中，交易对方海德堡在本次交易前不属于长荣股份的关联方，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易中，上市公司全资子公司以现金认购海德堡股份，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易，上市公司全资子公司卢森堡SPV以现金认购海德堡增发的股票，不会对上市公司股权结构造成影响。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易完成后，长荣股份全资子公司将成为海德堡第一大股东，但长荣股份对海德堡不构成控制。根据双方签署的协议，海德堡应尽最大努力支持并帮助长荣股份在2019年7月或于2019年7月后尽快在海德堡监事会中获得一个席位，同时双方将进行全面的战略合作，因此长荣股份将对所持有的海德堡股权按权益法进行核算。未来海德堡的经营业绩和净资产的波动将可能对上市公司投资收益和其他综合收益科目带来一定影响。
海德堡为上市公司主要客户之一。本次交易完成后，若长荣股份的关联自然人获得海德堡的监事会席位，则海德堡将被认定为上市公司的关联方。
第二节 上市公司基本情况
一、长荣股份基本情况
公司名称 | 天津长荣科技集团股份有限公司 |
股票简称 | 长荣股份 |
股票代码 | 300195 |
统一社会信用代码 | 911200006008912734 |
法定代表人 | 李莉 |
注册资本 | 433,483,630 元 |
企业类型 | 股份有限公司（上市） |
住所 | 天津市新技术产业园区北辰科技工业园 |
成立日期 | 1995 年 9 月 13 日 |
营业期限 | 1995 年 9 月 13 日至长期 |
上市地点 | 深圳证券交易所 |
经营范围 | 印刷设备、包装设备、检测设备、精密模具的研制、生产、销售及租赁；本企业生产产品的技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件技术开发、销售及相关技术服务；货物及技术的进出口（法律、行政法规另有规定的除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理） |
二、长荣股份的历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
公司系由自然人李莉作为主发起人，联合天津名轩投资有限公司（原名“天 津有恒投资有限公司”，以下简称“名轩投资”）、赵俊伟、陈诗宇共四家（位） 发起人，依照法定程序以发起方式由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。 2007 年11 月15 日，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具五联方圆审字[2007]
第 441 号《审计报告》，对长荣有限进行了审计。公司以长荣有限截至 2007 年
10 月 31 日经审计的净资产 7,757.18 万元为基准，其中 7,500 万元按 1 元 1 股折
合股本 7,500 万股，150 万元作为利润分配给公司原股东，剩余 107.18 万元作为
资本公积。上述出资经北京五联方圆会计师事务所有限公司审验，并出具了五联方圆验字[2007]035 号验资报告。公司于 2007 年 12 月 7 日取得天津市工商行政
管理局换发的 120000400019418 号《企业法人营业执照》。公司设立时持股比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万股） | 出资比例 |
1 | 李莉 | 5,100.00 | 68.00% |
2 | 名轩投资 | 2,250.00 | 30.00% |
3 | 赵俊伟 | 115.50 | 1.54% |
4 | 陈诗宇 | 34.50 | 0.46% |
合计 | 7,500.00 | 100.00% |
（二）公司首次公开发行股票并在创业板上市情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]352 号”文核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股股票 2,500 万股（每股面值 1 元），发行价格为 40.00
元/股，发行后公司总股本为 10,000 万股。经深圳证券交易所《关于天津长荣印刷设备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]96号）同意，公司股票于 2011 年 3 月 29 日起在深圳证券交易所挂牌上市。
（三）公司上市后历次股本变动情况
1、2011 年 9 月，资本公积转增股本
经 2011 年 8 月 31 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过，公司以
总股本 10,000 万股为基数，按每 10 股派 10 元人民币现金；同时以资本公积金
向全体股东每 10 股转增股本 4 股，转增后公司总股本增至 14,000 万股。
2、2013 年 4 月，股权激励
经 2013 年 3 月 18 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过，公司董事会已根据《天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》，确定以 2013 年 4 月 26 日为授予日实施股权激励计划，首次授予对象共 124 名，
授予的限制性股票数量为 222.4 万股，股本总额增至 14,222.40 万股。
3、2013 年 12 月，股权激励
经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过，公司董事会根据《天津长荣
印刷设备股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》的约定，于 2013 年 12
月完成了预留限制性股票的授予工作，授予对象 7 名，授予股票数量 30 万股，
授予完成后公司股本总额增至 14,252.40 万股。
4、2014 年发行股份购买资产并募集配套资金
2014 年 4 月，根据中国证监会出具的《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公司向王建军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（ 证监许可 [2014]362 号），公司通过非公开发行股份及支付部分现金的方式向王建军发行
11,306,024 股股份、向谢良玉发行 6,510,082 股股份、向朱华山发行 419,417 股股份并支付部分现金购买王建军、谢良玉、朱华山分别持有深圳市力群印务有限公司 52.700%、30.345%、1.955%的股权，合计为深圳市力群印务有限公司 85%的股权；；同时公司向华夏基金管理有限公司等 4 家投资者发行 10,426,666 股股份
募集配套资金。本次发行股份于 2014 年 5 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次发行完成后，公司总股本增加至 17,118.62 万股。
5、2014 年 8 月回购注销限制性股票
根据公司 2014 年 5 月 22 日第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过的《关于回购注销限制性股票激励计划首次授予第一期及预留授予第一期待解锁限制性股票和已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因 2013 年度公司财务业绩考核未达标及原激励对象离职，
公司于 2014 年 8 月 21 日完成回购注销限制性股票 760,000 股。本次回购注销完
成后公司总股本减至 17,042.62 万股。
6、2015 年 4 月资本公积转增股本
公司 2015 年 4 月 7 日召开 2014 年年度股东大会审议通过 2014 年年度权益
分派方案，以公司总股本 170,426,189 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元
人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股。本次实施送（转）
股后，公司总股本增加至 34,085.24 万股。
7、2015 年 9 月回购注销限制性股票
根据公司 2015 年 4 月 23 日第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过的《关于调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票的议案》，因 2014 年度公司财务业绩考核未达标，公司于 2015 年 9 月 15 日完成回购
注销限制性股票共计 1,552,800 股。本次注销完成之后，公司总股本减至 33,929.96
万股。
8、2016 年 8 月回购注销限制性股票
根据公司于 2016 年 4 月 7 日第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会
第二十七次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因 2015 年
度公司财务业绩考核未达标，公司于 2016 年 8 月 30 日完成回购注销限制性股票
共计 1,975,200 股。本次注销完成之后，公司总股本减至 33,732.44 万股。
9、2017 年非公开发行股票
2016 年 12 月，公司收到中国证监会出具的《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2948 号），核准公司非公开发行不超过 1 亿股新股。公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票 96,159,252 股，于 2017 年 4 月 21 日上市交易。本次非公开股票发行完成后，公
司总股本增加至 43,348.36 万股。
（四）公司股权结构
截至 2018 年 11 月 21 日，公司前十大股东持股数量及比例如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 比例 |
1 | 李莉 | 109,324,000 | 25.22% |
2 | 天津名轩投资有限公司 | 63,900,000 | 14.74% |
3 | 王建军 | 21,412,048 | 4.94% |
4 | 鹏华资产－浦发银行－云南国际信托－云信智兴 2017-237 号单一资金信托 | 15,555,559 | 3.59% |
5 | 云南国际信托有限公司－云信智兴 2017－234 号单一资金信托 | 15,457,248 | 3.57% |
6 | 谢良玉 | 13,020,164 | 3.00% |
7 | 东海基金－工商银行－国海证券股份有限公司 | 6,363,636 | 1.47% |
8 | 全国社保基金五零四组合 | 3,868,472 | 0.89% |
9 | 东海基金－招商银行－东海基金 －鑫龙 191 号资产管理计划 | 3,787,879 | 0.87% |
10 | 中国工商银行股份有限公司－嘉实惠泽定增灵活 | 3,336,344 | 0.77% |
合计 | 256,025,350 | 59.06% |
三、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
四、长荣股份主营业务发展情况
公司主要从事印刷包装设备研发、制造和销售，处于印刷设备细分行业龙头地位。目前已经形成了烫金机、模切机、检品机、糊盒机、数字喷码机和凹印机六大系列的七十余款机型，行销全球五十多个国家和地区，为烟包、酒包、药包和电子产品等各类社会包装厂商提供整套解决方案。
在国家绿色环保要求日趋严格及印刷行业大面积淘汰落后产能的大环境下，公司坚持“以印刷装备为主导，拓展高端装备制造，产业链多轴协同，成为中国第一，全球一流的印刷产业生态圈的引领者和综合服务商”的发展战略，以环保节能印刷装备为基础，立足印后领域走向印中设备领域，取得了良好的成果。目前公司主营业务包括印刷装备制造业务、高端印刷包装业务、云印刷业务和产业投资及金融业务四大板块。其中，印刷装备制造业务、高端印刷包装业务是公司传统支柱，云印刷业务和产业投资及金融业务为公司抵御传统行业周期性风险和可持续性发展奠定坚实的基础，具体情况如下：
1、印刷装备制造业务
公司主营业务是印刷包装设备的研发、制造和销售，侧重于印后加工设备，主要用于纸制品包装物的印刷和整饰等。公司以印刷装备为主，不断拓展产品链
和新的业务模式，向上下游产业链延伸，目前已实现装备制造和印刷产业资源协同发展。在印中设备领域，公司引进赛鲁迪技术，研制并量产了环保、高效的高速纸张凹版印刷机，为公司打开了印刷行业因绿色环保和转型升级所带来的巨大市场空间。公司通过自主研发、引进技术和外延收购的方式，已经拥有六大系列合计七十余款机型。
国内包装印刷市场在经历了 2017 年行业去库存和调结构等各种不利因素影响下，伴随着国内消费增长带动产业升级，2018 年上半年国内下游包装印刷行业出现增长态势，带动了印刷设备市场需求的增长。2018 年，公司加大了绿色环保印后及印中装备的研发力度，创新开发新产品和营销方式，让研发成果逐步转化为销售收入，使得 2018 年上半年国内装备销售收入达到 3.68 亿元，较上年同期增长 44.31%。目前，公司的产品制成和工艺管控方面在国内具有绝对优势，处于龙头地位。
公司国际化发展路径已经打通，海外市场销售环境渐入佳境。公司作为海德堡全球唯一印后包装设备供应商，目前已有超过 10 款长荣股份生产的设备通过了欧洲 GS 安全认证。公司设备目前正通过海德堡遍布全球 170 多个国家的海外销售渠道，源源不断地销往全球各地，在可预见的未来几年内，公司销售收入将继续增长。目前公司在掌握关键技术的前提下，可以大规模、高品质、低成本地批量生产国际化领先设备。经过与海德堡多年的技术合作及批量试用，长荣股份生产的 MK 品牌设备今年将可持续、规模化地走向国际市场。公司的“MK”、“有恒”品牌经过多年技术、质量和服务的综合考验，逐步得到海外市场认可。2018年上半年，海外销售收入实现 1.25 亿元，比上年同期增长了 27.49%。
2、高端印刷包装业务
包装印刷业务的行业不利因素已在 2017 年得到释放，并在消费升级的影响下，高端消费品需求量的增加，带动了包装印刷产业升级，为包装印刷行业的发展提供了广阔的市场。其中，根据国家烟草专卖局网站数据，2018 年 1 至 6 月，烟草行业工业总产值同比增长明显。
公司加大新产品和市场的开发力度，业绩得到迅速恢复。2018 年上半年包装印刷业务共实现销售收入 1.44 亿元，较 2017 年同期增长 53.99%；实现净利润
0.35 亿元，较去年同期增长 118.82%。未来公司将加大包装印刷新产品和市场的开发，进一步提升内部生产效率和管理效率，以确保包装印刷业务盈利的稳定。
3、云印刷业务
随着消费发展的新趋势，主流客群消费习惯已经逐渐向高端化、定制化、个性化的需求转变，而单一产品大规模批量生产、交付周期长、成本高的传统印刷模式已不能满足当下客户的需求。与传统的印刷方式相比，新型印刷方式“云印刷”将印刷技术与数字信息技术的有机结合，基于可发送印刷任务的应用程序、传递印刷任务的云印刷服务网络、印刷生产设备以及物流服务体系建立起来的一种远程网络印刷服务，可实现个性化定制、随时下单和快速交货，比传统的独立开版印刷方式大幅降低成本。
长荣云印刷凭借先进的印刷设备保障印刷品的质量，提升用户体验，提高用户粘性和复购率，依托长荣股份控股子公司荣联汇智为印刷行业提供 IT 解决方案的丰富经验，已建立领先的全流程管理 ERP 系统，实现了前台销售、生产制造和后台支持三个模块的系统化与自动化；拥有平台技术、合版技术和个性定制能力的核心技术竞争力，以多元化的流量为入口，积攒丰富的用户资源。经过加大市场拓展，同时随着线下生产能力的不断提升，长荣云印刷业务拓展稳步推进， 2018 年上半年销售收入较 2017 年同期实现明显增长，销售收入 5,229 万元，同比增长 20.11%。
4、产业投资及金融业务
2016 年公司设立长鑫基金，目前已围绕公司主业投资了虎彩印艺、中科华联和青岛华世洁等项目，通过投资加大了公司与下游行业的联系，同时也为客户提供更多的行业解决方案，在一定程度上推动了公司主业的发展。公司控股子公司长荣华鑫的融资租赁业务进一步提升了公司在装备业务的扩张速度，使公司从单一为客户提供产品服务，转变为在为客户提供产品服务的同时，也为客户提供金融服务，提升了客户的粘度。长荣华鑫 2018 年上半年签约总量提升明显，存
量资产相对安全，风险总体可控，实现收入2,193 万元，比2017 年同比增长13.57%。
五、报告期内的主要财务数据及主要指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2018 年 9 月 30 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 258,325.37 | 273,928.06 | 170,716.96 |
固定资产 | 64,993.06 | 56,897.30 | 55,170.56 |
长期股权投资 | 39,968.82 | 38,869.33 | 44,344.80 |
资产总计 | 544,243.06 | 532,405.96 | 384,172.14 |
流动负债 | 133,922.59 | 106,811.44 | 100,743.76 |
非流动负债 | 31,992.00 | 27,295.68 | 18,755.53 |
负债合计 | 165,914.59 | 134,107.11 | 119,499.29 |
股东权益 | 378,328.46 | 398,298.85 | 264,872.86 |
归属母公司股东的权益 | 358,885.11 | 378,072.08 | 247,008.13 |
注：数据来源于长荣股份 2017 年年报和 2018 年第三季度报。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2018 年 1-9 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业总收入 | 96,896.37 | 112,976.56 | 114,525.80 |
营业总成本 | 85,243.69 | 110,101.40 | 109,245.06 |
营业利润 | 15,085.24 | 16,795.27 | 13,419.05 |
利润总额 | 15,118.89 | 17,563.45 | 17,383.67 |
净利润 | 12,077.47 | 13,542.32 | 13,761.82 |
归属母公司股东的净利润 | 12,090.69 | 14,830.75 | 13,848.24 |
非经常性损益 | 542.56 | 11,150.46 | 7,391.18 |
扣非后归属母公司股东的净利润 | 11,548.13 | 3,680.29 | 6,457.06 |
注：数据来源于长荣股份 2017 年年报和 2018 年第三季度报。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2018 年 1-9 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
销售商品提供劳务收到的现金 | 133,726.46 | 164,361.12 | 149,806.57 |
经营活动现金净流量 | 1,044.81 | 1,147.45 | 18,362.54 |
购建固定无形长期资产支付的现金 | 20,548.26 | 28,201.54 | 17,415.81 |
投资支付的现金 | 4,244.28 | 11,750.04 | 3,386.28 |
投资活动现金净流量 | -41,968.44 | -42,361.12 | -2,702.46 |
吸收投资收到的现金 | 548.43 | 150,775.38 | 4,021.40 |
取得借款收到的现金 | 48,638.35 | 66,030.96 | 82,229.18 |
筹资活动现金净流量 | -14,779.87 | 121,109.47 | -8,560.85 |
现金净增加额 | -56,054.94 | 78,917.15 | 6,664.08 |
期末现金余额 | 66,979.56 | 123,034.50 | 44,117.36 |
注：数据来源于长荣股份 2017 年年报和 2018 年第三季度报。
（四）主要财务指标
项目 | 2018 年 9 月 30 日 /2018 年 1-9 月 | 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 | 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 |
资产负债率（%） | 30.49 | 25.19 | 31.09 |
毛利率（%） | 43.75 | 34.05 | 34.30 |
每股收益（元/股） | 0.28 | 0.36 | 0.32 |
注：数据来源于长荣股份 2017 年年报和 2018 年第三季度报。
六、长荣股份控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东
公司的控股股东为李莉女士，其基本信息如本节“六（二）”所述。
（二）实际控制人
截至 2018 年 11 月 21 日，李莉女士直接持有公司总股本 25.22%，通过天津名轩投资有限公司间接持有公司总股本 14.74%，合计持有 39.96%，为公司实际控制人。
李莉，女，出生于 1971 年，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。1992年参加工作，高级经济师，天津市第十四届和第十五届人大代表，2005 年获全国城镇妇女“巾帼建功”标兵荣誉称号，获 2006 年度天津市劳动模范称号，2011
年获天津高新区“十一五”优秀企业家称号，获中国包装行业贡献奖。自 1992年起，历任天津有恒机械电子有限公司财务经理、总经理；天津长荣印刷包装设备有限公司总经理；天津长荣印刷包装设备有限公司董事长兼总经理；自本公司 2007 年整体改制设立至今，李莉女士一直担任本公司董事长；目前李莉女士担任本公司董事长兼总裁。长荣股份的股权控制关系如下图所示：
七、最近六十个月上市公司控制权变动情况
截至本预案出具之日，公司控股股东和实际控制人均为李莉，最近六十个月上市公司控制权未发生变更。
八、长荣股份及其现任董事、高级管理人员受到行政或刑事处罚情况
本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本预案签署日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
九、长荣股份及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况
本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。
第三节 交易各方基本情况
一、卢森堡 SPV
上市公司拟通过境外全资子公司卢森堡 SPV 收购海德堡 8.46%股权，卢森堡 SPV 系上市公司为本次交易设立的特殊目的公司。
Masterwork Machinery S.à r.l. 为长荣股份为收购标的公司在卢森堡设立的特殊目的公司(SPV)，除此之外，该公司未有实际经营。Masterwork Machinery S.àr.l.基本情况如下：
企业名称 | Masterwork Machinery S.àr.l. |
注册国家 | 卢森堡 |
成立日期 | 2019 年 1 月 14 日 |
公司类型 | 有限责任公司 |
公司住所 | 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg |
注册资本 | 12,000 欧元 |
经营范围 | 针对本国企业以及外国企业，公司从事与各种公司参股股份相关的业务，包括参股股份的经营、管理、控股以及开发 |
二、海德堡
本次交易中，长荣股份境外全资子公司卢森堡 SPV 拟以现金认购德交所上市公司海德堡增发的股票。因此，本次交易的交易对方和标的公司均为海德堡。
（一）基本情况
本次交易的交易对方海德堡的相关情况请见本预案“第四节 交易标的基本情况”的相关内容。
（二）交易对方与上市公司之间的关系
海德堡为上市公司主要客户之一。本次交易完成后，若长荣股份的关联自然人获得海德堡的监事会席位，则海德堡将被认定为上市公司的关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
本次交易前后，海德堡均不会向上市公司推荐董事或高级管理人员。
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的公司海德堡是全球首屈一指的印刷设备供应商，为全球印刷行业提供印刷设备和服务、印刷耗材以及相关技术解决方案。海德堡成立于 1850
年，拥有超过 160 年的经营经验、品牌积淀和技术积累，在印刷设备的重要细分领域单张纸胶印机领域占据全球超过 40%的市场份额，是绝对的行业龙头企业和标志性品牌。4
海德堡按业务类型划分为海德堡数字技术、海德堡生命周期解决方案以及海德堡金融服务三大部门。海德堡主要生产印前设备和印刷设备，其中印前设备包括计算机直接制版（CTP）、丝网印刷计算机直接制版（CTS），印刷设备包括数码印刷、单张纸胶印、柔版印刷、标签印刷等。海德堡目前正在实施数字化转型战略，希望通过科技创新、数字化变革和运营效率提升实现多元驱动增长，致力于成为数字化变革领跑者。
一、标的公司基本情况
（一）基本情况
企业名称 | Heidelberger Druckmaschinen AG |
成立日期 | 1850 年 |
股份总数 | 278,735,476 股 |
企业性质 | 股份公司 |
住所 | Kurfürsten -Anlage 52-60，Heidelberg, Baden-Württemberg ， 69115，Germany |
商业注册号 | HRB 330004 |
经营范围 | 提供印前设备，包括计算机直接制版（CTP）、丝网印刷计算机直接制版（CTS）；提供印刷设备，包括数码印刷、单 张纸胶印、柔版印刷、标签印刷等。 |
（二）产权控制情况
4 Berenberg 研究报告《Capital Goods & Industrial Engineering Machinery Comeback Kings》
截至本预案出具之日，根据双方已签署的《投资协议》，上市公司将在交割后取得标的公司 8.46%（稀释后）股权，成为其第一大股东。第二大股东为瑞士公司 Gallus Ferd. Rüesch AG ，持股比例为 8.26%（稀释后）。其余股东均为公众流通股，持股总计约 83.29%（稀释后）。
（三）子公司情况
纳入标的公司报告期内合并范围的重要子公司 | 所在国家 |
Gallus Druckmaschinen GmbH | 德国 |
Heidelberg Manufacturing Deutschland GmbH | 德国 |
Heidelberg Postpress Deutschland GmbH | 德国 |
Heidelberg Print Finance International GmbH | 德国 |
Heidelberger Druckmaschinen Vertrieb Deutschland GmbH | 德国 |
Heidelberger Druckmaschinen Osteuropa Vertriebs-GmbH | 奥地利 |
Gallus Ferd. Rüesch AG | 瑞士 |
Heidelberg Baltic Finland OÜ | 爱沙尼亚 |
Heidelberg Benelux BV | 荷兰 |
Heidelberg Benelux BVBA | 比利时 |
Heidelberg Canada Graphic Equipment Ltd. | 加拿大 |
Heidelberg China Ltd. | 中国 |
Heidelberg do Brasil Sistemas Graficos e Servicos Ltda. | 巴西 |
Heidelberg France S.A.S. | 法国 |
Heidelberg Graphic Equipment (Shanghai) Co. Ltd. | 中国 |
Heidelberg Graphic Equipment Ltd. – Heidelberg Australia – | 澳大利亚 |
Heidelberg Graphic Equipment Ltd. – Heidelberg UK – | 英国 |
Heidelberg Graphics (Beijing) Co. Ltd. | 中国 |
Heidelberg Graphics (Thailand) Ltd. | 泰国 |
Heidelberg Italia S.r.L. | 意大利 |
Heidelberg Japan K.K. | 日本 |
Heidelberg Mexico Services S. de R.L. de C.V. | 墨西哥 |
Heidelberg Polska Sp z.o.o. | 波兰 |
纳入标的公司报告期内合并范围的重要子公司 | 所在国家 |
Heidelberg Praha spol s.r.o. | 捷克 |
Heidelberg Schweiz AG | 瑞士 |
Heidelberg Spain S.L.U. | 西班牙 |
Heidelberg USA, Inc. | 美国 |
Heidelberg Druckmaschinen Austria Vertriebs-GmbH | 奥地利 |
二、主营业务发展情况
（一）印刷行业概况
1、全球印刷行业发展情况概览
近年来，全球印刷行业已经进入了稳定发展的成熟期，增速与世界经济平均增速基本持平。根据美国印刷出版和纸品加工技术供应商协会（NPES）和美国印刷市场调研机构（PRIMIR）的最新研究报告，全球经济的发展一定程度上拉动了印刷市场消费，至 2017 年，全球印刷市场规模达到 6,688 亿美元，而 2011
年全球印刷市场规模仅为 5,840 亿美元。
从全球地区分布情况来看，近年来，亚太地区成为全球印刷业发展最快的地区，2017 年亚太区市场规模达到 2,708 亿美元，占全球印刷业总收入的 40.5%；其次为西欧，占据全球 26.7%市场份额；北美市场居于第三位，占据 24.8%市场份额。其中最具代表性国家的是中国，目前中国已成为全球印刷业发展最显著且最具活力的国家之一。根据相关市场历史统计数据显示，2011 年美国印刷市场总收入为 1,320 亿美元，位居世界第一，紧随其后的分别为中国和日本两个国家。然而经过数年发展，这一格局发生了改变：2017 年中国印刷市场已达到 1,540 亿美元市场规模，年复合增长率为 8.7%，成为全球最大的印刷市场；美国退居第二位，市场规模约为 1,418 亿美元。5
从全球印刷市场的印刷工艺和技术应用情况来看，目前主流印刷技术包括胶版印刷、凹版印刷、柔版印刷、静电照相技术和喷墨印刷等。
5 今日印刷：全球印刷市场概述
（1）胶版印刷：胶版印刷是平板印刷的一种，是目前最主要的印刷方式，且预计在未来十年依然占据行业主导地位，占据 60%以上印刷市场份额。胶版印刷通过滚筒式胶质印模把沾在胶面上的油墨转印到纸面上。由于胶面是平的，没有凹下的花纹，所以印出的纸面上的图案和花纹也是平的，没有立体感，防伪性较差。胶版印刷所需的油墨较少，模具的制造成本也比凹版低。其特点是在印刷过程中需要使用润版液，因此胶印油墨要求具有很好的抗水性。
（2）凹版印刷：凹版印刷为现阶段塑料软包装材料主要印刷方式。大中型规模的包装凹印企业占据主流，特别是烟包凹印企业，更加追求规模效益、高质量和高技术含量。由于环保与卫生方面的原因，食品、药品、烟、酒等行业越来越注重包装材料和印刷工艺的环保性，凹印企业更加关注印刷车间的环境。环保型油墨和光油越来越广泛地受到欢迎，封闭式刮墨刀系统和快速更换装置会推广应用，适应水性油墨的凹印机将被广泛地采用。
（3）柔版印刷：柔版印刷属于凸版印刷的一种，因使用的油墨对环境及人类健康的影响较小、VOCs 排放较少，成为印刷界绿色形象的代表。随着社会对环保的高度重视、环保监察的大力投入，包装印刷市场的发展及相关技术的进步，柔印近年来发展迅速。从近几年全球标签的发展趋势可以看出，柔性版印刷、窄幅轮转印刷、数字印刷在欧美国家成为标签印刷新的亮点，也是标签印刷的发展趋势之一。目前，全球不干胶标签印刷市场根据采用的印刷方式的不同可划分为以柔版印刷为主的北美地区、以凸印和柔印各占一半的欧洲地区、以凸印为主的亚太地区这三大阵营。
（4）喷墨印刷：虽然传统印刷技术一直在持续发展，但是数字印刷技术的发展更为迅猛，尤其是喷墨印刷，在未来十年间将具有最大增速。数字印刷技术已经在一些出版印刷领域和商业印刷领域取得了一定的市场份额，这一趋势将扩展到包装印刷领域。2016 年德鲁巴会议（全球印刷界盛会）是证明数字印刷技术获得广泛认可的一个重要时间节点。作为最具潜力的喷墨印刷技术，喷墨印刷中喷墨头、油墨、与整饰系统都取得一定的发展，另外，针对喷墨过程与承印物方面的研究也有了重大突破，比如，选择出了更加合适的纸张以提高水基喷墨印刷的质量。技术的发展势必会降低企业的生产成本，提高生产效率。而企业为获取更大的生产效益，也更倾向于使用新的数字技术。这样的良性互动将会推动数字印刷逐渐占领市场。喷墨技术在胶版纸和纸板上有了很大提高，尤其在未经处理的材料板上，喷墨技术具有突破性表现。
技术与市场的需求不断推动着越来越多的企业选择数字印刷，数字印刷在整个印刷市场中占据的比例越来越大。而且相较于胶印来说，适用于可变数据以及个性化的数字印刷，其优势更加显著。印刷企业青睐数字印刷业务的原因包括运行周期短、技术性强、安装成本低以及绿色环保。主要的印刷机械生产制造商，如海德堡，KBA，小森等，都配备了具有 B1 格式的数字印刷机。例如，小森拥有与柯尼卡美诺塔公司共同开发的 Impremia S29 紫外喷墨机，以及与兰达公司共同开发的NS40 压力机，而海德堡拥有PrimeFire 106 型单色喷墨机。与此同时，在胶印技术方面，这些公司也有针对性地进行了一定技术创新，主要集中在持续生产改进，提高生产效率方面。
从印刷行业终端应用来看，主要包括商业印刷、包装印刷及标签印刷三大领域。
（1）商业印刷领域：在全球印刷行业中，商业印刷市场是最大的细分领域，占据约一半市场份额，发展增速已趋于稳定。商业印刷范畴广泛，拥有多种印刷门类，既包括名片、单页、宣传册、信纸等一般印刷品，也包括门票、发票、车票等有价票证及其他小产品，在商业活动中作为信息传递媒介或交易凭证存在。近年来，随着数字化和互联网技术向各个领域渗透，商业印刷受到了一定程度的冲击，整体市场规模呈现萎缩趋势、增速有所放缓。总体而言，商业印刷正处于
行业升级与市场整合阶段，市场竞争充分，行业龙头将占据有利竞争地位6。
（2）包装印刷领域：现阶段，包装印刷为整体印刷业中发展最快的细分领域，多因素驱动着全球包装印刷市场的增长，既包括技术发展、单件成本上升、可持续发展战略，也受到亚太、中南美洲等地区消费升级的推动。对于中国、印度、巴西、俄罗斯等新兴经济体来说，不断增长的城市化和住房建筑投资，零售连锁店的发展以及新兴的医疗保健和化妆品行业发展是推动包装需求的重要力量。而就经济发达的美国和西欧市场而言，社会发展和市场流行趋势变化对包装印刷的发展产生了重大影响，消费者对更小包装需求的增加，对产品的便利性需求日益增长，男性对健康美容产品投入的增加等，均促进了包装印刷市场的繁荣发展。7在包装印刷市场中，数字印刷技术为推动包装业乃至整个印刷业发展的关键驱动。数字印刷主要由印前系统和数字印刷机组成，印前系统将图文信息直接通过网络传输到数字印刷机上。随着人口增长和消费者收入增长，消费者对数字印刷包装产品的需求持续上升。数字印刷机的可变数据功能允许版本控制、柔性印刷，可满足消费者的多元化、个性化要求。8
（3）标签印刷领域：标签市场近年呈现出高速发展态势，虽然市场规模较小，约占印刷总量的 5%，但由于对特殊成品标签和准时交货的高需求，标签市场增长机会显著。并且，受益于数字印刷技术日益成熟，标签印刷技术水平及产品服务质量持续提升。目前，标签印刷中的数字印刷量约占 32%，这一比例正在以两位数的速度增长，尤其是在喷墨技术方面，预计未来在标签市场领域内的印刷都将以数字印刷的方式进行。
在印刷行业的各个领域，工业化和数字化正在推动着结构性变革。过去，印刷企业的发展取决于价格或投入产出、印刷质量、客户接近度这三个因素的平衡；但随着时间的推移，新技术正在驱动印刷行业的升级与整合。数字营销、互联网的出现以及印刷客户订单的数字化将成为更加关键的因素。
2、我国印刷行业发展情况概览
6 中国印刷网：商业印刷市场正在经历一轮前所未有的深度调整
7 纸引未来网：盘点全球印刷业最具活力的细分领域
8 科印网：全球印刷业变化中显现新机遇
印刷业作为我国新闻出版业的重要组成部分，是文化产业的主要载体之一，兼具文化产业和加工工业的双重属性，是我国国民经济重要产业部门。前瞻产业研究院《2018-2023 年中国印刷业市场前瞻与投资战略规划分析报告》数据显示， 2017 年中国印刷市场已达到 1,540 亿美元市场规模。9
从区域分布来看，我国印刷行业企业呈现出明显的地域性特征，在以广东为中心的珠三角、以上海和江浙为中心的长三角和以京津为中心的环渤海三大地区形成了三大产业带。印刷行业百强企业中，位于这三大产业带企业数量常年稳定在 70%左右，其销售收入比重接近 80%。上述三大区域亦是我国经济较具活力的区域，印刷出版、食品饮料、日化等行业较为发达。另外，闽南地区、胶东半岛一带作为电子、轻工业的聚集地，亦聚集了较多的包装印刷企业。10
印刷机械行业是为印刷工业提供装备的重要产业，是印刷工业发展的重要支撑。印刷工业从技术发展上经历了三个阶段，即：告别“铅与火”、走过“光与电”、进入“数与网”。当前，数字技术正在成为印刷传媒的基础技术，数字技术与网络技术不断渗透，开始改变印刷传媒技术架构、生产模式、营销模式和发展方式。数字化、智能化、高端印刷机械制造技术体现了信息网络技术、数字制造技术与传统机械制造技术深度融合，是国家培育和发展战略性新兴产业的重要领域。加快数字化、智能化高端印刷机械制造技术发展，对于推动我国印刷工业转型升级以及保障国家信息安全具有重要意义。
“十二五”末以来，我国进入了经济发展缓增长的新常态，印刷机械行业也处于增长速度下行与经济结构调整阵痛交织阶段，传统市场需求增速回落，制造及人工成本上升，人口红利效应不再，引进技术壁垒增高，技术竞争加剧，环保压力加大，数字技术的飞速发展既给行业带来发展机遇，同时也造成了极大的冲击。“十二五”时期，印刷机械行业的产业结构得到进一步调整，产业集中度有所上升，自主创新有了新的突破，一批数字喷墨印刷装备、数字化、智能化高端胶印装备、柔印装备、凹印装备、印后装备、计算机直接制版（CTP）装备研发成功并推向市场，标志着我国印刷高端装备已实现了多项自主创新成果并完成产
9 中国包装网、前瞻经济学人
10 中国包装网、前瞻经济学人
业链拓展、研发、批量生产所需的技术和工艺积累，这对于打破国外垄断，构成我国印刷装备完整的产品线体系，补齐高端装备短板，并迫使国外同类产品降价，惠及国内印刷企业用户，推动印刷工业结构调整，转型升级，提升效率、技术水平和产品质量，降低能源消耗，以及实现绿色发展都具有重要意义。
2017 年 4 月，《印刷业“十三五”时期发展规划》印发，指出“十三五”期间，我国印刷业的技术装备、产品工艺、节能环保和信息化水平持续提升，印刷业劳动生产率稳步提高。“十三五”期间，印刷业绿色化、数字化、智能化、融合化水平显著提高，并成为新的增长引擎。到“十三五”期末，绿色印刷产值占印刷总产值的比重超过 25%，数字印刷的年复合增长率超过 30%，智能印刷逐步推广，培育建设一批国家级创新研发中心。如此看来，未来我国印刷技术将加速发展，新专利将不断涌现，申请数量有望实现新高。另外，《印刷业“十三五”规划》指出“十三五”期间，各区域协调发展，整个产业呈现出较强的韧性；珠三角地区产业集群效应更加突出，长三角地区对外高端加工服务比较优势进一步增强，京津冀地区协同发展加快，中西部地区承接产能梯度转移的水平持续提高。
根据国家统计局发布数据显示，2018 年上半年全国规模以上工业增加值同比增长 6.7%，增速较一季度放缓 0.1 个百分点，较 2017 年全年加快 0.1 个百分点，生产增速处于合理区间。在国内外相对严峻复杂的形势下，中国经济发展走势缓中趋稳、稳中向好，逐步稳定在中高速增长的水平。其中，印刷产业随着供给侧结构性改革深入推进，高质量发展基础不断夯实，工业生产平稳增长，产能利用率提高，工业结构继续优化，未来也将呈现出运行平稳、稳中有优的特点。
与国家经济形势同步，印刷机械行业 2018 年也出现明显的市场回暖现象，
从 2018 年初开始，企业订单数量大幅增加，部分企业仅一个季度的订单量就达到甚至超过前几年全年总量，企业生产繁荣，产品供不应求。1-2 季度印机行业统计数据也说明了这一点，八项主要指标同比和环比普遍增长，稳中有进。根据统计数据，2018 年 1-2 季度，销售收入同比增长的企业有 34 家，占总数的 5%；利润总额同比增长的企业有 26 家，占总数的 58%。有新产品产值的企业共 32家，其中新产品产值占工业总产值 50%以上的企业有 22 家，占有新产品产值企业的 60%。
在取得稳定增长的同时，国内印刷机械行业仍存在着诸多问题：
（1）产品结构问题：结构不合理的问题仍未解决，中、低端设备生产能力可以满足市场需求，高端设备尚存技术瓶颈，不能满足国内市场需求，依赖进口的状况仍未得到根本转变。在全球印刷装备产业价值链中处于中、低端水平。
（2）技术创新能力弱、核心技术、高端装备研发问题：从总体上讲行业内企业创新资源少，能力弱，技术开发投入不足，这与我国印刷机械制造产业集中度低，以及其产品具有品种多、技术复杂、研发成本高、风险大的特点不无关系，行业整体在自主研发、系统配套、以及设备的稳定性、可靠性方面与国外存在差距，特别是高端装备中关键核心辅机、零部件、原材料发展滞后，国产印刷高端装备中的一些关键核心技术行业内企业还没有掌握，高端装备主机国产化率有待提高，行业发展仍受制于人。
（3）产业基础薄弱，关键零部件、系统配套问题：基础加工装配、基础材料及外购配套件均是影响产品质量稳定性、可靠性的重要因素，而我国智能制造装备工具工装、检测设备少，标准低或缺少统一标准，导致加工装配精度不稳定，一致性差，与发达国家相比差距较大。
3、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
1）消费升级提升对高端、高灵活性印刷设备与服务的需求
消费升级带动印刷行业，特别是包装印刷行业的持续发展。根据贝恩公司相关报告，高端消费品与大众消费品的销售增速出现明显分化。2014-2016 年度，高端瓶装水、高端酸奶、高端护肤品销售额复合增长率远高于大众化同类产品；方便面、婴儿配方奶粉、牛奶、即饮茶等茶品，高端化市场销售额正向增长、大众化市场销售额负向增长。包装作为提升产品附加值、塑造品牌价值的重要手段，在消费需求从温饱型向品质型转变的背景下，逐渐向高端领域升级，推动高端包装印刷行业的快速增长。
2）智能制造为印刷行业产业链多角度赋能，优化业务模式
智能制造对印刷行业具有重要意义，可有效提高生产效率、节省成本、增加
灵活性，并为新业务模式提供更多可能性。智能制造的目标是建立数字化工厂，其中智慧产品可与机器和人员进行交互，这将为整个附加价值创造链的组织和控制开拓新的视野，在缩短反应时间的同时，最小化资讯损耗。智慧产品不仅可以优化生产程式，也可以优化服务。每个零件都是清晰可识别并且可追溯的，使得备件订购更加简便和安全。智能制造对印刷行业的具体影响包括： ①灵活的生产技术，例如对改装的简化，将工作步骤借助自动控制进行整合，或者利用工业增材制造对传统工艺进行合并；②集中过程管理，可将完整的机动控制和生产单元的周边设备进行连接；③电脑辅助生产组织，可将机器，订单咨讯，过程资料进行紧密联网；④高效的物流，例如将产品进行清晰地标识，通过手持电子设备联网在线上随时查看产品流转与相关资讯。
3）数字印刷技术有效提升印刷机械制造的生产质量和生产效率
数字印刷技术，即为利用数字技术对文件进行个性化处理后利用印前发排系统将图文直接通过网络传至数字印刷机上进行包装，印出最终所需的成品。近年来，数字印刷技术的不断发展带动了标签印刷的快速发展，这不仅仅是印刷行业的一个新里程碑，也是顺应时代变革的必然趋势。传统的印刷技术比较被动，工序繁琐，在客户临时更改计划需求时，需要重新设计与制作，生产效率较低。数字印刷技术可充分满足客户需求，提升个性化水平、高度匹配客户诉求，并具备灵活调整空间。自动化、规模化的数字印刷技术显著缩短了工作流程，节约了制作时间，真正实现了自动化的生成模式，在提高工作效率的同时降低了生产成本。
4）3D 打印技术的发展促进印刷业商业模式的扩展
3D 打印是快速成型技术的一种，它是一种以数字模型文件为基础，运用粉末状金属或塑料等可粘合材料，通过逐层打印的方式来构造物体的技术。目前， 3D 打印技术不仅可以在制造过程中控制所用材料，还可以将精度保证在分子和原子的级别上。通过 3D 打印机制造的产品将集新材料、纳米尺度以及印刷电子器件等特点于一身，从而展示出优异特性。3D 打印技术在多个行业均有广阔的应用空间，如军工、医疗、建筑耗材等。在印刷行业，3D 打印技术可以应用于大型印刷机械设备某些高端制造的重要零部件生产，这些部件生产要求高，传统工艺往往无法达到标准或者即使达到标准但生产成本过高；另一方面是用于生产
制造的小批量零件或者单品产品生产，3D 打印技术带来的生产技术变革将减少劳动力的投入成本，有效提高生产质量与生产效率。
5）大数据的发展助力印刷行业增量市场扩张
近年来大数据应用范围持续扩大，消费者行为产生大量交易和搜索数据，同时，公司与组织通过复杂的运算与模型进行检查筛选，并有针对性的对这些大数据进行分析与利用，借此了解客户行为习惯和产品偏好，并对其进行个性化信息推送及定制化产品设计，以最大化满足客户需求，同时识别与挖掘潜在新客户，提高交易双方匹配效率。一些印刷公司已经对该技术进行了投资，并且与数字印刷技术有机结合，进行有针对性的高效通信与对接，创造新的传播方式与使用场景。随着对数据更加全面地扫描与积累，以及对数据更加深刻地分析与应用，将为印刷行业发展赋予新的能量。
（2）不利因素
1）电子媒体的冲击
近年来，随着互联网技术的飞速发展，智能手机和电脑的迅速普及，电子媒体应用范围显著扩大，信息传播方式正在发生深刻改变，无纸化传媒在日常生活及生产工作中逐渐被大众所接受并运用。电子媒体作为信息技术的衍生品，对传统纸媒印刷企业产生了一定的影响和冲击，部分替代了纸媒印刷品，一定程度上抑制了传统印刷业的需求。
2）人力成本上升
印刷行业的自动化及智能化生产率目前仍处于较低水平，人力成本直接影响产品成本。近年来，随着全球人力成本的逐步提升以及我国人口红利的逐渐消失，企业总成本逐步上升，劳动力市场正经历结构性调整，造成了印刷行业整体生产成本增加。
3）环保要求的不断提高
印刷行业生产过程的主要工序涉及化学处理的方式，包括使用硫酸、盐酸进行蚀刻、清洗等都存在废水、废气的排放，对环境会造成污染。随着各国对环保重视程度的提高和公众环保意识的增强，环保监管部门对印刷行业生产商提出了
更高的环保要求，直接增加了印刷行业生产商的环保成本。
（二）主营业务概况
海德堡是一家拥有百年历史的印刷设备制造企业，为全球 170 个国家 250 家印刷工厂提供印刷设备和服务、印刷耗材以及相关技术解决方案等。海德堡是世界一流的印刷设备供应商，主要提供各式高端印刷机设备，包括数码印刷、胶印机及标签印刷等。
海德堡的主要产品介绍如下：
1、印前部分
Suprasett 系列：精密制版机
计算机直接制版（CTP）是领先的制版技术。它要求制版机在连续使用的情况下日复一日地保持最佳状态。海德堡专为 Suprasetter 系列开发的激光技术使其符合行业对制版机连续稳定使用的要求。
Phoenix 系列：LED 紫外直接成像仪
海德堡 Phoenix UV LED 直接成像仪可为几乎任何印刷方法生产高质量的印刷形式。无论是屏幕还是胶印（以及未来的凸版印刷，柔版印刷或移印）， Phoenix 都能为工业应用提供面向未来且高效的成像解决方案。
2、印中部分
海德堡提供胶印机、数字印刷机和卷筒印刷机等多种印刷产品。同时，客户可以根据自身实际情况，选择标准化的预配置印刷机，以及单独配置的特殊机器，致力于最大化满足客户个性化需求，实现最高生产效率。
海德堡公司以单张纸胶印机工艺的整个生产流程与价值链为核心，设备的幅面规格涵盖了多元实用选择，从装备精良的基础机型到极速大师 SX 和 CX 冲床，产品性能突出，尺寸大小配置多样，可以为客户提供个性化解决方案。海德堡胶印机的颜色测量系统高度符合行业标准，保证颜色确定性和稳定性。最新一代的 Prinect Press Center 2 和 XL 2 控制系统最大限度保证了操作的方便性与快捷性。主要胶印机产品及型号如下：（1）Speedmaster SX 52（35 x 50）采用紫外线技术，
八色印刷，适用于 A3 格式，配备了最新的技术，印刷速度高达每小时 15,000 张，为印刷厂提供了一种与网络印刷和数字印刷竞争的替代方式，测试量与装机量超过 4 万台；（2）Speedmaster CS 75（50 x 70）采取创新型技术，配备双直径气缸，性能和适用范围比 SX52 更为广泛，从轻量纸张和硬纸板材料均可适用，能源效率和资源利用率均大幅提升；（3）Speedmaster CS 92（70 x 100）应用海德堡最新科技，提供了高生产率的可处理广泛的基材，印刷速度高达每小时 15,000 张，是专门针对商业印刷的产品，性价比较高。
Speedmaster SX 52 | Speedmaster CS 75 | Speedmaster CS 92 |
（三）主要竞争优势及竞争对手
1、竞争优势分析
（1）行业领先的市场地位与品牌影响力
海德堡是全球印刷设备的百年龙头企业，业务规模在全球印刷行业中位居前 列，致力于为客户提供端对端的印刷生产解决方案并提高其生产效率和盈利能力，在包括中国在内的世界各地拥有广泛的知名度和品牌认可度。海德堡在单张纸胶 印机市场拥有超过 40%的市场份额11，并通过持续的技术研发、工艺改善、产品 革新优化等巩固其市场龙头地位。其良好的信誉和稳定的产品质量奠定了较高的 客户信任度，有利于在存量市场渗透深化及在新市场的快速扩张与推广。
（2）综合服务能力突出，质控严格性能优异
11 Berenberg 研究报告《Capital Goods & Industrial Engineering Machinery Comeback Kings》
海德堡产品结构丰富多元，可提供全套的印前、印中、印刷相关服务、印刷耗材及软件解决方案等产品及服务，产品门类齐全，具备较强的综合方案解决能力，能够为不同领域客户提供最适合其需求的产品。
在产品质量标准方面，海德堡公司严格遵循行业相关的各项国家标准、行业标准和客户标准。同时，作为印刷行业首屈一指的解决方案供应商，海德堡所采用的质量控制体系和生产过程均需经过客户的严格审核，而这些客户对合作公司的产品质量要求远远高于国家及行业的标准要求。公司因良好的商业信誉和过硬的产品质量，形成了优质的品牌形象及长期稳定的上下游合作关系。
（3）卓越的技术水平与研发实力
经历百余年发展，深耕印刷行业，海德堡积累了丰富的产品工业化生产经验，并建立起了一支经验丰富的技术团队，在产品的开发设计、性能模拟、工艺设计以及工业化生产等领域都具备较强的能力，可结合客户诉求提供高灵活性的产品与服务，并致力于为客户节约成本、提高效益，其卓越的技术水平与服务质量获得了广泛的市场认可和信任。
海德堡高度重视研发与技术创新，研发人员占所有雇员比例约 8% ，优质的人员配置及充分的研发投入为产品研发和技术创新提供了有力保障。海德堡在 2017 年度共提交了 81 项新专利申请，截至 2017 财年末，共累计取得 3,240 项专
利保护。在产品创新方面，海德堡 Primefire 106 数码印刷机于 2018 年 12 月在美国正式上市，将喷墨印刷技术与海德堡世界一流的印刷设备制造和系统集成实力相结合，其印刷质量优越、可与胶印技术相匹敌，同时可有效提升产品一致性和可靠性。Primefire 可提供最高质量的 1,200 x 1,200 dpi 印刷，初始生产速度为每小时 2,500 张，设计用于实现每月 150 万张的印刷总量。这一产品成为印刷领域具有标志性的创新型产品之一。此外，海德堡高度重视客户诉求及用户体验，可结合多元需求匹配柔性生产，以满足日益丰富的个性化生产需求。
在产品创新之外，海德堡也在持续通过技术改进、工艺优化等推动生产效率提升，具体包括改进生产制度、优化项目管理流程、优化生产基地制造及装配工艺等。2017 年，公司对模块化组装生产线进行了优化，将以更高效的组装方式整体提升产品的生产与装配水平。
（4）健全完善的销售及物流网络布局
目标公司销售和服务网络遍布全球，销售体系完善，在全球多个国家均拥有经验丰富的专业销售团队，负责客户的开拓和维护工作。海德堡重视客户诉求，强调及时响应与高效配合，其广泛分布的销售与物流网络确保客户在整个产品生命周期内都能享受到原装机器和部件的及时、可靠供应。海德堡拥有大约 13 万个长期库存的服务部件，每天可完成 98%的订单要求，并可将部件在 24 小时内发送到世界各地。海德堡同时也利用发达的物流网络向客户提供印刷耗材，在维持印刷设备正常运转的同时带来源源不断的营业收入。此外，海德堡也通过与物流供应商的战略性合作，不断优化物流网络布局，优化供应链配置，进一步提升用户满意度与市场综合竞争力。
（5）把握数字化转型机遇，先发优势突出
海德堡作为印刷设备、耗材、软件和服务的端到端系统提供商，正在积极引领行业变革。在 2017 年度，海德堡公布了最新的数字化发展战略，阐述了其实现可持续盈利增长的路径规划。数字化变革的关键为智能数据的连接同步，将客户的数据与信息连接至印刷设备，并提供一系列的工业数字化服务，包括机械、软件、服务和耗材等，以实现定制化的端到端一站式服务。
海德堡内部也进行了一系列业务结构和组织架构调整，推出多个变革性治理措施，以更好的落实数字化战略转型。同时，在高成长性领域，公司也通过外延并购优质标的以进一步巩固与扩大竞争优势。
（6）经验丰富的管理团队
标的公司拥有一支经验丰富的管理团队及技术人员团队，团队成员拥有多年印刷相关行业的工作经验，确保公司各业务环节的有序开展和有效控制。
2、主要竞争对手
行业内主要竞争对手情况如下：
（1）KBA（高宝美创力）12
德国高宝美创力（KBA-Metronic GmbH），成立于 1972 年，是高宝集团成员之一，位于德国南部的法依茨赫夏伊姆。公司专业从事喷码和标识设备的研发、设计、生产、销售和服务，为喷码和标识系统解决方案的全球龙头供应商。随着工业化的不断发展，KBA 一直在不断地努力和创新，以满足客户日益增长的需求。2013 年为了拓展国际市场，更好地服务中国客户，经过两年的精心准备后，于 2013 年 8 月在中国杭州成立了独家子公司杭州高宝力拓力克喷码技术有限公司（KBA-Metronic (Hangzho) Co., Ltd.）。
（2）KOMORI（小森）13
株式会社小森公司（KOMORI）于 1923 年 10 月在日本东京墨田区，是全球知名的印刷机制造厂商。株式会社小森公司主营业务为制造、销售印刷机及印刷相关器材。主要产品包括商业胶印机（单张纸胶印机、轮转胶印机）、货币及证券印刷机、用于包装印刷的轮转胶印机、印刷相关器材。
目前，作为一家跨国公司，公司向全世界 54 个国家和地区出口各类印刷设备和相关产品，并在主要市场设立了海外分公司。作为综合印刷系统设备的制造厂商，小森公司在海内外赢得了世界各地广大用户的高度信赖。其主要客户包括日本财务省印刷局、大日本印刷株式会社、凸版印刷株式会社、共同印刷株式会社及世界各国的著名印刷公司。截至 2018 年 3 月 31 日，小森公司销售净额为
941 亿日元，普通利润为 44 亿日元，共有员工 2,227 人。
（3）Manroland（曼罗兰）14
曼罗兰公司（Manroland）总部位于德国奥芬巴赫和奥格斯堡，全球范围内拥有员工 6,500 人，业务网络横跨全球近 250 个国家，拥有 140 多个营销及服务中心。其生产的卷筒纸胶印机、单张纸胶印机以及数码印刷系统，聚焦出版物印刷、商业印刷和包装印刷领域。曼罗兰集团于 2011 年 11 月 25 日申请破产保护。
2012 年 2 月 1 日，曼罗兰重组完成，正式分为三个板块：位于奥芬巴赫的平张印刷机生产工厂被英国工程集团——兰利控股有限公司接手，成立曼罗兰平
张印刷系统有限公司；位于奥格斯堡的轮转印刷机生产工厂被波塞尔（Possehl）集团收购，成立曼罗兰轮转印刷系统有限公司；而位于普劳恩的零配件生产工厂将与波塞尔集团建立长期的供应关系，工厂得以充分利用。
（4）BOBST（博斯特）15
博斯特（BOBST）为折叠彩盒、瓦楞纸箱和软包装行业的包装和标签制造商提供设备和综合服务，为世界领先的供应商之一。BOBST 由 Joseph Bobst 在 1890 年成立于瑞士洛桑，业务涉及 50 多个国家，在 8 个国家有 14 家生产工厂，
在世界各地有 5,400 多名员工。截至 2017 年 12 月 31 日，公司的综合营业额达
到 15.29 亿瑞士法郎。
BOBST 在三大洲设有生产基地，在五十多个国家设置了分支机构并建立了销售及服务网络。覆盖全球的业务网络是 BOBST 处于行业领先地位的关键因素之一。
（四）主要业务流程及经营模式
1、采购模式
采购部负责收集供应商资料、组织供应商评审、原材料价格行情调查、采购订单的处理及跟踪、原材料的出入库管制等工作。目标公司对供应商有较为严格的管理，由采购部、供应链管理部门、环境安全保护部门等对供应商进行综合考核。通过涵盖品牌、产品质量、供应链管理、服务水平、信用状况等多维度的供应商评审、原材料市场价格比较及材料试验等程序确定合格供应商，满足标准的供应商将被纳入目标公司合格供应商名录，目标公司会优先从合格供应商名录中挑选供应商进行采购。海德堡与各供应商签订框架采购合同，规定严格的交易条款，以确保原材料的交期、质量、数量符合生产要求。根据客户订单，结合原材料库存量和生产计划，制定采购计划，并通过采购订单方式通知供应商具体交货数量和交货时间。根据供应商评审控制程序，定期组织对供应商交货的交期、质量、服务等方面进行评价，旨在持续加强采购管理和控制采购成本。
2、生产模式
海德堡订单需经过采购及供应链管理、生产准备、生产、质量控制等多个部门的协调配合，以确保满足客户的需求。采购、生产准备及质量控制等相关部门确保生产物料、人力、资金等各项要素的完备与及时到位；生产部门针对生产任务制定详细的生产计划，进行生产调度和管理，并组织应对生产过程中出现的任何异常情况，并针对已完成订单进行质量统计和分析，使生产工艺和技术不断完善，从而持续提高生产效率和产品合格率；质量控制部门贯穿于整体生产流程中，并对关键流程参数和指标等进行追踪，确保产品质量得到有效的控制；产品完工且检测合格后会被送至仓储、物流等相关部门。
海德堡的生产网络横跨三大洲，覆盖七个国家。公司主要产品胶印机分别在德国及中国制造：德国 Wiesloch-Walldorf 生产基地主要组装高度自动化及配置更特殊的高科技印刷设备；中国青浦（近上海）生产基地主要生产高质量的预配置印刷机型。德国Ludwigsburg 生产基地主要制造零部件或模块以及组装印后设备。德国 Amstetten 基地是海德堡生产基地最重要的铸件供应商，并为海德堡拓展工业客户业务。瑞士 St.Gallen 生产基地主要生产标签印刷系统。另外，公司的专业涂料和印刷光学材料的专家分布于美国、英国、比利时、荷兰和德国，业务软件和自动化专家位于比利时。海德堡通过多年的经验积累，拥有国际领先的自动化的生产线。标的公司不断优化生产流程以降低生产中的能耗、改进标准化生产流程，达到节约成本的目的。
3、销售模式
目标公司销售和服务网络遍布全球，85%的销售额来自德国以外。在所有主要印刷市场，海德堡直接或通过合作伙伴为客户提供及时的、高性能的产品与服务。目标公司销售体系完善，在全球多个国家均拥有经验丰富的专业销售团队，负责客户的开拓和维护工作。海德堡的销售主要由自有销售/服务机构负责，销售网络按地理区域划分为八个大区，包括中欧、北欧、西南欧、东欧、中国、亚太、北美和巴西，自有销售网络每年贡献近 90%的营业收入。并且，海德堡有效利用大数据及智能化管理，通过 CRM 系统“Microsoft Dynamics”对全球销售活动进行规划与管理，致力于向客户提供产品全生命周期服务。近年来公司也在逐步推进电子商务，以进一步优化补充线下销售渠道。公司拥有完善的供应链管理流程并重视物流系统的建设与维护，持续提高响应效率以提升客户满意度。此外，
为进一步把握未来在中国和亚洲市场的增长机会，海德堡在中国配置了较强的销售团队，中国地区 850 名员工中销售和服务岗位约 500 人，在北京和香港设有两个分公司，在广州、上海和深圳设有三个办事处。
4、研发模式
目标公司设有研发中心，负责目标公司新产品、新技术、新工艺的研发工作。目标公司研发坚持以市场需求为导向，在研发活动中始终与客户、供应商、企业、高校等合作伙伴紧密合作，致力于有针对性的、全面的满足客户和市场的需求，在快速响应的同时降低研发风险。并且，海德堡持续跟踪收集下游客户应用需求以及行业发展变化趋势，不断探索新的研发课题。在新领域投资前，海德堡会充分权衡风险和机会，以控制成本、节约资源。目标公司拥有较高技术水平的研发人才队伍，配置了先进的研发设备和仪器，同时目标公司也制定了研发人员激励计划。目标公司研发中心多年来对高技术产品的研发、复杂工艺的解决方案提供了有力支持，使目标公司具备了较强的研发实力，有效提高了目标公司市场竞争力。
三、标的公司主要财务数据
本次交易的标的资产为海德堡 8.46%股权。截至本预案出具之日，与本次交易相关的企业会计准则下的财务鉴证工作尚在进行中。标的公司财务报表系根据国际财务报告准则编制，其完整财务年度是从每年 4 月 1 日至次年 3 月 31 日，其中 2016 财年、2017 财年经普华永道会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告，截至 2018 年 9 月 30 日止 6 个月的财务报告未经审计。标的公司合并口径主要财务数据如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万欧元
项目 | 2018 年 9 月 30 日 | 2018 年 3 月 31 日 | 2017 年 3 月 31 日 |
流动资产 | 124,544.20 | 131,641.90 | 131,113.40 |
非流动资产 | 94,455.90 | 93,924.60 | 90,789.40 |
资产总计 | 219,000.10 | 225,566.50 | 221,902.80 |
项目 | 2018 年 9 月 30 日 | 2018 年 3 月 31 日 | 2017 年 3 月 31 日 |
流动负债 | 73,474.40 | 80,900.40 | 80,422.90 |
非流动负债 | 108,247.90 | 110,574.70 | 107,471.20 |
负债总计 | 181,722.30 | 191,475.10 | 187,894.10 |
所有者权益 | 37,277.80 | 34,091.40 | 34,008.70 |
归属于母公司所有者权益 | 37,277.80 | 34,091.40 | 34,008.70 |
注：以上数据分别引自国际财务报告准则下海德堡经审计的2016财年、2017财年及未经审计的2018财年半年度报告。
（二）简要合并利润表
标的公司最近两年及一期的销售净额分别为 252,410.10 万欧元、242,015.40
万欧元和 111,430.60 万欧元，实现的税后净利润分别为 3,623.60 万欧元、1,356.50万欧元和-636.90 万欧元。主要利润水平情况如下：
单位：万欧元
项目 | 2018 年 4-9 月 | 2017 财年 | 2016 财年 |
销售净额 | 111,430.60 | 242,015.40 | 252,410.10 |
其他营业收入 | 3,838.00 | 8,379.00 | 9,115.50 |
材料成本 | 55,475.30 | 112,750.20 | 115,951.90 |
员工成本 | 44,579.70 | 88,552.50 | 86,196.10 |
其他营业费用 | 19,594.80 | 42,207.80 | 46,370.90 |
税后净利润 | -636.90 | 1,356.50 | 3,623.60 |
注：以上数据分别引自国际财务报告准则下海德堡经审计的2016财年、2017财年及未经审计的2018财年半年度报告。
影响利润水平的主要因素为美国税制改革、财务费用及重组费用的变化。标的公司 2017 财年税后净利润为 1,356.50 万欧元。税后净利润的下降主要受美国税法改革对递延税科目的负面影响，根据美国税务组报告，递延所得税费用约为 2,512.00 万欧元。调整该因素影响后，2017 财年税后净利润呈现温和增长。标的公司最近一期净利润下降主要受到提前偿还高息负债所产生的财务费用和重组费用增加的影响。
海德堡最近三个财年及各自上半财年主要财务数据如下：
单位：万欧元
项目 | 2018 年 4-9 月 | 2017 财年 | 2017 年 4-9 月 | 2016 财年 | 2016 年 4-9 月 | 2015 财年 | 2015 年 4-9 月 |
净销售收入 | 111,430.60 | 242,015.40 | 105,414.30 | 252,410.10 | 107,201.90 | 251,171.90 | 116,163.60 |
息税折旧及摊销前利润 | 5,094.20 | 14,180.30 | 5,803.50 | 14,358.70 | 3,793.00 | 14,267.40 | 5,958.10 |
息税前利润 | 1,591.70 | 9,064.20 | 2,466.10 | 9,263.10 | 328.60 | 8,710.30 | 2,330.80 |
税前净利润 | -547.50 | 3,914.00 | 204.80 | 3,424.70 | -2,415.30 | 3,114.00 | -829.10 |
税后净利润 | -636.90 | 1,356.50 | 27.10 | 3,623.60 | -2,772.20 | 2,813.40 | -1,356.30 |
根据海德堡历史财务数据，其盈利情况具有显著的季节性特征。通常来说，海德堡下半财年实现的销售收入高于上半财年，尤其是在每财年的最后一个季度，相关设备的销售收入远高于全年其他季度。从历史同期水平来看，海德堡 2018 财年上半年盈利情况相对稳健，在宏观经济不发生较大波动的情况下，预计海德 堡 2018 财年第三、四季度的销售收入、净利润等财务指标优于第一、二季度。
（三）主要财务指标
项目 | 2018 年 4-9 月/2018 年 9 月 30 日 | 2017 财年/2018 年 3 月 31 日 | 2016 财年/2017 年 3 月 31 日 |
流动比率 | 1.70 | 1.63 | 1.63 |
速动比率 | 0.71 | 0.86 | 0.91 |
资产负债率 | 82.98% | 84.89% | 84.67% |
四、主要资产、负债和担保情况
（一）主要资产情况
根据标的公司 2018 财年半年度报告，截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司总
资产为 209,000.10 万欧元，其中流动资产为 124,544.20 万欧元，非流动资产为
94,455.90 万欧元。
根据标的公司 2017 财年年度报告，截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司总资
产为 225,566.50 万欧元，其中流动资产为 131,641.90 万欧元，非流动资产为
93,924.60 万欧元。
标的公司 2017 财年及 2018 财年上半年主要资产状况如下表所示：
单位：万欧元，%
项目 | 2018 年 9 月 30 日 | 2018 年 3 月 31 日 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
现金和现金 等价物 | 12,489.60 | 5.70% | 20,160.70 | 8.94% |
存货 | 72,666.80 | 33.18% | 62,243.40 | 27.59% |
应收账款 | 27,601.10 | 12.60% | 36,980.80 | 16.39% |
销售方融资 应收款 | 2,486.40 | 1.14% | 2,799.00 | 1.24% |
其他应收款 及其他资产 | 8,474.40 | 3.87% | 8,716.20 | 3.86% |
所得税资产 | 825.90 | 0.38% | 741.80 | 0.33% |
流动资产 | 124,544.20 | 56.87% | 131,641.90 | 58.36% |
销售方融资 应收款 | 3,316.00 | 1.51% | 3,762.10 | 1.67% |
其他应收款 及其他资产 | 1,457.80 | 0.67% | 2,532.40 | 1.12% |
固定资产 | 53,714.20 | 24.53% | 52,592.60 | 23.32% |
无形资产 | 27,583.60 | 12.60% | 26,315.80 | 11.67% |
投资性房地 产 | 913.00 | 0.42% | 921.60 | 0.41% |
金融资产 | 740.10 | 0.34% | 1,218.60 | 0.54% |
所得税资产 | 8.30 | 0.0038% | 7.90 | 0.0035% |
递延所得税 资产 | 6,722.90 | 3.07% | 6,573.60 | 2.91% |
非流动资产 | 94,455.90 | 43.13% | 93,924.60 | 41.64% |
资产总计 | 219,000.10 | 100.00% | 225,566.50 | 100.00% |
1、应收账款情况
标的公司应收账款初始确认按公允价值加直接交易费用计量，后续期间的计量采用实际利率法按摊余成本计量。应收账款的账面价值可以被视作公允价值的合理估计。
根据标的公司 2018 财年半年报，截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司的应收
账款为 27,601.10 万欧元。根据标的公司经普华永道审计的 2017 财年财务报告，
截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司的应收账款为 36,980.80 万欧元。标的公司最
近一期应收账款较上一财年有所下降主要是 2017 财年第四季度销售额较高所致。
截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司应收账款减值准备余额为 1,404.90 万欧元，减
值准备对应的应收账款原值为 7,823.60 万欧元。未计提减值准备的应收账款情况如下：
单位：万欧元
项目 | 2018 年 3 月 31 日 | 2017 年 3 月 31 日 |
应收账款（未逾期且未减值） | 21,966.20 | 23,880.70 |
应收账款（逾期但未减值） | ||
30 天以内 | 4,917.80 | 4,175.70 |
30-60 天 | 1,910.60 | 1,407.40 |
60-90 天 | 608.90 | 393.50 |
90-180 天 | 440.90 | 692.20 |
180 天以上 | 717.70 | 718.80 |
最近两年应收账款减值准备的变化如下：
单位：万欧元
项目 | 2017 财年 | 2016 财年 |
年初余额 | 1,771.40 | 3,004.50 |
增加 | 514.90 | 410.30 |
计提减值 | -588.80 | -1,217.90 |
转回 | -231.70 | -361.20 |
合并范围、汇率调整、其他变化产生的变动 | -60.90 | -64.30 |
年末余额 | 1,404.90 | 1,771.40 |
本报告年度内，应收账款的风险没有显著增加。
2、存货情况
根据标的公司 2018 财年半年报，截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司的存货
为 72,666.80 万欧元。根据标的公司经普华永道审计的 2017 财年财务报告，截至
2018 年 3 月 31 日，标的公司的存货为 62,243.40 万欧元。主要包括原材料及物料、正在进行的工作和服务、制成品及转售货物等。
为了将存货调整为可变现净值，2017 财年内确认存货减值 150.20 万欧元，较前一年度（143.20 万欧元）上升 4.89%。减记的原因主要是小部分存货变现能力较低。
报告期内存货具体情况如下：
单位：万欧元
项目 | 2018 年 9 月 30 日 | 2018 年 3 月 31 日 | 2017 年 3 月 31 日 |
原材料及物料 | 11,821.70 | 10,827.60 | 12,495.60 |
正在进行的工作和服务 | 33,755.70 | 28,547.10 | 22,021.70 |
制成品和转售货物 | 26,735.70 | 22,555.20 | 23,274.70 |
预付款 | 353.70 | 313.50 | 357.50 |
合计 | 72,666.80 | 62,243.40 | 58,149.50 |
3、固定资产情况
根据标的公司 2018 财年半年报，截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司的固定
资产为 53,714.20 万欧元。根据标的公司经普华永道审计的 2017 财年财务报告，
截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司的固定资产为 52,592.63 万欧元，主要包括土地、运营和办公设备、机器、演示设备、技术设备、预付款、在建工程等。2017财年固定资产具体情况如下：
单位：万欧元，%
项目 | 金额 | 比例 |
土地（办公场所、工厂及其他房产） | 20,942.62 | 39.82% |
运营和办公设备 | 9,092.89 | 17.29% |
机器 | 7,577.55 | 14.41% |
演示设备 | 4,223.43 | 8.03% |
技术设备 | 3,690.97 | 7.02% |
预付款 | 2,829.53 | 5.38% |
项目 | 金额 | 比例 |
在建工程 | 1,365.63 | 2.60% |
打印设备（营业租赁） | 907.49 | 1.73% |
信息技术 | 799.78 | 1.52% |
车辆 | 701.86 | 1.33% |
土地（无房产） | 381.29 | 0.72% |
土地（居住用房） | 79.59 | 0.15% |
固定资产合计 | 52,592.63 | 100.00% |
4、无形资产情况
根据标的公司 2018 财年半年报，截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司的无形
资产为 27,583.60 万欧元。根据标的公司经普华永道审计的 2017 财年财务报告，
截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司的无形资产为 26,315.83 万欧元，包括商誉、开发支出、软件和证书等。2017 财年无形资产具体情况如下：
单位：万欧元，%
项目 | 金额 | 比例 |
商誉（企业合并） | 11,470.27 | 43.59% |
开发支出 | 10,402.58 | 39.53% |
软件和证书 | 3,191.11 | 12.13% |
商誉 | 1,251.87 | 4.76% |
无形资产合计 | 26,315.83 | 100.00% |
（二）主要负债情况
根据标的公司 2018 财年半年度报告，截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司负
债总额为 181,722.30 万欧元，其中流动负债 73,474.40 万欧元，非流动负债为
108,247.90 万欧元。
根据标的公司 2017 财年年度报告，截至 2018 年 3 月 31 日，标的公司负债
总额为 191,475.10 万欧元，其中流动负债 80,900.40 万欧元，非流动负债为
110,574.70 万欧元。非流动负债主要包括养老金负债和非流动金融负债等。截止报告期各期末，标的公司的负债构成情况如下：
单位：万欧元，%
项目 | 2018 年 9 月 30 日 | 2018 年 3 月 31 日 | 2017 年 3 月 31 日 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
应付账款 | 22,277.70 | 12.26% | 23,745.40 | 12.40% | 19,039.20 | 10.13% |
所 得 税 负 债 | 270.10 | 0.15% | 332.00 | 0.17% | 217.70 | 0.12% |
其 他 短 期 负债 | 29,462.60 | 16.21% | 32,081.10 | 16.75% | 27,384.30 | 14.57% |
其 他 短 期 准备金 | 17,991.70 | 9.90% | 21,238.80 | 11.09% | 23,960.90 | 12.75% |
流 动 金 融 负债 | 3,472.30 | 1.91% | 3,503.10 | 1.83% | 9,820.80 | 5.23% |
流动负债 | 73,474.40 | 40.43% | 80,900.40 | 42.25% | 80,422.90 | 42.80% |
养 老 金 及 类 似 债 务 的准备金 | 49,021.90 | 26.98% | 52,344.50 | 27.34% | 48,825.30 | 25.99% |
递 延 所 得 税负债 | 442.40 | 0.24% | 581.70 | 0.30% | 521.80 | 0.28% |
其 他 长 期 负债 | 3,410.60 | 1.88% | 3,175.20 | 1.66% | 3,896.60 | 2.07% |
其 他 长 期 准备金 | 14,334.50 | 7.89% | 14,174.40 | 7.40% | 17,038.40 | 9.07% |
非 流 动 金 融负债 | 41,038.50 | 22.58% | 40,298.90 | 21.05% | 37,189.10 | 19.79% |
非 流 动 负 债 | 108,247.90 | 59.57% | 110,574.70 | 57.75% | 107,471.20 | 57.20% |
负债总额 | 181,722.30 | 100.00% | 191,475.10 | 100.00% | 187,894.10 | 100.00% |
1、养老金准备金情况
标的公司的养老金准备金支付形式主要包括直接支付及通过专业机构按计划支付。针对的群体是公司绝大多数的退休后员工。截至 2018 年 9 月 30 日，标
的公司共有养老金相关负债约 4.9 亿欧元。固定收益养老金负债的金额由外部精算师根据折现率、公司债投资收益率等市场因素计算确定。上述市场因素以及通货膨胀率、人口平均寿命等宏观因素的变化，也会引起养老金负债水平的变化。
养老金负债包括当期需支付义务、以及未来应付的养老金。集团养老金计划包括固定收益计划（ Defined Benefit Plans ）以及固定缴费计划（ Defined
Contribution Plans）两部分。
对于固定收益计划，养老金负债使用预计单位福利法计算（IAS 19）。在该种方法下，每年都由精算师出具精算报告。计算固定收益计划负债现值使用的折现率基于自彭博选取的、期限和币种相匹配的 AA 级公司债券的收益率。死亡率和退休率依据 2005 年 G Heubeck 的寿命表（德国地区）以及其他国家类似的寿命表计算。养老金的服务成本在当期确认为人工成本，利息成本在当期确认为财务成本，而由于寿命预期、加薪、折现率变化引起的损益则确认为其他综合收益。按照海德堡主要精算假设，截至 2018 年 3 月 31 日、2017 年 3 月 31 日，固定收
益计划产生的净负债分别为 5.22 亿欧元和 4.86 亿欧元，同比新增净负债 0.36 亿欧元。
对于固定缴费计划，强制缴纳部分直接被抵消确认为费用，海德堡不存在除此以外的应支付保险费义务。2017 财年和 2016 财年，固定缴费计划所产生的费用分别为 0.50 亿欧元和 0.48 亿欧元。
固定收益养老金负债期限受未来缴费情况影响，若精算基础假设不变，则固定收益养老金负债的期限基本固定。以 2017 财年为例，对海德堡利润的影响主
要包括：（1）服务成本约 954.90 万欧元，（2）利息成本约 1,067.50 万欧元。
根据海德堡披露的年报，固定收益计划养老金负债的金额取决于未来养老金 支出的贴现利率。由于该利率是以高信用等级公司债券的收益率为基础的，因此 这些债券的市场波动会影响养老金负债的金额。其他参数的变化，如通货膨胀率 上升和预期寿命提高，也会影响养老金负债的金额。这些参数的变化会对养老金 负债产生有利或不利的影响。在有利的资本市场环境中，未来养老金支出的贴现 利率提高以及养老金资产的增值将降低养老金和相关负债，从而增加所有者权益。
2、金融负债情况
根据标的公司 2018 财年半年报，截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司流动和
非流动金融负债分别为 3,472.30 万欧元和 41,038.50 万欧元。截至 2018 年 3 月
31 日，标的公司流动和非流动金融负债分别为 3,503.10 万欧元和 40,298.90 万欧元。标的公司金融负债主要包括应付银行账款、公司债、可转债及融资租赁等。
2017 财年及 2016 财年主要的金融负债构成情况如下：
单位：万欧元
项目 | 2018 年 9 月 30 日 | 2018 年 3 月 31 日 | 2017 年 3 月 31 日 | ||||||||
流动金融负债 | 非流动金融负债 | 合计 | 1 年内 | 2-5 年 | 5 年以上 | 合计 | 1 年内 | 2-5 年 | 5 年以上 | 合计 | |
公司 债 | 453.30 | 14,524.40 | 14,977.70 | 620.80 | 19,811.20 | - | 20,432.00 | 620.80 | - | 19,673.50 | 20,294.30 |
应付 银行 账款 （含 利 息） | 2,358.10 | 20,751.60 | 23,109.70 | 2,256.30 | 11,146.40 | 3,586.40 | 16,989.10 | 2,715.20 | 7,191.80 | 4,580.50 | 14,487.50 |
可转 债 （含 利 息） | 77.80 | 5,593.20 | 5,671.00 | 78.60 | 5,510.40 | - | 5,589.00 | 6,041.00 | 5,354.50 | - | 11,395.50 |
融资 租赁 | 223.50 | 169.30 | 392.80 | 220.30 | 244.50 | - | 464.80 | 217.80 | 388.80 | - | 606.60 |
其他 金融 负债 | 359.60 | - | 359.60 | 327.10 | - | - | 327.10 | 226.00 | - | - | 226.00 |
金融 负债 合计 | 3,472.30 | 41,038.50 | 44,510.80 | 3,503.10 | 36,712.50 | 3,586.40 | 43,802.00 | 9,820.80 | 12,935.10 | 24,254.00 | 47,009.90 |
第五节 标的资产预估作价及定价情况
本次交易的标的资产为德交所上市公司海德堡拟增发的股票，根据《德国股份公司法》，德国上市公司发行新股价格不得低于股票面值或者可归于无面值股票的每股股本，海德堡无面值股票的每股股本为2.56欧元。基于《德国股份公司法》的上述规定，本次海德堡拟增发股票的发行底价为2.56欧元/股，同时考虑发行费用、战略合作等因素，交易双方通过友好协商，确定本次交易价格为2.68欧元/股。
根据交易双方于2019年1月23日签署的《投资协议》，海德堡增发股票仅在发行价格不显著低于股票市场价格的情况下，其现有股东的优先认购权才允许被排除。海德堡无票面价值股份的相关“股票市场价格”以下述两者孰高为准：（i）在海德堡董事会按照协议有关约定通过董事会决议之日，德交所交易平台上海德堡股票的最新股价，以及（ii）在海德堡董事会按照协议有关约定通过决议之日前20个交易日，德交所交易平台上股票按成交量加权平均的股价。
在海德堡股票市场价格超过2.82欧元的情形下，每股的预计发行价格2.68欧元将被界定为显著低于股票市场价格，而且海德堡董事会在法律上将不得按照协议有关约定通过董事会决议排除现有股东优先认购权。在这种情况下，海德堡董事会应及时通知长荣股份，且双方应在5个工作日或双方同意的其他期限内协商是否可以达成更高的认购价款使得海德堡现有股东的优先认购权可被依法排除。如果双方一致同意重新协商的认购价款，重新协商的认购价格将取代协议约定的原2.68欧元/股的交易价格，总认购价款将做相应调整。
上市公司将聘请相关估值机构对海德堡股东全部权益价值出具估值报告，从独立估值机构的角度分析本次交易价格是否公允。
第六节 本次交易合同内容
一、《投资协议》的主要内容
2019 年 1 月 23 日，长荣股份与海德堡签署了《投资协议》。其主要内容如下：
（一）概要
1、作为市场领先的印刷设备供应商，海德堡是一家总部位于德国海德堡的股份公司，注册于曼海姆当地的登记法院，注册编号为：HBR 330004。
2、海德堡的名义股本总计 713,562,818.56 欧元，并于本协议签署之日分为
278,735,476 股无面值的不记名股票（以下简称“公司股票”），相当于每股面值
约 2.56 欧元。海德堡股票获准在法兰克福证券交易所（高级标准）受监管的市场下进行交易，证券识别编码为 ISIN DE0007314007。
3、2015 年 7 月 24 日，海德堡召开年度股东大会并决议：对以现金认购新 增股份的股东，授权海德堡董事会在以下条件下排除现有股东的股份优先认购权，
（1）经监事会同意，授权海德堡董事会，直至 2020 年 7 月 23 日，新增注册股本不超过 131,808,140.80 欧元，新增股份以现金或实物认购；（2）若 i）新增股份数量不超过海德堡注册股份总额的 10%，海德堡注册股份总额按授权登记时或授权行使时的价值计算（以较低者为准），且 ii）新增股份认购价款未显著低于股票市场价格（以下简称“2015 授权资本”）。
4、根据本协议约定的条款，双方确认本协议将于签署后生效。
5、为进行有限的尽职调查，长荣股份已经对海德堡进行了必要的尽职调查；在完成商业尽职调查的范围内，海德堡已经与长荣股份及其外部顾问合作并尽了商业上合理的努力，向长荣股份及其顾问提供了执行此类尽职调查合理要求的信息、文件和支持。为免疑义，海德堡需要根据投资协议的有关规定进行合作并提供所需的补充信息和材料。据海德堡所知，其发布的信息和其为本次交易所提供的信息在所有重大方面均为真实、准确且无误导性或虚假陈述。
（二）增加股本的结构及实施
1、海德堡董事会应决议通过运用部分 2015 授权资本通过以每股增发股份
2.68 欧元的发行价格（以下简称“发行价格”）发行增发股份（25,743,777 股无票面价值且无记名新股，在海德堡股本中名义股价为每股增发股份 2.56 欧元），即总发行价格 68,993,322.36 欧元对应每股增发股份的现金出资额 2.68 欧元，共计现金出资额为 68,993,322.36 欧元（以下简称“认购总额”）。
任何海德堡现有股东对增发股份的优先认购权应基于德国股份公司法第186
（3）条第 4 句及与之相关的海德堡公司章程第 3（5）条的规定被排除。
2、长荣股份应通过签署无条件的《股份认购协议》（需符合德国监管机构的相关格式要求）来认购增发股份。
3、长荣股份签署《股份认购协议》的义务构成具有法律约束力的承诺，仅以本条以及在德国民法第 158（1）的范围内满足下列前置条件为前提：
(a) 长荣股份的董事会已经通过决议，同意签署与重大资产重组有关的文件并召集股东大会；
(b) 长荣股份的股东大会通过决议（三分之二多数通过）同意签署《股份认购协议》和战略合作协议；以及
(c) 在长荣股东大会决议前，深圳证券交易所未就与本投资协议及战略合作协议约定的交易相关的重大资产重组事宜提出反对。
(d) 海德堡的董事会和监事会已根据有关约定通过了增加股本的决议。
（三）重新协商认购价款
1、仅于发行价格不显著低于海德堡股票市场价格的情况下， 海德堡现有股东的优先认购权才允许被排除。海德堡股票的相关“股票市场价格”以下述两者孰高为准：（i）在海德堡董事会按照本协议有关约定通过董事会决议之日，Xetra交易平台上海德堡股票的最新股价，以及（ii）在海德堡董事会按照本协议有关约定通过决议之日前 20 个交易日，Xetra 交易平台上股票按成交量加权平均的股价（“VWAP”）（依据 Bloomberg 确定的）。
2、在股票市场价格超过 2.82 欧元的情形下，每股的预计发行价格 2.68 欧元将被界定为显著低于股票市场价格，而且海德堡董事会在法律上将不得按照本协议有关约定通过董事会决议排除现有股东以该预计发行价格优先认购该等股份的权利。在这种情况下，海德堡董事会应及时通知长荣股份，且双方应在 5 个工作日或双方同意的其他期限内协商是否可以达成更高的认购价款使得海德堡现有股东的优先认购权可被依法排除（“重新协商的认购价款”）。如果双方一致同意重新协商的认购价款，本投资协议将继续适用，重新协商的认购价款将取代本协议第（二）条约定的认购价款。总认购价款将做相应调整。
3、海德堡确认，未就重新协商的认购价款达成一致时，长荣股份没有义务以超过每股 2.68 欧元的认购价款认购增发股份。
（四）终止
1、在下列情形下，任何一方有权在增加股本实施登记前解除本投资协议：
（a）长荣股份股东大会审议通过本次交易的条件至迟未能在欧洲中部时间
2019 年 4 月 15 日 23:59 之前达成；
（b）海德堡的董事会和监事会审议通过本次交易的条件至迟未能在欧洲中部时间 2019 年 4 月 15 日 23:59 之前达成；
（c）股票市场价格超过了 2.82 欧元且双方未能在海德堡董事会向长荣股份
通知股票市场价格超过 2.82 欧元后 5 个工作日内或双方一致同意的其他期间，
根据第 3 条的约定达成重新协商的认购价款；
（d）海德堡批准且申请进行商业登记的增加股本至迟未能在欧洲中部时间
2019 年 4 月 30 日 23:59 之前或双方一致同意的一致日期前完成商业注册登记。
2、在本投资协议根据有关约定终止且长荣股份已经向海德堡支付了认购总额，但本投资协议约定的增加股本的注册未能至迟在欧洲中部时间 2019 年 4 月
30 日 23:59 之前或双方一致同意的日期前完成的情形下，海德堡应向长荣股份的指定银行账户返还认购总额。
（五）进一步承诺
1、双方同意除另有约定外，海德堡与长荣股份之间拟进行的战略合作应通过定项投资予以实施。在 24 个月的期限内，长荣股份不可直接将增发股份全部或部分转让给第三方或允许增发股份的全部或部分用于信托、期权或其他第三方安排（包括抵押或其他具有类似效力的负担或票据），除非前述事项事先由海德堡的董事会书面批准（以下简称“锁定期”）。锁定期应从增加股本完成海德堡的商业注册之日起算。
在担保事项是与长荣股份收购海德堡额外股份的融资有关且海德堡被及时告知此项用途的前提下，海德堡的事前批准应被视为准许按照惯例利用增发股份作为担保（但不包括任何形式的股票贷款）。
另外，在将增发股份转让给长荣股份的任何一家子公司、长荣股份集团成员公司或由长荣股份指定的任何一家特殊目的公司（SPV）的情况下，任何根据相关约定所需的事前批准应由海德堡及时准许；前提是（i）长荣股份直接或间接持有接收增发股份的主体 100%的股份；（ii）接收方继受本投资协议约定的锁定期义务；（iii）长荣股份向海德堡保证接收方遵守锁定期义务；并且（iv）对于直接或间接持股的接收方，长荣股份将提供与本协议约定的锁定期等同的义务。
2、长荣股份作为持有海德堡约 8.46%股权的战略合作伙伴，在适用法律允许的范围内，海德堡应尽最大努力支持并帮助长荣股份在 2019 年 7 月或于 2019
年 7 月后尽快在海德堡监事会中获得一个席位。监事会成员由股东大会选举产生，监事会只能向股东大会提出无约束力的议案，海德堡应尽合理努力支持长荣股份 推举的任何适格候选人。海德堡应在适当时机利用各种合理方式确保长荣股份拥 有前述席位，包括增加监事会席位或增补监事会未来出现的空缺席位。
3、海德堡知悉长荣股份认购增发股份构成双方之间战略合作的一部分。股票发行后，除非一个或多个其他股东通过二级市场获得股份，长荣股份将成为海德堡的第一大股东。长荣股份的目标是维持其在海德堡的最大股东的地位，并将其持股比例提高至海德堡股份的 20％（为避免日后出现股份稀释问题，甚至提高至 21%）。长荣股份计划主要通过参与海德堡的资本运作建立和增加其持股，而非通过二级市场上的买卖，以便海德堡直接从投资资本中获益，并可以将这些资金用于战略价值创造。在适用法律允许的范围内，海德堡在决定未来资本运作
时将考虑长荣股份的上述意图。
4、长荣股份特此订立具有法律约束力的契约，并同意，除非下文中明文准许，否则自增加股本实施登记之日起 96 个月内，长荣股份及其任何集团公司和/
或长荣股份的实际控制人，《证券并购法》第 2 条第 5 款规定的任何一致行动人将不会以任何方式直接或间接收购、同意或要约收购或公开宣布收购海德堡股份或《德国证券交易法》第 38 和 39 条所规定的与海德堡股份有关的任何金融或其他工具。
如出现如下情况，长荣股份可以收购海德堡： (a) 如有持股比例超过长荣股份的第三方，在最近的投票权通知中，根据《证券并购法》第 2 部分第 5 段的规
定与长荣股份行动不一致，并根据《证券并购法》第 33 部分的规定通知了海德堡（“持股更多的第三方”）。前提是 (i)该等收购完成后，长荣股份届时持有海德堡的股份数比起持股更多的第三方不多于 1%；及(ii)该等收购加上新增股份不会造成或导致长荣股份届时持有海德堡的股份数超过海德堡总股本的21%。(b) 如果海德堡增加股本且长荣股份依据股本增加条款认购新增股本，并且该等收购加上增发股份不会造成或导致长荣股份持有海德堡的股份数超过海德堡总股本的 21%。
如果战略合作协议中所经定的相关协议于 2020 年 3 月 31 日仍未订立，则该
条项下的暂停义务将自增资登记实施之日起仅在 48 个月内适用于长荣股份。如果战略合作协议中所定义的双向分销协议和双向供应协议已经订立，但是截至 2020 年 3 月 31 日已经终止，该条项下的暂停义务将自增资登记实施之日起仅 48个月内适用于长荣股份。
5、海德堡（直接或间接通过直接持股 100%的子公司）考虑在长荣股份中建立不超过长荣股份股本 21%的交叉持股，以加强两家公司之间的战略伙伴关系。长荣股份欢迎海德堡的提议。在德国和中国法律和法规允许的范围内，双方将真诚地探讨在未来 48 个月内建立和实施此类交叉持股的潜在途径和实施方法，包括参与长荣股份的资本运作，并且长荣股份将在适用的股票交易法律法规或其他主管部门的约束性义务允许的范围内，使海德堡能够基于其意图展开尽职调查。海德堡了解境外主体直接收购中国 A 股上市公司股份的一般限制。
（六）其他
1、因本投资协议产生或与之相关的所有纠纷、索赔，或与本投资协议相关的违约、终止、无效排除任何国家法院的审判，应当根据德国仲裁院实时修订的仲裁规则进行最终裁决。仲裁地应当为中国香港。
2、本协议有中文和英文两种版本。如中文版本和英文版本出现不一致，以英文版本为准。
二、《战略合作协议》的主要内容
2019 年 1 月 23 日，长荣股份与海德堡签署了《战略合作协议》。其主要内容如下：
（一）基本情况介绍
1、海德堡和长荣股份近年来已形成了出色的合作和互信模式。经过近期的建设性讨论，双方郑重承诺在两家上市公司之间达成战略合作协议，以促进海德堡和长荣股份达成更进一步的合作，并以为所在行业提供卓越和领先的产品服务为共同目标。
2、长荣股份与海德堡之间战略合作的总体指导原则是，两家上市公司保持独立，由不同股东持有，遵守各种不同的法律制度，未来在部分业务领域活跃于不同的市场，并且双方将尽可能在适用法律和法规允许的范围内共同开拓包装印刷领域。
3、通过本战略合作协议提出的各项合作条款，协议各方旨在
（a）扩大产品供应及市场份额；
（b）扩大市场覆盖；
（c）两家上市公司在包装领域合作打造各自品牌；
通过利用资源、发挥优势，保持领先地位、提升品牌知名度并为股东创造更多价值。
4、在本协议中，双方希望确立正式建立战略合作关系的程序，包括建立适
用于战略合作的关键原则，该过程预计不超过一年时间。
（二）未来战略合作领域及建立战略合作的程序
1、为建立战略合作，双方应以下面几条为目的，进行友好协商：
（a）双方应基于修订此前签署的分销协议，针对产成品推动双向分销（修订后的双向分销协议，以下简称“双向分销协议”），双方还应在双向分销合作中包括下列条款：i）对于海德堡没有资源覆盖的领域（在双向分销协议中定义资源足够性和相关性），双方应共同建立和发展以达到目标（该目标将由双方在双向分销协议中共同确定）；ii）对于海德堡不具备竞争力且导致表现不佳的市场（竞争力和表现由双方在双向分销协议中约定），长荣股份可提供支持（范围及细节将在双向分销协议中进一步明确）；iii）对于海德堡不具备满足客户需求的产品的市场（在双向分销协议中确定市场的定义），而那些市场长荣股份有对应产品（但是达不到海德堡产品的要求），长荣股份可以自身名义出售其品牌下的产品，并不提及海德堡品牌。因此，在此情况下，相关责任仅由长荣股份承担。
双向分销协议的第二部分：长荣股份可作为海德堡的经销商以进一步促进海德堡在中国市场的销售，双方可建立一个销售合作安排（尤其是海德堡的单张纸印刷机，在双方一致同意的情况下长荣股份可经销单张纸印刷机，相关安排将在双向分销协议中进一步明确）。
双向分销协议的第三部分：通过海德堡渠道销售的所有长荣股份产品应无缝整合进海德堡数字印刷媒体生态系统中。如果长荣股份开发所需的接口需要获得支持，海德堡愿意有偿提供此类支持。双方认识到，海德堡的设计使得其数字印刷媒体生态系统也可以向通过其他渠道进行销售的长荣股份产品开放，海德堡可有偿为长荣股份通过其他渠道销售的产品提供该数字印刷媒体生态系统所需的基础设施与服务。双方同意，在长荣股份与数字印刷媒体生态系统的任何其他供应商（如软件供应商、机器制造商或平台供应商）签订协议之前，长荣股份将首先与海德堡协商，即海德堡应是长荣股份在这方面的首选合作伙伴。鉴于海德堡准备与长荣股份在目前及未来的数字印刷媒体生态系统进行合作，双方应就未来的发展目标建立开放式沟通以实现合作。在任何情况下，长荣股份应适应并遵守海德堡数字印刷媒体生态系统相关的标准（例如工作流软件、数据分析、云应用
程序、远程服务/预防性维护、自动供应链管理）。长荣股份将在其已涉足的领域继续推进现有业务，并计划与海德堡在相关领域进行合作；
（b）对于零部件供应建立一个或多个供应协议（以下简称“双向供应协议”）
（在双方主体之间，或其合适的子公司），促进在同等市价条件下（市价考虑所有相关成本，比如运输、税务、质量和资格审查）在图像产业的特定领域选择彼此作为优先供应商（包括原材料、铸造、加工部件和控制系统等，将在相应的双向供应协议中确定范围和细节）。
2、本着诚信友好协商的原则，双方应在增资完成后开展双向分销协议及双向供应协议的协商并以达成一致为目标，不得无故拖延，但上述协商不得早于 2019 年 4 月 1 日（谈判开始时点）。双向供应协议的初稿将由海德堡提供，双向分销协议初稿将由长荣股份提供。在谈判过程结束时，双方可自由决定是否签订双向分销协议和双向供应协议。无论是双向分销协议还是双向供应协议均不得早于 2019 年 10 月 1 日或其他双方一致同意的更晚时点生效。
3、双方还将在本协议有效期内共同评估和讨论进一步扩大战略合作范围（双方理解，该等评估和讨论不应妨碍或延迟双向分销协议和双向供应协议的谈判），包括：
（a）合作生产、在包装领域进一步促进整体印后解决方案的研发和营销，特别是确保长荣股份成为海德堡在印后包装领域的优先供应商；
（b）在数据分享、融资租赁业务拓展和其他业务领域的非排他性合作。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司业务的影响
长荣股份主要从事印刷包装设备研发、制造和销售，处于印刷设备细分行业国内龙头地位。海德堡为全球印刷包装设备行业的龙头企业和行业领袖。两家公司还将同步签署战略合作协议，在双向分销、零部件双向供应、智能制造、合资公司等方面深化合作。以上举措将极大助力长荣股份发展成为中国第一、全球一流的印刷产业生态圈的引领者和综合服务商的战略目标的实现。
（一）响应国家“走出去”战略，利于长荣股份推进高端装备制造转型与升级
在新一轮高水平对外开放、鼓励中国企业“走出去”的政策引领下，本次交易将显著提升长荣股份的国际影响力，并通过与海德堡的合作研发、合资生产运营等多维度深入合作，加速公司实现产业升级。长荣股份的核心业务为智能化印刷装备，为高端装备制造多元化发展的基石。海德堡深耕行业百余年，历经行业的多次起伏动荡，数次转危为安并引领业界新发展，在此过程中积累了丰富的技术实力和管理经验。近年来，海德堡内部推进了多轮聚焦数字化战略转型的业务重组与升级，将开启行业智能化数字化的新篇章。本次通过收购海德堡股权、参与公司治理、深化与海德堡的全面深度合作，长荣股份的技术实力将进一步得以加强，一方面保持和提升自身产品高精度、高质量、高性价比的特征；另一方面在智能制造、一体化综合服务等先进领域迈上新的台阶，从而进一步巩固和增强公司的核心竞争力。
（二）本次交易有利于长荣股份提升国际影响力，实现全球产销布局，打造知名国际品牌
长荣股份为我国印后设备龙头企业，在印后设备市场尤其是高端烫金机和模切机等领域拥有较高的市场占有率与知名度。海德堡为全球印刷设备的百年龙头企业，在包括中国在内的世界各地拥有较强的知名度和品牌认可度。通过收购海
德堡股权并成为其第一大股东，长荣股份可以快速实现跨越式发展，迅速提升自身国际知名度，为中国制造和中国创造大力争取国际市场份额。另一方面，长荣股份可获得成熟稳固的渠道资源和先进的管理经验，全面提升综合实力，有效利用海德堡发达的销售网络，快速提升其海外收入份额，助力长荣股份加快全球布局。
（三）本次交易有利于长荣股份丰富品类、优化产业结构，完善产业链布局
长荣股份作为国内印后设备龙头企业，在国内印后市场占据较高市场份额。而海德堡深耕印前与印中设备，在关键细分领域占据全球 40%的市场份额。通过本次收购及战略合作，二者可在全球市场形成具有极具影响力的产业联盟，打通印前、印中和印后一体化产品，为客户提供全套解决方案。此举将显著重塑产业格局，提升两家公司在全球市场的竞争优势。并且，海德堡体量庞大，全球资源丰富，长荣股份可通过本次收购与战略合作有效切入其产业链与渠道，为公司注入新的业绩增长点；同时，通过双向分销、本土化运营等提升长荣的收入水平，促进其业绩的长期稳健增长。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易完成后，上市公司不具备对海德堡实施控制的能力，上市公司将对所持有的标的公司股份按权益法核算的长期股权投资处理。本次交易不会对上市公司的持续经营能力造成影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
通过本次交易及战略合作，长荣股份将成为海德堡第一大股东，二者将在双向分销、零部件双向供应、智能制造、合资公司等方面深化合作，并打通印前、印中、印后全产业链布局，提升综合竞争力及市场影响力，协同效应显著。并且，由于海德堡在全球各主要市场均建立了成熟的渠道，拥有较强的品牌影响力，长荣股份可借助其销售资源有效拓展全球布局，为业绩增长注入新的活力。另一方
面，长荣股份将利用扎根中国的本土化运作经验及强大的资源网络促进海德堡在中国及亚太市场的高效推广与渗透，进一步增厚收益，提升整体价值。
通过收购海德堡股权、参与标的企业公司治理、深化与海德堡的全面深度合作，长荣股份的技术实力将进一步得以加强，一方面保持和提升自身产品高精度、高质量、高性价比的特征；另一方面在高端制造、智能制造、一体化服务等先进领域迈上新的台阶，公司核心竞争力将得到进一步巩固与提升。
长远来看，本次交易及战略合作将有效提升公司综合实力，并稳固持续盈利能力及抗风险能力，从根本上符合公司股东利益。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司不存在同业竞争；本次交易完成后，公司主营业务未发生变化，公司控股股东、实际控制人对本公司的控股权及实际控制关系均没有发生变更。本次交易不会导致公司产生同业竞争。
四、本次交易对公司关联交易的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与本公司不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（二）规范关联交易的制度安排
海德堡为上市公司主要客户之一。本次交易完成后，若长荣股份的关联自然人获得海德堡的监事会席位，则海德堡将被认定为上市公司的关联方。
上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了规范关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均作出了明确规定并严格执行，其中，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及
《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表相关
意见。
五、本次交易对公司股权结构及控制权的影响
本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
第八节 风险因素
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易的交割尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、本次交易的尽调、估值等相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关事项；
2、上市公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
3、标的公司监事会批准正式的《股份认购协议》等相关事宜；
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚未履行完毕上述审批程序。
本次交易能否顺利取得上述相关批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，从而导致本次交易是否能实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准，可能导致本交易暂停、中止或取消，请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的暂停、终止或取消风险
1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机、股价波动等情况，而暂停、终止或取消的风险。
2、如出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。
3、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但
是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票在首次公告日前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
4、公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（三）本次交易最终支付价款调整的风险
本次交易的标的资产为德交所上市公司海德堡拟增发的股票，根据《德国股份公司法》（Aktiengesetz）第 9 条相关规定，德国上市公司发行新股价格不得低于股票面值或者可归于无面值股票的每股股本。海德堡成立时间较早，历史上经历过多次增资，股本亦发生过多次变化。根据海德堡最新公司章程，海德堡“总股本为 713,562,818.56 欧元，分为 278,735,476 股”，因此海德堡无面值股票的每
股股本约为 2.56 欧元。基于《德国股份公司法》的上述规定，本次海德堡拟增
发股票的发行底价为 2.56 欧元/股，同时考虑发行费用、战略合作等因素，交易
双方通过友好协商，确定本次交易价格为 2.68 欧元/股。
另外，按照《德国股份公司法》第 186 条相关规定：“德国股份公司增发股票时，现有股东享有优先认购权。若投资者以现金方式认购德国股份公司增发的股票，规模不超过初始股本的 10%且发行价格不显著低于股票市场价格，则现有股东优先认购权可以被排除”。另外，按照德国律师出具的法律声明，对于“不显著低于股票市场价格”，德国市场惯例是不得较股票市场价格折价超过 3%至 5%。
按照《投资协议》约定，本次交易由上市公司认购标的公司 25,743,777 股股
份，按照 2.68 欧元/股的价格对应的收购对价为 6,899.33 万欧元。但是，按照德国相关法律规定，待交易的所有前置条件满足后，需要签署不附带任何前置条件的《股份认购协议》，确定本次交易的最终交易价格，最终交易价格不得显著低于届时的市场价格。若标的公司批准签署《股份认购协议》的当日或前 20 个交
易日标的公司的成交量加权平均市场价格高于 2.82 欧元/股，则本次交易的定价需要按市场价格重新谈判确定。因此，本次交易最终支付价款可能会进行调整，也可能会因价格调整而导致重新谈判和重新履行内外部审批程序，存在因谈判破
裂或者未能及时取得内外部审批而导致交易终止或取消的风险，提请广大投资者注意相关风险。
二、经营风险和财务风险
（一）协同整合不达预期的风险
按照上市公司计划，本次交易完成后，标的公司将保持其经营管理的独立性 并在其原有管理团队管理下运营。上市公司作为标的公司的第一大股东，将通过 参与标的公司治理、开展业务合作等方式与标的公司进行协同与融合。由于本次 交易的标的公司主要运营主体位于境外，与公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异，这对双方的战略合作提出了更高的要求。虽然公司一直积极寻求海外业务的发展和国际化团队的建设，且本次交易完成后 上市公司也将会加强对境外资产的管理和经营，但是仍不排除相关计划无法顺利 推进、或协同整合效果不能达到预期的风险。
（二）标的公司审计及估值风险
由于本次拟收购的标的系德交所上市公司，与本公司不存在关联关系，且本次交易为少数股权收购，交易完成后上市公司对标的公司无法形成控制，因此公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。根据标的公司公开披露的定期报告，标的公司 2016 财年、2017财年的财务报表按照国际财务报告准则进行编制，并经普华永道会计师事务所审计。同时，公司将聘请审计机构对标的公司根据国际财务报告准则编制的财务报表中所披露的主要会计政策与财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定之间的差异情况的说明等出具鉴证报告。目前与本次重组相关的会计准则差异鉴证工作尚未完成，相关鉴证结果将在《天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。鉴于国际财务报告准则与中国企业会计准则要求存在若干差异，提请投资者注意相关风险。
此外，本次交易价格不以评估或估值结果为依据，系根据《德国股份公司法》
的规定，在海德堡无面值股票的每股股本基础上，考虑发行费用、战略合作等因素，双方协商一致确定的交易价格（关于本次交易定价的说明，详见“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”）。但该交易价格较标的公司目前的市场价格有一定溢价，也高于标的公司合并口径下的归属母公司的账面净资产。根据企业会计准则的相关规定，可能需要计提减值准备，提请投资者注意资产减值损失的风险。根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理，公司拟聘请相关估值机构，对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。但如果未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意相关风险。
（三）业绩财务风险
标的公司 2016 财年、2017 财年16、和 2018 年 4-9 月的营业收入总额分别为
25.56 亿欧元、25.07 亿欧元和 12.15 亿欧元，实现净利润分别为 3,623.60 万欧元、 1,356.50 万欧元和-636.90 万欧元，标的公司经营业绩存在一定的波动。虽然标的公司于 2017 年 6 月提出了中期战略计划，拟通过内部重组、数字化改革、生产效率提升、运营成本优化等措施，恢复公司的盈利能力，并取得了初步成效，但标的公司经营业绩仍存在波动的风险。
此外，标的公司截至 2017 年 3 月 31 日、2018 年 3 月 31 日、2018 年 9 月
30 日的负债总额分别为 18.79 亿欧元、19.15 亿欧元和 18.17 亿欧元，资产负债率分别为 84.67%、84.89%和 82.98%，标的公司负债率较高。近年来标的公司通过不断拓展融资渠道，调整和优化金融负债结构，降低金融负债水平和融资成本；此外，本次交易的资金投入也将部分用于偿还标的公司高息公司债，进一步降低债务风险，但由于负债总额较高，标的公司仍存在一定的偿债风险。
（四）税务风险
由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税 法存在较大差异等原因，因此境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。
16 海德堡的完整财务年度是从每年 4 月 1 日至次年 3 月 31 日
标的公司经营业务涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相应的缴税义务，其未来的实际税率可能受到不同管辖区域税收政策及其应用规则变化的影响，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
（五）市场竞争风险
标的公司面临的主要竞争对手是具有国际知名度和雄厚实力的全球大型知名印刷设备企业。近年来全球印刷行业正在发生新的变化，对个性化和精加工的印刷品需求日益增长，印刷行业集中度日益提升，同时亚太和新兴市场地区的印刷需求日益释放。标的公司通过数字化转型、巩固技术优势、加强成本控制等措施增强竞争力。但若未来市场竞争进一步加剧，而标的公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，巩固在行业中优势竞争地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱风险。
（六）外汇风险
本次交易价格将以欧元形式支付，而上市公司的合并报表采用人民币编制。因此，人民币对欧元之间的汇率变化将对本次交易的交易价格、未来投资收益水平产生一定的影响。本次交易面临一定汇率波动风险。
此外，标的公司作为国际化经营的公司，日常经营业务涉及多种货币，汇率变动会影响收入、现金流、应收款和负债等多个科目。虽然标的公司使用远期外汇交易和货币期权等金融衍生品工具对外汇风险进行对冲，但仍存在一定的外汇风险敞口。日常汇率的波动和套期保值的操作也可能对标的公司的盈利水平产生影响。提请投资者注意相关风险。
（七）其他经营和财务风险
标的公司正在推进数字化转型，并已采取多种信息技术手段如防火墙、杀毒软件和信息加密等方式防范信息安全风险。但由于自身商业模式的改变，叠加全球日益猖獗的网络攻击犯罪行为，不排除未来因信息安全事故导致的系统、数据、保密信息遭受损害或攻击，以致业务中断和损失的风险。
此外，截至 2018 年 9 月 30 日，标的公司共有养老金相关负债 4.9 亿欧元。
固定收益养老金负债的金额由外部精算师根据折现率、公司债投资收益率等市场因素计算确定。上述市场因素以及通货膨胀率、人口平均寿命等宏观因素的变化，也会引起养老金负债水平的变化。提请投资者注意相关风险。
三、尽职调查受限引致的风险
鉴于标的公司为德交所的上市公司，对于尽职调查信息的提供需符合德国证券市场监管要求；同时，本次投资为非控制权收购，导致标的公司无法向上市公司提供详尽的信息。因此，虽然上市公司已在法律允许范围内开展了尽可能详细的尽职调查，但是不排除因前述原因导致未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在尽职调查不充分的风险。
四、其他风险
（一）宏观经济风险
宏观经济的周期性波动，将对下游印刷品需求产生较大的影响，进而影响印刷设备制造企业业绩。标的公司的生产经营在全球开展，主要收入来自欧洲、中东及非洲地区（EMEA），经营业绩、财务状况和发展前景在一定程度上将受到当地宏观经济形势和产业结构调整情况的影响。另外，英国脱欧、国际贸易冲突等经济环境的变化，都会对德国出口导向型经济产生影响，进而可能影响标的公司的整体经营业绩。提请投资者注意相关风险。
（二）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受长荣股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。