Contract

附生效条件的股份认购合同

甲方：云南云投生态环境科技股份有限公司

住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x法定代表人：xxx

乙方： 财富证券有限责任公司

住所：xxxxxxxxx 00 xxxxxxxxx 00 x法定代表人： xxx

鉴于甲方（证券代码：002200，股票简称：云投生态）拟向乙方拟设立并担任管理人的财富证券云投生态集合资产管理计划（暂定名）非公开发行股票，双方经友好协商，现就本次非公开发行股票的有关事宜达成如下一致意见，本协议项下乙方的权利义务均由乙方所管理的资产管理计划承担。

第一条 定义 “定价基准日”指甲方召开董事会审议通过本次非公开发行方案决议公告日（2015 年

9 月 28 日）。

“深交所”指深圳证券交易所。 “中国证监会”指中国证券监督管理委员会。

“本次非公开发行的股票”指甲方拟向乙方拟设立并担任管理人的财富证券云投生态集合资产管理计划（暂定名）非公开发行的 12,355,848 股的股票。

“对价”指乙方拟以其拟设立并担任管理人的财富证券云投生态集合资产管理计划以现

金作为认股出资的 150,000,000.00 元人民币。 “登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

“资产管理计划”指乙方拟设立并担任管理人的财富证券云投生态集合资产管理计划

（暂定名）。

第二条 本次非公开发行股票的约定

1.甲方同意向乙方非公开发行的 12,355,848 股股票，乙方同意以对价认购甲方本次非公

开发行的股票。

2.除非中国证监会有关核查本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购的股份数量将按照乙方认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数扣除财富证券云投生态员工持股计划 1 期定向资产管理计划及云南省投资控股集团有限公司认购的股份数量的比例相应调减，即调减后乙方认购的股份数量=调减前乙方认购股份数量÷（调减前本次非公开发行股份总数 - 财富证券云投生态员工持股计划 1 期定向资产管理计划认购的股份数量 - 云南省投资控股集团有限公司认购的股份数量）×（调减后本次非公开发行总数 - 财富证券云投生态员工持股计划 1 期定向资产管理计划认购的股份数量 - 云南省投资控股集团有限公司认购的股份数量）。

第三条 本次非公开发行股票的具体事宜

1．本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

2．本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的

90%，（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量），即每股 12.14 元。如甲方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，甲方有权按照有关规定相应调整发行价格。

3．本次甲方向乙方非公开发行股票的数量为 12,355,848 股，如甲方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，甲方有权按照有关规定相应调整发行数量。

4．乙方同意以现金方式认购本次非公开发行的股票，并在取得甲方股东大会批准及中国证监会有关本次非公开发行股票的核准后，由甲方与甲方聘任的保荐机构协商确定股款支付日。

乙方应在股款支付日将其认购甲方本次非公开发行的股票的相关股款一次性全部支付到本次非公开发行保荐机构指定的账户。甲方将在乙方支付全部股款之日起 10 个工作日内，将乙认购的股票在登记公司办理股票登记手续。

5．乙方认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后的转让行为按中国证监会和深交所的规定执行。

6．本次非公开发行的股票拟在深交所上市。经中国证监会核准批复此次发行，乙方按本条第 4 款约定履行完毕相关义务后，甲方即向深交所、登记公司申请办理相关股票发行上市事宜，完成全部呈批程序。乙方应协助甲方配合办理前述手续（包括但不限于提供验资材

料等），因乙方原因致使股票发行呈批程序迟延的，甲方不承担任何赔偿责任。

7．本次发行前甲方滚存未分配利润，在本次发行完成后，由甲xx老股东按照发行后的股份比例共享。

8．若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将依甲方决定作相应调整，但认购款总金额不作调整。

第四条 保证与承诺

1.甲方声明、xx与保证如下：

（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署本合同、行使本合同项下权利及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；

（2）甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何xx、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）甲方不存在足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债等事项，依法具备本次发行的发行条件；

（4）甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

2.乙方声明、xx与保证如下：

（1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署本合同、行使本合同项下权利及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方真实的意思表示；

（2）乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何xx、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；

（4）乙方在本合同生效后严格按照合同约定履行支付认购价款和协助验资等义务；

（5）乙方在本合同项下所获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转让；

（6）乙方将配合甲方办理本次发行所必须的相关手续，包括但不限于按照监管规定签

署相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等，且乙方为本次发行向甲方提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的；

（7）乙方的认购资金是合法资金，不存在任何可能被追索的情形，可用于认购甲方本次发行的股票。

第五条 审批与登记

双方同意将分别或者共同采取必要的行动，尽快取得和办妥本次非公开发行股票所需的一切政府审批。在本次非公开发行股票完成后，甲方应及时办理增加甲方注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记等手续。

第六条 本合同生效的条件

1．本合同由甲乙双方依法签署，并且在下述条件全部成就之日起生效：

（1）甲方董事会及股东大会分别批准本次非公开发行股票方案及本合同；

（2）有权主管部门批准甲方本次非公开发行股票方案；

（3）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

2.上述条件均满足后，以最后一个条件成就之日为合同生效日。第七条 不可抗力

任何一方因不能预见、不能避免并不能克服的客观情况而没有履行本合同的，无须承担违约责任，但应当在以上情况发生之日起三日内书面通知对方。发生以上情况后双方均有义务采取措施尽量减少损失。

第八条 保密

1．鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。

2．双方均应对因本次交易相互了解之有关另一方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及供本次发行聘请的已作出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。

第九条 违约责任

1．一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的xx和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失（包括但不限于利息、合理的法律服务费和其它专家费用），双方另有约定的除外。

2．在乙方按时足额交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。

3．本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；

（2）有权国资主管部门批准；（3）甲方股东大会审议通过；（4）中国证监会的核准，甲方不构成违约。

4．本次非公开发行股票获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项未超过十日的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额的万分之五的违约金，并按本条第 1 款规定赔偿给甲方造成的损失。

乙方未能按照合同约定履行交付认购款项义务超过十日的：（1）甲方有权终止其认购资格，并要求其按认购总金额 1%向甲方支付违约金；或（2）甲方亦有权要求乙方继续履行其支付认购款项的义务，并要求其按每延迟一日向甲方支付其认购金额的万分之五的违约金并承担损失赔偿责任。

5．任何一方因违反本合同的规定而应承担的违约责任不因本次非公开发行股票的完成或本合同的解除而解除。

第十条 一般性条款

1．本合同的成立、效力、解释、履行及争议的解决均受中国法律、法规和条例的管辖。

2．如果因本合同的签署、履行及解释而发生争议，各方应以真诚的态度协商解决。如协商不成，任何一方应向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼。

3．因履行本合同所产生的税费，按照国家相关法律、法规的规定由双方各自交纳。

4．本合同不得口头修改或补充，只有经双方签署书面文件后方可修改或补充。本合同的任何补充文件，都是本合同不可分割的一部分。

5．本合同任何条款无效，不影响本合同其他条款的有效性。

6．本合同自甲乙双方法定代表人或其授权代表签署时成立，并自实现本合同第六条约定的情形之日起生效。

7．本合同签署之前，甲乙双方间签署的与本合同内容有关的一切意向书终止履行，双方间有关本次非公开发行事项的权利义务关系，以本合同为准。

8．本合同一式六份，双方各执两份，其余两份用于办理报批和过户手续，每份文本具有同等法律效力。

9．本合同于 2015 年 9 月 26 日在云南省昆明市签署。

（以下无正文。）

（本页无正文，为云南云投生态环境科技股份有限公司与财富证券有限责任公司《附生效条件的股份认购合同》的签字盖章页。）

甲方：云南云投生态环境科技股份有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）签名：

年 月 日

乙方： 财富证券有限责任公司

法定代表人（或授权代表）签名：

年 月 日