誠通財務為誠通控股的附屬公司。誠通控股為誠通香港的控股公司，而誠通 香港擁有控股股東World Gain Holdings Limited 的全部已發行股本。因此，誠通 財務為上市規則項下本公司之關連人士，且新金融服務協議項下擬進行之交 易構成上市規則第14A 章項下本公司之持續關連交易。 由於根據新金融服務協議提供存款服務之相關百分比率超過5%，根據新金 融服務協議提供存款服務須遵守上市規則第14A 章項下之申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定。此外，由於根據新金融服務協議提供存款服務之...
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與新金融服務協議有關的持續關連交易及須予披露交易
背景
茲提述本公司日期為二零一四年五月二十一日的持續關連交易公告及本公 司日期為二零一四年八月二十五日的通函以及本公司日期為二零一四年九 月十八日的投票表決結果公告。
本公司於二零一四年五月二十一日與誠通財務訂立金融服務協議，內容有關 誠通財務向本集團提供若干金融服務。有關金融服務協議及其項下擬進行交 易的決議案已提呈至前次股東特別大會但未獲股東通過。前次股東特別大會 結束後，本公司與誠通財務重新協商金融服務協議項下擬進行交易的條款。
新金融服務協議
於二零一五年八月六日交易時段後，本公司與誠通財務訂立新金融服務協 議，據此，誠通財務同意按協議之條款及條件向本集團提供多種金融服 務（包括存款服務、貸款服務及其他金融服務），期限自生效日期起至二零一七年 十二月三十一日止。
上市規則之涵義
誠通財務為誠通控股的附屬公司。誠通控股為誠通香港的控股公司，而誠通 香港擁有控股股東World Gain Holdings Limited 的全部已發行股本。因此，誠通 財務為上市規則項下本公司之關連人士，且新金融服務協議項下擬進行之交 易構成上市規則第14A 章項下本公司之持續關連交易。
存款服務
由於根據新金融服務協議提供存款服務之相關百分比率超過5%，根據新金 融服務協議提供存款服務須遵守上市規則第14A 章項下之申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定。此外，由於根據新金融服務協議提供存款服務之 相關百分比率超過5% 但低於25%，提供存款服務亦構成上市規則第14 章項下 x公司之一項須予披露交易，並須遵守上市規則第14 章項下之通知及公告規 定。
貸款服務
誠通財務根據新金融服務協議向本集團提供貸款服務將構成由關連人士為 了本集團利益所提供的財務資助。由於該等貸款服務將根據正常商業條款
（或對本公司而言屬更佳條款）訂 立，且倘本集團達到誠通財務的信貸要求，本集團無須提供任何資產抵押，故新金融服務協議項下提供的貸款服務獲豁 免遵守上市規則第14A.90 條項下的所有申報、年度審核、公告及獨立股東批 准的規定。
其他金融服務
x公司預期，本公司就根據新金融服務協議提供的其他金融服務每年應付予 誠通財務的費用總額的各項相關百分比率將低於上市規則第14A 章所訂明的 最低豁免水平，故將獲豁免上市規則第14A 章下的所有申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定。倘本公司就根據新金融服務協議提供的其他金融服務 應付予誠通財務的費用總額超過最低豁免水平，本公司將遵守上市規則第 14A 章下的申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。
一般事項
由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會已告成立，以就新金融服務協 議項下擬提供的存款服 務（包括 存款上限）向 獨立股東提供意見。大有融資已獲委任為獨立財務顧問，以就新金融服務協議項下擬提供的存款服 務（包括 存款上限）向獨立董事委員會及獨立股東提供意 見。
一份載 有（其 中包括）(i) 新金融服務協議項下擬提供的存款服務之進一步資料；(ii) 獨立財務顧問函件；(iii) 獨立董事委員會函件；及(iv) 召開股東特別大 會通告的通函及代表委任表格，將於二零一五年八月二十七日或之前寄發予 股東。
背景
茲提述本公司日期為二零一四年五月二十一日的持續關連交易公告及本公司日 期為二零一四年八月二十五日的通函以及本公司日期為二零一四年九月十八 日的投票表決結果公告。
本公司於二零一四年五月二十一日與誠通財務訂立金融服務協議，內容有關 誠通財務向本集團提供若干金融服務。有關金融服務協議及其項下擬進行交 易的決議案已提呈至前次股東特別大會但未獲通過。前次股東特別大會結束 後，本公司與誠通財務重新協商金融服務協議項下擬進行交易的條款。
於二零一五年八月六日交易時段後，本公司與誠通財務訂立新金融服務協議，據此，誠通財務同意向本集團提供多種金融服 務（包 括存款服務、貸款服務及其他金融服務），期限自生效日期起至二零一七年十二月三十一日 止。新金融 服務協議的詳情載列如下。
新金融服務協議
日期：
二零一五年八月六日
訂約方：
(i) 本公司；及
(ii) 誠通財務
誠通財務為一間於中國註冊成立的公司及擁有金融許可 證（中國銀監會頒發的 金融許可證）的非銀行金融機 構，主要為誠通控股成員單位提供金融服務，包括吸收存款、提供信貸融資、結算服務及其他各類金融服務。
期限：
自生效日期起至二零一七年十二月三十一日止。
服務範圍：
誠通財務須根據新金融服務協議之條款及條件向本集團提供多種金融服務。該等金融服務包括：
(a) 存款服務
(1) 本集團可自行決定將存 款（如活期存 款、通知存款及定期存款）存放於 誠通財務。
(2) 誠通財務就任何存款向本集團支付的利率須(i) 按照人民銀行統一頒 佈的相同期限及類型存款的存款利率上浮20%-50% 執 行（如遇人民銀 行調整存款利率，以最新基準利率和浮動區間作為執行標準）；(ii) 不低於中國主要商業銀行就相同期限及類型的存款支付的利率；及(iii)不低於相同期間內誠通財務就相同期限及類型的存款向任何第三方 提供的利率。
(3) 存款上限：截至二零一五年十二月三十一日、二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止三個年度各年，本集團存放於誠通 財務的存 款（包括任何應計利 息）的每日結餘須不超過相當於人民幣5億元的金額。
(4) 上述本集團的存款結餘不包括(i) 貸款、委託貸款或誠通財務向本集團 墊付的貼現票據；(ii) 本集團應付誠通財務的貸款利息；及(iii) 透過誠 通財務提供的擔保而取得的銀行貸款。
(5) 誠通財務將通過將本集團之存款存放於中國政府批准的商業銀行以 確保其安全。
(6) 倘誠通財務無法將本集團之存款歸還予本集團，本公司將有權終止 新金融服務協議，並以誠通財務尚欠本集團的存款金額抵銷應由本 集團向誠通財務償還的任何貸款。
(7) 誠通財務須就本公司因誠通財務違反新金融服務協議而遭受的任何 經濟損失作出全額補償。
(b) 貸款服務
(1) 在符合中國相關法律法規的前提下，誠通財務須根據本集團運營及 發展需要，向本集團提供貸款服務，惟綜合授信及應計利息的總金額 不得超逾人民幣10 億 元（綜 合授信不包括委託貸款）。本 集團可通過誠通財務授予的綜合授信申請貸款、承兌票據、貼現票據、擔保及其他 融資服務，誠通財務將優先考慮本集團的需求，惟須受限於其自身的 財務能力。
(2) 誠通財務承諾以優惠利率向本集團提供貸款服務，須(i) 在遵循有關監管規定的前提下，低於人民銀行就相同期限及類型的貸款所定的貸 款利率；及(ii) 不應高於中國主要商業銀行就相同期限及類型的貸款 向本集團提供的利率。
(3) 誠通財務同意按正常商業條 款（或對本集團而言屬更佳的條 款）向本 集團提供貸款服務。
(4) 倘本集團符合誠通財務之信貸規定，無需資產及股權抵押或擔保。
(c) 其他金融服務
(1) 按本集團指示及要求，誠通財務須向本集團提供經中國銀監會批准 的其他金融服務。
(2) 誠通財務就該等其他金融服務收取之費用不得高於其他主要金融機 構就相同類型的金融服務收取的費用。
誠通財務之承諾：
誠通財務向本集團承 諾（其中包 括），其 須：
(a) 確保本集團存款之安全性及獨立性且不得對存款施加任何限制；
(b) 配合本集團並遵守有關新金融服務協議項下擬進行之關連交易的相關規章制度項下的披露規定；
(c) 定期提供年度審計報告或本公司要求的其他財務資料、定期向本公司披 露其經營及財務狀況、允許本公司之核數師審查其會計記錄以符合上市 規則；
(d) 允許不時對存放於誠通財務的存款進行壓力測試並予以配合；及
(e) 倘其違反相關法律法規或受制於監管程序或其財務狀況存在重大不利變化，其須告知本公司及採取措施防止產生損失或進一步損失。
誠通財務之最終控股股東誠通控股已向中國銀監會承諾，倘誠通財務存在付 款困難，其將向誠通財務增加資本。
存款上限
x集團存放於誠通財務的存 款（包括任何應計利 息）於截至二零一五年十二月 三十一日、二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止三個 年度各年的建議每日最高結餘不得超過相當於人民幣5 億元的金額。
存款上限乃基於本集團以往存放於中國其他獨立商業銀行之存款金額釐定。於二零一四年及二零一三年十二月三十一日，本集團之銀行結餘及現 金（結構 性銀行存款及已抵押銀行存款除外）分別約為港 幣7.281 億元及港幣25.573 億元。董事認為建議存款上限不會對本集團的資金利用產生重大不利影響。
本公司確認與誠通財務的存款服務不存在歷史上限及未償還餘額。
有關本集團及誠通財務之資料
x集團之主要業務為物業發展、物業投資、融資租賃、酒店及海上旅遊服務、大宗商品貿易及煤炭貿易及加工。
誠通財務為一間非銀行金融機構，受中國銀監會監管。其獲授權向誠通控股之 成員單位提供一系列金融服務，包括存款服務、貸款服務及結算服務。
訂立新金融服務協議的原因及益處
由於誠通財務及本集團均為誠通控股之成員單位，因此誠通財務較其他金融 機構對本集團之經營更為熟悉。誠通財務預期將向本集團提供靈活及特製的 金融服務。此外，作為誠通控股之附屬公司，誠通財務預期將向本集團提供一個成本較低的集中財務平台。
誠通控股為在中國成立的國有企業，於本公告日期其註冊資本約為人民幣93.8億元。截至二零一四年十二月三十一日，誠通控股的經審核資產淨值約為人民 幣261.6 億元。鑒於誠通控股承諾，倘誠通財務存在付款困難，其將對誠通財務 進行增資，因此董事認為，本集團的利益已獲充分維護。
此外，誠通財務受中國銀監會監管，並根據中國銀監會之規則及營運規定提供 服務。據董事於作出一切合理查詢後所知，截至本公告日期，誠通財務已顯示良好財務狀況及具有良好企業管治並擁有優質內部控制系統。誠通財務自其 開始營運起一直遵守中國銀監會規定的規章制度及其內部控制及風險管理措 施。本公司認為誠通財 務（作 為本公司之金融服務供應商）之 風險狀況不會超過 中國獨立商業銀行之風險狀況。
根據金融服務協議，誠通財務同 意（其中包 括）(i) 誠通財務就任何於其存置的存 款向本集團所應支付的利率不會低於人民銀行規定的基準存款利率；及(ii) 貸款服務下的利率不會高於由中國其他金融機構就相同期限及類型的貸款所提 供的利 率（「過往條 款」）。
然而，有關金融服務協議及其項下擬進行交易的決議案已提呈於前次股東特 別大會但未獲股東通過。鑒於與誠通財務的合作能夠為本公司及股東帶來如 上所披露的諸多裨益，本集團已與誠通財務重新協商且與誠通財務達成協議，而該協議所載條款優於過往條款。尤其是，就存款服務的利率而言，誠通財務同意向本集團提 供（其中包 括）按照人民銀行就相同期限及類型存款規定的存 款利率上浮20%-50% 的利 率（如遇人民銀行調整存款利 率，以最新基準利率和浮 動區間作為執行標準），而就該貸款服務的利率而 言，誠通財務同意向本集團 提供低於人民銀行不時規定的基準貸款利率的利率，且該利率並不會高於由 中國主要商業銀行就相同期限及類型的貸款所提供的利率。
此外，根據新金融服務協議項下擬提供的存款服務條款，本集團可自行酌情在 誠通財務存款。因此，本集團毋須且沒有承諾使用誠通財務根據新金融服務協 議提供存款服務，而誠通財務僅為向本集團提供存款服務的金融機構之一。這讓本集團得以在董事認為合適時選擇適當的存款服務供應商。
根據新金融服務協議，誠通財務向本集團作出若干承諾，使本集團可不時評估 在誠通財務存放存款的風險，以保障本集團的存款。誠如董事所告知，本集團沒有取得現時向本集團提供存款服務的金融機構作出的類似承諾。
因此，董 事（不 包括獨立非執行董事，彼等將於考慮獨立財務顧問之建議後作出意見）認 為，新金融服務協議項下擬提供之存款服務之條 款（包括存款上 限）屬公平合理，及按正常商業條款訂立，且訂立新金融服務協議項下擬提供之存 款服務符合本公司及股東之整體利益。
董 事（包 括獨立非執行董事）亦認 為，新金融服務協議項下擬提供之貸款服務及 其他金融服務屬公平合理，及按正常商業條款訂立，且訂立該等服務符合本公 司及股東之整體利益。
概無董事於新金融服務協議項下擬進行之交易中擁有重大權益。然而，為達致 良好企業管治，本公司及誠通香 港（誠通財務的同系附屬公 司）的共同董 事（即xxx、xxx及xx）已就與新金融服務協議及其項下擬進行之交易有關的 董事會決議案放棄投票。
上市規則涵義
誠通財務為誠通控股的附屬公司。誠通控股為誠通香港的控股公司，而誠通香 港擁有控股股東World Gain Holdings Limited 的全部已發行股本。因此，誠通財務 為上市規則項下本公司之關連人士，且新金融服務協議項下擬進行之交易構 成上市規則第14A 章項下本公司之持續關連交易。
存款服務
由於根據新金融服務協議提供存款服務之相關百分比率超過5%，根據新金融服務協議提供存款服務須遵守上市規則第14A 章項下之申報、年度審核、公告 及獨立股東批准規定。此外，由於根據新金融服務協議提供存款服務之相關百 分比率超過5% 但低於25%，故提供存款服務亦構成上市規則第14 章項下本公司 之一項須予披露交易，並須遵守上市規則第14 章項下之通知及公告規定。
貸款服務
誠通財務根據新金融服務協議向本集團提供貸款服務將構成由關連人士為了 x集團利益所提供的財務資助。由於該等貸款服務將根據正常商業條 款（或對 本公司而言屬更佳條款）訂 立，且倘本集團達到誠通財務的信貸要求，本集團 無須提供任何資產抵押，故新金融服務協議項下提供的貸款服務獲豁免遵守 上市規則第14A.90 條項下的所有申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。
其他金融服務
x公司預期，本公司就根據新金融服務協議提供的其他金融服務每年應付予 誠通財務的費用總額的各項相關百分比率將低於上市規則第14A章所訂明的最 低豁免水平，故將獲豁免上市規則第14A 章下的所有申報、年度審核、公告及 獨立股東批准規定。倘本公司就根據新金融服務協議提供的其他金融服務應 付予誠通財務的費用總額超過最低豁免水平，本公司將遵守上市規則第14A 章下的申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。
一般事項
由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會已告成立，以就新金融服務協 議項下擬提供的存款服 務（包 括存款上限）向 獨立股東提供意見。大有融資已獲 委任為獨立財務顧問，以就新金融服務協議項下擬提供的存款服 務（包括存款 上限）向獨立董事委員會及獨立股東提供意 見。
一份載 有（其 中包括）(i) 新金融服務協議項下擬提供的存款服務之進一步資料；
(ii) 獨立財務顧問函件；(iii) 獨立董事委員會函件；及(iv) 召開股東特別大會通告 的通函及代表委任表格，將於二零一五年八月二十七日或之前寄發予股東。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「董事會」 董事會
「中國銀監會」 中國銀行業監督管理委員會
「誠通控股」 中國誠通控股集團有限公司，於中國註冊成立的有
限公司，為誠通香港之控股公司
「誠通香港」 中國誠通香港有限公司，於香港註冊成立的有限公
司，控股股東World Gain Holdings Limited 之控股公司
「誠通財務」 誠通財務有限責任公司，於中國註冊成立的公司，
受中國銀監會監管之非銀行金融機構
「本公司」 中國誠通發展集團有限公司，於香港註冊成立的有 限公司，其股份於聯交所主板上市
「關連人士」 具有上市規則所賦予的涵義
「存款上限」 於新金融服務協議期限內本集團在誠通財務的建 議每日最高存款結餘
「存款服務」 誠通財務根據新金融服務協議的條款擬向本集團
提供的存款服務
「董事」 本公司董事
「生效日期」 獨立股東批准新金融服務協議項下擬提供的存款
服 務（包括存款上 限）之日期
「股東特別大會」 本公司即將召開之股東特別大會，以尋求獨立股東
審議並酌情通過新金融服務協議項下擬提供的存 款服 務（包括存款上 限）
「金融服務協議」 本公司與誠通財務於二零一四年五月二十一日訂
立的金融服務協議，據此，誠通財務同意向本集團 提供多種金融服務
「本集團」 本公司及其不時之附屬公司
「香港」 中華人民共和國香港特別行政區
「獨立董事委員會」 由全體獨立非執行董事組成的本公司獨立董事委
員會，以就新金融服務協議項下擬提供的存款服務 之條 款（包括存款上 限）向獨立股東提出建議
「上市規則」 聯交所證券上市規則
「大有融資」或
「獨立財務顧問」
大有融資有限公司，可從事證券及期貨條 例（香港法 例第571 章）下 第1 類（證券交 易）及第6 類（就企業融資 提供建議）受規管活動的持牌法團及就新金融服務 協議項下擬提供的存款服 務（包括存款上 限）向獨立 董事委員會及獨立股東提出建議之獨立財務顧問
「新金融服務協議」 本公司與誠通財務於二零一五年八月六日訂立的
金融服務協議，據此，誠通財務同意向本集團提供 多種金融服務
「人民銀行」 中國人民銀行
「中國」 中 華 人 民 共 和 國，就 x 公 告 而 言，不 包 括 香 港、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣
「前次股東特別大會」 本公司於二零一四年九月十八日舉行的股東特別
大會
「人民幣」 人民幣，中國法定貨幣
「股東」 本公司股東
「聯交所」 香港聯合交易所有限公司
「%」 百分比。
承董事會命
中國誠通發展集團有限公司
董事總經理
xxx
二零一五年八月六日
於本公告日期，執行董事為xxx先生、xxxxx、xxx先生和xx先生；獨立非執行董事為xx先生、xxx先生和xxx先生。