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北京德恒律师事务所
关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买实施情况的
法律意见
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电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 9
六、本次交易过程中，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 10
北京德恒律师事务所
关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买实施情况的
法律意见
德恒 06F20170384-00004 号
致：福建浔兴拉链科技股份有限公司
根据本所与浔兴股份签署的《专项法律顾问合同》，本所律师作为浔兴股份本次重组事宜的特聘专项法律顾问，为本次重组提供专项法律服务。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的法律意见》
（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”）。
本所律师同意将本法律意见作为申请人本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担相应责任；本法律意见仅供申请人本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
本法律意见中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见》、《补充法律意见（一）》中的含义相同。本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就本次交易实施情况进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据浔兴股份与交易对方签署的《股权转让协议》、《重组报告书（草案）》以及浔兴股份第五届董事会第十八次会议和 2017 年第二次临时股东大会相关文件，本次交易的主要内容如下：
浔兴股份拟以现金方式受让交易对方合计持有的价之链 295.2903 万股的股份（对应价之链变更为有限责任公司后 65%的股权）。本次交易完成后，浔兴股份持有价之链 65%的股权，价之链成为浔兴股份的控股子公司。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《福建浔兴拉链科技股份有限公司拟支付现金购买深圳价之链跨境电商股份有限公司 65%股权项目资产评估报告》
（中联评报字［2017］x 0000 x），x 0000 年 3 月 31 日为基准日，价之链 100%
股权的评估价值为 156,828.35 万元（折 345.2143 元/股）。
根据浔兴股份与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易的定价为
101,399.00 万元。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次交易的批准或授权
截至本法律意见出具日，本次交易已获得以下授权和批准：
（一） 浔兴股份的内部批准或授权
2017 年 7 月 7 日，浔兴股份召开第五届董事会第十八次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于公司与相关方签署附生效条件的〈股权转让协议〉、〈盈利补偿协议〉的议案》、《关于批准本次交易相关审计、审阅和资产评估报告的议案》、《关于审议〈福建浔兴拉链科技股份
有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》、《公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》、《关于公司本次重大资产重组涉及的摊薄即期回报分析的议案》、《关于审议<深圳价之链跨境电商股份有限公司收购报告书>的议案》、《关于公司<未来三年股东回报规划（2017-2019）>的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组有关事项的议案》、
《关于暂不召集召开股东大会的议案》等与本次重组有关的议案。浔兴股份独立董事就本次重组发表了独立意见。
2017 年 7 月 7 日，浔兴股份召开了第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司与相关方签署附生效条件的
<股权转让协议>、<盈利补偿协议>的议案》等与本次重组有关的议案。
2017 年 8 月 9 日，浔兴股份召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次交易相关的议案。
（二） 交易对方的内部批准或授权
1. 共同梦想
2017 年 7 月 6 日，共同梦想召开临时合伙人会议，同意将共同梦想持有的价之链 16.3348 万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后 3.5958%的股权）转让给浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关文件。
2. 苏州云联（苏州云联已于 2017 年 6 月 28 日迁址江西新余并更名为“新余云尚”，目前迁址更名手续已办理完毕；本次交易仍使用“苏州云联”的名义签署相关交易协议）
2017 年 7 月 1 日，苏州云联召开临时合伙人会议，同意将苏州云联持有的价之链 20.1957 万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后 4.4455%的股权）
转让给浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关文件。
3. 海通开元
2017 年 7 月 3 日，海通开元投资决策委员会作出决定，同意海通开元将持有的价之链 8.3203 万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后 1.8315%的股权）转让给浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付。
4. 海通齐东
2017 年 7 月 3 日，海通齐东投资决策委员会作出决定，同意将海通齐东持有的价之链 8.3203 万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后 1.8315%的股权）转让给浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付。
5. 宁波君度
2017 年 5 月 5 日，xxx度执行事务合伙人西藏君度投资有限公司投资决
策委员会作出决议，同意将宁波君度持有的价之链 16.6406 万股的股份转让给浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的文件。
6. 前海xx
2017 年 6 月 30 日，前海xx召开合伙人会议，同意将前海xx持有的价之链 14.8990 万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后 3.2796%的股权）转让给浔兴股份；同意签署与本次交易相关的协议等文件。
7. 新余甄投
2017 年 7 月 1 日，新余甄投召开临时合伙人会议，同意将新余甄投持有的价之链 12.2235 万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后 2.6907%的股权）转让给浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关文件。
8. 中融天然
2017 年 7 月 4 日，中融天然召开临时合伙人会议，同意将中融天然持有的
价之链 4.9922 万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后 1.0989%的股权）转让给浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关文件。
9. 宁波招银
2017 年 6 月 3 日，宁波招银投资决策委员会作出决议，同意将宁波招银持
有的价之链 4.1220 万股的股份转让给浔兴股份。
（三） 目标公司的内部批准或授权
2017 年 7 月 7 日，价之链召开第一届董事会第十五次会议，逐项审议并通过了《关于公司股东向福建浔兴拉链科技股份有限公司转让股权暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司、公司股东与浔兴股份签署本次交易相关文件的议案》、
《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及本次交易相关事项的议案》、《关于提请召开公司 2017 年第七次临时股东大会的议案》等议案。
2017 年 7 月 25 日，价之链召开 2017 年第七次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司股东向福建浔兴拉链科技股份有限公司转让股权暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司、公司股东与浔兴股份签署本次交易相关文件的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及本次交易相关事项的议案》等议案。
综上，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易涉及的标的资产过户情况
1.价之链整体性质变更
根据本次交易方案，本次交易标的资产交割过程中，价之链将申请终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并将整体变更为有限责任公司。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2017 年 8 月 22 日出具的《关于同意深圳价之链跨境电商股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]5141 号）以及深圳市市场监督管理局于 2017 年 9 月 14 日核发的
《营业执照》，价之链已在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“深圳价之链跨境电商有限公司”。
2.价之链股权变更
根据价之链提供的资料及本所律师查询国家信用信息公示系统和深圳市市场监督管理局官方网站，深圳市市场监督管理局于 2017 年 9 月 19 日向价之链核发了《变更（备案）通知书》（编号：201700776647），价之链已完成公司股权转让的工商变更登记手续。
此次变更后，价之链成为浔兴股份的控股子公司，其股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
1 | 浔兴股份 | 295.2903 | 65.0000 |
2 | 甘情操 | 75.4517 | 16.6086 |
3 | xx | 51.1590 | 11.2612 |
4 | 共同梦想 | 15.7512 | 3.4672 |
5 | 海通开元 | 8.3203 | 1.8315 |
6 | 海通齐东 | 8.3203 | 1.8315 |
合计： | 454.2928 | 100.0000 | |
（二）本次交易的对价支付情况
根据浔兴股份与各交易对方于 2017 年 7 月 7 日签署的《股权转让协议》，及
浔兴股份与甘情操、xx和共同梦想于 2017 年 7 月 7 日签署的附条件生效的《盈利补偿协议》：
（1）浔兴股份在其董事会审议通过本次交易方案后的 10 个工作日内，向甘
情操、xx、共同梦想支付 50,000,000.00 元，作为本次收购的诚意金；诚意金
在本次交易经浔兴股份股东大会审议通过之日起，即自动转为本次收购的预付款；如浔兴股份股东大会未能审议通过本次交易或深交所未在董事会审议通过后
90 日内向浔兴股份发出关于本次交易的问询函的，各方均有权解除协议，甘情操、xx、共同梦想应自前述事项及/或条件达成之日起 3 个工作日内退回诚意金；如本次交易的方案未得到监管部门的认可，各方应协商调整交易方案，未能协商一致或方案仍未得到监管部门认可的，各方均有权解除协议，甘情操、xx、共同梦想应自前述事项及/或条件达成之日起 3 个工作日内退回诚意金。
（2）在浔兴股份股东大会审议通过本次交易方案后 5 个工作日内，浔兴股
份应向甘情操、xx、共同梦想支付 51,399,000.00 元。
（3）在标的资产登记至浔兴股份名下（即价之链 65%的股权变更至公司名下的工商变更登记手续已完成），且价之链的董事会、监事（会）成员变更、章程变更的工商登记手续已完成之日起 5 个工作日内，浔兴股份应向交易对方支付
591,973,000.00 元。
（4）在价之链 2017 年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》出具之日（不
晚于 2018 年 4 月 30 日，以先到者为准）起 5 个工作日内，浔兴股份应向除甘情
操、xx、共同梦想外的交易对方支付 115,306,000.00 元的股权转让款。
（5）在前述第三笔对价支付之日起 12 个月内，浔兴股份应向苏州云联、xxx、前xxx、新余甄投、xx、唐建设、xx、xxxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx支付 105,312,000.00 元的股权转让款。
（6）在价之链 2019 年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》披露且甘情操、xx、共同梦想按照《盈利补偿协议》约定履行完毕补偿手续之日起 5 个工作日内，浔兴股份应向甘情操、xx、共同梦想支付
100,000,000.00 元（如甘情操、xx、共同梦想因按照《盈利补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务而扣减该部分款项的，浔兴股份支付时应按照扣减后的金额支付予甘情操、xx、共同梦想）。
（7）各方一致确认，前述款项为含税金额，各方应分别依照相关法律法规规定的方式及金额缴纳各自因本协议的履行所应缴的税金。除非在本协议中另有
约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方承担。
（8）各方一致确认，对于浔兴股份按照前述付款进度支付的款项，交易对方应按照各自出让股权的相对比例，分笔收取各自应得款项。
根据浔兴股份、价之链提供的银行转账凭证，截至本法律意见出具日，浔兴股份已向甘情操、xx、共同梦想支付诚意金 50,000,000.00 元及股权转让款
51,399,000.00 元。
本所律师认为，浔兴股份已根据《股权转让协议》、《盈利补偿协议》的约定履行了前两期股权转让款的支付义务，浔兴股份已按约定履行了截至目前应履行的交易对价支付义务；价之链已根据《股权转让协议》、《盈利补偿协议》的约定履行了公司整体性质变更及股权转让的工商变更登记义务。
四、相关事件情况与此前披露的信息是否存在差异
根据浔兴股份发布的相关公告，截至本法律意见出具之日，浔兴股份已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）浔兴股份董事、监事、高级管理人员的更换及调整情况
根据浔兴股份发布的公告，截至本法律意见出具之日，浔兴股份的董事、监事、高级管理人员在本次交易期间未发生其他变动。根据《股权转让协议》，浔兴股份董事会将按照规定的聘任程序，聘任甘情操为浔兴股份副总裁。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况
根据价之链提供的资料及经本所律师查询深圳市市场监督管理局官方网站，深圳市市场监督管理局于 2017 年 9 月 14 日对价之链变更董事、监事、高级管理人员予以备案，本次变更的具体情况如下：
职务 | 变更前 | 变更后 |
董事 | 甘情操（董事长），xx（董事），xxx（董事），xx（董事），xxx（董事），xxx （董事），xxx（董事） | xxx（董事长）， xxx（董事），甘情操（董事） |
监事 | xxx（监事会主席），xx x（监事），尹本白（监事） | xx（监事） |
高级管理人员 | 甘情操（总经理），xx（副总经理），xxx（副总经理），xxx（财务总监兼董事会秘 书） | 甘情操（总经理） |
六、本次交易过程中，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据浔兴股份的书面说明并经本所律师核对浔兴股份公告文件、《重组报告书（草案）》，本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；没有发生上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
本次交易的相关协议及xx已在《重组报告书（草案）》、《股权转让协议》等公告文件中予以披露，经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，交易各方不存在违反相关协议重要条款和承诺的行为。
八、本次交易相关后续事项的合规性及风险
1.根据本次交易方案及本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：
（1）根据《股权转让协议》及《盈利补偿协议》约定的支付进度，浔兴股份向各交易对方支付剩余的股权转让款项。
（2）签署其他相关法律文件、办理其他相关事项。
2.交易对方在本次交易中作出的承诺、xx和保证，期限未届满的，各方应继续履行有关事项。
3.经查验，本所律师认为，本次交易所涉及相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日：
（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
（二）浔兴股份已根据《股权转让协议》、《盈利补偿协议》的约定履行了诚意金、部分股权转让款的支付义务。
（三）价之链已根据《股权转让协议》、《盈利补偿协议》的约定履行了相应的工商变更登记义务。
（四）本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。本法律意见一式四份。
（以下无正文）
（此页为《北京德恒律师事务所关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见》之签署页）
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承办律师：
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xxx
二〇一七年 月 日