秦英图创 指 共青城秦英图创投资管理合伙企业（有限合伙） 气海事业部 指 中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司气象与海洋事业部 本次发行及上市 指 公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市 本所 指 北京市君合律师事务所 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 工商局 指 工商行政管理局或市场和质量监督管理局 北交所 指...
北京市君合律师事务所
关于
中科星图股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之
法律意见书
北京市君合律师事务所二零一九年三月
目 录
一、 本次发行及上市的批准和授权 7
二、 本次发行及上市的主体资格 10
三、 本次发行及上市的实质条件 10
四、 发行人的设立 14
五、 发行人的独立性 15
六、 发起人和股东 18
七、 发行人的股本及演变 19
八、 发行人的业务 34
九、 关联交易及同业竞争 38
十、 发行人的主要财产 49
十一、 发行人的重大债权债务 52
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 53
十三、 发行人公司章程的制定与修改 53
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 54
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 55
十六、 发行人的税务 56
十七、 发行人的环境保护、产品质量及技术标准 59
十八、 发行人募集资金的运用 59
十九、 发行人业务发展目标 61
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 56
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 63
二十二、 结论意见 63
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/发行人 | 指 | 中科星图股份有限公司 |
航天星图 | 指 | 航天星图科技（北京）有限公司，发行人的前身 |
中科九度 | 指 | 中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司，发 行人的发起人、控股股东 |
中科院 | 指 | 中国科学院 |
电子所 | 指 | 中国科学院电子学研究所，发行人的实际控制人 |
九度领英 | 指 | 共青城九度领英投资管理合伙企业（有限合伙）， 中科九度的股东 |
中科曙光 | 指 | 曙光信息产业股份有限公司，发行人的发起人、股 东 |
星图群英 | 指 | 共青城星图群英投资管理合伙企业（有限合伙）， 发行人的发起人、股东 |
航天荟萃 | 指 | 共青城航天荟萃投资管理合伙企业（有限合伙）， 发行人的发起人、股东 |
星图金种子 | 指 | 共青城星图金种子投资管理合伙企业（有限合伙）， 航天荟萃的合伙人 |
西安星图 | 指 | 西安中科星图空间数据技术有限公司，发行人的全 资子公司 |
航天开源 | 指 | 航天开源（北京）科技有限公司，发行人的全资子 公司 |
南京星图 | 指 | 中科星图科技（南京）有限公司，发行人的控股子 公司 |
中科蓝卓 | 指 | 中科蓝卓（北京）信息科技有限公司，发行人的参 股公司 |
公大星图 | 指 | 北京公大星图科技有限公司，发行人的参股公司 |
湖南星图 | 指 | 湖南星图空间信息技术有限公司，发行人的参股公 司 |
飞翼数码 | 指 | 东方飞翼数码科技（北京）有限公司，发行人的参 股公司 |
科星博威 | 指 | 共青城科星博威投资管理合伙企业（有限合伙） |
宁科图业 | 指 | 共青城宁科图业投资管理合伙企业（有限合伙） |
上善厚德 | 指 | 上善厚德投资（北京）有限公司 |
xxx创 | 指 | 共青城xx图创投资管理合伙企业（有限合伙） |
气海事业部 | 指 | 中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司气象 与海洋事业部 |
x次发行及上 市 | 指 | 公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所 科创板上市 |
x所 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
北方亚事 | 指 | 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局或市场和质量监督管理局 |
北交所 | 指 | 北京产权交易所 |
科创板 | 指 | 上海证券交易所科创板 |
报告期 | 指 | 2016 年度、2017 年度和 2018 年度 |
《公司章程》 | 指 | 根据上下文义所需，指航天星图或发行人当时有效 的公司章程 |
《A 股章程》 | 指 | 经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过，为本次发行及上市之目的，依据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引（2016 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定全面修订的《公司章程》，自发行人股票在上海证券交易所科创板上市 之日起生效 |
《内控报告》 | 指 | 发行人编写的《中科星图股份有限公司关于 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的自评报告》 |
《内部控制鉴证报告》 | 指 | 立信为本次发行及上市出具的《中科星图股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019] 第 ZG10719 号） |
《审计报告》 | 指 | 立信为本次发行及上市出具的标准无保留意见的 《中科星图股份有限公司审计报告及财务报表 （2016 年度-2018 年度）》（信会师报字[2019]第 ZG10718 号） |
《招股说明书》 | 指 | 发行人根据有关法律法规为本次发行及上市之目的编制的《中科星图股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
《管理办法》 | 指 | 经 2019 年 3 月 1 日中国证监会第 1 次主席办公会议审议通过并公布，自公布日起施行的《科创板首 次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
《上市规则》 | 指 | 经中国证监会批准，由上交所于 2019 年 3 月 1 日发布，并自发布日施行的《上海证券交易所科创板 股票上市规则》（上证发[2019]22 号） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过并于 2018 年 10 月 26 日经第十三届全国人民代 表大会常务委员会第六次会议第四次修正） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过并于 2014 年8 月31 日经第十二届全国人民代表 大会常务委员会第十次会议第三次修正） |
《第 12 号编报规则》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 （证监发[0000]00 x，xx证监会于 2001 年 3 月 1 日颁布） |
企业会计准则 | 指 | 由财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布实施并于之后不 定期修订的《企业会计准则》及其指南 |
法律、法规和规 范性文件 | 指 | 《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规 及国务院所属部门所颁发的规章及文件 |
《律师工作报告》 | 指 | x所为本次发行及上市出具的《北京市君合律师事务所关于中科星图股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书之律师工作报 告》 |
元 | 指 | 人民币元，中国法定流通货币单位 |
说明：本法律意见书中所引用数据，若以万元为单位，可能存在与以元为单位原始数值的尾差；计算百分比时，由于四舍五入形成尾差的原因，合 计值可能存在不等于 100%的情况。 | ||
关于中科星图股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书
致：中科星图股份有限公司
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与发行人签订的《法律服务协议》，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《第 12 号编报规则》等在本法律意见书出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就本次发行及上市涉及的相关事实情况，包括本次发行及上市的批准和授权、发行人本次发行及上市的主体资格、本次发行及上市的实质条件、发行人设立演变过程及其独立性、发行人的主要业务及资产、发起人及股东、发行人与股东之间的关联交易及同业竞争、发行人的重大债权债务关系、发行人的税务、发行人的《公司章程》及股东大会、董事会与监事会的运行情况、发行人董事、监事及高级管理人员情况、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚、募集资金的运用等进行了尽职调查，对相关事实和本次发行及上市申报文件的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具法律意见书和律师工作报告所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持
有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行及上市的申请材料的组成部分，并依法对本法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的《招股说明书》中自行引用或按照证券监管机构审核要求引用本法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》和《管理办法》等的要求，按照《第 12 号编报规则》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书如下：
正 文一、 本次发行及上市的批准和授权
1.1 董事会审议
2019 年 3 月 4 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，全体董事出席了会议。本次会议审议并一致通过与本次发行及上市有关的议案，并同意将上述议案提交发行人 2019 年第二次临时股东大会审议。
根据本所律师对本次董事会会议文件的审查，本次董事会会议召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
1.2 股东大会批准
2019 年 3 月 20 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，持有发行人 100%股份的股东或其代表出席了会议。经出席会议股东和股东代表一致同意，本次股东大会以逐项审议的方式通过了发行人董事会提交的《关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》等与本次发行及上市有关的议案。
根据本次股东大会决议，发行人本次发行及上市方案的主要内容如下：
1.2.1 发行股票种类
境内上市人民币普通股（A 股）。
1.2.2 发行股票面值
每股面值为 1.00 元人民币。
1.2.3 发行数量
x次发行及上市的股票数量不低于本次发行及上市完成后公司股份总数的 25%（即 5,500 万股）。如果本次发行及上市采用超额配售选择权的，则行使超额配售选择权而发行的股票为本次发行及上市的一部分，本次发行及上市股票数量的上限应当根据超额配售选择权的行使结果相应增加，行使超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的 15%。
本次发行仅限公司公开发行新股，不包括公司股东转让股份。股东大会授权董事会可根据具体情况调整发行数量，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。
1.2.4 发行价格和定价方式
通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
1.2.5 战略配售
x次发行及上市采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的 20%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。
1.2.6 发行对象
符合资格的询价对象和在上交所人民币普通股（A 股）证券账户上开通科创板股票交易权限的符合资格的自然人、法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规及发行人必须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外），中国证监会或上交所另有规定的，按照其规定处理。
1.2.7 发行方式
采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会及上交所认可的其他方式，包括但不限于向战略投资者配售股票。
1.2.8 募集资金拟投资项目
GEOVIS 6 数字地球项目、空天遥感数据 AI 实时处理与分析系统项目、基于 GEOVIS 数字地球的 PIM 应用项目、营销服务网络建设项目以及补充流动资金项目。
1.2.9 拟上市地点
上海证券交易所科创板。
1.2.10 承销方式
由承销保荐机构以余额包销的方式承销本次发行及上市的股票。
1.2.11 决议有效期
自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效，若在此有效期内发行人取得中国证监会同意注册的决定，则本次发行及上市决议有效期自动延长至本次发行及上市完成之日。
1.3 股东大会授权
发行人 2019 年第二次临时股东大会作出决议，授权董事会全权办理公司本次发行及上市的有关事宜，具体授权如下：
1.3.1 在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许范围内，根据证券监督管理部门的有关规定和要求，并依据公司的实际情况，与保荐机构协商确定并实施公司本次发行及上市的有关具体方案，包括但不限于具体决定本次公司股票的发行数量、发行价格和定价方式、发行对象、发行方式、战略配售、超额配售选择权、发行时间与上市地点以及其他与本次发行及上市相关的事项；
1.3.2 办理本次发行及上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构、保荐机构及控制该机构的证券公司等主体办理审批、登记、备案、核准、同意、托管、注册等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约
（包括但不限于招股说明书、反馈意见答复、保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、上市协议、配售协议、各种公告等）；
1.3.3 根据证券监管部门的要求办理本次发行及上市的相关手续，如在指定的报刊与网站上发布招股说明书、上市公告书等，并在上交所申请上市并提供齐备的申请资料；
1.3.4 根据本次发行及上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及中国证监会、上交所等监管部门的要求，对募集资金投向及投资金额作适当的调整，确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
1.3.5 为实施本次发行及上市，将各股东在本次发行及上市前持有的公司股份托管在保荐机构或控制该机构的证券公司；在本次发行及上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股票登记结算相关事宜，包括但不限于股票托管登记、限售流通股锁定等事宜；
1.3.6 根据本次发行及上市情况，相应修改或修订上市后生效的公司章程及内部管理制度的相关条款，并办理验资、工商变更登记等相
关的审批、登记、备案手续；
1.3.7 根据公司需要在本次发行及上市前确定募集资金专用账户；
1.3.8 在本次发行及上市的决议有效期内，国家有关主管机关、上交所就首次公开发行股票并在科创板上市制定新的政策、法律、法规及规范性文件，则据此对本次发行及上市的方案进行调整并继续执行新方案；
1.3.9 除经股东大会审议的事项外，为本次发行及上市聘请其他中介机构或董事会认为必要的其他主体（包含但不限于财经公关），并负责处理支付费用、出具承诺文件、签署相关文件等事宜；
1.3.10 根据国家有关法律法规和证券监管部门的要求，全权办理与本次发行及上市有关的其他必要事宜。
本次授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效，若在此有效期内公司取得中国证监会同意注册的决定，则本次授权有效期自动延长至本次发行及上市完成。
根据本所律师对本次股东大会文件的审查，本次股东大会召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市相关事项的范围、程序合法有效。
1.4 综上所述，发行人本次发行及上市已获得发行人股东大会的批准和授权，决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理有关发行上市相关事项的范围、程序合法有效；发行人本次发行及上市尚需取得中国证监会同意注册的决定和上交所同意上市的决定。
二、 本次发行及上市的主体资格
2.1 根据本所律师的核查，发行人系航天星图的股东以发起设立的方式，通过将航天星图整体变更而设立的股份有限公司。根据北京市工商局海淀分局于 2006 年 1 月 20 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号： 1101082928693），发行人的前身航天星图为当日成立的有限责任公司，持续经营时间已经超过三年。
2.2 根据北京市工商局顺义分局于 2018 年 11 月 19 日向发行人核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108784807231Q，下称“发行人现行有效营业执照”），发行人于 2018 年 11 月 19 日在北京市工商局顺义分局登记注册。
2.3 根据发行人现行有效营业执照的记载，发行人的注册资本为16,500 万元，法定代表人为xx，住所为xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x
（xxx 1A-4 号 1、5、7 层），类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机信息系统集成服务。
2.4 根据《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
2.5 根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在任何中国法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
2.6 综上所述，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，持续经营时间已经超过三年，具备本次发行及上市的主体资格。
三、 本次发行及上市的实质条件
经本所律师核查，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件：
3.1 本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2019 年第二次临时股东大会就本次发行及上市作出的有关决议及《招股说明书》，发行人本次发行及上市的股票为境内人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元，每股发行价格将超过票面金额；本次发行及上市为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利。
据此，本次发行及上市符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
3.2 本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件
3.2.1 根据发行人提供的内部管理制度文件及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度；选举了职工监事；聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设置了总经理办公室、证券法务部、财务管理中心、人力资源部、审计部、综合管理部、产品工程中心、气海环产品中心、特种产品中心、数字地球研究院、解决方案中心、海外事业部、企业事业部、气海环事业部、政府事业一部、政府事业二部、特种事业一部、特种事业二部、
战略事业部、营销管理中心、采购部、保密办公室、项目质量管理部等职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
3.2.2 根据《审计报告》、发行人的确认，基于本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，发行人近三年持续盈利，具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3.2.3 根据《审计报告》、发行人的确认和相关政府主管部门出具的证明，基于本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第
（四）项之规定。
3.2.4 根据《公司章程》及发行人的书面确认，并经本所律师核查，本次发行前发行人的股本总额为 16,500 万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
3.2.5 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会就本次发行及上市作出的有关决议及《招股说明书》，本次发行及上市的股票数量不低于本次发行完成后股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
据此，发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件。
3.3 本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
3.3.1 发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，本次发行及上市符合《管理办法》第十条的规定。
3.3.2 根据《审计报告》、《内控报告》及发行人的书面确认，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；立信已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据《内控报告》，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人已建立健全的内部控制制度，并能有效执行；发行人的内部控制制度能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性；立信已向发行人出具了无保留结论的《内控鉴证报告》。据此，本次发行及上市符合《管理办法》第十一条的规定。
3.3.3 发行人的资产独立完整人员、财务、机构和业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争；根据《审计报告》并经发行人确认，发行人报告期内的主要关联交易均按市场化原则协商确定价格，基于本所律师作为非财务专业人员对发行人就关联交易作出的说明的理解，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，发行人的关联交易价格公允，不存在严重发行人影响独立性或者显失公平的关联交易。据此，本次发行及上市符合《管理办法》第十二条第（一）款的规定。
3.3.4 发行人的主营业务、董事、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。据此，本次发行及上市符合《管理办法》第十二条第（二）款的规定。
3.3.5 根据立信出具的《验资报告》（编号：信会师报字[2018]第 ZG11860号），发行人的注册资本 16,500 万元已足额缴纳。根据《公司法》的规定以及《中科星图股份有限公司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”）的约定，发行人由航天星图整体变更而成，航天星图的债权和债务全部由发行人承继，不涉及发起人投入发行人的资产或权利的权属另需转移给发行人的情形。截至本法律意见书出具之日，发行人的主要资产、核心技术、商标不存在重大权属纠纷；根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的重大担保、诉讼以及仲裁等或有事项；根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。据此，本次发行及上市符合《管理办法》第十二条第（三）款的规定。
3.3.6 根据《公司章程》、《招股说明书》、《审计报告》及发行人的确认，发行人的主营业务为面向政府、企业、特种领域、大众等用户提供数字地球产品和技术开发服务。根据发行人及其控股子公司所在地相关政府部门出具的证明文件并经发行人确认，发行人的生产经营活动符合法律法规的规定。
根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》，发行人的主营业务不属于国家限制类、淘汰类产业项目，发行人业务符合国家产业政策。
基于本所律师根据法律专业知识所能够做出的判断，发行人的生产经营活动符合法律法规的规定，符合国家产业政策。据此，本次发行及上市符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
3.3.7 根据发行人和其控股股东、实际控制人的出具的承诺函，发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。据此，本次发行及上市符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
3.3.8 根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪记录证明及出具的承诺函，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。据此，本次发行及上市符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
3.4 本次发行及上市符合《上市规则》规定的相关条件
3.4.1 如本部分第 3.3 条“本次发行及上市符合《管理办法》规定的相关条件”所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件。据此，本次发行及上市符合《上市规则》第 2.1.1 条第（一）款的规定。
3.4.2 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会就本次发行及上市作出的有关决议及《招股说明书》，本次发行后发行人的股本总额将不少于 3,000 万元。据此，发行人本次发行及上市符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）款的规定。
3.4.3 根据发行人 2019 年第二次临时股东大会就本次发行及上市作出
的有关决议及《招股说明书》，本次发行的股票数量不低于本次发行及上市完成后股份总数的 25%。据此，本次发行及上市符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）款的规定。
3.4.4 根据《审计报告》，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。据此，在发行人市值不低于人民币 10 亿元的前提下，本次发行及上市符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）款的规定。
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
四、 发行人的设立
发行人系航天星图整体变更而设立的股份有限公司。
4.1 名称预核准
根据北京市工商局顺义分局于 2018 年 10 月 18 日核发的《企业名称变更
核准通知书》（（国）名称变核内字[2018]第 11358 号），发行人的名称已获北京市工商局顺义分局预核准。
4.2 审计报告
2018 年 10 月 11 日，立信出具《航天星图科技（北京）有限公司审计报告及财务报表》（编号：信会师报字[2018]第 ZG11782 号），审计确认截至 2018 年 8 月 31 日，航天星图的账面净资产为 181,822,329.92 元。
4.3 资产评估
根据北方亚事于 2018 年 10 月 15 日出具的《航天星图科技（北京）有限公司拟股份制改造涉及的该公司股东全部权益项目资产评估报告》（编号：北方亚事评报字[2018]第 01-496 号），截至评估基准日 2018 年 8 月
31 日，采用资产基础法评估后航天星图的净资产评估值为 28,325.38 万元，较账面净资产增值 10,143.15 万元，增值率为 55.79%。
4.4 董事会决议以及股东会决议
2018 年 10 月 16 日，航天星图召开董事会会议，同意将航天星图整体变更为股份有限公司（以下简称“整体变更”），并将整体变更相关事宜提交股东会审议批准。同日，航天星图召开股东会会议，同意整体变更事宜，公司名称变更为“中科星图股份有限公司”，同时以航天星图截至 2018 年 8 月 31 日经审计的账面净资产 181,822,329.92 元为基础，按照
1:0.9073 的比例折合股本 165,000,000 股，每股 1 元，其余部分计入股份有限公司资本公积，各股东按其持有航天星图的股权比例持有股份有限公司的相应股份，并签署发起人协议。
根据本所律师的审查，上述董事会、股东会的召开、表决程序和决议内容符合当时有效的《公司法》和《公司章程》的有关规定，其作出的决议合法有效。
4.5 发起人协议
2018 年 10 月 31 日，中科九度、星图群英、中科曙光、航天荟萃 4 名股东签署《发起人协议》，约定将航天星图整体变更为股份有限公司，以航天星图截至 2018 年 8 月 31 日经审计的账面净资产 181,822,329.92 元为
基础，按照 1:0.9073 的比例折合股本 165,000,000 股，每股 1 元，其余部分计入资本公积，各股东按其持有航天星图的股权比例持有股份有限公司的相应股份。《发起人协议》还规定了股份有限公司的名称、住所、经营范围、经营期限、注册资本、发起人的权利义务和股份有限公司组织结构等内容。各发起人按原有出资比例享有折股后的持股数量和持股比例如下：
序号 | 发起人名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | 中科九度 | 69,153,082 | 41.91 | 净资产折股 |
2 | 星图群英 | 44,222,260 | 26.80 | 净资产折股 |
3 | 中科曙光 | 38,424,658 | 23.29 | 净资产折股 |
4 | 航天荟萃 | 13,200,000 | 8.00 | 净资产折股 |
合计 | 165,000,000 | 100.00 | — | |
根据本所律师的审查，《发起人协议》的内容符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人不存在因《发起人协议》引致的与其设立行为相关的纠纷。
4.6 验资报告
2018 年 11 月 19 日，立信出具《验资报告》（编号：信会师报字[2018]
第 ZG11860 号），验证截至 2018 年 11 月 19 日，发行人已收到全体股东
缴纳的注册资本合计 165,000,000 元，全部为净资产出资。
4.7 创立大会
2018 年 10 月 31 日，航天星图召开创立大会并作出创立大会决议，审议通过了《关于中科星图股份有限公司筹建情况的报告》、《关于设立中科星图股份有限公司的议案》、《中科星图股份有限公司章程》、《中科星图
股份有限公司股东大会议事规则》、《中科星图股份有限公司董事会议事规则》、《中科星图股份有限公司监事会议事规则》等相关议案。同日，全体股东签署了《中科星图股份有限公司章程》。
根据本所律师的审查，上述创立大会的召开、表决程序和决议内容符合当时有效的《公司法》的有关规定，其作出的决议合法有效。
4.8 国资批复/备案程序
2018 年 6 月 11 日，电子所出具《关于同意航天星图科技（北京）有限公司整体变更为股份有限公司的批复》，同意航天星图整体变更为股份有限公司，变更前后国有股东持股比例不变，并按规定办理国有股权管理方案、工商变更登记手续。
根据中国科学院条件保障与财务局（以下简称“中科院条财局”）于 2019
年 1 月 29 日确认的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2019023），航天星图已就整体变更事宜的评估报告向有关国资管理部门履行了备案手续。
根据财政部于 2019 年 3 月 25 日下发的《财政部关于批复中科星图股份
有限公司国有股权管理方案的函》（财科教函 [2019]12 号）（以下简称 “《发行人国有股权管理方案批复》”），发行人的国有股权管理方案已取得财政部的同意，如发行人在境内发行股票并上市，中科九度和中科曙光的证券账户应标注“CS”标识。
4.9 工商登记
根据北京市工商局顺义分局于 2018 年 11 月 19 日向航天星图换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108784807231Q），航天星图的名称变更为“中科星图股份有限公司”，公司类型变更为其他股份有限公司
（非上市）。发行人设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（元） | 持有股份数（股） | 持股比例（%） |
1 | 中科九度 | 69,153,082 | 69,153,082 | 41.91 |
2 | 星图群英 | 44,222,260 | 44,222,260 | 26.80 |
3 | 中科曙光 | 38,424,658 | 38,424,658 | 23.29 |
4 | 航天荟萃 | 13,200,000 | 13,200,000 | 8.00 |
合计 | 165,000,000 | 165,000,000 | 100.00 | |
4.10 根据发行人提供的税款缴纳电子凭证及完税凭证，截至本法律意见书出具之日，星图群英、航天荟萃、星图金种子的自然人合伙人均已就整体变更事宜向主管税务机关申报缴纳了个人所得税。
4.11 综上所述，发行人设立的资格、条件、程序及方式符合法律、法规和规
范性文件的规定；《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人不存在因《发起人协议》引致的与其设立行为相关的纠纷；发行人在设立过程中履行了必要的审计、评估及验资程序，出具审计报告和验资报告的立信及出具资产评估报告的北方亚事在出具该等报告时均持有中国证监会及财政部颁发的证券期货相关业务从业资格证书；发行人在设立过程中取得了有权主管部门的批准，符合法律、法规和规范性文件的规定；创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规及规范性文件的规定。发行人是合法设立的股份有限公司。
鉴于立信对发行人 2018 年度财务报表审计过程中，发行人会计政策发生
变更，立信对前期会计差错进行了追溯调整，并于 2019 年 2 月 20 日出具了《关于中科星图股份有限公司会计政策变更、前期会计差错更正对股改基准日净资产影响的说明》，调整后的股改基准日（2018 年 8 月 31
日）净资产为 180,812,003.70 元（较原净资产减少 1,010,326.22 元），上述调整不会影响立信出具的《验资报告》（编号：信会师报字[2018]第 ZG11860 号）的股本审验结果。2019 年 3 月 13 日，发行人 2018 年年度股东大会审议通过了《关于调整以航天星图科技（北京）有限公司经审计的净资产额折合为中科星图股份有限公司股本总额方案的议案》，全体股东对调整后的净资产进行了确认。
五、 发行人的独立性
根据发行人的确认和本所律师的核查，除《律师工作报告》另有说明外，发行人的资产独立完整，业务、人员、财务和机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发起人和股东
6.1 发行人的发起人和股东
发行人系由航天星图整体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人共有 4 名，其中 2 名法人股东，2 名有限合伙企业股东；发行人设立后股东和股权结构未发生变化。
经本所律师核查，发行人的发起人和股东依法存续，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或股东的资格；该等发起人和股东为依法设立并有效存续的公司或有限合伙企业，均在中国境内有住所；发行人的发起人和股东的人数、住所、出资比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师核查了九度领英、星图群英、航天荟萃以及星图金种子的合伙协议、权益结构、对外投资等情况，并取得了其出具的声明承诺：其均以合伙人自有、自筹资金出资，不存在在中国境内以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，其能够严格按照《合伙协议》经营，不存在聘请管理人管理其日常经营及对外投资等经营性事务的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规范的私募基金，无需根据该等规定办理私募基金备案。
6.2 发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人
根据发行人的确认及本所律师的核查，中科九度为发行人的控股股东、电子所为发行人的实际控制人，九度领英及其全体合伙人为实际控制人的一致行动人；发行人的实际控制人最近两年内未发生过变更。
6.3 发起人投入发行人的资产
发行人系以航天星图经审计的截至 2018 年 8 月 31 日的账面净资产为基础折合公司股本。中科九度、星图群英、中科曙光以及航天荟萃作为发起人，以各自拥有的航天星图的股权对应的净资产认购发行人的股份。根据立信于 2018 年 11 月 19 日出具的《验资报告》（编号：信会师报字 [2018]第 ZG11860 号），发起人已履行足额出资义务。
据此，发行人的各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，其将该等资产投入发行人不存在法律障碍，发行人设立过程中不涉及发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，或者发起人以其在除航天星图以外的其他企业中的权益折价入股的情形。
6.4 发起人投入发行人资产的权属变更
发行人是由航天星图整体变更而设立的股份有限公司，航天星图的资产、业务和债权、债务概由发行人承继，因此不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属转移的情形。经本所律师核查，发行人整体变更后，除本法律意见书另有说明外，依据法律规定需要登记的资产或权利已变更登记在发行人名下。
七、 发行人的股本及演变
7.1 发行人及其前身的股权、注册资本变更
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人前身航天星图于 2006
年设立，截至本法律意见书出具之日，发行人及其前身航天星图发生了
如下股权、注册资本（实收资本）变更：
日期 | 变更类型 | 变更内容 | |
1 | 2006年8月 | 实收资本变更 | 实收资本由 20 万元变更为 100 万元 |
2 | 2007年4月 | 第一次增资、实收资本变更 | 注册资本由 100 万元增至 200 万元， 新增注册资本由xxx认购 35 万元， xxx认购 35 万元，xxx认购 30 万元；实收资本由 100 万元变更为 120 万元 |
3 | 2007年11月 | 实收资本变更 | 实收资本由 120 万元变更为 200 万元 |
4 | 2008年1月 | 第一次股权转让 | xxx将其持有的航天星图60 万元出资转让予xxx |
5 | 2008年7月 | 第二次增资，实收资本变更 | 注册资本由 200 万元增至 500 万元， 新增注册资本由xxx认购105 万元、 xxx认购 105 万元、xxx认购 90 万元；实收资本由 200 万元变更为 260 万元 |
6 | 2008年10月 | 实收资本变更 | 实收资本由 260 万元变更为 500 万元 |
7 | 2008年12月 | 第三次增资、实收资本变更 | 注册资本由 500 万元增至 800 万元， 新增注册资本由xxx认购105 万元、 xxx认购 105 万元、xxx认购 90 万元；实收资本由 500 万元变更为 800 万元 |
8 | 2010年4月 | 第四次增资、实收资本变更 | 注册资本由 800 万元增至 1,000 万元， 新增注册资本由xxx认购 70 万元、 xxx认购 70 万元、xxx认购 60 万元；实收资本由 800 万元变更为 840 万元 |
9 | 2010年11月 | 实收资本变更 | 实收资本由840 万元变更为1,000 万元 |
10 | 2012年7月 | 第二次股权转让 | xxx、xxx、xxx将其合计持有的 100%股权转让予中科九度 |
11 | 2016年12月 | 第三次股权转让、第五次增资 | 中科九度将其持有的 34%股权转让予中科曙光、将其持有的 26.5%股权转让予星图群英；注册资本由 1,000 万元增 至 5,000 万元，新增注册资本由中科九 度认购 1,580 万元、中科曙光认购 1,360 万元、星图群英认购 1,060 万元 |
12 | 2018年3月 | 第六次增资 | 注册资本由 5,000 万元增至 7,300 万元，新增注册资本由中科九度认购 1,084.5 万元、星图群英认购 631.5 万 元，航天荟萃认购 584 万元 |
13 | 2018年11月 | 整体变更为股份有限公司 | 航天星图由有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司的注册资本变更为 16,500 万元 |
7.2 发行人的前身——航天星图
7.2.1 2006 年 1 月航天星图设立
(1) 公司章程
2006 年 1 月 18 日，xxx、xxx和xxx签署《航天星图科技（北京）有限公司章程》，共同出资设立航天星图，航天星图设立时的名称为“航天星图科技（北京）有限公司”，住所为北京市海淀区复兴路 83 号东 17 楼 102 室，注册资本为 100 万元，
各股东均以货币形式出资，其中xxx认缴出资 35 万元，xx
x认缴出资 35 万元，xxx认缴出资 30 万元。上述出资分两期
缴付，首期出资 20 万元的缴付时间为 2006 年 1 月 19 日，剩余
出资 80 万元的缴付时间为 2006 年 12 月 28 日。
(2) 验资报告
2006 年 1 月 19 日，北京数码会计师事务所有限公司出具《开业
登记验资报告》（编号：数开验字[2006]第 076 号），验证截至 2006
年 1 月 19 日，航天星图已收到股东xxx、xxx和xxx合计缴纳的首期注册资本 20 万元（即认缴注册资本的 20%），出资形式均为货币资金。
(3) 工商登记
2006 年 1 月 20 日，北京市工商局海淀分局向航天星图核发《企业法人营业执照》（注册号：1101082928693）。根据该证记载，航天星图设立时的注册资本为 100 万元，实收资本为 20 万元。
综上所述，航天星图已就 2006 年 1 月设立办理工商登记手续，航天星图设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 吕壮羽 | 35.00 | 7.00 | 35.00 |
2 | xxx | 35.00 | 7.00 | 35.00 |
3 | 张旭东 | 30.00 | 6.00 | 30.00 |
合计 | 100.00 | 20.00 | 100.00 | |
7.2.2 2006 年 8 月实收资本变更
(1) 股东会决议及公司章程
2006 年 8 月 25 日，航天星图作出股东会决议，同意航天星图的
实收资本增加 80 万元，其中股东xxx出资 28 万元，xxx出
资 28 万元，xxx出资 24 万元，均以货币形式出资，航天星图
实收资本变更为 100 万元。同日，航天星图全体股东签署了新的公司章程。
(2) 验资报告
2006 年 8 月 30 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《验
资报告》（编号：京仲开验字[2006]0830J-Z 号），验证截至 2006
年 8 月 30 日，航天星图已收到xxx、xxx和xxx合计缴纳的第二期注册资本 80 万元（即认缴注册资本的 80%），出资形式均为货币资金；航天星图的实收资本变更为 100 万元。
(3) 工商登记
2006 年 8 月 30 日，北京市工商局海淀分局向航天星图换发《企业法人营业执照》（注册号：1101082928693）。根据该证记载，航天星图的实收资本变更为 100 万元。
综上所述，航天星图已就 2006 年 8 月实收资本变更办理工商变更登记手续。本次变更完成后，航天星图的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 吕壮羽 | 35.00 | 35.00 | 35.00 |
2 | xxx | 35.00 | 35.00 | 35.00 |
3 | 张旭东 | 30.00 | 30.00 | 30.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
7.2.3 2007 年 4 月第一次增资、实收资本变更
(1) 股东会决议及公司章程
2007 年 4 月 1 日，航天星图作出股东会决议，同意公司注册资
本由 100 万元增加至 200 万元，其中：股东xxx增加出资 35
xx、xxx增加出资 35 万元、xxxxx出资 30 万元；上述
出资分两期缴付，首期出资 20 万元（xxx出资 7 万元、xx
x出资 7 万元、xxx出资 6 万元），第二期出资 80 万元（xx
x出资 28 万元、xxx出资 28 万元、xxx出资 24 万元），上
述出资应于 2009 年 4 月 1 日前全部缴付完毕。同日，航天星图法定代表人签署了公司章程修正案。
(2) 验资报告
2007 年 4 月 9 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《变更登记验资报告书》（京仲变验字第[2007]0409Z-K 号），验证截至 2007 年 4 月 5 日，航天星图已收到xxx、xxx和xxx
合计缴纳的首期增资款 20 万元，出资形式为货币；航天星图的
实收资本变更为 120 万元。
(3) 工商登记
2007 年 4 月 9 日，北京市工商局海淀分局向航天星图换发《企业法人营业执照》（注册号：110108009286934）。根据该证记载，航天星图的注册资本变更为200 万元，实收资本变更为120 万元。
综上所述，航天星图已就 2007 年 4 月第一次增资、实收资本变更办理工商变更登记手续。本次变更完成后，航天星图的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 吕壮羽 | 70.00 | 42.00 | 35.00 |
2 | xxx | 70.00 | 42.00 | 35.00 |
3 | 张旭东 | 60.00 | 36.00 | 30.00 |
合计 | 200.00 | 120.00 | 100.00 | |
7.2.4 2007 年 11 月实收资本变更
(1) 验资报告
2007 年 11 月 28 日，北京睿合达会计师事务所有限公司出具《验
资报告》（编号：睿验字[2007]第 0055 号），验证截至 2007 年 11
月 27 日，航天星图已收到xxx、xxx和xxx合计缴纳的
第二期增资款 80 万元，出资形式为货币；航天星图的实收资本
变更为 200 万元。
(2) 工商登记
2007 年 11 月 29 日，北京市工商局海淀分局向航天星图换发《企业法人营业执照》（注册号：110108009286934）。根据该证记载，航天星图实收资本变更为 200 万元。
综上所述，航天星图已就 2007 年 11 月实收资本变更办理工商变更登记手续。本次变更完成后，航天星图的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 吕壮羽 | 70.00 | 70.00 | 35.00 |
2 | xxx | 70.00 | 70.00 | 35.00 |
3 | 张旭东 | 60.00 | 60.00 | 30.00 |
合计 | 200.00 | 200.00 | 100.00 | |
7.2.5 2008 年 1 月第一次股权转让
(1) 股东会决议及公司章程
2008 年 1 月 16 日，航天星图作出股东会决议，同意股东xxx将其持有的航天星图 60 万元出资（对应航天星图 30%股权）转让给xxx；2008 年 1 月 17 日，航天星图法定代表人签署了公司章程修正案。
(2) 股权转让协议
2008 年 1 月 16 日，xxx与xxx签订《出资转让协议书》，
约定xxx将其持有的航天星图 60 万元出资转让予xxx。根据xxxxx的确认函，该次股权转让属于其家庭内部资产调整，受让方xxx为其父亲，xxx于该次股权转让中未实际支付股权转让价款，亦未进行纳税申报；因该次股权转让而被主管税务部门要求补缴的任何税费均由其本人承担。
(3) 工商登记
2008 年 1 月 29 日，北京市工商局海淀分局向航天星图换发《企业法人营业执照》（注册号：110108009286934）。
综上所述，航天星图已就 2008 年 1 月第一次股权转让办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，航天星图的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 吕壮羽 | 70.00 | 70.00 | 35.00 |
2 | xxx | 70.00 | 70.00 | 35.00 |
3 | xxx | 60.00 | 60.00 | 30.00 |
合计 | 200.00 | 200.00 | 100.00 | |
7.2.6 2008 年 7 月第二次增资、实收资本变更
(1) 股东会决议及公司章程
2008 年 6 月 23 日，航天星图作出股东会决议，同意公司注册资
本由 200 万元增加至 500 万元，其中：股东xxx增加出资 105
xx、xxx增加出资 105 万元、xxxxx出资 90 万元；上
述出资分二期缴付，首期出资 60 万元（xxx出资 21 万元、x
xx出资 21 万元、xxx出资 18 万元）于工商变更登记申请时
缴付；第二期出资 240 万元（xxx出资 84 万元、xxx出资
84 万元、xxx出资 72 万元）的缴付时间为 2009 年 4 月 1 日。同日，航天星图法定代表人签署了公司章程修正案。
(2) 验资报告
2008 年 6 月 24 日，北京睿合达会计师事务所有限公司出具《验
资报告》（编号：睿验字[2008]第 0019 号），验证截至 2008 年 6
月 24 日，航天星图已收到xxx、xxx和xxx合计以货币
形式缴纳的首期增资款 60 万元；航天星图的实收资本变更为 260
万元。
(3) 工商登记
2008 年 7 月 18 日，北京市工商局海淀分局向航天星图换发《企业法人营业执照》（注册号：110108009286934）。根据该证记载，航天星图的注册资本变更为500 万元，实收资本变更为260 万元。
综上所述，航天星图已就 2008 年 10 月第二次增资、实收资本变更办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，航天星图的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 吕壮羽 | 175.00 | 91.00 | 35.00 |
2 | xxx | 175.00 | 91.00 | 35.00 |
3 | xxx | 150.00 | 78.00 | 30.00 |
合计 | 500.00 | 260.00 | 100.00 | |
7.2.7 2008 年 10 月实收资本变更
(1) 股东会决议及公司章程
2008 年 10 月 8 日，航天星图作出股东会决议，同意增加实收资
本 240 万元，其中：xxxx付 84 万元、xxx缴付 84 万元、
xxx缴付 72 万元；同意变更出资时间为 2008 年 10 月 8 日。同日，航天星图法定代表人签署了公司章程修正案。
(2) 验资报告
2008 年 10 月 10 日，北京睿合达会计师事务所有限公司出具《验
资报告》（编号：睿验字[2008]第 0029 号），验证截至 2008 年 10
月 8 日，航天星图已收到xxx、xxx和xxx合计以货币形
式缴纳的第二期增资款 240 万元；航天星图的实收资本变更为
500 万元。
(3) 工商登记
2008 年 10 月 17 日，北京市工商局海淀分局向航天星图换发《企业法人营业执照》（注册号：110108009286934）。根据该证记载，航天星图的实收资本变更为 500 万元。
综上所述，航天星图已就 2008 年 10 月实收资本变更办理工商变
更登记手续。本次变更完成后，航天星图的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 吕壮羽 | 175.00 | 175.00 | 35.00 |
2 | xxx | 175.00 | 175.00 | 35.00 |
3 | xxx | 150.00 | 150.00 | 30.00 |
合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00 | |
7.2.8 2008 年 12 月第三次增资、实收资本变更
(1) 股东会决议及公司章程
2008 年 12 月 10 日，航天星图作出股东会决议，同意公司注册
资本由 500 万元增加至 800 万元，其中：股东xxx增加出资
105 万元、xxx增加出资 105 万元、xxxxx出资 90 万元；上述出资以货币形式一次性缴付。同日，航天星图法定代表人签署了公司章程修正案。
(2) 验资报告
2008 年 12 月 17 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《变更登记验资报告书》（编号：京仲变验字[2008]1217Z-X 号），验证截至 2008 年 12 月 17 日，航天星图已收到xxx、xxx和
xxx以货币形式缴纳的增资款 300 万元；航天星图的实收资本
变更为 800 万元。
(3) 工商登记
2008 年 12 月 24 日，北京市工商局海淀分局向航天星图换发《企业法人营业执照》（注册号：110108009286934）。根据该证记载，航天星图的注册资本、实收资本均变更为 800 万元。
综上所述，航天星图已就 2008 年 12 月第三次增资、实收资本变更办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，航天星图的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 吕壮羽 | 280.00 | 280.00 | 35.00 |
2 | xxx | 280.00 | 280.00 | 35.00 |
3 | xxx | 240.00 | 240.00 | 30.00 |
合计 | 800.00 | 800.00 | 100.00 | |
7.2.9 2010 年 4 月第四次增资、实收资本变更
(1) 股东会决议及公司章程
2010 年 4 月 6 日，航天星图作出股东会决议，同意公司注册资
本由 800 万元增加至 1,000 万元，其中：股东xxx增加出资 70
万元、xxx增加出资 70 万元、xxx增加出资 60 万元；新增
出资以货币形式分两期缴付，首期出资 40 万元（xxx出资 14
xx、xxx出资 14 万元、xxx出资 12 万元）的缴付时间为
2010 年 4 月 13 日；第二期出资 160 万元（xxx出资 56 万元、
xxx出资 56 万元、xxx出资 48 万元）的缴付时间为 2012
年 4 月 12 日。同日，航天星图法定代表人签署了公司章程修正案。
(2) 验资报告
2010 年 4 月 13 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《变更登记验资报告书》（编号：京仲变验字[2010]0415Z-F 号），验证截至 2010 年 4 月 13 日，航天星图已收到xxx、xxx和x
xx合计以货币形式缴纳的首期增资款 40 万元；航天星图的实
收资本变更为 840 万元。
(3) 工商登记
2010 年 4 月 20 日，北京市工商局海淀分局向航天星图换发《企业法人营业执照》（注册号：110108009286934）。根据该证记载，航天星图的注册资本变更为 1,000 万元，实收资本变更为 840 万元。
综上所述，航天星图已就 2010 年 4 月第四次增资、实收资本变更办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，航天星图的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 吕壮羽 | 350.00 | 294.00 | 35.00 |
2 | xxx | 350.00 | 294.00 | 35.00 |
3 | xxx | 300.00 | 252.00 | 30.00 |
合计 | 1,000.00 | 840.00 | 100.00 | |
7.2.10 2010 年 11 月实收资本变更
(1) 验资报告
2010 年 11 月 23 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《变更登记验资报告书》（编号：京仲变验字[2010]1124Z-Z 号），验证截至 2010 年 11 月 23 日，航天星图已收到xxx、xxx和
xxx合计以货币形式缴纳的第二期增资款 160 万元；航天星图
的实收资本变更为 1,000 万元。
(2) 工商登记
2010 年 11 月 29 日，北京市工商局海淀分局向航天星图换发《企业法人营业执照》（注册号：110108009286934）。根据该证记载，航天星图实收资本变更为 1,000 万元。
综上所述，航天星图已就 2010 年 11 月实收资本变更办理工商变更登记手续。本次变更完成后，航天星图的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 吕壮羽 | 350.00 | 350.00 | 35.00 |
2 | xxx | 350.00 | 350.00 | 35.00 |
3 | 张旭东 | 300.00 | 300.00 | 30.00 |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | |
7.2.11 2012 年 7 月第二次股权转让
(1) 股东会决议及公司章程
2012 年 5 月 6 日，航天星图作出股东会决议，同意xxx、x
xx分别将其持有的航天星图 350 万元出资（对应航天星图 35%
股权）转让予中科九度，xxx将其持有的航天星图 300 万元出
资（对应航天星图 30%股权）转让予中科九度。2012 年 6 月 6
日，中科九度签署新的公司章程。
(2) 股权转让协议
2012 年 5 月 6 日，xxx、xxx与xxx分别与中科九度签署《出资转让协议书》，约定xxx、xxx、xxx将其合计持有的航天星图 100%股权转让予中科九度。根据本所律师对股东xxx的现场访谈以及xxx、xxx出具的确认文件，本次股权转让以实现航天星图和中科九度合并为目的，各方看好合并后航天星图的发展前景，并已事先协商确定本次股权转让的总价为 1,000 万元，该股权转让价格与航天星图的注册资本相同，未实际产生收益，因此未进行纳税申报；各方对上述转让价格及整体安排均知悉并认可，就该次股权转让不存在任何争议或纠纷。
序号 | 转让方 | 转让出资额（万元） | 转让比例（%） | 转让价格（万元） |
1 | 吕壮羽 | 350.00 | 35.00 | 350.00 |
2 | xxx | 350.00 | 35.00 | 350.00 |
3 | xxx | 300.00 | 30.00 | 300.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | 1,000.00 | |
(3) 资产评估、批复/备案程序
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司于2012 年4 月25 日出
具的《中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司拟收购航天星图科技（北京）有限公司而涉及的航天星图科技（北京）有限公司全部股东权益资产评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2012]第 000 x），x 0000 x 1 月 31 日为评估基准日，按照
资产基础法进行评估，航天星图净资产评估值为 3,265.44 万元，净资产较账面值增值 793.96 万元，增值率为 32.12%。
根据中科九度提供的中国科学院国有资产监督管理机构出具的
《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：2012049），中科九度已就本次收购航天星图 100%股权相关的资产评估报告履行了备案手续。
2012 年 6 月 14 日，电子所出具《关于同意中科九度公司收购航
天星图科技有限公司的批复》，同意中科九度以现金 1,000 万元收购航天星图 100%股权。
(4) 工商登记
2012 年 7 月 19 日，北京市工商局海淀分局向航天星图换发《企业法人营业执照》（注册号：110108009286934）。根据该证记载，航天星图的公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。
综上所述，航天星图已就 2012 年 7 月第二次股权转让办理工商变更登记手续。本次变更完成后，航天星图的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 中科九度 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 | |
7.2.12 2016 年 12 月第三次股权转让、第五次增资1
(1) 股东会决议及公司章程
2016 年 5 月，中科九度作出股东会决议，同意中科九度与中科曙光之间的《股权转让协议》，并委托董事长xx与中科曙光授权代表具体签署实施。2016 年 6 月 20 日，中科九度作出股东会决议，同意将其持有的航天星图 34%股权（对应出资额 340 万元）转让予中科曙光，将其持有的航天星图 26.5%股权（对应出资额 265 万元）转让予星图群英。
1 航天星图于 2016 年 6 月 29 日完成住所变更并取得北京市工商局顺义分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108784807231Q），住所变更至北京市顺义区临空经济核心区机场东路 2 号（产业园 1A-4号 1、5、7 层）。
2016 年 12 月 22 日，中科九度作出股东决定，同意增加新股东星图群英和中科曙光，并同意修改公司章程。同日，航天星图作出股东会决议，同意由星图群英、中科九度、中科曙光共同组成新的股东会，公司注册资本由 1,000 万元增加至 5,000 万元，其
中：中科九度出资 1,975 万元、中科曙光出资 1,700 万元、星图
群英出资 1,325 万元。同日，航天星图法定代表人签署新的公司章程。
(2) 股权转让协议
2016 年 6 月 8 日，中科九度与中科曙光签署《股权转让协议》，约定中科九度将其持有的航天星图 34%股权转让予中科曙光，以评估基准日 2015 年 12 月 31 日经评估的航天星图净资产值
16,000 万元为假设前提，股权转让价款预计为 5,440 万元，若最终评估结果显著高于或低于 16,000 万元（偏离值超出 5%），则双方根据最终的评估结果签署补充协议相应调整股权转让价格
（如下述，根据北京京都中新资产评估有限公司于 2016 年 7 月
13 日出具的《航天星图科技（北京）有限公司拟股权转让所涉
及的股东全部权益评估报告》（京都中新评报字[2016]第 0000
x），x 0000 x 12 月 31 日为评估基准日，按照收益法评估，航天星图净资产评估值为 15,920.00 万元，因此偏离值低于 5%）。根据航天星图提供的说明及价款支付凭证，本次股权转让最终确认的转让价格为 5,440 万元且转让价款已实际支付。
2016 年 9 月 27 日，中科九度与星图群英签署《股权转让协议》，约定中科九度将其持有的航天星图 26.50%股权转让予星图群英，股权转让价款预计为 4,240 万元。根据航天星图提供的说明
及价款支付凭证，本次股权转让最终确认的转让价格为 4,240 万元且转让价款已实际支付。
(3) 增资协议
2016 年 12 月 2 日，中科九度、中科曙光与星图群英签署《增资扩股协议》，约定各方按照前述股权转让完成后的各方持股比例
（即中科九度持股 39.50%、中科曙光持股 34.00%、星图群英持股 26.50%）以货币形式向航天星图增资 4,000 万元，其中：中科九度新增认缴出资 1,580 万元、中科曙光新增认缴出资 1,360
万元、星图群英新增认缴出资 1,060 万元；各方同时约定，前述股权转让与本次增资的工商变更登记一并完成。
根据航天星图提供的股东出资缴纳凭证，上述新增注册资本已全部实缴完毕。
(4) 资产评估、批复/备案及进场交易程序
根据立信于 2016 年 4 月 15 日出具的《审计报告》（信会师报字
[2016]第 750476 号），截至审计基准日 2015 年 12 月 31 日，航
天星图经审计的净资产值为 2,798.49 万元。
根据北京京都中新资产评估有限公司于2016 年7 月13 日出具的
《航天星图科技（北京）有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益评估报告》（京都中新评报字[2016]第 0000 x），x 0000 x
12 月 31 日为评估基准日，按照收益法评估，航天星图净资产评
估值为 15,920.00 万元，评估值较账面值增值 13,121.51 万元，增值率为 468.88%。
根据发行人、电子所提供的说明并经本所律师核查，1）中科九度本次股权转让所依据的京都中新评报字[2016]第 0124 号《评估报告》未依法履行国资监管部门评估备案手续，但根据中京民信（北京）资产评估有限公司于 2018 年 10 月 26 日出具的《关于<航天星图科技（北京）有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益评估报告>（京都中新评报字(2016)第 0124 号）的复核报
告》（京信核报字(2018)第 004 号），上述资产评估报告的所记载的评估过程和报告内容、格式符合相关评估准则的有关规定，评估程序基本完整实施，评估报告中所附的评估依据基本可靠，选用的评估方法符合资产特点，评估结果的确定过程符合评估原理及准则要求，评估结果比较合理；2）中科九度本次股权转让采用非公开协议转让方式进行，未依法在产权交易机构进行公开转让，但本次转让价格不低于评估价格且已经电子所同意，该行为并未造成国有资产流失；3）本次增资未依法取得国资监管部门的批准，增资价格按照 1 元/股的价格进行，未按照评估报告或最近一期审计报告确定的价格，但电子所确认已知悉并同意本次增资。此外，根据财政部于 2019 年 3 月 25 日下发的《发行人国有股权管理方案批复》，财政部对中科九度、中科曙光所持发行人股份的情况进行了确认；上述程序瑕疵不会对发行人股权清晰的认定造成影响。
(5) 工商登记
2016 年 12 月 22 日，北京市工商局顺义分局向航天星图换发《营
业执照》（统一社会信用代码：91110108784807231Q）。根据该证记载，航天星图注册资本变更为 5,000 万元。
综上所述，航天星图已就 2016 年 12 月第三次股权转让、第五次增资办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，航天星图的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 中科九度 | 1,975.00 | 1,975.00 | 39.50 |
2 | 中科曙光 | 1,700.00 | 1,700.00 | 34.00 |
3 | 星图群英 | 1,325.00 | 1,325.00 | 26.50 |
合计 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00 | |
7.2.13 2018 年 3 月第六次增资
(1) 股东会决议及公司章程
2017 年 7 月 10 日，航天星图作出股东会决议，同意航天星图的
注册资本由 5,000 万元增至 7,300 万元，增资在产权交易机构进行并由依法产生的增资方认购；中科九度、星图群英和其他企业作为联合体，依法参与增资竞标。
2018 年 3 月 19 日，航天星图作出股东会决议，同意公司注册资
本增至 7,300 万元，由中科九度、星图群英、中科曙光和航天荟萃组成新的股东会。同日，航天星图法定代表人签署新的公司章程。
(2) 资产评估、批复/备案及进场交易程序
根据立信于 2017 年 8 月 23 日出具的《航天星图科技（北京）有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第 ZG50761 号），截至审计基准日 2017 年 5 月 31 日，航天星图经审计的净资产值为
42,435,436.82 元。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司于 2017 年 8 月 31 日出具的《航天星图科技（北京）有限公司拟进行增资项目航天星图科技（北京）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2017）第 360 号），以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，
按照收益法评估，航天星图净资产评估值为 19,960.65 万元，评估值较账面值增值 15,717.11 万元，增值率为 370.38%。
根据中科院条财局确认的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2017100），航天星图已就本次增资的评估报告向有关国资管理部门履行了备案手续。
根据电子所提供的文件及说明，电子所已知悉并同意本次增资，并就本次增资按照《中国科学院对外投资管理办法》向中科院条财局递交了《中科院电子所关于申请中科九度（北京）空间信息技术有限责任公司对所持股企业增资行为进行备案的函》（科电发函字[2017]67 号），中科院条财局在 5 个工作日内未提出相关异议。
2017 年 12 月 1 日，北交所在其网站公布航天星图就本次增资的
招标文件，自 2017 年 12 月 1 日至 2018 年 1 月 29 日期间，航天星图拟征集一家（不含中科九度、中科曙光以及星图群英，以下并称为“原股东”）符合条件的投资方（以下简称“新增股东”）原股东与新增股东合计拟新增注册资本 2,300 万元，本次增资完成后，原股东持股比例不低于 90%，新增股东持股比例不超过 10%，新增股东的遴选方式为竞争性谈判。
根据北交所于 2018 年 3 月 7 日出具的《增资凭证》（NO.7-2），北交所确认增资各方已履行相应的决策程序并已签署《增资协议》。
(3) 增资协议
2018 年 2 月 6 日，中科九度、中科曙光、星图群英与航天荟萃
（与中科九度、星图群英作为“增资方”）共同签署《增资协议》，约定航天星图的注册资本由 5,000 万元增加至 7,300 万元，新增注册资本全部由增资方以现金形式出资，中科曙光同意放弃认购此次增资。
各方同意，以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字（2017）第 360 号）所确认航天星图股
权评估价值 19,960.65 万元作为依据，同时基于航天星图的行业地位和盈利预期，确定增资方认购本次新增注册资本的增资价格为 3.99 元/每 1 元注册资本，其中中科九度以现金 4,329.46 万元
认购新增注册资本 1,084.50 万元、星图群英以现金 2,521.03 万元
认购新增注册资本 631.50 万元、航天荟萃以现金 2,331.40 万元
认购新增注册资本 584.00 万元。
(4) 出资凭证
根据航天星图提供的股东出资凭证，航天星图新增 2,300 万元注
册资本已全部实缴完毕，航天星图的实收资本变更为7,300 万元。
(5) 工商登记
2018 年 3 月 19 日，北京市工商局顺义分局向航天星图换发《营业执照》（统一社会信用代码：91110108784807231Q）。根据该证记载，航天星图注册资本变更为 7,300 万元。
综上所述，航天星图已就 2018 年 3 月第六次增资办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，航天星图的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 中科九度 | 3,059.50 | 3,059.50 | 41.91 |
2 | 星图群英 | 1,956.50 | 1,956.50 | 26.80 |
3 | 中科曙光 | 1,700.00 | 1,700.00 | 23.29 |
4 | 航天荟萃 | 584.00 | 584.00 | 8.00 |
合计 | 7,300.00 | 7,300.00 | 100.00 | |
7.3 发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定和确认
有关发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定和确认，参见本法律意见书第四部分“发行人的设立”的相关内容。
7.4 发行人设立后的股本演变
根据发行人提供的文件及说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人自设立后未发生任何股本变更情况。
7.5 根据发行人各股东的声明和保证及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人各股东所持股份未设置任何质押及其他第三方权益，所持股权无被冻结或保全的情况。
八、 发行人的业务
8.1 发行人及其控股子公司的经营范围、经营方式和经营许可
8.1.1 发行人的经营范围
根据发行人现行有效营业执照，发行人的经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机信息系统集成服务。
8.1.2 发行人控股子公司的经营范围
根据发行人控股子公司现行有效的《营业执照》、《招股说明书》及发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司的经营范围和主营业务情况如下：
公司 名称 | 持股 比例 | 经营范围 | 主营业务 |
西安星图 | 100% | 空间数据处理及服务（除电信业务）；空间信息处理软件及硬件的开发、测 试、销售；遥感应用工程的承包及技术服务；空间信息科技交流、推广及中介服务；摄影测量与遥感的内业、外业和监理；地理信息的软件开发、数据采集与数据处理；地理信息系统及数据库建设；地理信息系统工程监理；系统集成；工程测量的控制测量；地形测量；规划测量；建筑工程测量；市政工程测量；工程测量监理；地籍测绘；房产测绘；行政区域界限测绘；不动产测绘监理；计算机软硬及辅助设备、通信设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） | 主要承担 GEOVIS 数字地球基础平台产品中 GEOVIS iData 空天大数据产品、GEOVIS iFactory 空天大数据智能处理平台两条产品线的研制开发工作，面向企业等应用领域打造专属的 GEOVIS 数字地球应用平台 |
航天开源 | 100% | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） | 无人机遥感数据处理、应用与服务 |
南 京 星图 | 40%2 | 软件开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品、机械设备、计算机软硬件及辅助设备销售；计算机系统集成；工业设计；数据处理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） | 围绕超低空目标防御、多孔径合成雷达应用等行业提供专业产品和定制化解决方案 |
8.1.3 发行人的经营方式
根据《招股说明书》以及发行人的确认，发行人的经营方式为在建立规范完善的采购管理体系，以及市场、销售和技术三位一体的自主销售及客户服务体系的基础上，通过 GEOVIS 技术开发与服务、GEOVIS 软件销售与数据服务、GEOVIS 一体机销售以及系统集成等方式实现盈利。
8.1.4 发行人及其控股子公司的经营资质和许可
2 根据航天星图与科星博威于 2017 年 8 月 29 日签署的《一致行动协议书》，航天星图与科星博威在南京星图的董事会、股东会层面上采取一致行动；采取一致行动后，航天星图可实际控制南京星图 60.00%的表决权。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司目前拥有的与其主营业务相关的经营资质及许可证书如下：
序 号 | 证书名称 | 持证主体 | 核发机构 | 证书内容/编号 | 有效期 |
北京市科学技 | |||||
1 | xx技术企业证书 | 航天星图 | 术委员会、北 京市财政局、国家税务总局 | 编号： GR20181100173 2 | 2018.09.10- 2021.09.09 |
北京市税务局 | |||||
2 | 信息系统集 成及服务资质证书 | 航天星图 | 中国电子信息行业联合会 | 编号： XZ31100201623 68 | 2016.09.30- 2020.09.30 |
编号：乙测资字 | |||||
1112628 | |||||
专业范围为：乙 | |||||
级：摄影测量与 | |||||
遥感；摄影测量 | |||||
3 | 测绘资质证书 | 发行人 | 北京市规划和自然资源委员会 | 与遥感外业、摄影测量与遥感内业；地理信息系 统工程；地理信 | 2019.02.18- 2019.12.31 |
息数据采集、地 | |||||
理信息数据处 | |||||
理、地理信息系 | |||||
统及数据库建 | |||||
设、地理信息软 | |||||
件开发 | |||||
4 | 中关村xx技术企业证 书 | 发行人 | 中关村科技园区管理委员会 | 编号： 20182140409101 | 2018.07.09- 2021.07.08 |
5 | 北京市级企业科技研究开发机构证 书 | 发行人 | 北京市科学技术委员会 | 编号：NO.2086 | - |
6 | 海关报关单位注册登记证书 | 发行人 | 北京海关 | 海关注册编码： 111191006E； 检验检疫备案号：1100110833 | 长期 |
7 | 对外贸易经营者备案登 记表 | 发行人 | - | 编号：02115235 | - |
专业范围为：乙 | |||||
级：摄影测量与 | |||||
8 | 测绘资质证 书 | 西安星图 | 陕西省测绘地 理信息局 | 遥感；摄影测量 与遥感内业；地 | 2019.01.15- 2019.12.31 |
理信息系统工 | |||||
程：地理信息数 |
序 号 | 证书名称 | 持证主体 | 核发机构 | 证书内容/编号 | 有效期 |
据采集、地理信息数据处理、地理信息系统及数据库建设、地理信息软件开发；工程测量：控制测量、规划测量、建筑工程测量、市政工程测量；不动产测绘：地籍测绘、房产测绘、行政区域界线测绘；地图编制：地形图、教学地图、全国及地方政区地图、电子地图、真三维地图、其他专用地图；编号：乙测资字 6112846 | |||||
9 | 软件企业证 书 | 西安星图 | 陕西省软件行 业协会 | 编号：陕 RQ-2017-0055 | 2018.05.28- 2019.05.27 |
10 | 技术贸易资 格证 | 西安星图 | 西安市科学技 术局 | - | - |
除上述经营资质及许可证书外，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得了特种领域相关资质。根据发行人的说明，发行人正在办理上表中第 1 项、第 2 项资质证书相关的持证主体名称变更手续。
8.1.5 综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围已经有关主管机关核准，除部分资质证书正在办理换证或名称变更手续外，其从事的业务已经取得了所需要的相关经营资质和许可；发行人的经营范围与《公司章程》规定的经营范围一致，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8.2 根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外开展经营活动。
8.3 发行人业务变更
根据本所律师的核查，发行人自 2018 年 11 月 19 日设立以来，经营范围
未发生过变更；发行人的前身航天星图自设立以来经营范围合计变更 3
次，历次经营范围变更均已取得必要的批准、核准，并已办理了工商变更登记手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的主营业务未发生过重大变更。
8.4 发行人主营业务
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的主营业务为面向政府、企业、特种领域、大众等用户提供数字地球产品和技术开发服务。
根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的主营业
务收入（合并口径）分别为 8,408.48 万元、22,622.75 万元和 35,657.64万元，分别占当年发行人营业收入（合并口径）的 99.69%、99.95%和 100.00%，发行人主营业务突出。
8.5 发行人持续经营
根据《公司章程》的规定及发行人现行有效营业执照，发行人为永久存续的股份有限公司；根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《公司章程》规定的导致发行人解散并清算的情形；根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》，发行人的主营业务不属于国家限制类、淘汰类产业项目，发行人业务符合国家产业政策。
综上所述，发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。九、 关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方
根据《公司法》、财政部《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》（财会
[2006]3 号）、《上市规则》等规范性文件的有关规定，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方包括：
序号 | 关联方名称或姓名 | 与发行人的关联关系 |
1 控股股东、实际控制人及其一致行动人 | ||
1 | 中科九度 | 发行人控股股东 |
2 | 电子所 | 发行人实际控制人 |
3 | 九度领英 | 电子所的一致行动人，间接持有发行人 5%以上股份 |
4 | xx | 电子所的一致行动人，中科九度董事长，发行人董事长 |
5 | 魏育成 | 电子所的一致行动人，中科九度副董 |
序号 | 关联方名称或姓名 | 与发行人的关联关系 |
事长、总经理 | ||
6 | xx | 电子所的一致行动人，中科九度董事，发行人董事 |
7 | xxx | 电子所的一致行动人，发行人董事、总经理、核心技术人员，间接持有发 行人 5%以上股份 |
8 | xxx | 电子所的一致行动人 |
9 | 路xx | 电子所的一致行动人 |
10 | xx | 电子所的一致行动人 |
11 | xxx | 电子所的一致行动人，间接持有发行人 5%以上股份 |
2 除控股股东、实际控制人及其一致行动人外，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、法人及其他组织 | ||
12 | 星图群英 | 直接持有发行人 5%以上股份 |
13 | 中科曙光 | 直接持有发行人 5%以上股份 |
14 | 航天荟萃 | 直接持有发行人 5%以上股份 |
15 | xx | 通过星图群英间接持有发行人 5%以上股份 |
3 发行人的控股子公司、参股公司 | ||
16 | 西安星图 | 发行人的控股子公司 |
17 | 南京星图 | 发行人的控股子公司 |
18 | 航天开源 | 发行人的控股子公司 |
19 | 公大星图 | 发行人的参股公司，xxx任董事 |
20 | 中科蓝卓 | 发行人的参股公司，xxx任董事 |
21 | 飞翼数码 | 发行人的参股公司 |
22 | 湖南星图 | 发行人的参股公司 |
4 控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或者间接控制的或担任董事、高级管理人员的其他法人或者其他组织（发行人及其控股子公司除外） | ||
23 | 中科边缘智慧信息科技（苏州）有 限公司 | 中科九度直接/间接控制 |
24 | 中科亿海微电子科技（苏州）有限 公司 | 中科九度直接/间接控制 |
25 | 北京科电高技术公司 | 电子所直接/间接控制 |
26 | 中国科学院电子学研究所苏州研 究院 | 电子所举办并控制 |
序号 | 关联方名称或姓名 | 与发行人的关联关系 |
27 | 中科星睿科技（北京）有限公司 | xx直接/间接控制并担任执行董事 |
28 | 中科万城（南京）大数据科技有限 公司 | 魏育成担任董事 |
29 | 共青城亿海芯隆投资管理合伙企 业（有限合伙） | 魏育成直接/间接控制 |
30 | 共青城九度星河投资管理合伙企 业（有限合伙） | 魏育成直接/间接控制 |
31 | 共青城万城领英投资管理合伙企 业（有限合伙） | 魏育成直接/间接控制 |
32 | 共青城九度合智投资管理合伙企 业（有限合伙） | xxx担任执行事务合伙人 |
33 | 北京颐和康元健康管理有限公司 | xx担任经理 |
34 | 吉林省正龙电子技术有限公司 | xxxxx/间接控制并担任执行董 事兼总经理 |
35 | 上海xxx新材料股份有限公司 | xxx担任董事 |
5 发行人及其控股股东的其他董事、监事、高级管理人员，发行人实际控制人的主要负责人 | ||
36 | xxx | 发行人董事，中科九度董事 |
37 | xx | 发行人董事、副总经理、董事会秘书 |
38 | xx | 发行人董事 |
39 | xxx | 发行人董事 |
40 | xxx | 发行人独立董事 |
41 | x x | 发行人独立董事 |
42 | xxx | 发行人独立董事 |
43 | xxx | 发行人独立董事 |
44 | xxx | 发行人监事会主席、职工监事 |
45 | xxx | 发行人监事 |
46 | x x | 发行人监事 |
47 | x x | 发行人副总经理、核心技术人员 |
48 | xxx | 发行人副总经理 |
49 | x x | 发行人副总经理、财务总监 |
50 | 唐德可 | 发行人副总经理、核心技术人员 |
51 | xxx | x科九度的董事 |
52 | xx | x科九度的监事 |
53 | xxx | 电子所的所长 |
6 除控股股东外，直接持有发行人 5%以上股份的股东直接或者间接控制的法人或者其他组织 | ||
序号 | 关联方名称或姓名 | 与发行人的关联关系 |
54 | 安徽曙光信息产业有限公司 | 中科曙光直接/间接控制 |
55 | 中科曙光国家先进计算产业创新中心有限公司 | 中科曙光直接/间接控制 |
56 | 曙光网络科技有限公司 | 中科曙光直接/间接控制 |
57 | 浙江曙光信息技术有限公司 | 中科曙光直接/间接控制 |
58 | 曙光信息产业江苏有限公司 | 中科曙光直接/间接控制 |
59 | 中科曙光南京研究院有限公司 | 中科曙光直接/间接控制 |
60 | 中科曙光国际信息产业有限公司 | 中科曙光直接/间接控制 |
61 | 天津中科曙光存储科技有限公司 | 中科曙光直接/间接控制 |
62 | 中科曙光信息产业成都有限公司 | 中科曙光直接/间接控制 |
63 | 中科睿光软件技术有限公司 | 中科曙光直接/间接控制 |
64 | 无锡城市云计算中心有限公司 | 中科曙光直接/间接控制 |
65 | 曙光信息系统（辽宁）有限公司 | 中科曙光直接/间接控制 |
66 | 曙光信息产业（北京）有限公司 | 中科曙光直接/间接控制 |
67 | 曙光腾龙信息技术有限公司 | 中科曙光直接/间接控制 |
68 | 曙光节能技术（北京）股份有限公司 | 中科曙光直接/间接控制 |
69 | 中科海阳（北京）信息技术有限公司 | 中科曙光直接/间接控制 |
70 | 曙光云计算集团有限公司 | 中科曙光直接/间接控制 |
71 | 南召城市云计算中心有限公司 | 中科曙光直接/间接控制 |
72 | 曙光云智慧城市科技（北京）有限公司 | 中科曙光直接/间接控制 |
73 | 六安城市云计算中心有限公司 | 中科曙光直接/间接控制 |
74 | 鄂尔多斯市曙光中科云计算技术有限公司 | 中科曙光直接/间接控制 |
75 | 曙光云计算技术（日照）有限公司 | 中科曙光直接/间接控制 |
76 | 通辽市中科曙光云计算技术有限公司 | 中科曙光直接/间接控制 |
77 | 云南曙光云计算技术有限公司 | 中科曙光直接/间接控制 |
78 | 徐州城市云计算有限公司 | 中科曙光直接/间接控制 |
79 | 濮阳城市云计算中心有限公司 | 中科曙光直接/间接控制 |
80 | 金寨云计算有限公司 | 中科曙光直接/间接控制 |
序号 | 关联方名称或姓名 | 与发行人的关联关系 |
81 | 天津曙光信投云计算技术有限公司 | 中科曙光直接/间接控制 |
82 | 永城城市云计算中心有限公司 | 中科曙光直接/间接控制 |
83 | 抚州中科曙光云计算中心有限公司 | 中科曙光直接/间接控制 |
84 | 潍坊曙光大数据云计算技术有限公司 | 中科曙光直接/间接控制 |
85 | 邯郸云计算中心有限公司 | 中科曙光直接/间接控制 |
86 | 乌鲁木齐中科曙光云计算有限公司 | 中科曙光直接/间接控制 |
87 | 哈尔滨云计算中心有限公司 | 中科曙光直接/间接控制 |
88 | 包头市超级云计算有限公司 | 中科曙光直接/间接控制 |
89 | 南京城市云计算中心有限公司 | 中科曙光直接/间接控制 |
90 | 成都超级计算中心有限公司 | 中科曙光直接/间接控制 |
91 | 香港领新科技有限公司 | 中科曙光直接/间接控制 |
92 | SUGON US SYSTEMS INC. | 中科曙光直接/间接控制 |
93 | 上海超算科技有限公司 | 中科曙光直接/间接控制 |
94 | 资溪中科曙光科技发展有限公司 | 中科曙光直接/间接控制 |
7 发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员，发行人实际控制人的主要管理人员，以及间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东直接或者间接控制的或担任董事、高级管理人员的其他法人或者其他组织（发行人及 其控股子公司除外） | ||
95 | 星图金种子 | xx担任执行事务合伙人 |
96 | 广西中科曙光云计算有限公司 | xx担任董事 |
97 | 中科可控信息产业有限公司 | xx担任董事、总经理 |
98 | 中科可控（北京）信息产业有限公 司 | xx担任执行董事 |
99 | 中科三清科技有限公司 | xx担任董事 |
100 | 北京曙光易通技术有限公司 | xx担任董事长 |
101 | 江西中科曙光云计算技术有限公 司 | xx担任董事长 |
102 | 昆山翰海企业管理咨询有限公司 | xx持股 80%，担任执行董事、总经 理 |
103 | 国科晋云技术有限公司 | xxx担任执行董事 |
104 | 北京邦远律师事务所 | xxxx/间接控制 |
105 | 盘锦海光群英股权投资管理中心 | xxxx/间接控制 |
序号 | 关联方名称或姓名 | 与发行人的关联关系 |
（有限合伙） | ||
106 | 可控信息技术有限公司 | xxxx/间接控制 |
107 | 宁波曙光创新股权投资合伙企业 （有限合伙） | xxxx/间接控制 |
108 | 天津海富天鼎科技合伙企业（有限 合伙） | xxxx/间接控制 |
109 | 成都蓝海轻舟企业管理合伙企业 （有限合伙） | xxxx/间接控制 |
110 | 盘锦蓝海投资服务有限公司 | xxxx/间接控制并担任执行董事 兼经理 |
111 | 昆山绿海轻舟创业投资合伙企业 （有限合伙） | xxxx/间接控制 |
112 | 盘锦山清股权投资中心（有限合 伙） | xxxx/间接控制 |
113 | 盘锦立世投资管理中心（有限合 伙） | xxxx/间接控制 |
114 | 盘锦腾荣股权投资中心（有限合 伙） | xxxx/间接控制 |
115 | 昆山安创股权投资管理合伙企业 （有限合伙） | xxxx/间接控制 |
116 | 昆山碧海轻舟股权投资合伙企业 （有限合伙） | xxxx/间接控制 |
117 | 昆山泛海轻舟创业投资合伙企业 （有限合伙） | xxxx/间接控制 |
118 | 昆山云海轻舟创业投资合伙企业 （有限合伙） | xxxx/间接控制 |
119 | xxxx轻舟创业投资合伙企业 （有限合伙） | xxxx/间接控制 |
120 | 昆山云帆创业投资合伙企业（有限 合伙） | xxxx/间接控制 |
121 | 昆山凌云志存投资管理合伙企业 （有限合伙） | xxxx/间接控制 |
122 | 昆山星云创业投资合伙企业（有限 合伙） | xxxx/间接控制 |
8 持有对发行人具有重要影响的控股子公司 10%以上股权的企业 | ||
123 | 宁科图业 | 持有南京星图 10%以上股权 |
124 | 科星博威 | 持有南京星图 10%以上股权 |
125 | 上善厚德 | 持有南京星图 10%以上股权 |
9 过去 12 个月内与发行人存在关联关系的自然人、法人或其他组织 | ||
126 | 湖北曙光三峡云大数据中心有限公司 | 过去 12 个月内中科曙光直接/间接控制，xx曾担任董事 |
127 | 南京模创智能科技研究院有限公 司（曾用名：中科曙光南京大数据研究院有限公司） | 过去 12 个月内中科曙光直接/间接控制 |
序号 | 关联方名称或姓名 | 与发行人的关联关系 |
128 | 宜昌城市云计算中心有限公司 | 过去 12 个月内中科曙光直接/间接控制 |
129 | 致象尔微电子科技（上海）有限公司 | 过去 12 个月内xx曾担任董事 |
130 | 宁波天创曙鑫创业投资管理有限公司 | 过去 12 个月内xx曾担任董事 |
131 | 北京新越科技有限公司 | 过去 12 个月内xxx曾直接/间接控制并担任经理 |
132 | 中科智城大数据投资运营有限责任公司 | 过去 12 个月内魏育成曾担任董事 |
133 | 中科万象（北京）科技有限公司 | 过去 12 个月内魏育成曾担任董事，已注销 |
134 | 北京中科锐思科技有限公司 | 过去 12 个月内陈伟曾担任董事 |
135 | 北京颐和书苑文化传播有限公司 | 过去 12 个月内xxxxx董事 |
136 | 苏州中科安源信息技术有限公司 | 过去 12 个月内曾为发行人参股公司 |
137 | xxx | 过去 12 个月内曾任发行人董事 |
138 | xxx | xx 12 个月内曾任发行人监事 |
139 | xxx | 过去 12 个月内曾任发行人独立董事 |
140 | 中科曙光信息技术无锡有限公司 | 过去 12 个月内中科曙光直接/间接控制，已注销 |
141 | 宜昌市民卡服务中心有限责任公司 | 过去 12 个月内中科曙光直接/间接控制，已注销 |
142 | 盘锦安创股权投资中心（有限合伙） | 过去 12 个月xxxxx/间接控制，已注销 |
143 | 北京颐和康元中医门诊部有限公司 | 过去 12 个月内李玫曾担任执行董事，已注销 |
144 | xxx创 | 过去 12 个月内持有西安星图 10%以上股权 |
除上述主要关联方外，具有下列情形之一的主体，为发行人的关联方：
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；（2）间接持有发行人 5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员；（3）前述第
（1）、（2）类关联自然人直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的法人或者其他组织（发行人及其控股子公司除外）。
9.2 发行人的关联交易
9.2.1 经常性关联交易
根据《审计报告》，报告期内，发行人发生的经常性关联交易主要为销售产品、提供服务、采购商品、接受服务以及房屋租赁等。
（1）采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
曙光信息产业（北京） 有限公司 | 采购商品 | 2,812.64 | 282.15 | 316.00 |
曙光信息产业（北京） 有限公司 | 接受劳务 | 44.19 | - | - |
曙光腾龙信息技术有 限公司 | 采购商品 | - | 1,197.68 | 208.89 |
中科三清科技有限公 司 | 接受劳务 | 72.68 | - | - |
电子所 | 接受劳务 | 42.45 | - | 42.45 |
中科曙光 | 采购商品 | - | 598.29 | - |
曙光节能技术（北京） 股份有限公司 | 采购商品 | - | 16.75 | - |
关联采购合计 | 2,971.97 | 2,094.87 | 567.35 |
（2）出售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
电子所 | 销售商品 | 5,014.10 | 2,379.40 | - |
电子所 | 提供劳务 | 2,346.31 | 3,095.39 | 762.05 |
广西中科曙光云计算 有限公司 | 提供劳务 | 936.34 | - | - |
广西中科曙光云计算 有限公司 | 销售商品 | 699.40 | - | - |
中科九度 | 提供劳务 | 478.16 | 372.26 | 513.36 |
中科九度 | 销售商品 | - | - | 160.99 |
中科曙光 | 销售商品 | 63.79 | - | - |
中科曙光 | 提供劳务 | - | - | 44.43 |
曙光信息产业（北京） 有限公司 | 提供劳务 | 60.00 | 48.00 | 77.83 |
中科三清科技有限公 司 | 提供劳务 | 48.96 | - | - |
关联销售合计 | 9,647.06 | 5,895.05 | 1,558.66 |
（3）关联租赁情况（发行人作为承租方）
单位：万元
出租方名称 | 租赁资产种类 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
中科九度 | 房屋及建筑物 | 447.42 | 167.29 | 83.65 |
电子所 | 房屋及建筑物 | 26.47 | 52.93 | 17.64 |
（4）社保公积金代垫资金往来
单位：万元
义务承担方 | x垫方 | 关联交易内容 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
中科星图 | 电子所 | 支付事业编员 工社保公积金 | 53.50 | 24.63 | 7.68 |
湖南星图 | 中科星图 | x缴员工社保 公积金 | 9.72 |
报告期内，发行人个别员工曾保留电子所的事业编制，事业编制员工均与发行人签订正式劳动合同，其工资由发行人承担并支付，社会保险、公积金由发行人承担并由电子所代付，发行人再向电子所支付上述代付款项。因上述原因产生的关联资金往来报告期内各期发生额分别为 7.68万元、24.63 万元和 53.50 万元，根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，上述事项所涉及的员工事业编身份终止手续已办理完成。报告期内，发行人为湖南星图 6 名员工代缴社保、公积金，湖南星图再向发行人支付上述代付款项。
（5）董事、监事和高级管理人员薪酬
报告期内，发行人向董事、监事和高级管理人员支付薪酬情况如下：
单位：万元
项目 | 2018 年末 | 2017 年末 | 2016 年末 |
关键管理人员薪酬 | 364.68 | 209.69 | 86.33 |
9.2.2 关联方应收、应付款项
报告期内，发行人与关联方之间的应收款项余额情况如下：
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2018 年末 | 2017 年末 | 2016 年末 | |||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
应收账款 | 电子所 | 2,604.43 | 74.89 | 2,514.20 | 85.75 | - | - |
广西中科曙光云计算有 限公司 | 1,542.41 | 15.42 | - | - | - | - | |
中科曙光 | 74.00 | 0.74 | - | - | - | - | |
曙光信息产业（北京） 有限公司 | 40.00 | 0.40 | - | - | 22.00 | 0.22 | |
中科九度 | - | - | 43.16 | 0.43 | 461.47 | 4.61 | |
预付款项 | 电子所 | 183.00 | - | - | - | - | - |
其他应收款 | 湖南星图 | 9.44 | 0.09 | - | - | - | - |
电子所 | - | - | 51.71 | 7.76 | 51.71 | 0.52 | |
xxx | - | - | 2.20 | 0.02 | - | - | |
报告期内，发行人与关联方之间的应付款项余额情况如下：
单位：万元
项目名称 | 关联方 | 2018 年末 | 2017 年末 | 2016 年末 |
应付账款 | 曙光信息产业（北京） 有限公司 | 1,185.66 | 42.15 | 266.46 |
中科曙光 | 300.00 | 350.00 | - | |
中科九度 | 134.38 | 282.51 | 92.85 | |
中科三清科技有限公司 | 60.64 | - | - | |
电子所 | 2.19 | 60.58 | 17.64 | |
曙光腾龙信息技术有限 公司 | - | 784.39 | 244.40 | |
曙光节能技术（北京） 股份有限公司 | - | 14.86 | - | |
预收款项 | 电子所 | 1,519.12 | 1,042.10 | 1,192.70 |
中科九度 | 470.82 | 67.25 | 85.00 | |
曙光信息产业（北京）有限公司 | - | 20.00 | - | |
其他应付款 | 中科九度 | 434.42 | 105.19 | 249.35 |
电子所 | 38.58 | 14.51 | - | |
xxx | 00.00 | - | - | |
唐德可 | 0.10 | 0.01 | - | |
航天开源 | - | 20.00 | - | |
xx | - | 0.14 | - | |
xxx | - | 0.07 | - | |
中科曙光 | - | - | 1,173.38 |
9.2.3 偶发性关联交易
（1）中科九度转让无形资产
2016 年 6 月，中科九度与中科曙光签订《股权转让协议》，约定中科九度应确认航天星图取得部分知识产权所有权。此后，中科九度向航天星图无偿转让其所拥有的计算机软件著作权 7 项、发
明专利 1 项和专有技术 1 项，具体情况如下：
序号 | 名称 | 证书号 | 类型 | 取得日期 |
1. | 九度地理空间信息资源共 享与服务系统 V1.0 | 软著登字第 0291800 号 | 软件著作权 | 2011.04 |
2. | 九度赛博网络空间可视化 软件系统 V1.0 | 软著登字第 0755342 号 | 软件著作权 | 2014.02 |
3. | 九度地球（*****版）空间 信息资源管理平台 V1.0 | 软著登字第 0752656 号 | 软件著作权 | 2014.02 |
4. | 九度数据云存储管理软件 系统 V1.0 | 软著登字第 0752852 号 | 软件著作权 | 2013.09 |
5. | 九度高分图像处理软件 V1.0 | 软著登字第 0755393 号 | 软件著作权 | 2014.01 |
6. | GEOPPT 三维场景推演软 件 V1.0 | 软著登字第 0998558 号 | 软件著作权 | 2014.12 |
序号 | 名称 | 证书号 | 类型 | 取得日期 |
7. | 三维态势信息可视分析软 件 V1.0 | 软著登字第 0835866 号 | 软件著作权 | 2014.09 |
8. | 一种多层次分割的遥感影 像变化检测方法 | ZL201110097807.8 | 发明专利 | 2011.04 |
9. | 一种基于地理信息空间系 统的时空信息可视化方法 | 专有技术 | - |
发行人将上述知识产权按评估价值 540.69 万元记入无形资产。
（2）收购xxxx有的航天开源股权
详见《律师工作报告》第十部分“发行人的主要财产”之“10.1.2航天开源”。
（3）收购xx图创持有的西安星图 25%股权
详见《律师工作报告》第十部分“发行人的主要财产”之“10.1.1西安星图”。
（4）收购气海事业部
详见《律师工作报告》第十二部分“发行人的重大资产变化及收购兼并”之“12.2 发行人的重大资产变化及收购兼并”。
（5）气海事业部向中科九度缴纳管理费
发行人在收购气海事业部前，中科九度对气海事业部按照每笔到账经费的固定比例收取管理费。2018 年 4 月底，由于中科九度与发行人启动协商转让气海事业部事宜，气海事业部自 2018 年
5 月起已不再向中科九度缴纳管理费，但由于发行人发生同一控制下企业合并，2016-2018 年度的上述相关事项依然纳入关联交易，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2018 年末 | 2017 年末 | 2016 年末 |
管理费 | 4.49 | 201.11 | 10.56 |
9.3 股东大会和董事会对报告期内关联交易的审议
9.3.1 发行人第一届董事会第五次会议和 2019 年第二次临时股东大会分别通过决议，对发行人在报告期内与关联方之间的关联交易事项予以确认。前述董事会和股东大会就相关议案进行表决时，关联董事和关联股东均进行了回避。
9.3.2 独立董事对发行人报告期内关联交易发表意见如下：“发行人报告期内发生的关联交易均为因业务往来而产生的交易。该等关联
交易系正常的经营性往来，均按照市场规则，签订正式书面合同，遵照公平、公正的市场原则进行。该等关联交易以交易发生时的市场价格作为定价依据，交易价格是公允客观的，没有损害公司和股东的利益。”
9.4 发行人关联交易的定价政策
根据发行人的确认、发行人独立董事的独立意见，基于本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，发行人报告期内的关联交易的交易价格系发行人与关联方本着互惠互利的原则、遵循公平、公正、合理的定价原则按照市场价协商确定。
9.5 发行人关联交易的公允决策程序
根据本所律师的核查，《公司章程》、《A 股章程》以及发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《关联交易管理制度》中均明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项。
9.6 发行人的同业竞争及避免同业竞争的措施
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人以及前述主体控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已通过出具避免同业竞争承诺函的方式避免将来与发行人产生同业竞争。
9.7 发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
经本所律师审阅，发行人已在《招股说明书》中充分披露了发行人的关联交易和避免同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
10.1 发行人的对外投资
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 3 家控股子公司、4 家参股公司，该等公司均系依法设立并有效存续的有限责任公司。
10.2 发行人及其控股子公司的土地使用权
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不拥有任何自有或租赁的土地使用权。
10.3 发行人及其控股子公司的自有房产
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不拥有任何自有房产。
10.4 发行人及其控股子公司的租赁房产
根据发行人提供的文件，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的主要租赁房产情况如下：
序 号 | 承租方 | 出租方 | 房屋地址 | 租赁面积 （m2） | 租赁用途 | 房产证号 | 租赁期限 |
1 | 发行人 | 电子所 | 国家地理信息产业园 1A-4 号 | 3,857 | 办公 | 未取得房产证 | 2019.01.01- 2020.12.31 |
2 | 发行人 | 北京弘祥嘉泰科技文化有限公司 | 北京市海淀区xxxxxx 1989 科技文化产业园 A 幢 1108 室 | 499 | 办公 | 海全字第 03690 号 | 2019.03.05- 2021.06.04 |
3 | 南京星图 | 南京江宁xx园科技创业服务管理 有限公司 | 南京市江宁xx园天元东路 1009 号 | 50 | 办公及研发 | 宁房权证江初字第 JN00309 360 号 | 2017.07.28- 2019.07.27 |
4 | 西安星图 | 西安航天基地国际孵化器有限公司 | 西安航天基地航拓路中段汇航广场 B 座九 楼 | 1,754 | 办公 | 未取得房产证 | 2018.09.15- 2019.09.14 |
10.4.1 租赁房产未提供权属证明
根据发行人提供的文件及说明，截至本法律意见书出具之日，上述第 1、4 项租赁房产的出租方尚未取得房产证。鉴于：（1）根据出租方提供的文件及说明，其已签署相关购房合同，租赁房产的产权证书正在办理过程中，预计取得不存在实质性法律障碍；
（2）发行人及其控股子公司自租赁使用上述房产以来，未发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚；（3）发行人租赁上述房产的用途均系办公，搬迁不会对其经营造成重大影响。据此，上述租赁房产未取得产权证书不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
10.4.2 租赁房产未办理租赁备案
根据发行人提供的说明，截至本法律意见书出具之日，上述租赁房产均未办理房屋租赁备案登记手续。根据《商品房屋租赁管理办法》的有关规定，未办理房屋租赁登记备案手续的，由主管部门责令限期改正；逾期不改正的可处以 1,000 元以上 10,000 元以下罚款。鉴于：（1）上述房产的出租方均为合法产权所有人，其
有权出租其所拥有的房屋并受到法律保护；（2）根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》的有关规定，上述租赁合同为有效合同，未办理租赁登记备案手续不影响其效力。据此，上述租赁房产未办理租赁备案手续不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
10.4.3 控股股东的承诺
中科九度就发行人及其控股子公司于本次发行及上市前承租的房产瑕疵问题出具承诺函：(1) 如因任何原因导致发行人及/或其控制的企业承租的第三方房屋发生相关纠纷，并导致发行人及/或其控制的企业无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，中科九度承诺承担因此造成发行人及/或其控制的企业的损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、寻找替代场所以及搬迁所发生的损失和费用；(2) 如因发行人及/或其控制的企业承租的其他第三方房屋未办理租赁备案，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致发行人及/或其控制的企业被处以罚款的，中科九度承诺承担因此造成发行人及/或其控制的企业的损失；(3) 中科九度同意承担并赔偿因违反上述承诺而给发行人及其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
综上所述，上述租赁房产未提供房产证或租赁房屋未办理租赁备案不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
10.5 发行人拥有或使用的无形资产
10.5.1 商标权
根据发行人提供的《商标注册证》并经本所律师核查，截至 2019
年 2 月 28 日，发行人及其控股子公司共拥有 60 项取得《商标注
册证》的注册商标。除该等注册商标外，发行人尚有 7 项商标已完成注册公告、24 项商标正在申请。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人及其控股子公司合法拥有上述已取得注册证书的注册商标，该等注册商标之上不存在任何质押或其他权利限制，发行人目前正在办理该等商标权利人由航天星图变更为发行人的手续。
10.5.2 专利权
根据发行人提供的《发明专利证书》、《外观设计专利证书》并经
x所律师核查，截至 2019 年 2 月 28 日，发行人及其控股子公司
共拥有 24 项专利已取得专利证书。除该等已取得专利证书的专利外，发行人尚有 20 项专利已获授权、136 项专利正在申请。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人及其控股子公司合法拥有上述已取得专利证书的专利权，该等专利权之上不存在任何质押或第三者权益，发行人目前正在办理该等专利权利人由航天星图变更为发行人的手续。
10.5.3 计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师核查，截至 2019 年 2 月 28 日，发行人及控股子公司共拥有 415项取得登记证书的计算机软件著作权。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人及其控股子公司合法拥有上述计算机软件著作权，该等计算机软件著作权之上不存在任何质押或第三者权益，发行人目前正在办理部分计算机软件著作权之权利人由航天星图变更为发行人的手续。
10.5.4 域名
根据发行人提供的域名注册证书并经本所律师核查，截至 2019
年 2 月 28 日，发行人及其控股子公司共拥有 31 项域名。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人及其控股子公司合法拥有上述域名，该等域名之上不存在任何质押或第三者权益。
10.6 综上所述，根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人拥有的上述主要财产不存在产权纠纷，不存在设置抵押、质押或被查封的情形，发行人行使其所有权/使用权不存在法律障碍。
十一、 发行人的重大债权债务
11.1 发行人的重大合同
x所律师审查了发行人确认并提供的，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同/协议。除特别说明外，发行人及其控股子公司的重大合同是指截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行对发行人或其控股子公司生产经营有重要影响的重大合同/协议。
根据本所律师的审查，发行人签署的上述重大合同不违反中国法律的强制性规定，其内容和形式均合法、有效。
11.2 发行人的侵权之债
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，发行人于报告期内不存在因环境保护、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权之债。
11.3 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，截至 2018 年 12
月 31 日，发行人与关联方之间尚未履行完毕的重大债权债务关系参见本法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争”之“9.2 发行人的关联交易”；发行人不存在为关联方提供担保的情形。
11.4 发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常经营而产生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
12.1 发行人的增资扩股
根据发行人提供的文件及确认，截至本法律意见书出具之日，发行人自整体变更设立以来未进行增资扩股。
12.2 发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认及本所律师的核查，除收购中科九度气海事业部资产组外（具体参见《律师工作报告》第十二部分“发行人的重大资产变化及收购兼并”之“12.2 发行人的重大资产变化及收购兼并”），发行人自整体变更设立以来不存在其他重大资产变化及收购兼并。
12.3 发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产变化及收购兼并。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
13.1 公司章程的制定
发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，根据发行人于 2018
年 10 月 31 日召开的创立大会会议决议，审议通过《公司章程》。
13.2 公司章程的修改
13.2.1 2019 年 3 月 20 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了根据中国证监会以及上交所关于科创板的相关规则
修改的《公司章程》。
13.2.2 为本次发行及上市之目的，发行人依据法律、法规和规范性文件的规定，对《公司章程》进行全面修订并形成了《A 股章程》。发行人于 2019 年 3 月 20 日召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过《A 股章程》，《A 股章程》将于发行人本次发行的股票在上海证券交易所科创板上市之日起生效。
13.3 综上所述，发行人《公司章程》的制定和修改符合当时有效的《公司法》规定的程序，合法有效；《公司章程》及待生效的《A 股章程》在内容上符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 发行人的组织机构
根据本所律师的核查，发行人设有股东大会、董事会、监事会和经营管理层等健全的组织机构，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作为专门委员会，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
据此，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
14.2 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
14.2.1 发行人于 2018 年 10 月 31 日召开创立大会，审议通过《中科星图股份有限公司股东大会议事规则》、《中科星图股份有限公司董事会议事规则》和《中科星图股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《三会议事规则》”），《三会议事规则》根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》分别对发行人股东大会、董事会、监事会的召开程序和工作程序等内容进行了规定。
14.2.2 发行人于 2019 年 3 月 20 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了根据中国证监会以及上交所关于科创板的相关规则修改的《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》。
14.2.3 为本次发行及上市之目的，发行人于 2019 年 3 月 20 日召开 2019年第二次临时股东大会审议通过《中科星图股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《中科星图股份有限公司董事会议事规则
（草案）》和《中科星图股份有限公司监事会议事规则（草案）》
（以下简称“《三会议事规则（草案）》”）。《三会议事规则（草案）》将于发行人本次发行的股票在上交所科创板上市之日起生效。
14.2.4 综上所述，发行人《三会议事规则》的制定和修改符合当时有效的《公司法》和《公司章程》规定的程序，合法有效；《三会议事规则》和《三会议事规则（草案）》的内容符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《A 股章程》的规定。
14.3 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资料并经本所律师审查，发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
14.4 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据本所律师对发行人会议资料的审查，发行人股东大会或董事会历次授权和重大决策等行为合法、合规、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
15.1 近两年发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职及变化情况
15.1.1 发行人现有董事 11 名，即xx（董事长）、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx（独立董事）、xx（独立董事）、xxx（独立董事）、xxx（独立董事）；发行人现有监事 3名，即xxx（职工监事）、xxx、xx；发行人现有总经理 1 名、副总经理 5 名、财务总监 1 名、董事会秘书 1 名，即总经理xxx，副总经理xx、xxx、xx（兼任董事会秘书）、xx（兼任财务总监）和xx可；发行人现有核心技术人员 10名，即xxx、xx、xxx、xx、xxx、时xx、xxx、xx、胡国军、xxx。
15.1.2 根据发行人、发行人现任董事、监事及高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；发行人已建立了完善的独立董事制度，本次发行及上市完成后，发行人独立董事任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《A 股章程》的规定。
15.1.3 发行人董事、监事及高级管理人员的变更程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，合法有效。自 2017年 1 月 1 日至今，发行人董事、高级管理人员及核心技术人员累计变动人数 15 名，约占截至本法律意见书出具日发行人董事、高级管理人员及核心技术人员总人数的 50%；考虑到上述董事变动系因完善公司治理结构而增加或因股东变更或增加提名、董事个人原因辞职而更换，高级管理人员及核心技术人员变动系为规范公司内部管理、提高管理水平及竞争力而新增（未发生离职情况），上述变动未对发行人的生产经营造成任何不利影响，发行人董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化。
十六、 发行人的税务
16.1 税务登记
根据发行人及其控股子公司取得的三证合一的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已完成税务登记，具体情况如下：
序 号 | 公司名称 | 编号 | 核发机关 | 核发日期 |
1 | 发行人 | 91110108784807231Q | 北京市工商局顺义分局 | 2018.11.19 |
2 | 西安星图 | 91610138MA6TYWRRXN | 西安市工商局国家民用航天 产业基地分局 | 2018.01.03 |
3 | 航天开源 | 911101086812206146 | 北京市工商局海淀分局 | 2019.02.26 |
4 | 南京星图 | 91320115MA1Q5M4R6M | 南京市江宁区工商局 | 2019.03.11 |
16.2 适用的主要税种、税率
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，截至 2018 年 12
月 31 日，发行人及其控股子公司适用的主要税种和税率如下：
税种 | 计税基础 | 税率 |
增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 0%、6%、16%、17% |
城市维护建设税 | 按实际缴纳的增值税计缴 | 5%、7% |
企业所得税 | 按应纳税所得额计缴 | 0%、10%、25% |
综上所述，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
16.3 发行人于报告期内享受的税收优惠和政府补助
16.3.1 发行人及其控股子公司享受的税收优惠
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，发行人及其控股子公司于报告期内享受税收优惠的具体情况如下：
(1) 增值税
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4 号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）文件规定，为促进软件产业发展，推动我国信息化建设，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17.00%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3.00%的部分实行即征即退政策
根据《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税 [2018]32 号），自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。故发行人自 2018 年 5 月 1 日起，原适用 17%的税率降为 16.00%。
根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）中附件 3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》规定，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。
(2) 企业所得税
2015 年，航天星图取得 GR201511003175 号《xx技术企业证书》，证书有效期三年；2018 年，发行人通过了xx技术企业复审，并取得 GR201811001732 号《xx技术企业证书》，证书有效期三年；2018 年，西安星图取得 GR201861000848 号《xx技术企业证书》，证书有效期三年。发行人及西安星图有资格在
《xx技术企业证书》有效期内享受国家需重点扶持的xx技术企业税收优惠，按 15%税率计提企业所得税。
根据《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）、《财政部 国家税务总局 发展改革委 工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号）、《国家发展和改革委员会 工业和信息化部 财政部 国家税务总局关于印发国家规划布局内重点软件和集成电路设计领域
的通知》（发改高技[2016]1056 号）等规定，国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按 10.00%的税率征收企业所得税。发行人取得了国家规划布局内重点软件企业资格，并通过相关部门核查，2016 年、2017年、2018 年度适用重点软件企业 10%的优惠税率。
根据《财政部 国家税务总局 发展改革委 工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号）文件规定，软件、集成电路企业应从企业的获利年度起计算定期减免税优惠期。西安星图于 2017 年 4 月 27 日取得陕西省软件行业协会颁发的软件企业证书，满足定期减免税优惠条件。西安星图 2017 年、2018 年享受免征企业所得税待遇， 2019、2020、2021 年享受减半征收企业所得税待遇。
16.3.2 发行人及其控股子公司享受的政府补助
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，在报告期内，发行人及其控股子公司与资产相关的政府补助合计 150.96
万元，与收益相关的政府补助合计 1,919.04 万元，单笔金额在
100 万元以上的政府补助具体情况如下：
补助项目 | 金额 （万元） | 依据文件 |
信息空间数据聚合与 智能服务关键技术研究及示范应用 | 500.00 | 北京市科学技术委员会《北京市科技计划课题任务书》 |
面向智慧城市的高分数字地球平台 | 500.00 | 中关村科技园区管理委员会《中关村国家自主创新示范区重大前沿原创技术成果转化和产业化项目支持 资金使用协议书》 |
新型多源遥感数据高精度智能处理与开发 利用关键技术研究 | 500.00 | 北京市科学技术委员会《北京市科技计划课题任务书》 |
陕西高分*****产业化应用项目 | 300.00 | 陕西省国防科工办、陕西省财政厅 《关于下达 2017 年陕西省省级 *****专项扶持资金（装备制造类）投资计划的通知》（陕科工发 [2017]139 号） |
GEOVIS5 空天大数据承载平台 | 120.00 | 顺义区经济和信息化委员会《2016年度顺义区促进产业结构调整和中小企业发展资金项目资金使用协议 书》 |
16.3.3 经本所律师核查，发行人及其控股企业的税收优惠合法、合规、真实、有效，发行人享受的财政补贴具有明确的依据。
16.4 税务合规情况
16.4.1 根据国家税务总局北京市顺义区税务局于 2019 年 3 月 2 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，发行人在报告期内未接受过行政处罚。
16.4.2 根据发行人控股子公司税务主管机关出具的下列证明，发行人控股子公司在报告期内能够遵守税收管理相关法律、法规，未因违法违规受到税务机关的行政处罚，具体如下：
公司名称 | 主管税务机关 | 出具证明的 日期 |
西安星图 | 国家税务总局西安国家民用航天产业基 地税务局 | 2019.03.05 |
航天开源 | 国家税务总局北京市海淀区税务局 | 2019.03.07 |
南京星图 | 国家税务总局南京市江宁区税务局 | 2019.01.18 |
16.4.3 就发行人及其控股子公司近三年纳税情况，本所律师审阅了发行人提供的纳税申报表等文件、与立信就《审计报告》涉税部分进行了讨论，未发现与上述发行人的确认及税务主管机关出具的证明存在不一致的情形。
16.4.4 综上所述，发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存在欠税、及其他违反税收征管法律法规的行为，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护、产品质量及技术标准
17.1 发行人的环境保护情况
根据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人及其子公司的经营活动不会对环境造成影响，符合有关环境保护的要求；发行人最近三年亦不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规受到行政处罚的情形。
17.2 发行人的产品质量及技术标准
根据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人及其子公司的经营活动不涉及产品质量问题，发行人最近三年来亦不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
18.1 发行人募集资金的运用
根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的决议，本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，依轻重缓急依次用于以下项目投资：
序 号 | 项目名称 | 实施主体 | 募金资金使用额 （万元） |
1 | GEOVIS 6 数字地球项目 | 发行人 | 25,000 |
2 | 空天遥感数据 AI 实时处理与分 析系统项目 | 发行人 | 15,000 |
3 | 基于GEOVIS 数字地球的PIM 应 用项目 | 发行人 | 10,000 |
4 | 营销服务网络建设项目 | 发行人 | 5,000 |
5 | 补充流动资金项目 | 发行人 | 15,000 |
合计 | — | 70,000 |
若本次发行募集资金出现不足，发行人将通过自筹解决；如果本次发行的实际募集资金超过拟投资项目的资金需求，公司将根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，将超募资金用于公司主营业务，并在提交董事会审议通过后及时披露。如本次发行募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，发行人可视实际情况用自筹资金对项目作先行投入，待募集资金到位后，以募集资金对前期投入部分进行置换。
18.1.1 募集资金拟投项目备案
除补充流动资金项目外，发行人本次发行及上市募集资金的其他投资项目已经北京市顺义区发展和改革委员会依法备案，具体内容如下：
序号 | 投资项目 | 备案时间 | 备案文号 | 建设内容 | 总投资 （万元） | 募集资金使用额 （万元） |
1 | GEOVIS 6 数 字地球项目 | 2019.01.23 | 京顺义发改（备） [2019]9 号 | 拟在租赁房屋 900 平方米内装修改造，建设 GEOVIS 6 数字 地球项目 | 25,000 | 25,000 |
拟在租赁房屋 | ||||||
2 | 空天遥感数据 AI 实时处理与分析系统项目 | 2019.01.23 | 京顺义发改（备） [2019]17 号 | 600 平方米内装修改造，建设空天遥感数据 AI 实时处理与分 | 15,000 | 15,000 |
析系统项目 | ||||||
拟在租赁房屋 | ||||||
3 | 基于 GEOVIS 数字地球的 PIM 应用项目 | 2019.01.23 | 京顺义发改（备） [2019]10 号 | 500 平方米内装修改造，建设 GEOVIS 数字地 球 PIM 应用项 | 10,000 | 10,000 |
目 |
序号 | 投资项目 | 备案时间 | 备案文号 | 建设内容 | 总投资 （万元） | 募集资金使用额 （万元） |
4 | 营销服务网络建设项目 | 2019.01.23 | 京顺义发改（备） [2019]8 号 | 拟在租赁房屋 300 平方米内装修改造，营销服务网络建设项 目 | 5,000 | 5,000 |
18.1.2 募集资金拟投项目环评批复
根据北京市顺义区环境保护局于 2019 年 3 月 25 日下发的《关于中科星图股份有限公司募投项目意见的函》（顺环保函[2019]10号），发行人 GEOVIS 6 数字地球项目、空天遥感数据 AI 实时处理与分析系统项目、基于 GEOVIS 数字地球的 PIM 应用项目均属于软件开发类，营销服务网络建设项目为建设营销服务网络的项目；按照《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，上述募投项目不属于建设项目环境影响评价审批范围。
18.2 经本所律师核查及发行人确认，发行人募集资金拟投项目不涉及与他人进行合作。
18.3 综上所述，发行人本次募集资金拟投项目已经发行人股东大会批准，且已获得发展和改革委员会、环境保护局等政府部门的备案或确认；本次募集资金拟投项目不涉及与他人进行合作。
十九、 发行人业务发展目标
19.1 发行人业务发展目标与主营业务的关系
19.1.1 发行人业务发展目标
根据《招股说明书》，发行人的业务发展目标为秉承“创新、融合、奋斗、幸福”的企业价值观，以“天眼感知世界”为使命，致力于成为全球领先的空天大数据系统与服务的提供商。
19.1.2 发行人主营业务
根据发行人的确认，发行人的主营业务为面向政府、企业、特种领域、大众等用户提供数字地球产品和技术开发服务。
19.1.3 综上所述，发行人提出的业务发展目标与主营业务一致。
19.2 发行人业务发展目标的法律风险
根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》，发行人及
其控股子公司的主营业务不属于限制类、淘汰类产业。同时，发行人业务发展目标与主营业务一致。据此，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人的业务目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人的涉诉和处罚情况
20.1.1 根据发行人确认和本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；发行人及其控股子公司最近三年内不存在重大违法行为。
20.1.2 根据发行人的控股股东、实际控制人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人不存在作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、其他重大诉讼或仲裁事项；发行人的控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。
20.1.3 综上所述，发行人及其控股子公司不存在对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；发行人的控股股东和实际控制人不存在作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、其他重大诉讼或仲裁事项；发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。
20.2 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的涉诉和处罚情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的确认并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、其他重大诉讼或仲裁事项；最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
20.3 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
(1) 本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关xx和说明是按照诚实和信用的原则作出的；
(2) 根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定，基于中
国目前法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人及其控股子公司、发行人的控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
x所律师未参与《招股说明书》的编制，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》及其摘要中引用《律师工作报告》和本法律意见书相关内容作了审查。本所认为，《招股说明书》及其摘要不会因引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十二、 结论意见
综上所述，发行人具备申请本次发行及上市的主体资格，本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》规定的实质条件；《招股说明书》及其摘要不会因引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏；本次发行尚待取得中国证监会同意注册的决定和上交所同意上市的决定。
本法律意见书一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于中科星图股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》的签署页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
x x 律师
经办律师：
石铁军 律师
经办律师：
xxx 律师
经办律师：
x x 律师
年 月 日