二、乙方不因本契約授權而取得本技術現有及將來可衍生之所有權、專利權、著作權、營業秘密、技術秘竅（KNOW- HOW）或其他智慧財產權，且不得於任何國家自行或使第三人以本技術或本技術衍生成果向任何有關機關申請專利、著作權、商標權、電路布局權或其他智慧財產權之註冊登記。

勞動部勞動及職業安全衛生研究所技術移轉授權契約

108 年 9 月 6 日研展字第 1083660558 號函修正

110 年 11 月 30 日研展字第 1103661104 號函修正

立約人 勞動部勞動及職業安全衛生研究所 (以下簡稱甲方)

                         (以下簡稱乙方)

緣為落實技術推廣及嘉惠國內產業界，甲方擬將所擁有之特定技術，以技術移轉之方式授權乙方實施，雙方並同意本於誠信原則，特立本契約以為共同遵守，協議條件如下：

第一條：技術授權內容一、授權標的：

(一)甲方同意將所擁有之「智慧化影像辨識起重機吊掛安全管制監視系統」（下稱「本技術」，為本所111年計畫案號1110051「影像加值應用於安全管理辨識研究-起重機吊掛作業安全管制｣執行成果；技術移轉授權不包含相關硬體設施、裝置。）依本契約所定之條件，將本技術授權乙方實施，xx亦同意依本契約獲得實施本技術之權利。

(二)所謂「實施」本技術乃包括使用本技術提供服務或運用本技術之全部或一部製造、銷售或組裝成產品（下稱「衍生商品」）。

二、授權方式：

□「專屬授權」

(一)乙方依本契約支付授權費後，甲方同意授予乙方「專屬授權」實施本技術之權利。於本契約授權期間內，甲方不得將本技術另與第三人簽訂技術移轉授權契約，惟甲方得就本技術進行後續研究或開發，該後續研究或開發之成果非屬本技術且不受本契約之拘束。

(二)乙方知悉且同意，如本技術包含特定專利，乙方得將特定專利之一部或全部再授權予他人，惟前開乙方再授權之被授權人，不得將其所授權利之一部或全部再授權予其他第三人。

■「非專屬授權」

(一)乙方依本契約支付授權費後，甲方同意授予乙方「非專屬授權」實施本技術之權利。於本契約授權期間內，甲方有權將本技術另與第三人簽訂技術移轉授權契約，乙方不得異議。

(二)乙方知悉且同意，除本契約另有規定外，不得將其於本契約之任何權利轉讓或再授權予其他第三人之權利。

三、授權區域：

甲乙雙方同意本契約之授權限於 中華民國 （下稱「授權區域」），未經甲方書面同意，乙方不得在授權區域以外實施本技術。

四、授權期間：

本契約經雙方依法簽署，並經甲方陳報上級機關（即勞動部）備查，授權期間自雙方簽署本契約之日(即[ ]年[ ]月[ ]日)起為期 5 年。

第二條：專利申請

一、本技術於授權期間，本技術或就本技術修正、改良或更新所衍生之成果(下稱衍生成果)，如該衍生成果係由甲方獨立完成且經甲方評估具申請專利或其他智慧財產權之可行性，甲方得以其名義提出申請，將來取得之專利權或其他智慧財產權均歸由甲方所有，甲乙雙方同意就該專利權或其他智慧財產權另行洽談授權事宜。

二、本技術於授權期間，如衍生成果係經甲乙雙方共同完成且經甲方評估具申請專利或其他智慧財產權之可行性，甲乙雙方同意就該專利及其他智慧財產權之歸屬、實施、授權等內容，另行議定之。

三、本技術於授權期間，乙方於取得甲方事先同意下，乙方得就本技術進行修正、改良或更新，衍生成果如具申請專利或其他智慧財產權之可行性，甲乙雙方同意就該專利及其他智慧財產權之歸屬、實施、授權等內容，另行議定之。

四、甲方如依前二款規定申請專利，於甲方取得該專利權後，乙方應依專利法第九十八條規定標示專利證書號數。

第三條：授權費與衍生權利x

x、授權費：乙方應支付甲方授權費新臺幣 10萬 元整，做為依甲方授權本技術之基礎授權費。

二、衍生權利金：

□按銷售淨額比例計算：

(一)乙方同意在本契約有效期間內，按乙方銷售衍生商品之「銷售淨額」的百分之 （＿%）給付衍生權利金予甲方。「銷售淨額」係指銷售總額扣除銷售退貨及折讓之淨額。

(二)乙方將衍生商品以互易、贈與、租賃、借貸或其它任何方式交付或轉讓予第三人時，衍生商品即視為已銷售，而應支付衍生權利金予甲方。

(三)前目視為銷售而無發票金額可稽者，其單價比照各該期內衍生商品銷貨發票之最高單價計算。若各該期內未曾銷售衍生商品時，則由甲方斟酌市價合理決定之。

□按件計算：

(一)乙方同意在本契約有效期間內，按乙方銷售衍生商品之件數，依每件新臺幣

   元計價給付衍生權利金予甲方。

(二)乙方將衍生商品以互易、贈與、租賃、借貸或其它任何方式交付或轉讓予第三人時，衍生商品即視為已銷售，而應支付衍生權利金予甲方。

第四條：付款辦法

一、授權費之給付

乙方應於雙方簽署本契約之日(即[ ]年[ ]月[ ]日)起 60 日內，以現金、匯款、金融機構發行之本票或開立全額即期支票之方式，將前條所定之授權費一次全額給付甲方。

二、衍生權利金之給付： 無

三、乙方給付授權費及衍生權利金時，其內容及形式應符合甲方之要求，且除以現金給付者外，應以該匯款或票據確實經銀行兌現入帳於甲方下列指定帳戶時，才視為完成給付：

解款行：中央銀行國庫局【代號：0000000】收款人帳號：24305002120006

收款人戶名：勞動部勞動及職業安全衛生研究所第五條：帳冊查核

一、乙方應妥善製作並保存銷售衍生商品之帳冊資料及有關憑證，甲方得隨時於乙方一般營業時間內，派員或會同會計師至乙方查核前述帳冊及資料，乙方不得無故拒絕。但前述查核應於事前通知乙方，其費用由甲方自行負擔。乙方對甲方之查核行為應給予一切必要之協助，並應允許甲方影印或抄錄該帳冊及資料。

二、不論乙方有無銷售衍生商品，乙方應於授權期限屆滿之日起[ 60 ]日內，製作自本契約簽署日(即[ ]年[ ]月[ ]日)起至授權期間屆滿之日止之本技術運用之紀錄及報告一份。並應於授權期滿前，將該報告交付甲方，甲方並得要求前述紀錄及報告應經會計師簽證，簽證費用悉由乙方負擔。

第六條：智慧財產權

一、除本契約另有規定外，甲乙雙方均了解並同意本技術或衍生成果之智慧財產權均歸屬甲方所有，本契約簽訂後，乙方所取得之權利，僅為本技術之實施權。

二、乙方不因本契約授權而取得本技術現有及將來可衍生之所有權、專利權、著作權、營業秘密、技術秘竅（KNOW-HOW）或其他智慧財產權，且不得於任何國家自行或使第三人以本技術或本技術衍生成果向任何有關機關申請專利、著作權、商標權、電路布局權或其他智慧財產權之註冊登記。

三、乙方如違反前二款約定，其因此取得之智慧財產權，甲方除得要求乙方轉讓外，並得隨時要求乙方返還或銷毀乙方取得該智慧財產權所憑藉之機密資訊(定義如第十條第一款)及所有衍生成果。

第七條：乙方合作廠商及乙方另設公司之要求

一、乙方依本契約獲得本技術之授權後，得針對衍生商品之部分零件委外製造，再自行組裝、加工，或委由其他廠商代工製造。但乙方保證自行監督該等合作廠商之生產品質，該衍生商品所衍生之產品責任概與甲方無涉，且甲方不因此與乙方之合作廠商產生任何法律關係。

二、乙方將來若擬設立其他公司負責實施本技術，必須於三十日前以書面通知甲方，經甲方同意以另行簽定契約等方式處理後，方得將本技術轉交該公司實施。如乙方未踐行前述程序，則該公司實施本技術自屬未經甲方同意之使用，乙方除應支付違約金新臺幣 10萬 元外，該公司並應依第三條所定之計算基礎，向甲方支付授權費及衍生權利金。

第八條：侵權責任

一、乙方因違反第二條第三款規定修正、改良、更新本技術，且該衍生成果侵害第三人之著作權或專利權或其他智慧財產權者，甲方不負任何責任。

二、乙方因實施本技術，如有第三人對乙方主張侵害其著作權或專利權或其他智慧財產權者，甲方對乙方或該第三人均不負任何責任，但甲方應依乙方之要求提供乙方一切解決問題之必要協助。

三、乙方應自行投保衍生商品之產品責任險，並應確保衍生商品符合當時科技或專業水準可合理期待之安全性，並符合法定之安規要求及國家安全標準等相關法令規定，如乙方實施本技術所生產、銷售之衍生商品對消費者有造成任何一切損害，乙方應對消費者負完全的賠償責任，與甲方無涉。

四、乙方因實施本技術，或銷售衍生商品而發現第三人有侵害其權利時，應立即通知甲方。若前述侵權之情事有損甲方就本技術所擁有之權利或其他衍生權利者，甲、乙雙方同意依下列方式進行救濟：

□本契約若屬「專屬授權」時：

(一)乙方得以其名義對該第三人主張專屬授權人之權利，惟該第三人若屬依中華民國法律設立之法人時，乙方應先以書面通知該第三人於特定期間內進行商業協商。如未能於協商程序達成協議，而有必要採取法律行動時，應事先取得甲方書面同意。

(二)如乙方依前目對第三人主張專屬授權人之權利時，乙方應自行為該行為、程序或訴訟，甲方無參與或提供乙方進行該行為、程序或訴訟之義務。

■本契約若屬「非專屬授權」時：

甲方除可授權乙方代表其合併主張權利外，甲方得對該第三人侵權行為提起訴訟進行救濟，乙方同意屆時應依甲方之要求全力配合並提供所需之資料。

五、有關本條第四款之訴訟費用、律師費用支出，與維護權利所得之損害賠償，甲、乙雙方同意依下列方式分配：

(一)訴訟費用、律師費用由甲方全額支付之情形：維護權利所得之損害賠償應由甲方擁有。

(二)訴訟費用、律師費用由乙方全額支付之情形：

□維護權利所得之損害賠償應由甲、乙雙方各得二分之一。

⬛維護權利所得之損害賠償應由乙方扣除支出之訴訟費用、律師費用後，由甲、乙雙方各得二分之一。

第九條：無擔保條款

一、乙方知悉且同意本技術是未商品化之研發成果，且係甲方按本契約簽訂時之狀態交付乙方，甲方對本技術不負任何瑕疵擔保責任，包括不擔保本技術之合用性及商品化之可能性。

二、甲方擔保忠實履行本契約，盡力協助促成乙方順利實施本技術；但甲方不擔保乙方因甲方之盡力協助絕對能取得實施本技術之能力。

三、甲方對乙方產製之衍生商品不負任何擔保、保證或背書之責任。乙方利用本技術於商業用途時（包括但不限於產品或服務之公開行銷、推廣或廣告文宣等），除獲甲方之書面同意外，不得引用甲方或甲方上級機關（即勞動部）之名稱、部徽、商標或其他表徵；亦不得以其他任何方式表示甲方或勞動部與乙方之產品或服務有任何關連。乙方若違反前開規定，而造成甲方損害，甲方得向乙方請求損害賠

償。

第十條：保密義務

一、乙方應以善良管理人之注意，妥善保管因本契約而知悉或持有甲方之本技術及其他相關資料（下稱「機密資訊」），未經甲方書面同意，乙方不得洩露或交付機密資訊予任何第三人。若乙方或其關係企業之員工、外包廠商、經銷商及代理商違反本條約者，視為乙方違反本條約定。縱因本契約終止或解除，乙方亦須負本條之保密責任，若有違反，應賠償甲方之損失。

二、本契約所稱之機密資訊不包括：

(一)於本契約生效日時即已顯示為公眾所據有；

(二)於本契約有效期間非因本契約當事人之錯誤而為公眾所據有者；

(三)有充分證據足以證明為本契約當事人非基於本技術而獨立發展出來者。第十一條：權利義務轉讓

一、乙方不得將其因本契約所取得之權利讓與或再授權給第三人，如乙方因公司併購、合併而導致乙方法人格消滅時，本契約視為終止，除非合併後存續公司或新設公司與甲方另訂書面協議，否則該存續公司或新設公司不得承受乙方因本契約所取得之權利。但如經甲方之上級機關（即勞動部）同意，乙方得將其因本契約所取得之權利轉讓予第三人。

二、甲方在本契約中之權利義務得隨時依甲方或甲方上級機關（即勞動部）之要求，轉讓予勞動部或其指定之第三人。

第十二條：本技術之更新

一、甲方有權隨時修正、改良及更新本技術，惟無將修正、改良及更新之內容通知乙方之義務。但甲方得視實際情況與需要透過其定期出版之刊物，就其修正、改良及更新之部分為適當的介紹或說明寄交乙方。

二、乙方修正、改良及更新本技術，實施或量產前須先經甲方書面同意，其衍生之服務與產品所用材質、規格，仍應符合法定之安規要求及國家安全標準等相關法令規定。有關乙方修正、改良及更新本技術所產生之權利相關的歸屬及利益分配等事項，應由甲乙雙方依第二條第三款規定另行議定之。

三、乙方違反第二條第三款規定而修正、改良及更新本技術，甲方就乙方獨立完成之衍生成果暨其衍生之服務與產品不負擔任何責任。

第十三條：基本資料及聯絡人

一、乙方應於其在本契約上依法簽署之同時，詳實填妥甲方交付之「廠家基本資料表」，並交還甲方。

二、甲乙雙方同意各指定下列為本契約之聯絡人：

(一)甲方聯絡人 xxx 副研究員

地址：xxxxxxxxx000x00xxx：00-00000000

傳真：02-26607731

電子郵件信箱：xxxxxx@xxxx.xxxxx.xxx.xx (二)乙方聯絡人：

地址：電話：傳真：

電子郵件信箱：

三、雙方之契約聯絡人如有異動，應以書面通知對方，並自書面通知到達日起生效。第十四條：違約事由與違約效果

一、除本契約另有規定外，任一方違反本契約任一條款約定，無過失之一方得以書面通知他方於 30 日內改正。逾期未改正者，無過失之一方得以書面通知終止本契約。

二、乙方違反第一條第三款、第二條第三款、第六條第一款、第二款或第十一條約定時，乙方應將其因就本契約所得利益及因違反第一條第三款、第六條第一款、第二款或第十一條約定所得之利益轉讓予甲方，作為懲罰性違約金。甲方並得另以書面通知乙方終止本契約。

三、乙方違反第三條約定時，乙方除應補足授權費或衍生權利金之欠款外，並應支付甲方按延遲日數以所欠款項之0.1%計算罰之逾期違約金，該逾期違約金總額以授權費及衍生權利金總額之＿%（甲方未載明者，為20%）為上限。

四、乙方違反第十條約定時，乙方應支付甲方懲罰性違約金新臺幣 10萬 元整，甲方並得另以書面通知終止本契約。

五、本契約效力因授權期間屆滿而消滅後，乙方應自效力消滅之日起，立即停止行使其依本契約所得行使之權利，甲方並得要求乙方返還或銷毀全部或部分與本技術相關之機密資訊（含影印本及手抄本等文件）。乙方如違反本款規定，乙方除應支付甲方懲罰性違約金新臺幣[ 10萬 ]元整外，乙方應就甲方所受損失負擔賠償

責任。

第十五條：契約其他終止事由

一、如有下列事由，甲方得立即書面終止本契約：

(一)經甲方認定乙方實施本技術違反環境保護、公共安全或衛生法令者。

(二)xxxxx、聲請或被聲請重整；乙方解散、決議解散、被命令或裁定解散；乙方破產、聲請或被聲請宣告破產；乙方主要資產被查封，無法償還債務，或有相當事實足證有發生前開情事之虞者。

(三)甲方為增加國家重大利益、公共利益或維護國家安全並經甲方上級機關（即勞動部）認定有必要者。

二、xxx於第一次得到「本技術」之授權後 3 年內，若無具體實施本技術之行為，甲方得以書面通知要求乙方補正或提出具體實施本技術之方案。若乙方仍於甲方書面通知後三十天內無法補正或提出具體方案，除經甲方報請上級機關（即勞動部）依據本技術實際狀況同意對上開年限加以修改外，甲方得以書面通知乙方終止本契約，乙方不得要求甲方退還任何已支付之款項。

第十六條：契約終止或解除效果

一、本契約終止或解除後，無過失之一方除得依本契約及有關法令之規定行使其權利外，並得向他方請求賠償其所受之損害。但若因可歸責甲方之事由致造成乙方損害，其賠償金額上限為乙方已繳交之授權費及衍生權利金總額。

二、本契約終止或解除後，乙方應立即停止行使其對本技術所得行使之權利，亦不得自行或委託他人實施本技術或生產任何產品，並應於本契約終止後一個月內結清積欠授權費及衍生權利金，並將本技術相關資料、其影印本及手抄本返還甲方。關於乙方有具體事實足證本技術之衍生商品係於本契約終止或解除前製造完成者，該衍生商品得繼續販售，但就該部分之衍生商品，乙方仍應依本契約第三條之規定支付甲方衍生權利金。

三、乙方因本契約所應負之支付授權費及衍生權利金之責任（第三條）、帳冊查核配合義務（第五條），引用限制（第九條第三款）、保密義務（第十條）、違約金

（第十四條第三款）以及準據法及管轄法院（第二十條），不因本契約終止而免除。

第十七條：稅賦負擔

因本契約之履行所衍生之營業稅由乙方負責，印花稅各自負擔，其他稅賦由發生之一方負擔。

第十八條：契約變更

x契約之變更，非經甲乙雙方以書面協議之方式為之，不生效力。第十九條：續約暨契約屆滿

一、本契約授權期間屆滿前一個月內，若雙方無以書面表達續約，本契約視為終止。

二、xxx於本契約授權期間屆滿之日起十日內全數繳回因本契約自甲方取得之任何一切資料，包括但不限於本技術相關資料、其影印本及手抄本等。

第二十條：準據法及管轄法院

一、準據法：本契約應依中華民國之法律予以解釋及規範。

二、管轄法院：若因本契約而涉訟時，甲乙雙方特此同意以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。

第二十一條：完整合意

一、本契約及其附件構成雙方完整之合意。任何於本契約生效前經雙方協議而未載於本契約或其附件之事項，對雙方均無拘束力。

二、附件之效力與本契約相同，惟若兩者有牴觸時，以本契約為準。

第二十二條：契約份數

x契約一式 6 份，由乙方執 2 份，甲方執 3 份為憑，其中並將 1 份副本，報請甲方上級機關（即勞動部）備查。

[次頁為簽署頁]

立約人：

甲 方：勞動部勞動及職業安全衛生研究所代 表 人： 所長

授權簽約人： （簽名或蓋章）

職 稱：

地 址:

電 話:

乙 方:
代	表	人:
職		稱：
地		址:
電		話:

（簽名或蓋章）

中 華 民 國 年 月 日